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➢ Causas
Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona y desaparece,
existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la
base para tomar la decisión de ser absorbidas, ellas son las que se
refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos.
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden
señalarse como principales problemas una dirección débil, disputas
internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con más
frecuencia entre las empresas familia, las cuales, por su estilo de mando
y estructura de dirección, se derrumban cuando faltan las personas
clave por no contar con una continuidad y vida propia.
Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más
frecuentes se deben a que en apariencia la mejor opción es la venta del
negocio para obtener un precio óptimo por considerar que su valor ha
llegado al máximo y la alternativa sería incrementar la inversión para
una mayor diversificación, teniendo aparejada esta decisión el riesgo
del éxito. Otra consideración importante es el caso del accionista cuyos
recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus
acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado para su inversión
y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada
después de su fallecimiento.
También las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y
productividad cuando se efectúan inversiones verticales o
complementarias en la producción y operación con alta especialización
y alianzas estratégicas para buscar nuevos desarrollos, tecnología de
punta, franquicias o incrementar el capital con nuevos accionistas para
mejorar la estructura financiera y poder ser competitivos en mercados
internacionales.
En un sentido amplio, las fusiones son básicamente una forma de
expansión de los negocios y, por lo tanto, desde el punto de vista de la
compañía adquirente, pueden tener como objetivo la ampliación de la
capacidad en líneas de productos o de una integración hacia atrás en
busca de materias primas básicas, o bien hacia adelante, para
incrementar el grado de elaboración de los productos finales o
diversificación de actividades actuales. Su objetivo también puede ser
eliminar competencia o tal vez incrementar los rendimientos por
reducción de costos o mejoras en la habilidad o eficiencia de operación,
tanto febril y administrativa, como de impuestos.
Por último, en las fusiones generalmente se reducen los gastos fijos
porque se elimina personal y gastos que están duplicados.

➢ Requisitos legales para la fusión

La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una
Asamblea Extraordinaria de Socios, formalizándose por Escritura
Pública inscribiéndose en el Registro Público de Comercio, en la cual
se harán constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances
iniciales y finales de cada una de las entidades fusionadas, así como el
número y clase de acciones que han de ser entregadas a cada uno de
los socios o accionistas a cambio de las acciones de las entidades
fusionadas.
Previamente a la fusión, tiene que informarse de ésta a los acreedores
de las entidades que participen en ella. Mediante publicaciones en el
Diario Oficial de la Federación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles señala sobre las fusiones:
"La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de
ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza"
(Art. 222).
"Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de
Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las
sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su
último balance, y aquella o aquellas que dejan de existir, deberán
publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo"
(Art. 223).
"La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionan podrá oponerse judicialmente, en vía sumaría a la fusión, la
que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare
que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición,
podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que
resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones
de las sociedades extinguidas"(Art. 224).
“La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare
el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse,
o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito,
o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las
deudas a plazo se darán por vencidas.
El certificado en que se haya constar el depósito deberá publicarse
conforme el artículo 223" (Art. 225).
"Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta,
su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de
sociedad a cuyo género haya de pertenecer" (Art. 226).
La fusión deberá ser tratada y aprobada en una Asamblea
Extraordinaria de
Accionistas de conformidad a la fracción VII del artículo 182.
Las Sociedades en Nombre Colectivo y En Comandita Simple no
pueden modificar su contrato social sino por el consentimiento unánime
de los socios a menos que en el mismo se pacte que pueden acordarse
la modificación por la mayoría de ellos (Art. 34 y 57). En consecuencia,
en una fusión donde cambia el contrato social es necesario considerar
lo anterior y en su caso si existe una minoría que se opone tendrá el
derecho de separarse de la sociedad.
En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se requiere la
mayoría de los socios que representen cuando menos las tres cuartas
partes del capital social (Art. 78 y 83).
Las Sociedades En Comandita por Acciones y Anónima requieren que
la fusión sea aprobada por una Asamblea Extraordinaria, representada
por lo menos por las tres cuartas partes del capital, y la resolución se
tomará con el voto de las acciones que representen la mitad del capital
social.
Las acciones que sólo tienen derecho a voto en Asambleas
Extraordinarias deben tomarse en cuenta (Arts. 113, 182, 190 y 208).
La Ley General de Sociedades Cooperativas señala que: "Cuando dos
o más Sociedades Cooperativas se fusionen para integrar una sola, la
sociedad fusionante que resulte de la fusión, tomará a su cargo los
derechos y obligaciones de las fusionadas. Para la fusión de varias
Sociedades Cooperativas se deberá seguir el mismo trámite que esta
Ley establece para su constitución" (Art. 73).
En las Asambleas Extraordinarias se decidirá la fusión y se aprobará el
acuerdo respectivo en cada sociedad que se va a fusionar.
Se deben formular contratos de fusión, donde las partes involucradas
manifiestan su voluntad y fijen las bases de la fusión, donde se
especifique la proporción o número de acciones que recibirán los
accionistas de las empresas que desaparecen, con excepción del caso
de fusión por incorporación cuando se sustituye el capital por la cuenta
de inversión de la tenedora.
En la fusión por incorporación, cuando se sustituye el capital de la
compañía subsidiaria contra la inversión que tiene la compañía
tenedora, se le denomina fusión vertical.
La fusión surte efecto tres meses después de cuando se inscriban los
acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio y se publiquen
en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse. En la publicación debe incluirse el último balance y, en el
caso de las sociedades que dejen de existir, el sistema establecido para
la extinción de su pasivo.
La fusión puede tener efecto en el momento de la inscripción, si se pacta
el pago de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituye el depósito de su importe en una institución de crédito o se
tenga el consentimiento de los acreedores.
En la fusión, al extinguirse las sociedades fusionadas, los órganos
sociales desaparecen. Los administradores, comisarios, directores y
gerentes generales dejan de serlo y al cancelarse la inscripción de la
sociedad fusionada en el
Registro Público de Comercio deben también cancelarse los
nombramientos.
➢ La escisión de sociedades
La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión. La escisión es
cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en 2 o más
partes, las cuales se aportan en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas; o bien, cuando la escindente sin
extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social
a otra u otras sociedades de nueva creación. Conforme al párrafo que
antecede y a lo mencionado en el artículo 228 BIS, de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, son PARTES en la escisión:
Escindente: La empresa que será dividida, o bien, la cual se extinguirá,
ello dependerá de la forma de escisión que se elija.
Escindida: La empresa de nueva creación, consecuencia de la escisión.
La escisión puede causarse por distintas variables, entre ellas las
relacionadas con estrategias como la eliminación de barreras
institucionales, diversificación de riesgos, desavenencias personales
por desacuerdos entre los socios fundadores, separación de personal,
entre otras.
La escisión es un proceso estratégico y legal, como solución para evitar
la desaparición de las sociedades, lo cual permite obtener un desarrollo
organizacional y económico mediante la creación de sociedades de
nueva creación que nacen precisamente de la división de un patrimonio
social.
Dos formas de escindir una sociedad, la primera es pura y la segunda
parcial.
Escisión pura: es cuando la sociedad se divide o se separa,
desapareciendo la sociedad escindente y con ello surgen sociedades
de nueva creación, lo que vienen siendo las sociedades escindidas.
Escisión parcial: es cuando la sociedad escindente divide una parte de
sus activos, pasivos y capital social, para formar una nueva sociedad
escindida, subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no
haya sido transferido a la empresa de nueva creación.
Para llevar a cabo la escisión, es necesario que se cumplan con ciertas
características las cuales se mencionan a continuación:
*Podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas o
Socios u Órgano equivalente, por la mayoría exigida para la
modificación del Contrato Social.
*Las acciones o partes sociales de la Sociedad que se escinda deberán
estar totalmente pagadas.
*Cada uno de los socios de la Sociedad escindente tendrá inicialmente
una proporción del capital social de la o las escindidas, igual a la de que
sea titular en la escindente.
Ahora bien, la resolución que apruebe la escisión deberá contener:
*La forma, plazos y mecanismos en que serán transferidos los activos,
pasivos y capital social de la escindente a la escindida.
*Los Estados Financieros de la escindente, los cuales deberán abarcar
por lo menos las operaciones realizadas en el último ejercicio social,
dictaminados por auditor externo.
*Las obligaciones que por virtud de la escisión vaya asumir la sociedad
escindida.
*Proyecto de Estatutos Sociales de la sociedad escindida.
*El acta de escisión debe ser protocolizada ante fedatario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio, y publicarse en el
Sistema Electrónico establecido por la Secretaría de Economía, que
contenga la síntesis de la resolución de escisión.
Es importante mencionar, que dado que la escisión supone la
transmisión total o parcial de bienes de la sociedad escindente, para
efectos fiscales existe una enajenación fiscal de bienes, por lo que, este
tipo de operaciones deberían originar cargas impositivas a los
interesados en llevar a cabo tal figura jurídica, y como consecuencia
pagar los impuestos correspondientes.
Sin embargo, el artículo 14-B, fracción II del Código Fiscal de la
Federación señala los siguientes requisitos que deberán cumplirse para
que no exista enajenación en términos fiscales:
Que los accionistas propietarios de por lo menos 51% (cincuenta y uno
por ciento) de las acciones con derecho a voto de la sociedad
escindente y de la o las escindidas, sean los mismos durante un periodo
de 3 tres años, a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que
se realice la escisión.
En el caso de que desaparezca la sociedad escindente, ésta deberá
designar a la sociedad que asuma la obligación de presentar las
declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas en los términos
de las disposiciones fiscales aplicables. Lo dispuesto en dicho artículo,
sólo será aplicable tratándose de escisión de sociedades residentes en
el territorio nacional, y siempre y cuando la sociedad o sociedades que
surjan con motivo de dicha escisión sean también residentes en el
territorio nacional.
➢ La transformación de sociedades
La transformación es una operación jurídica consistente en el cambio
de forma de la sociedad sin que pierda su existencia jurídica, por tanto,
no es necesario liquidar la sociedad y constituir otra de naturaleza
distinta para que la forma societaria se modifique. Como bien señala el
art. 69, a pesar de la transformación «en ningún caso se verá afectada
la personalidad jurídica de la entidad transformada, sino que, como
acabamos de señalar, el cambio sólo afecta a su forma societaria. Juan
José Sanz Jarque define la transformación como «el cambio de forma
de esta [sociedad] en otra diferente, permaneciendo ella en su misma y
propia personalidad jurídica, como sujeto y titular de derechos y
obligaciones.
Las novedades de la Ley 27/99 Se destina el art. 69 de la Ley 27/99 a
introducir el régimen de la posible transformación de sociedades
cooperativas en otro tipo de sociedades y viceversa32, cuestión
relativamente novedosa en cuanto a su regulación en esta ley, pues no
era contemplada en la Ley General de 1987 más que en su Disposición
Adicional Tercera, y sólo para el caso de la transformación de
sociedades agrarias de transformación en cooperativas de explotación
comunitaria de la tierra, agrarias, o de trabajo asociado, y de sociedades
laborales o similares en cooperativas de trabajo asociado, no estando
permitida en ningún caso la operación inversa, es decir, el paso de
cooperativa a otra forma de so94 50
La Ley General de 1987 preveía en su artículo 71 para esta materia
que «Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales,
salvo disposición en contrario de los Estatutos.» 51 También el art. 93.3
de la ley de sociedades limitadas prevé una regulación supletoria, que
consideramos que no será aplicable a las cooperativas sometidas a la
nueva ley 27/99 que ya regula esta cuestión. 52 en el proceso de
elaboración de la ley, el Grupo Parlamentario Vasco introdujo la
enmienda n.º 242 planteando el destino de estos fondos a una cuenta
denominada «Reserva por transformación de Fondos Cooperativos»
que debía mantener la irrepartibilidad del F.R.O. aunque se produjeran
sucesivas transformaciones societarias. No tuvo éxito esta enmienda,
fundamentada, según los que la planteaban en «no utilizar las
transformaciones ni las fusiones para beneficiar a determinados
socios.»
ciedad33. Debemos señalar, sin embargo, que esta ausencia en la
regulación general no era tal en la legislación autonómica, pues con
anterioridad a la ley 27/99, sí que habían contemplado esta posibilidad
de transformación algunas leyes de cooperativas autonómicas, por
ejemplo, la ley vasca, como luego comentaremos34. En cualquier caso,
y a la hora de abordar esta materia de la transformación, habrá que
tener presente la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de marzo de
1999 que, planteándose la legalidad de la transformación en sociedad
limitada de una sociedad cooperativa sometida a la ley andaluza de
1985, que guardaba silencio sobre la posibilidad de tal transformación
(como era habitual en la legislación de la época), la acepta
argumentando que ha de «prevalecer el principio general de libertad de
pactos en orden a la transformación de la cooperativa en sociedad
limitada, en un momento en el que no se derivaba de la normativa
autonómica andaluza ningún óbice legal para ello.»35 El párrafo primero
del art. 69 de la Ley 27/99 comienza planteando una suerte de principio
general de total libertad de transformación desde o hacia la fórmula
cooperativa, al prever los dos supuestos posibles. El primero, que
«cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo, y
las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una
sociedad cooperativa»36 exigiéndose para ello 95 53 Al mismo
tratamiento de los fondos en caso de disolución se remite el art. 93.3.b)
de la L.S.L. para el caso concreto de transformación de cooperativas en
esta modalidad societaria. La ley vasca introduce en este supuesto un
régimen más complejo, al declarar «El valor nominal de las dotaciones
del F.R.O. y de las reservas voluntarias ir repartibles se acreditará al
Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi como títulos de cuentas
en participación referidos a la sociedad resultante del proceso
transformador, debiendo adoptar la oportuna decisión, la misma
asamblea que acuerde la transformación.» (Art. 85.4) Josep Castaño
comenta este régimen en su artículo «País Vasco: El F.R.O. en la
transformación de las cooperativas en sociedades mercantiles», La
sociedad cooperativa, n.º 10/2000, pp. 5-6. 54 en este sentido,
BUSQUETS, F., «Fusión y transformación de cooperativas», La
sociedad cooperativa, n.º 8/2000, segunda quincena de abril, pp. 1-2.
55 entendemos que esta previsión sustituye a la que la L.S.L. introducía
como derecho supletorio en su art. 93.3.a), el cual remitía para la
adopción de este acuerdo a las normas de modificación de estatutos,
mientras que el art. 69.2 de la ley 27/99, como acaba
que se cumplan los requisitos de su legislación sectorial, y que sus
miembros puedan asumir la posición de cooperadores en relación con
el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.
El segundo supuesto admitido es el inverso, es decir, se establece que
«las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades
civiles o mercantiles de cualquier clase»37, sin que para la aplicación
de este segundo supuesto se exija el cumplimiento de requisitos
especiales como sí sucede, por ejemplo, en la ley 4/93, de Cooperativas
de Euskadi, cuyo art. 85.1 condiciona la admisión de tal transformación
al hecho de que las necesidades empresariales exijan soluciones
societarias no incluibles en el modelo cooperativo38. Con relación al
tema que nos ocupa, no se puede pasar por alto que la L.S.A. en su art.
223, declara nula, salvo disposición legal en contrario, como regla
general, la transformación de sociedad anónima en sociedad
cooperativa39, que, al contrario, es una posibilidad admitimos
de ver, se remite a las normas legales y estatutarias de la fusión.
Contradicción probablemente sólo aparente, pues salvo matización en
contrario de los estatutos, para ambos casos y en lo que se refiere
propiamente al acuerdo de la asamblea, la mayoría prevista por el art.
28.2 de la ley 27/99 para el caso de fusión y de modificación de estatutos
es de dos tercios de los votos presentes y representados. Para el caso
de una ley autonómica que no regule esta materia, se podría plantear si
el derecho supletorio es la regulación de la transformación en la ley
cooperativa o en la de sociedades limitadas. 56 art. 93.1: «Las
sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades de
responsabilidad limitada.» 57 Se remite en este aspecto la ley al
contenido de la escritura de constitución de la sociedad limitada
recogido en el art. 12 de la ley.
da expresamente para las sociedades limitadas en el art. 87.3 de su ley
reguladora40. Es clara, por tanto, la voluntad del legislador de
sociedades anónimas de no permitir la transformación de estas
sociedades en cooperativas, probablemente atendiendo a las profundas
divergencias de funcionamiento y filosofía existentes entre unas y
otras41, pero sin que se explique, de ser tal su justificación, la admisión
para las sociedades limitadas, cuya filosofía y reglas de funcionamiento
son prácticamente idénticas a las de la sociedad anónima, a salvo la
diferencia posible, aunque no necesariamente insalvable, de su
tamaño42. Analizaremos en las páginas que siguen las normas que la
Ley 27/99 prevé para la transformación de cooperativas, haciendo
referencia a tal posibilidad con relación a algunas formas societarias,
teniendo en cuenta que, de ser tal transformación posible por así venir
admitida en la legislación de la sociedad de origen y de destino, el
procedimiento a seguir tendrá también que construirse mediante la
conjugación de ambas legislaciones
3. La transformación de la sociedad cooperativa en otro tipo de
sociedad43 3.1. El régimen aplicable a los socios de la cooperativa Los
socios tienen derecho de separación en los términos previstos para el
caso de fusión, es decir, de acuerdo con el art. 65 que regula esta
materia, los socios que no hayan votado a favor44 deberán dirigir un
escrito al Presidente del Consejo Rector, en el plazo de cuarenta días
desde la publicación del anuncio del acuerdo de transformación45. A
los socios que ejerciten este derecho se les reintegrarán sus
aportaciones en un plazo no superior a cinco años46. La cuestión que
se plantea en la ley 27/99 es la de si estas cantidades darán derecho a
cobrar el interés legal hasta que sean efectivamente devueltas o no,
pues no se resuelve este aspecto por el art. 65. Si se entiende la
remisión como general al régimen de devolución en 98 caso de baja
justificada que prevé el art. 51.5, habría que concluir que tales
cantidades no son susceptibles de actualización, pero dan derecho a
percibir el interés legal del dinero que deberá abonarse anualmente. Sin
embargo, desde una interpretación literal, es claro que la remisión
parece referirse estrictamente a la cuestión del plazo: «liquidación de
las aportaciones al socio disconforme, en el plazo regulado por esta ley
para el caso de baja justificada», sin que sea fácil entender la remisión
al régimen completo de devolución que incluiría el interés legal.
Aunque impecable literalmente, tampoco parece muy justa esta
solución ni por comparación, ni por la situación concreta del socio que
ve como no puede disponer de ese dinero sin recibir ninguna
compensación a cambio, argumentos que deben pesar en la ley vasca
que sí reconoce este derecho a los intereses expresamente. La única
solución es atender a las previsiones de los estatutos para ver si dicen
algo en este punto, pues tras establecer este plazo se hace referencia
a que tal devolución se hará «según lo establecieran los estatutos». En
cuanto a la participación de los socios de la cooperativa en el capital de
la nueva entidad dice la ley que será proporcional al que tenían en
aquélla47. En materia de responsabilidad personal de los socios por las
deudas de la sociedad48, establece la ley dos reglas concretas. La
primera, que cuando la cooperativa se transforme en una entidad de
cuyas deudas respondan personalmente los socios, tal responsabilidad
personal sólo surtirá efectos respecto de los socios que hayan votado a
favor del acuerdo. La segunda, que los socios que como consecuencia
de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas
sociales, responderán de igual forma de las deudas anteriores de la
sociedad cooperativa. Nos encontramos en este caso ante un supuesto
excepcional, teniendo en cuenta el principio general de no
responsabilidad personal de los socios que impone la ley de
cooperativas en su art. 15.349. 99 59 Resuelve, a nuestro parecer
acertadamente, esta cuestión de la mercantilidad de las cooperativas,
Javier Divar en «Las cooperativas como sociedades mercantiles»,
Revista de Economía Social, n.º 4, 1987, pp. 19-26. Para el caso de la
transformación de sociedades cooperativas en sociedades limitadas, el
art. 93.3.d) L.S.L. prevé que «Salvo que los acreedores sociales
hubieran consentido expresamente la transformación, la
responsabilidad personal de los socios que la tuvieran subsistirá en sus
mismos términos por las deudas sociales contraídas con anterioridad a
la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años
desde la publicación de la transformación en el B.O. del Registro
Mercantil.» Es decir, se prevé esta norma para el caso concreto de que
la cooperativa que se transforme en sociedad limitada tuviera previsto
un régimen de responsabilidad personal de los socios, supuesto que
parece que viene a eliminar definitivamente el art. 15.3 de la ley 27/99,
como acabamos de señalar, al menos para las cooperativas que se
formen en aplicación de esta nueva regulación50. 3.2. El régimen
aplicable a los fondos cooperativos irrepartibles51 Siendo una de las
características esenciales de la sociedad cooperativa la existencia de
una serie de fondos ir repartibles entre los socios, incluso en caso de
liquidación de la propia sociedad, la cuestión que se plantea es la de su
destino en el momento en que la sociedad pierda su naturaleza
cooperativa para transformarse en otro tipo societario en que tales
fondos no existan o no existan con las mismas características, entre
ellas y de especial importancia, la de su irrepartibilidad y la de su destino
a fines de interés social o promoción cooperativa. El art. 69 de la ley de
cooperativas resuelve la cuestión remitiéndose al régimen previsto para
estos fondos ir repartibles en su art. 75 en el caso de liquidación de la
sociedad52. Por tanto, en el caso de transformación de la cooperativa
deberán ponerse estos fondos a disposición de la entidad federativa a
que esté asociada la cooperativa, y caso de no 100 60 La Ley General
de Cooperativas de 1987 regulaba esta materia en los arts. 103 a 114.
61 la sociedad limitada, Bosch, Barcelona, 1996, t. II, p. 919. 62 como
con afán aclaratorio señala Benigno Pendas: «Una sociedad en
disolución no es una sociedad extinguida. La disolución no es más que
un presupuesto de la extinción. Para que una sociedad cooperativa se
extinga es necesario que se desarrolle todo un proceso que empieza
con la disolución. Pero la disolución en modo alguno supone el final de
la cooperativa que continúa subsistiendo y no paraliza su actividad
hasta que se haya producido la liquidación y adjudicación del haber
social.» Manual de derecho cooperativo, Praxis, Barcelona, 1987, p.
213. estarlo, a la designada por la Asamblea General. Si no se produce
tal designación, dicho importe se ingresará en la Confederación Estatal
de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa, y de no
existir ésta, en Tesoro Público con el fin de destinarlo a la constitución
de un fondo para la promoción del cooperativismo53. Sobre esta opción
del legislador se podría criticar que no tiene en cuenta las
consecuencias que esta pérdida patrimonial podría tener sobre la
viabilidad económica de la sociedad emergente, a la cual, como
precaución para que en el futuro no se reparta entre sus socios lo que
nació con voluntad irrepartible, se le niega la posibilidad de acceder a
las cantidades de un fondo destinado a la consolidación y garantía de
la sociedad, como es el F.R.O.54. 3.3. El acuerdo de transformación El
acuerdo de transformación de sociedad cooperativa en otra sociedad se
regirá por la norma cooperativa. Como primer paso en el camino de la
transformación, establece el art. 69.2 que «el acuerdo de transformación
de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea
General en los términos y con las condiciones establecidas en esta ley
y en los estatutos para la fusión», es decir, a salvo de lo que establezcan
los estatutos, y de acuerdo con el art. 64 regulador de este supuesto de
fusión, diremos que la transformación requerirá el acuerdo de la
Asamblea General convocada de acuerdo con los requisitos legales y
estatutarios por mayoría de dos tercios de los votos presentes y
representados, publicación del acuerdo en el B.O.E. y en un diario de
gran circulación en la provincia del domicilio social, y formalización
mediante escritura pública55. 101 63 Afirma con relación a este punto
Juan José Sanz Jarque que «constituidas las cooperativas y dados su
especial naturaleza, el interés público, su promoción y el carácter
imperativo de las normas que las rigen, su existencia está protegida por
el derecho, y que su disolución, de modo absoluto y total, sólo pueda
producirse por las causas taxativamente determinadas por la ley.»
(Ob. cit., p. 608). También hace referencia el profesor Sanz Jarque a la
posibilidad que tienen los socios de desvincularse de la cooperativa,
como si dejara de existir para ellos, en aplicación del principio
cooperativo de puerta abierta, pero nos encontramos ante un derecho
que también poseen los socios de las demás sociedades, a las que
normalmente no se encuentran unidos por un vínculo obligatorio y
permanente. 3.4. El proceso de transformación a) De Sociedad
Cooperativa a Sociedad Limitada La posibilidad de esta transformación
se encuentra prevista tanto en el art. 69 de la ley de cooperativas, como
en el art. 93.1 de la L.S.L.56. Una vez adoptado el acuerdo de
transformación por la cooperativa siguiendo las reglas de la fusión, se
iniciará la tramitación de la transformación, cuya regulación ya no
hemos de buscarla en la ley de cooperativas, sino en la ley de
sociedades limitadas. El art. 93.2 de esta ley introduce los siguientes
pasos. En primer lugar, el acuerdo de transformación debe constar en
escritura pública que debe contener57: la identidad de los socios, la
voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada, las
aportaciones que cada socio realice, los estatutos, el modo concreto en
que se va a organizar inicialmente la administración y la identidad de las
personas que también inicialmente se van a encargar de ella. En
segundo lugar, esta escritura pública se presentará para su inscripción
en el Registro Mercantil acompañada de, 102 64 Remisión del 103.10
al artículo 49.2 regulador de las mayorías exigibles en la toma de
decisiones. 65 pueden verse en este sentido las previsiones de los
artículos 25, 28.1, 28.2 y 28.3, 34 y 38, todos ellos exigen mayoría de
votos, y no de socios. 66 es la idea que latía en la Ley de Cooperación
de 2 de enero de 1942 y en la Ley de Cooperativas de 19 de diciembre
de 1974, en que la decisión de disolución debía tomarse por acuerdo de
las dos terceras partes de los socios (arts. 29 y 44 respectivamente), y
en el Reglamento de 13 de agosto de 1971, cuyo art. 56 exigía esta
misma mayoría para el caso de fusión, absorción y modificación de
estatutos. Estas previsiones han de entenderse en relación al principio
un hombre, un voto, que reinaba en la legislación cooperativa de la
época, por lo que, en principio, era igual plantear las mayorías en
términos de votos o de socios, aunque estas normas admitían en
ocasiones la posibilidad del voto proporcional (por ejemplo art. 25 de la
ley de Cooperativas de 1974). Se puede pensar que, precisamente por
esta, entonces, novedosa posibilidad, se pretendía que a la hora de
votar estas cuestiones importantes tuviera el mismo peso la opinión de
todos los miembros, y por eso se exigía la mayoría de los socios, y no
de votos. Sobre la evolución del régimen de disolución y liquidación de
las cooperativas y otros aspectos de su regulación en la legislación
española, v.: GADEA, Enrique, Evolución de la legislación cooperativa
en España, C.S.C.E., Vitoria, 1999. En la actualidad, es éste de la
mayoría de dos tercios de los socios el criterio elegido por el art. 66 de
la Ley de Cooperativas Valenciana y el art. 67 de la Ley de Cooperativas
de Aragón como causa de disolución. 67 la sentencia del Tribunal
Supremo de 2 de junio de 1997 (R.J.A. 4.775) hace hincapié en que no
cabe tal reactivación cuando la disolución se ha producido por otras
causas que las previstas en la norma aplicable como supuestos que
admiten la reactivación. 68 partiendo de la naturaleza fija de su capital,
la L.S.L. prevé en su art. 106 esta posibilidad de reactivación exigiendo
como requisito, junto a los previstos por la ley de cooperativas, que el
patrimonio contable no sea inferior al capital social. primero, el balance
cerrado al día anterior al del acuerdo de transformación, y segundo,
certificación del registro de cooperativas en que consté la transcripción
literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la inexistencia de
obstáculos para la operación. Al emitirse la certificación, se extenderá
nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
En tercer lugar, el registrador mercantil comunicará la transformación
de oficio al registro de cooperativas, que procederá a la cancelación de
los asientos relativos a la sociedad. b) De Sociedad Cooperativa a
Sociedad Laboral Limitada Al no hacer referencia la ley de sociedades
laborales 4/1997 a este supuesto de transformación, debemos
considerar aplicable subsidia103 69 Se observa una contradicción entre
la mayoría exigida para decidir la disolución (dos tercios de los socios)
y la exigida para la reactivación (dos tercios de los votos) que se
convierte en un argumento más para considerar un error la referencia a
los socios en la fijación de esa mayoría por parte de la ley en su art. 70.
70 La Ley de Cooperativas de Madrid establece como causa de la
disolución la reducción del capital desembolsado por debajo de una cifra
concreta, trescientas mil pesetas, y además también prevé ese efecto
para el caso de «pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una
cantidad inferior a la mitad del capital social mínimo estatutario, a no ser
que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente» (art. 93),
inciso este último que sorprende a la vista de la naturaleza variable que
el capital de la cooperativa posee. 71 hace notar Francisco Vicent Chulí
la diferencia de redacción de este inciso en la ley del 87 con el paralelo
de la L.S.A. (art. 269), afirmando que en el caso de la ley cooperativa
no se distingue, como si se hace para las sociedades anónimas, entre
imposibilidad de realizar el objeto y el fin, que él entiende en el sentido
de obtener beneficios, «ya que carece [la cooperativa] de fin lucrativo».
(Ob. cit., p. 1.033). 72 realizaba la ley de 1987 una enumeración muy
similar de estas causas, con las matizaciones que hemos señalado,
pero añadía el supuesto de quiebra de la sociedad, también previsto,
por ejemplo, por el T.R. de la Ley de Cooperativas de Cataluña (art. 73)
o por la Ley de Cooperativas de Navarra (art. 58) y por la ley vasca
«cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución
judicial que la declare» (art. 87.8). reamente el régimen previsto en esta
materia por la ley de sociedades limitadas, por lo que resulta aquí de
aplicación todo lo dicho en el apartado anterior. c) De Sociedad
Cooperativa en Agrupación de Interés Económico La posibilidad de esta
transformación viene prevista por el art. 69 de la Ley de Cooperativas,
y por el art. 19 de la Ley de Agrupaciones de Interés Económico, ley
12/1991, de 29 de abril, que admite expresamente que «cualquier
sociedad (...) podrá transformarse en agrupación de interés
económico.» El acuerdo de transformación seguiría las normas del art.
69 y el procedimiento a seguir una vez tomado el acuerdo sería, según
Juan Gómez Calero58 el previsto en el Reglamento del Registro
Mercantil para la transformación en su art. 231 y por la Ley de
Sociedades Anónimas en el 223 y 232. De todo ello, concluye Gómez
Calero que se requerirá que quede constancia del acuerdo en escritura
pública, en la que se incluirán las menciones necesarias para la
constitución de una A.I.E. y que deberá ser depositada en el Registro
Mercantil. 4. La transformación de otro tipo societario en cooperativa
104 73 Con distinto razonamiento pero con idea cercana a ésta de la
descalificación, o de alguna forma, de intervención administrativa, la Ley
de Cooperación de 2 de enero de 1942 incluía entre las causas de
disolución la «Resolución ministerial en virtud de expediente por motivos
graves que afecten a los altos intereses nacionales.» 74 La Ley de 1987
establecía que una décima parte de los votos sociales podían solicitar
esta disolución judicial. 75 Comparando estas causas de disolución con
las planteadas en la L.S.A. y L.S.L. se puede señalar, en primer lugar,
que en ellas no se recoge, como supuesto para la disolución, la
reducción del número de socios por debajo de los mínimos establecidos
por la ley, no sé si acaso justificada esta ausencia en el reconocimiento
que la ley realiza para ambas sociedades de la unipersonalidad
originaria o sobrevenida, imposible en el caso cooperativo en que todas
la leyes fijan un número mínimo de socios. En segundo lugar, para el
caso de que el capital se reduzca por debajo del mínimo legal, si se
contempla como supuesto de disolución, pero no se establece ningún
plazo, como sí se hace en la ley de cooperativas. En tercer lugar, se
añade como causa no prevista para las cooperativas la reducción del
patrimonio por debajo de la mitad del capital social, en atención
probablemente a la naturaleza del capital como garantía o seguridad de
los acreedores para el percibo de sus créditos, no parece prudente
esperar a que se reduzca más para proceder a la disolución. 4.1.
Normas para los socios Con relación a los socios afectados por este
proceso sólo establece el art. 69.5 que la transformación en cooperativa
no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas
contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a
la transformación por los acreedores. 4.2. El acuerdo y el proceso de
transformación El acuerdo para la transformación deberá tomarse
siguiendo la normativa aplicable a la sociedad que va a transformarse
en cooperativa. 105 76 URÍA, Rodrigo, ob. cit., p. 413. 77 en esta línea,
por ejemplo, v.: BENIGNO PENDAS, ob. cit., p. 217. a) De Sociedad
Limitada a Sociedad Cooperativa La posibilidad de que una sociedad
limitada se transforme en sociedad cooperativa está prevista en la
propia ley de sociedades limitadas, y para este supuesto establece su
art. 87.3 que tal transformación se deberá producir «de acuerdo con lo
previsto en la legislación reguladora de esta última», es decir, la
legislación cooperativa, pero siendo en este caso «aplicables el art. 90
de esta ley y, con carácter supletorio, las demás disposiciones de la
presente sección.» Cuando se aprobó la L.S.L. en 1995, al ser bastante
parca la regulación de la transformación contenida en la D.A. 3.ª de la
L.G.C., aunque ya existía regulación más amplia en la materia en ciertas
legislaciones autonómicas, la L.S.L. se ve obligada a declarar
directamente aplicable su art. 90, referido a la inscripción de la
transformación, y con carácter supletorio para lo no previsto por la DA
3.ª en el caso de las cooperativas sometidas a la legislación estatal, o
en la legislación autonómica que resultara aplicable, el resto de la
regulación general de la transformación de sociedades limitadas. En la
actualidad, al haber venido la ley 27/99 a colmar estas lagunas
existentes en la legislación cooperativa central anterior, creemos que
debe entenderse directamente aplicable el art. 69 de la Ley de
Cooperativas, en cuanto al ser norma posterior y además especial, debe
entenderse derecho aplicable a las cooperativas sometidas a ella, en
sustitución de la regulación prevista como supletoria en la L.S.L. En este
caso, por tanto, el acuerdo de transformación se tomará de acuerdo con
la L.S.L. que en su art. 88 prevé: «La transformación de la sociedad
habrá de ser acordada por la Junta General, con los requisitos y
formalidades establecidos para la modificación de Estatutos».
Remisión, por tanto, al art. 71 que es el que recoge el régimen del
acuerdo de modificación de estatutos, el cual deberá ser acordado por
la Junta General, en la que deberán votar a favor, al menos dos tercios
de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el
capital social (art. 53.2.b). Una vez así adoptado el acuerdo, el proceso
de transformación seguirá los pasos establecidos en el art. 69.3 y 4 de
la ley de cooperativas, que viene a sustituir para las cooperativas por él
afectadas al previsto en el art. 89 y 90 de la L.S.L. Este art. 69.3 y 4
exige que la transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad
preexistente se formalice en escritura pública que habrá de contener el
acuerdo, los Estatutos, la identificación de las personas que van a
ocupar los cargos del primer Consejo Rector y el de interventor o
interventores, 106 declarando que no están incursos en causa de
incapacidad o prohibición de las previstas en la Ley 27/99 u otra,
declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, el
balance de la entidad transformada cerrado al día anterior al de
adopción del acuerdo, relación de socios que se integran en la
cooperativa con su participación en el capital social, más las demás
exigencias que vengan impuestas por la normativa por la que se regía
la entidad transformada. Por último, en aplicación del párrafo cuarto,
como la sociedad que se transforma en cooperativa estará inscrita en el
Registro Mercantil, se establece que para la inscripción en el Registro
de Cooperativas de la escritura de transformación, deberá constar en la
misma nota de aquél la inexistencia de obstáculos para la
transformación y que se ha extendido diligencia de cierre provisional de
su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción
literal de los asientos que deban quedar vigentes. b) De Sociedad
Laboral Limitada a Sociedad Cooperativa Admisible según la ley de
sociedades cooperativas y la L.S.L. que se debe considerar aplicable
subsidiariamente ante el silencio de la Ley de Sociedades Laborales. El
procedimiento, ante este silencio, parece que será el mismo que en el
caso de las sociedades limitadas normales: el régimen del acuerdo será
el previsto en la L.S.L., y el régimen de la escritura e inscripción el
previsto en la ley de sociedades cooperativas. c) De Agrupación de
Interés Económico a Sociedad Cooperativa Supuesto que viene
admitido por la Ley de Cooperativas, y de forma no unánimemente
aceptada, por el art. 19 de la ley de A.I.E. que establece: «Las A.I.E.
podrán transformarse en cualquier otro tipo de 107 78 Parece que en
sentido contrario, el art. 76 de la Ley de Cooperativas de Cataluña y el
art. 108 de la nueva Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Cooperativas de
Andalucía, afirman que para estas operaciones de liquidación se
procederá «respetando en cualquier caso, íntegramente la Fondo de
Educación y Promoción». Lo mismo hace el art. 69 de la Ley de
Cooperativas de Aragón, que obliga a separar el activo suficiente para
cubrir el importe del F.E.P., y sólo después de que esto se haya hecho,
se podrá pasar a saldar las deudas sociales. 79 se introdujo esta
referencia a la Confederación Estatal de Cooperativas a través de las
enmiendas n.º 123 y 124 del Grupo Parlamentario Federal de Izquierda
Unida, tanto aquí, como al regular el destino del remanente. 80 la Ley
Vasca de Cooperativas obliga a entregarlo al Consejo Superior de
Cooperativas de Euskadi (Art. 94.2 a) sociedad mercantil», debido
precisamente a la introducción del término más restrictivo «mercantil»
junto al más abierto de «sociedad», y que nos remite directamente a la
discusión sobre la mercantilidad de las cooperativas, de forma que, si
partiéramos de esa ausencia de mercantilidad, ciertamente hoy
mayoritariamente superada, parece que no sería posible esa
transformación59. Quizá en este caso, tam108 81 Podría entenderse en
este caso que nos encontramos ante uno de los supuestos en que se
da preferencia al capital, normalmente en segundo plano en el modelo
cooperativo, ya que es éste (a través de la figura del socio colaborador)
el que primero va a tener derecho a cobrar, dejando para después a los
socios comprometidos íntegramente, no sólo con capital, sino
igualmente con actividad, en la cooperativa. 82 junto a este criterio, la
ley de cooperativas de 1974 introducía el de la antigüedad (art. 20). 83
la ley vasca opta por su destino al Consejo Superior de Cooperativas de
Euskadi (Art. 94.2.d), la Ley de Cooperativas de Galicia (ley 57/1998,
de 18 de diciembre) por su entrega al Consejo Galego de Cooperativas
(art. 93.2) y la nueva Ley Andaluza a la Junta de Andalucía para fines
de educación y promoción de las cooperativas andaluzas, a través del
Consejo Andaluz de Cooperación. bién habrá que tener en cuenta el
hecho de que la norma cooperativa es posterior y admite esta
posibilidad expresamente, lo que unido a la aceptación mayoritaria de
esta posible transformación nos conduciría a resolver esta cuestión
afirmativamente.
➢ Causas de liquidación
La liquidación es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su
extinción definitiva caracterizada por la cancelación de su registro. A
diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto,
sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a
hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa
satisfacción de los acreedores sociales.
El artículo 2726 del Código Civil Federal señala que una vez disuelta la
sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación; la cual se practicará
dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, además debe
agregarse a su razón social o denominación social las palabras “EN
LIQUIDACIÓN”.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, establece
en el Art. 234 que una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación,
es decir, reconoce los principios de la Sociedades al quedar en estado
de disolución, de igual manera, en el Art. 244 de la misma ley establece
que los efectos para crear una disolución en la sociedad y aún en ese
estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de
liquidación.
Por lo tanto, se puede concluir que la “Liquidación “ es el conjunto de
operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en
causal de disolución, tendientes a la realización de su activo, el pago de
su pasivo y la determinación, si es que hubiere, del remanente del
patrimonio social repartible entre los socios, la cual estará a cargo de
uno o más liquidadores que serán representantes legales de la sociedad
y responderán solidariamente por los actos que ejecuten excediéndose
de los límites de su encargo.
➢ La decisión de liquidar una sociedad puede deberse a las siguientes
causas:
• Cumplimiento del propósito para el cual fue formada la sociedad.
• Incapacidad de la sociedad para producir ganancias y pagar sus
deudas cuando vence el tiempo acordado.
• Desacuerdo interno entre los socios.
• Decisión definitiva de la sociedad.
➢ Un negocio que no pueda pagar sus obligaciones cuando están se
vencen, pueden incurrir los siguientes procedimientos:
• Procedimientos extra judiciales.
• Prorrogas en los términos de pagos.
• Quita voluntaria.
• Sección voluntaria.
• Procedimientos judiciales.
• Administración judicial.
• Procedimientos bajo la ley como son: liquidación, reorganización,
y los convenios.
➢ Sin que importe la razón por la cual se disuelve una sociedad, el
procedimiento de liquidación exige lo siguiente:
• Un estado de liquidación el cual revela la situación financiera de
un negocio insolvente.
• Todos los activos se convierten en activos.
• Que se pague a todos los acreedores de la sociedad.
• El efectivo restante se paga entre los socios.
Las empresas en liquidación mientras no ejecutan su liquidación final
continúan sujetas a disposiciones de la ley.
➢ Los administradores o gerentes harán entrega a los liquidadores de
todos los bienes, libros y documentos, mediante el inventario que
deberá contener el activo y el pasivo atribuible a los liquidadores:
• Concluir las operaciones que hubieran quedado pendientes
• Perseguir el cobro de los créditos
• Vender los bienes
• Liquidar a cada socio
• Practicar el balance final de liquidación, el será sometido a
aprobación de los socios.
➢ Liquidación de una empresa por decisión de los dueños:
1. La Quiebra:
Es un proceso de ejecución general que tiene por objeto realizar el
patrimonio de un deudor comerciante que sobresee el pago de sus
obligaciones de un modo definitivo, a fin de repartir el importe entre sus
acreedores en proporción a sus créditos.
2) Quiebra culpable:
Es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en perjuicio de
sus acreedores
Es una quiebra que se produce por los gestores de la empresa, y se da
por las razones siguientes:
• Gastos excesivos con relación a la liquidez
• Cuando se vendan los bienes fiado a perdida, por lo menos el
dinero estimado.
• Perdidas estimadas por causa de juegos de entretenimiento y
malversación de los fondos
• Robo en los inventarios de la empresa.
3) Quiebra fraudulenta:
Quiebra declarada por un juez como consecuencia de un
comportamiento doloso e intencionado por parte del quebrado en
perjuicio de los acreedores.
Se dice de la quiebra en la cual se imputa al fallido conducta fraudulenta
con consecuencias de naturaleza penal. Es una sanción a los ilícitos
cometidos por el fallido

➢ ¿cuáles son los motivos de liquidación de una sociedad mercantil?

En el artículo 229 de la LGSM podemos encontrar una serie de motivos
por los que se puede liquidar una sociedad mercantil, estableciéndose
los siguientes:
• Expiración del término fijado en el contrato social.
• Imposibilidad de continuar realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar este consumado.
• Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la ley.
• En el caso de que el número de accionistas llegue a ser inferior al
mínimo establecido en la Ley o porque las partes de interés se reúnan
en una sola persona.
• Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
• Debido a resolución judicial o administrativa que dicten los
tribunales competentes de acuerdo a las causales previstas en las leyes
aplicables.
➢ ¿Cuáles son las condiciones para iniciar el proceso de liquidación de
una sociedad mercantil?

De acuerdo a la página del Servicio de Administración Tributaria, SAT,

hay una serie de condiciones que se deben cumplir para poder iniciar el
proceso de liquidación de una sociedad mercantil:
• Se debe haber presentado la declaración anual por terminación
anticipada del ejercicio fiscal.
• Tener la opinión de cumplimiento positiva de la persona moral a
cancelar al momento de la presentación del aviso.
• Contar con la e. Firma de la persona moral a cancelar y del
liquidador.
• No deberá estar sujeta al ejercicio de facultades de comprobación,
así como no tener créditos fiscales a su cargo.
• No deberá estar en las listas a que se refiere el artículo 69 del
Código Fiscal de la Federación, CFF, con excepción de la fracción VI
relativo a créditos condonados.
• Tampoco deberá estar en las listas a que se refieren el segundo y
cuarto párrafo del artículo 69-B del CFF.
• Igualmente no se tendrá que haber efectuado operaciones con
contribuyentes que aparezcan en los listados a los que se refiere el
artículo 69-B, cuarto párrafo del CFF, que haya acreditado ante el SAT
la materialidad de las operaciones que ampara los comprobantes
fiscales, CFDI, o que se autocorrigieron, exhibiendo en este caso la
declaración o declaraciones complementarias que correspondan.
• Deberá contar con buzón tributario activo.
• No deberán existir omisiones, diferencias o incongruencias en la
declaración por terminación anticipada, pagos provisionales,
retenciones, definitivos, anuales, ingresos, egresos y retenciones en
relación con los CFDI, expedientes, documentos o bases de datos que
lleven las autoridades fiscales, tengan en su poder o a las que tengan
acceso.
• Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la
Forma RX sea localizable.
➢ ¿Qué requisitos se deben cumplir para iniciar el proceso de
liquidación de una sociedad mercantil?

Igualmente, en la página del SAT encontramos una serie de requisitos

a cumplir para poder iniciar el procedimiento de liquidación de la
persona moral:
• Documento notarial debidamente protocolizado de la disolución de
la sociedad. En este debe constar el nombre del liquidador o
liquidadores.
• Se deberá tener a la mano la constancia de que la liquidación se
ha inscrito en el Registro Público de Comercio, o en su caso, el
documento que acredite que la inscripción ante el Registro Público de
Comercio está en proceso de trámite.
• Identificación oficial vigente del representante legal.
• Poder notarial que acredite la personalidad del representante legal
de la liquidación de la sociedad mercantil.
• Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión,
escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes”. Deberá
estar firmado por el liquidador.