Ensayo de Fusion Escision y Transformacion

Instituto Tecnológico de Estudios
Superiores de Zamora
Hector Eduardo Montelongo Bravo
Grupo 4 B
Profesor: Manuel Salvador Aceves Oregel
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
“FUSION, ESCICION O TRANSFORMACION”

A continuación se presenta un ensayo sobre los últimos temas vistos en la unidad
6, sobre la fusión, escisión y transformación de sociedades.
Las sociedades mercantiles a lo largo de su vida pueden presentar cambios

relacionados con su estructura y funcionamiento, esto depende de las
necesidades económicas y sociales que surgen a través del tiempo. En el
derecho mercantil y el derecho de sociedades, un tema muy importante que
todo abogado debe conocer son los conceptos.
FUSION DE SOCIEDADES
Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una

sola. La sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada,
mientras que la sociedad que persiste se le llama fusionante.
Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas

sociedades sean de la misma especie, es decir, puede fusionarse una
sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima.
Sin embargo, es importante señalar que los acuerdos sobre fusión deberán
de ser inscritos en el Registro Público de Comercio, además de publicar
cada sociedad su último balance y la sociedad que deje de existir, deberá
de publicar también el sistema establecido para la extinción de su pasivo,
tal y como lo requiere el artículo 223 de la LGSM:
Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público

de comercio y se publicaran en el sistema electrónico establecido por la
secretaria de economía, de la misma manera, cada sociedad deberá
publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir,
deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su
pasivo.
Asimismo, la fusión no podrá tener efectos sino tres meses después de
haberse efectuado su inscripción en el Registro Público de Comercio, lo
anterior es así, con el objeto de proteger los derechos de los socios a
oponerse a la fusión, tal y como lo prevé el artículo 224 de la LGSM:
Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de
haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan,

podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se
suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá

llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la
fusión, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades
extinguidas.
Como lo dije en párrafos anteriores, no es necesario que las dos o más

sociedades que quieran fusionarse, sean de la misma especie, sino que
puede ser una sociedad anónima, sociedad de comandita simple, sociedad
de nombre colectivo, etc y aún más, la sociedad que resulte de la fusión
puede cambiar su especie, es decir, si pretendes fusionar una sociedad
anónima con una sociedad de comandita simple para que de origen a una
sociedad de nombre colectivo, esto es posible, y se encuentra previsto por
el artículo 226 de la LGSM:
Artículo 226. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución
de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
ESCISIÓN
La escisión consiste en la división de una sociedad para formar dos o más

distintas. La sociedad que pretende dividirse se llamará escindente y las
sociedades que surjan de esta división se les nombrarán como escindidas.
La escisión, se encuentra prevista en el artículo 228 de la LGSM:
Artículo 228 bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente

decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta
en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de
nueva creación.
Asimismo, de acuerdo con el segundo párrafo en adelante del artículo 228 de la

LGSM, la escisión se regirá mediante reglas muy específicas, a continuación te
enlisto los puntos principales de dichas reglas:
I.- La escisión sólo se acordará por resolución de asamblea de accionistas o

socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del
contrato social.
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda, deberán estar
totalmente pagadas.
III.- Los socios contarán tendrán una proporción del capital social de las
sociedades escindidas.
IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
A) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirán los

activos, pasivos y capital a las sociedades escindidas.
B) La descripción de las partes del activo, pasivo y capital social de las sociedades
escindidas.
C) Los estados financieros de la sociedad escindente, deberán abarcar por lo

menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, dictaminadas
por auditor externo.
D) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada

una de las sociedades escindidas.
E) Proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V.- La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e

inscribirse en el Registro Público de Comercio, y publicarse en el Sistema
Electrónico de la Secretaría de Economía el extracto de dicha resolución.
VI.- Podrá oponerse judicialmente a la escisión, cualquier socio o grupo de socios

que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social. También
podrán hacer los acreedores que tengan interés jurídico en la escisión.
VII.- La escisión surtirá sus efectos plenos, cuarenta y cinco días después de
haberse inscrito la resolución y publicación de la escisión en el Registro Público de
Comercio.
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión,

gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo
dispuesto por el artículo 206 de la LGSM que nos señala que cuando la asamblea
general de accionistas adopte resoluciones sobre asuntos dentro de una asamblea
extraordinaria relacionados con el cambio del objeto de la sociedad, cambio de
nacionalidad y/o transformación de la sociedad; cualquier accionista que haya
votado en contra, tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el
reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance
aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la
clausura de la asamblea.
IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que
surta efectos la escisión, deberá solicitar al Registro Público de Comercio, la
cancelación de la inscripción del contrato social.
X.- No se aplicará a las sociedades escindidas, lo previsto por del artículo 141 de
la LGSM que señala que las acciones pagadas en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos
años.
TRANSFORMACIÓN
La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las sociedades

quiere adoptar cualquier otra especie, por ejemplo, que una sociedad de
responsabilidad limitada se quiera transformar a una sociedad anónima.
Lo anterior, se encuentra previsto por el artículo 227 de la LGSM:
Artículo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen
las fracciones i a v del artículo 1, podrán adoptar cualquier otro tipo legal.
Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

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“FUSION, ESCICION O TRANSFORMACION”

Las sociedades mercantiles a lo largo de su vida pueden presentar cambios

Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una

Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas

Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan,

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá

Como lo dije en párrafos anteriores, no es necesario que las dos o más

La escisión consiste en la división de una sociedad para formar dos o más

La escisión, se encuentra prevista en el artículo 228 de la LGSM:

Artículo 228 bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente

Asimismo, de acuerdo con el segundo párrafo en adelante del artículo 228 de la

I.- La escisión sólo se acordará por resolución de asamblea de accionistas o

A) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirán los

C) Los estados financieros de la sociedad escindente, deberán abarcar por lo

D) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada

E) Proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V.- La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e

VI.- Podrá oponerse judicialmente a la escisión, cualquier socio o grupo de socios

VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión,

La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las sociedades

Lo anterior, se encuentra previsto por el artículo 227 de la LGSM:

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