MINUTA CONSTITUCIÓN

“………LIMITADA”

“…….LTDA.”

Entre don………, chileno, (estado civil), (profesion u oficio), cédula nacional de identidad

número………, domiciliado en calle …..; don ………., chileno, (estado civil), (profesion u

oficio), cédula nacional de identidad número…, domiciliado en calle ……y doña…….,

chilena, (estado civil), (profesion u oficio), cédula nacional de identidad número………,

domiciliada en calle …..; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus

identidades con sus respectivas cédulas anotadas y exponen: PRIMERO: Por el

presente instrumento los comparecientes constituyen una sociedad comercial de

Responsabilidad Limitada que se regirá por los estatutos que se indican a continuación y,

en lo no previsto en ellos, por la ley numero tres mil novecientos dieciocho y sus

modificaciones, en subsidio por el Código de Comercio y, a falta de normas de éste, por el

Código Civil, en todo lo que no se hubiera estipulado en este contrato de sociedad.

SEGUNDO: El nombre de la Sociedad y su razón social será “……LIMITADA” la que

podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía “……

LTDA.” TERCERO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de…….., sin perjuicio de las

agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que pudieren establecerse en otros

puntos del país o del extranjero. CUARTO: La sociedad tendrá por objeto ( el o la ….); y

en general realizar cualesquiera actos, contratos, negocios u otras actividades lucrativas

que los socios acuerden y que digan relación de manera directa o indirecta con las

actividades del giro social, sin ser necesario para ello, modificar los presentes estatutos

sociales. QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $.......pesos, aportada por

los socios de la siguiente forma: a) don………, la suma de $........- pesos, equivalentes a un

……..por ciento del capital social de la cual ha enterado la cantidad de $.......- pesos en

dinero efectivo que ingresa a caja social; y el saldo de $.......- pesos deberá enterarse en el

plazo de ….. años contados desde la fecha de este instrumento, a medida que la

necesidades sociales así lo requieran, en dinero efectivo y/o con cargo a utilidades o a

fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales; b) don…….., la suma de $.....

de $.......pesos en dinero efectivo que ingresa a caja social; y el saldo de $..... pesos que

debe enterar en el plazo de …… años contados desde la fecha de este instrumento, a

medida que la necesidades sociales así lo requieran, en dinero efectivo y/o con cargo a

utilidades o a fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales; y d) doña……., la

suma de $...... pesos, equivalentes a un ……. por ciento del capital social de la cual ha

enterado la cantidad de $...... pesos en dinero efectivo que ingresa a caja social; y el saldo

de $..... pesos que debe enterar en el plazo de …… años contados desde la fecha de este

instrumento, a medida que la necesidades sociales así lo requieran, en dinero efectivo y/o

con cargo a utilidades o a fondos formados por utilidades o revalorizaciones

legales.SEXTO: Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos

aportes. SÉPTIMO: I) La administración, representación y el uso de la razón social y

nombre de fantasía corresponderá a don……….. ( o conjuntamente) a don… y a

doña……, quienes actuando a nombre de la sociedad y anteponiendo a su firma personal,

la razón social, obligarán y representarán a la sociedad judicial y extrajudicialmente, en

Chile o en el extranjero, con las más amplias facultades de administración y disposición

de bienes y sin limitación de ninguna especie, y con las facultades para delegarlas del

modo que se establece en esta cláusula, pudiendo otorgarse los socios entre sí poderes

especiales para representar individualmente a la sociedad, debiendo siempre anteponer la

razón social a sus firmas personales. Sin que la enunciación que sigue sea taxativa, sino,

meramente enunciativa, los socios administradores tendrán las siguientes facultades:

Facultades Bancarias y Comerciales: a) contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes

bancarias y mercantiles, de deposito, de crédito y especiales; imponerse de su

movimiento, reconocer y aprobar saldos, retirar talonarios de cheques, dar ordenes de no

pago, girar y sobregirar en ellas; girar, revalidar, cancelar, endosar en dominio, en cobro o

en garantía, depositar y protestar cheques; b) contratar prestamos, en forma de mutuo,

pagare, avance contra aceptación, sobregiros, crédito en cuenta corriente o en cualquier

otra forma; suscribir pagares, endosar pagares a la orden en dominio o en descuento; c)

Girar, aceptar, reaceptar, descontar, endosar en dominio, en cobranza en garantía o en

descuento, avalar, prorrogar, y protestar letras de cambio, pagares y demás documentos

mercantiles; d) efectuar depósitos en dinero, especies o valores a la visita o plazo ; e)

clase de operaciones bancarias ante bancos comerciales, Banco del Estado de Chile,

Banco Central de Chile y demás instituciones de crédito o bancarias, pudiendo aceptar

todas las modalidades o condiciones que esas instituciones exijan. II) Facultades

Relativas a la Celebración de Actos, Contratos y Convenciones: a) Celebrar, modificar,

prorrogar y poner termino a contratos de compraventa, de permuta civil y mercantil, y de

toda convención tendiente a adquirir o enajenar a cualquier titulo toda clase de bienes

raíces o muebles, corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios, en carácter de

comparador o vendedor, pudiendo fijar precio, forma de pago, cabida y toda clase de

condiciones y pactos accesorios como el de retroventa, pagar el precio, recibir o aceptar y

entregar o ceder la cosa comprada, ejercitar, renunciar y aceptar la renuncia de todos los

derechos y acciones que las leyes otorgan al comprador y al vendedor. b) celebrar,

modificar, prorrogar y poner termino a contratos de arrendamiento de cosas muebles e

inmuebles, y arrendamiento de servicios inmateriales, en carácter de arrendador o

arrendatario, pudiendo fijar rentas, canones u honoraros, plazos de cualquier extensión,

aun mayores que los usuales, establecer condiciones y otras modalidades, pudiendo

cobrar y percibir las rentas, entregar y recibir los bienes dados o tomados en

arrendamiento, ejercitar y renunciar todas las acciones que las leyes otorgan al

arrendador o arrendatario; c) celebrar, modificar, prorrogar y poner termino a contratos de

sociedades civiles y mercantiles, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad

limitada, en comandita simple o por acciones, asociaciones de cuentas en participación,

joint venture y demás que contempla la legislación común y/o especial; firmar y aceptar

traspasos de acciones. d) celebrar, modificar, prorrogar y poner términos a contratos de

mandatos civiles y mercantiles, generales y especiales, aceptar delegaciones y renuncias,

efectuar revocaciones y reasumir en todo o parte de su mandato; e) celebrar, modificar,

prorrogar y poner términos a contratos de comodato, mutuo o deposito, fijar en su caso el

interés, garantía y plazo de restitución, pudiendo ejercer y renunciar las acciones que

tales contratos resulten para la sociedad; f) celebrar, modificar, prorrogar y poner términos

a contratos de trabajo o de servicios profesionales; g) celebrar, modificar, prorrogar y

poner términos a contratos de seguro; h) celebrar, modificar, prorrogar y poner términos a

contrato de transporte y de flete; I) celebrar, modificar, prorrogar y poner términos a

aceptar cesiones de créditos; k) cobrar, percibir, firmando los recibidos, cancelaciones y

finiquitos; l) exigir rendición de cuentas; m) aceptar y pedir bienes en adjudicación; n)

asistir a juntas de accionistas con voz y voto; ñ) solicitar y tramitar la inscripción de

propiedad intelectual y propiedad industrial, sea de marcas comerciales, modelos

industriales, patentes de invención y otros; deducir oposiciones o solicitar nulidades y , en

general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación

con esta materia; o) nombrar depositarios, peritos, síndicos, liquidadores y tasadores; p)

ejecutar y renunciar toda clase de derechos y acciones; q) pagar, novar, remitir, dar en

pago, transar, compensar obligaciones, interrumpir las prescripciones de cualquier clase.

III) Facultades Relativas al Otorgamiento y Aceptación de cauciones: a) contratar, otorgar,

aceptar y posponer hipotecas, prendas y otras cauciones; b) constituir avales, fianzas y

deudas solidarias y toda clase de garantías personales; c) constituir servidumbres de todo

tipo, usufructos y toda clase de derechos reales; d) aceptar a favor de la sociedad toda

clase de garantías sean estas reales o personales, y otorgar en su oportunidad los

lanzamientos o cancelaciones que fueren procedentes; e) entregar y retirar valores en

garantía. IV) Facultades Relativas al comercio Exterior y cambio Internacionales: a)

efectuar toda clase de operaciones de cambios internacionales; realizar todo tipo de

operaciones de comercio exterior, en especial tramitar y llevar a cabo importaciones y

exportaciones, representar a la sociedad ante el servicio de Aduanas, presentar y firmar

informes de Importación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda otra clase de

documentos que fuere exigida por el Banco Central de Chile y/o el Servicio de Aduanas;

tomar boletas bancarias y contratar o endosar pólizas de garantía en los casos que tales

cauciones fueren necesarias y pedir la devolución de dichos documentos-, entregar,

endosar y retirar documentos de embarque; efectuar o solicitar el desaduanamiento de

mercaderías; contratar aperturas de acreditivos y créditos documentarios; celebrar ventas

compraventas de divisas a futuro; autorizar cargos a cuenta corriente relacionados con

operaciones de comercio exterior; comprar y vender divisas; y, hacer declaraciones

juradas, b) realizar y celebrar todo tipo de contratos de Inversión Extranjera; efectuar

aportes de capital al amparo de los artículos dieciocho y diecinueve del compendio de

normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; c) en general efectuar

operaciones anteriores, frente al Banco Central de Chile, Servicio de Aduanas y cualquier

otro organismo publico o privado relacionado con los mismos; V) Facultades de

representación ante entes públicos y privados: a) representar a la sociedad ante toda

clase de autoridades administrativas, judiciales, del trabajo, municipales, fiscales,

semifiscales, de administración autónoma, ante servicios u organismos públicos y ante

funcionarios y empleados del estado, sin ninguna excepción, y ante toda persona natural

o jurídica, pudiendo realizar con ellas toda clase de peticiones, solicitudes, gestiones o

tramites, y resolver con las mismas cualquier tipo de problemas que se produzcan en

relación con los actos o contratos que celebren o ejecuten o a las resoluciones que

adopten; b) efectuar todo tipo de presentaciones verbales y escritas ante el servicio de

impuestos internos, servicios de tesorerías, superintendencia de seguridad social,

superintendencia de bancos e instituciones financieras, superintendencia de valores y

seguros, contraloría general de la republica, etcétera. VI) Facultades de administración a)

retirar valores en custodia y contratar y abrir cajas de seguridad; retirar correspondencia

certificada, encomienda y giros de las oficinas postales, telegráficas, ferroviarias y

análogas, retirar de la aduana y de los puestos marítimos, aéreos o de cualquier otra

parte, maquinarias o especies consignadas a la sociedad; b) iniciar actividades e inscribir

a la sociedad en el Rol Único Tributario; efectuar declaraciones mensuales y anuales de

impuestos; declarar cotizaciones provisionales; pagar patentes municipales; c) ejercer

todas y cada una de las facultades privativas que la ley Numero diecinueve mil

cuatrocientos noventa y nueve, de fecha once de abril de mil novecientos noventa y siete,

concede al administrador de una sociedad, tanto respecto del pacto social como de sus

modificaciones o reformas posteriores; d) en general, realizar toda actividad tendiente a

la buena administración de la sociedad. VII) Delegaciones: otorgar poderes generales y

especiales, y de un modo especifico, podrá cada socio delegar excepcionalmente y de un

modo especial, sin expresión de causa, en terceros o en el otro socio, las facultades de

administración y representación de esta cláusula que el socio tenga como participación en

la sociedad, en todo o en parte, pudiendo revocar los poderes y la delegación en cualquier

momento. VIII) FACULTADES JUDICIALES: representar a la sociedad en toda clase de

juicios, sean civiles, penales, laborales, tributarios, administrativos, etcétera; entablar

mandato judicial y las que señala el inciso segundo del articulo séptimo del código de

procedimiento civil, encontrándose expresamente facultado para desistirse en primera

instancia de la acción deducida, para aceptar la demanda contraria, para absolver

posiciones, para renunciar los recurso y los términos legales, para transferir, comprometer

y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, para aprobar convenios y para percibir.

OCTAVO: La Sociedad comenzará a regir desde la fecha de su inscripción en el Registro

de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de …… y tendrá una duración de……

años. Se entenderá prorrogada la duración de la sociedad en forma automática, por

períodos iguales, sucesivos y continuos de cinco años cada uno, salvo si cualquiera de

los socios manifiesta su voluntad de ponerle término por escritura pública anotada al

margen de la inscripción del extracto de la presente escritura en el Registro de Comercio

respectivo todo con una anticipación mímima de seis meses al respectivo vencimiento.

NOVENO: La sociedad no se disuelve en caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad

sobreviniente, insolvencia de algún socio o de la sociedad, en lo que corresponda; o

cualquier otro suceso que afecte la libre disposición de los bienes, sea de la compañía o

de algún socio. La sociedad continúa, en tales eventos que se refieren a un socio, con

éste y con el resto de los socios; ó con estos últimos y los herederos o cónyuge o

causahabientes del socio fallecido, para lo cual se evaluará la continuación de la misma y

en caso de que los socios restantes decidan no continuar, se procederá a su liquidación.

Los herederos actuarán representados según corresponda en derecho o por un

mandatario común que deberá designarse dentro del plazo de 90 días contados desde

ocurrido el respectivo evento, quién no tendrá facultad de administración ni uso de la

razón social. DÉCIMO: La liquidación de la sociedad anticipada o no, se efectuará por los

socios de común acuerdo con las facultades señaladas en la cláusula novena precedente.

En caso de que alguno de los casos enumerados precedentemente, le ocurriera a algún

socio, los restantes socios tendrán el derecho a excluirlo, determinando los derechos del

socio o de la sucesión excluidos y su forma de pago, con inclusión de las utilidades

acumuladas, presentes y futuras que se generen o se hayan generado en el ejercicio del

giro, y las obtenidas hasta la fecha de dicha liquidación, de consuno o, subsidiariamente,

por el árbitro que se designe según las reglas que más adelante se señalan. UNDÉCIMO:
La sociedad efectuara un inventario y balance general del ejercicio el treinta y uno de

diciembre de cada año. La distribución de utilidades o eventuales pérdidas que dichos

balances pudieran arrojar se repartirán en la siguiente proporción: don……, un ….por

ciento; don……, un ……por ciento; y doña …….un ….. por ciento. Los balances se

entenderán aprobados, por cada socio, si no fueren objetados dentro de los treinta días

desde que fueren puestos en su conocimiento. De las objeciones al balance, resolverá un

árbitro arbitrador. DECIMO SEGUNDO: Cualquier duda, dificultad o diferencia que se

produzca entre los socios o entre alguno de ellos y la sociedad, por cualquier causa que

diga relación con el contrato social y/o sus efectos, sea durante su vigencia, con motivo

de la disolución de la sociedad o en su liquidación, serán resueltas por un árbitro

arbitrador, quien procederá sin forma de juicio y fallara sin ulterior recurso, y que será

designado por las partes de común acuerdo, y en su defecto por la justicia ordinaria.

DECIMO TERCERO: para todos los efectos legales que pudieren emanar de este

contrato, los socios fijan domicilio especial en la ciudad de ……. DECIMO CUARTO: Se

faculta al portador de copia autorizada de un extracto de la presente escritura para

requerir las inscripciones que procedan en los registros respectivos, como asimismo las

publicaciones necesarias para completar su legalización y para registrar este poder en el

Registro de Comercio pertinente de la República de Chile. DECIMO QUINTO: Se convino

finalmente en designar al abogado don …….para reducir a escritura pública el presente

instrumento. Firman el acta en señal de aceptación los socios fundadores.

NOMBRE

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