Apuntes Sobre FICAPS

,,1-3
INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE
ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY
ESCUELA DE GRADUADOS EN ADMINISTRACIÓN

PÚBLICA Y POLÍTICA PÚBLICA, CAMPUS CIUDAD
DE MÉXICO
El Capital Privado en México; desarrollo y nuevos horizontes.
,.,
. . ,,,· TCCNOLOGICO OE MONTERREY
TECNOLOGi-..~.
ll,/EGAP
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DE MONTERFü:Y
Biblioteca
Oampus Chiad~ MéxJcc:
JOSÉ CARRILLO PÉREZ
AOl 10596l(witesm.mx
Proyecto de Investigación Aplicada
Maestría en Derecho Internacional
Asesor: Dr. Octavio Avendaño Carbellido
Julio de 201 O
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C.3-=r
.2ól0
.,
José Carrillo
Agoslo 2010
RESU:\IE~
Es necesario conocer el papel que juega el capital privado y el desarrollo de
mecanismos alternos <le financiamiento en nuestro país, así como analizar su incidencia
en distintos ámbitos sociales, ya que como se ha puesto <le manifiesto en numerosas

ocasiones, el desarrollo técnico de los instrumentos financieros va por delante del
estudio de sus repercusiones sociales y económicas.
La sociedad moderna se inicia con la Revolución industrial producida a lo largo de los
siglos V 111 y XIX. La industria se convierte en el motor de la actividad económica y las
herramientas artesanales son sustituidas por nuevas tecnologías que modifican

profundamente los sistemas de producción y comunicación.
Estos cambios en el sector industrial ele materias y servicios se traducen en necesidades
de capital de empresas que, debido a sus características peculiares y el riesgo operativo
de las mismas, no califican para los mecanismos tradicionales de financiamiento.
La relación entre financiamiento a la industria y el desarrollo económico de una nación

es evidente a lo largo de la historia, sin embargo, la realidad de todos los ramos de la
industria señala que ningún sector alcanza su máximo potencial debido a la falta de
financiamiento o institucionalización de pequeñas y medianas empresas que surgen
como empresas familiares, y cuya administración se base en un sistema patriarcal.
Así, surgen preguntas como ¿Qué opciones están disponibles para empresas que no
tienen acceso a los mecanismos tradicionales de financiamiento'! y ¿Por qué dichas

opciones de financiamiento no han tenido el impacto que han tenido en otros países'!
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO 1 11

José Carrillo
Agosto 2010
\L\RCO TEORÍCO
El presente proyecto de in\·estigación analiza el desarrollo del Capital Privado en
México, su estado actual, así los nuevos horizontes disponibles para esta industria.
U capitulo I define el capital privado, su clasificación, así como los participantes que
participan en la industria y la estructura estándar de un vehículo de inversión de este
tipo, para lo cual fue necesario analizar material bibliográlico. así como acudir las
versiones estenográlicas de diversos foros y conferencias que se han celebrado
recientemente en tomo a esta industria.
El capitulo II analiza la situación actual de la industria de Capital Privado en el mundo.
haciendo particular énfasis en el desaITollo de esta industria en los Estados Unidos,
como el país líder en levantamiento de recursos y desarrollo de empresas, para lo cual
fue necesario analizar los estudios realizac.los sobre esta industria por diversos
organismos de Capital Privado a nivel mundial, así como los sitios electrónicos de los
principales administradores de este tipo de inversiones.
El capitulo 111 muestra que la industria de Capital Privado en México vive una situación
de oportunidad excepcional, debido a las condiciones rnaeroeeonórnieas actuales, así
como las recientes reformas a la norrnatividad aplicable a dicha industria. Para la
elaboración de este capitulo fue necesario utilizar
El capitulo IV analiza los nuevos horizontes del Capital Privado en México, los cuales
se cnl'oean principalmente en la reciente creación de los Ccrtilieados de Capital de
Desarrollo c·cKDs··), los cuales son instrumentos financieros bursátiles especialmente
disdiados para levantar recursos de los inversionistas institucionales y calificados por
parte de un Fondo de Capital Privado. En este capítulo de describe la naturaleza de estos
valores. así como a la evolución de la normatividad aplicable a los mismos.
El Capitulo de conclusiones. además de elaborar un breviario de la situación actual de
esta industria en México y el Mundo, así como de las diferencias entre un Fondo de
Capital Privado tradicional y un CKD, sugiere modilicacioncs a la regulación fiscal y
bursátil de los CKDs. a fin de permitir que los f-ondos de Capital privado puedan. a
través de estos instrumentos. desarrollar plenamente su potencial de fomento industrial,
lo cual se traduce en crecimiento económico para el país. así corno en modernización y
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I 111

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Agosto 2010
competitividad de las empresas mexicanas. Para la elaboración de estas conclusiones se
basa en el análisis de la infonnación obtenida durante la investigación, así como las el
conocimiento práctico de la industria en su funcionamiento cotidiano.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO ¡ 1l_ :i , IV

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Agosto 2010
MARCO METODOLÓGICO
l:l propósito de esta inn~stigación consiste en (i) explicar porque la industria del Capital
Pri \ ado es tan pequeüa en i'vkxico. en comparación con el resto del mundo. (ii) explicar
los nue,·os instrumentos financieros disponibles para este tipo de ,·el1ículos de
in\'ersión. y (iii) sugerir moditicaciones a la legislación vigente en materia de dichos
instrumentus.
U planteamiento de esta investigación surge a partir de la observación cotidiana de los

problemas de financiamiento para nuevas empresas en nuestro país. así como de la
obser\'ación de la creacit'>n y desarrollo de un nue,o instrumento linancieru. Este
trabajo presenta un propósito descriptivo acerca de la industria de capital pri,ado en el
mundo. ~ las los beneficios que esta industria otorga a la economía de cualquier país.
as1 como un propósito critico de rnodilicaciones a la legislación vigente en dicha
industria.
Un estudio casuístico en base al anúlisis comparatin> de diversos estudios realizados

por organismos internacionales. aplicado a la industria nacional y reuniones de trabajo
con di, ersos agentes inn>lucrados en la industria busca demostrar la necesidad del
fomentar esta industria en el país. debido a la escasez de tinanciamiento para empresas
emergentes. lo cual se traduce en desarrollo económico nacional.
LI presente trabajo puede ser de utilidad para aquellos administradores de actin>s cuyas
rn,·ers1ones son destinadas al capital privado. pero también para los abogados que
estructuran y documentan dichas transacciones, así como profesores y académicos
interesados en temas de in, ersiones de capital pri,·ado y financiamiento, y derecho
bursútil.
EL CAPITAL PRIVADO EN :vIEXICO 1 \'

José Carrillo
Agosto 2010
CONTENIDO
RESUMEN ............................................................................................................. . ¡¡
l\lARC() TEÓRICO ................................................................................................ . ¡¡¡
;\,IARCO l\lETODOLÓGICO ............................................................. . V
INTRODUCCIÓN .......................................................................................................... 1
CAPITULO l. EL CAPITAL PRIVADO ................................................................... 3

a. ¡,Qué es el Capital Privado'! ................................................................................... 3
b. Clasificación del Capital Privado .......................................................................... 3
Seed Capital (Capital Semilla) .................................... ........... ...... ..... ...... ....... .......... 3
Early Stage (Capital de Desarrollo) ......... ....... ............. ...... ........... ..... ...... ...... .. ......... 4
Venturc Capital (Capital Emprendedor) ................................................................... 4
Privatc Equity (Capital de Expansión) ..................................................................... 5
c. Ventajas del Capital Privado ................................................................................. 5
d. Estructura de un Fondo de Capital Privado ........................................................... 6
e. Transacciones de Capital Privado .......................................................................... 8
CAPITULO 2. LA INDUSTRIA DEL CAPITAL PRIVADO EN EL ;\,lUNDO .... 11
a. Panorama General. .... ...... ................ .. ..... ...... ....... ...... ..... .. .... ...... .......... ................ 1 l
b. Norte América .......................................................................................... ........... 13
Estados Unidos ............ ................. ...... ...... ......................... ...... .......... ..................... 13
c. Europa ........................ ..... ....................... ...... .. ...................................................... 16
d. América Latina ......... .. ......... ................................................................................ 17
El éxito de Brasil ......... .. ......... ...... .......................... ¡ Error! Marcador no definido.
CAPITULO 3. LA INDUSTRIA DEL CAPITAL PRIVADO EN MÉXICO ......... 22

a. Evolución .................................................................. ...... ................ ..................... 22
b. El Fondo de Fondos ........................................................ ............ ..... .................... 24
i) Creación ............................................................................................. ...... ........ 24
ii) Accionistas y Estructura Corporativa ............................................. ...... ........ 25
Funciones ........ ........................................................................................... ............. 27
c. AMEXCAP .......................................................................................................... 29
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO 1, VI

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i) Creación ........................................................................................................... 29
d. Fondos de Capital Privado en México ................................................................. 31
Administradores de Fondos .................................................................................... 31
Transacciones ......................................................................................................... 33
CAPITULO 4. NUEVOS HORIZONTES ................................................................. 35
a. ¿Que son los CKDs? ............................................................................................ 35
i) Naturaleza ........................................................................................................ 35
ii) Evolución de la normatividad aplicable ....................................................... 38
iv) Estructura ..................................................................................................... 42
b. Mercado Potencial ............................................................................................... 50
CONCLUSIONES ........................................................................................................ 54
BIBLIOGRAFÍA .......................................................................................................... 59
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lk:;111,,:,, ".u,·\ ,, ¡ il 1111,,1111.:, v11

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i\gosto 2010
l:\ITRODL"CCIÓN
En términos económicos. la producción está directamente asociada con el
financiamiento. y éste se amplía en la medida en 4ue se abren las posibilidades de
colocar el ahorro disponible. /\sí. esta forma de lo que se conoce como profundización
financiera. se vincula con la capacidad de generar mús inversión y empleo.
contribuyendo de esa manera a elevar el nivel de la actividad productiva y el
crecimiento económico.
Conforme a los datos publicados por el [3anco Mundial respecto del a110 200X. México
está considerado la décima tercer economía más grande del mundo, según varios
indicadores. tanto macroeconómicos como por industria. El país se ha distinguido de
otros mercados emergentes por su estabilidad y continuo crecimiento. lo 4ue se espera
se mantenga como un dikrenciador aún en el ambiente económico y financiero actual.
Por mús de I O (diez) a110s México ha gozado de una estabilidad económica como
resultado de la aplicación disciplinada de políticas fiscales y adrninistrati,·as
conservadoras durante tres administraciones presidenciales subsecuentes. Las
estadísticas macroeconómicas permanecen en niveles cercanos a los de los países
desarrollados. lo cual es evidenciado por la calificación de grado de inversión. México
es miembro de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico ("·OCDE")
e inl'ormalmente estabkce sus metas conforme a los indicadores económicos de los
países miembros con las economías mús avanzadas. Las instituciones democrúticas
mexicanas. han probado que son resistentes a las presiones políticas.
Corporaciones internacionales. tanto industriales como linancieras. han incrementado su
presencia en México en los sectores de manufactura y de servicios como una plataforma
para manufactura de bajo costo dentro del TLC y para tomar ventaja de las
oportunidades del mercado doméstico local derivados de rezagos acumulados y una
población con mayor edad y poder adquisitivo.
Asimismo. conforme a los datos publicados por el Banco Mundial respecto del a110
200X. México frecuentemente está calificado dentro de los diez mercados mús grandes
del mundo para muchas industrias debido a su poblaciCm y masa crítica. /\sí las
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lk,111,,i!, , . ',!le' ,; : !cll:/cill

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exportaciones mexicanas han crecido substancialmente desde que el TLC entró en vigor
en 1994 y aún cuando están sujetas a cierta movilidad, se basan en ventajas
comparativas sostenibles del país, producto de la apertura comercial de dicho
instrumento internacional.
La estabilidad macroeconómica seüalada con anterioridad, aunada a las pres10nes

competitivas derivadas de la globalización, ha hecho que los accionistas de empresas
familiares, sean cada vez más receptivos a aceptar socios institucionales y a acomodar
sus requerimientos de rendimiento y control corporativo. Esto ha sido reforzado por
cambios generacionales en los equipos de dirección y administración que, habiendo sido
educados en el extranjero o en las universidades privadas de México, han ayudado a
incorporar una nueva visión empresarial a sus compafüas y accionistas.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Lksarwllo y \Ju<..'\\>~ l l\1ri¿u11t<..';; 2

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C.\PITLLO l. EL C.\PITAL PRIVADO

'
a. ;Qué es el Capital Privado'?

La inversión a lravés de Capital Privado es una de las rormas de intermediación
tinancicra en la que oferentes y demandantes <le recursos linancicros participan como
verdaderos emprendedores en el desarrollo de proyectos empresariales a largo plazo.
Visto desde el lado de la oferta (inversionistas). se trata de una inversión temporal que
refleja su benelicio en el incremento del valor del capital de la empresa en el tiempo. y
no en el rendimiento inmediato que pudiera tener una im·ersión convencional. Desde el
lado de la demanda (empresa). se tiene acceso a un financiamiento que mediante la
aportación de capital y k11011· ho11· permilc desarrollar proyectos de mediana y larga
maduración en condiciones linancieras más sanas.
El capital privado se diferencia de otros instrumentos financieros principalmente por: (i)
el mayor riesgo que representa la inversión. su temporalidad y las expectativas de altos
rendimientos para los in,crsionistas; (ii) el cuidado en la identilicación de
oportunidades de inversión a largo plazo en donde la capacidad empresarial todavía está
en gcslión: (iii) la necesidad de una cuidadosa evaluación de la empresa en que se
invertirú. así corno de sus accionistas y principales ejecutirns; (iv) el seguimiento
permanente de la operación de la empresa por parte del in,·crsionista institucional: (v)
contar con esquemas de salida al momento de desinvertir; (vi) invertir en empresas
nuevas y o en operación con potencial de desarrollo no listadas en el Mercado de

1
Valores; y (vii) contribuir a la institucionalización de las empresas .
b. Clasificación del Capital Privado

Seed Capital (Capital Semilla)
Se entiende por capital semilla a la cantidad de dinero necesaria para implementar una
empresa y financiar actividades claves en el proceso de su iniciación y puesta en marcha

1
de un proyecto . El capital semilla consiste en el financiamiento de empresas que no
Patiiio. Federico: Ru111bn a la Originalidad (s t): W\\W.direccinnestrategica.ita111.111.'(.1\\D-

co11tcnt uploads 201 (H)(v Rumhu-,1.doc ( última consulta 2 Je Julio Je 2010)
htlp: 1n111. me.'(icoe111prende.org.111x,df ca11aei11ll-a1 i11dex.php''t1ptio11~co111 content& \ ie\1 =articlc&id= -'-'

&ltcmid=-1 ( última consulta 2 de Julio de 201 O)
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO 11 J.·,11r,il!,, \ 1 \ ~ j ! i 11·1 _/( )j 1! ,'-'-,;

José Carrillo
Agosto 2010
han establecido operac10nes comerciales y aun se encuentran en la etapa de

investigación y desarrollo de producto ("R&D" o "reserach and development ").
R&D generalmente consiste en: (i) desarrollo de un prototipo comercial; (ii) elaboración
de estudio de mercado; (iii) elaboración de estudio de factibilidad; (iv) elaboración del
plan de negocios; inversiones para lanzar el producto al mercado; (v) adaptación y
remodelaciones; (vi) Registro de patentes; (vii) capital de trabajo para la operación del
3
negocio; y (viii) adquisición de maquinaria y equipo, en su caso .
Early Stage (Capital de Desarrollo)
El capital de desarrollo consiste en el financiamiento para empresas que están en etapas

iniciales de desarrollo de producto, manufactura, mercadeo y venta.
Venture Capital (Capital Emprendedor)
El capital emprendedor consiste en la toma de participaciones temporales en el capital

de empresas que no cotizan en alguna bolsa valores, generalmente no financieras y de
naturaleza no inmobiliaria. Los vehículos de capital emprendedor pueden tomar
participaciones temporales en el capital de empresas que cotizan en las bolsas de valores
siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce
meses siguientes a la loma de la participación.
El capital emprendedor busca tomar participación en empresas que pertenezcan a

sectores dinámicos de la economía, de los que se espera que tengan un crecimiento
superior a la media~. Una vez que el valor de la empresa se ha incrementado lo
suficiente, los fondos de riesgo se retiran del negocio consolidando su rentabilidad. Las
principales estrategias de salida que se plantean para una inversión de este tipo son: (i)
venta a un socio estratégico; (ii) Oferta Pública Inicial) de las acciones de la compat1ía
(""IPO" por sus siglas en ingles); (iii) recompra de acciones por parte de la empresa; y
(iv) en los últimos ailos ha sido también muy frecuente la venta a un Fondo de Prívate
Equity de mayores dimensiones.
'luem
, http:hvww.ereapanama.eomrnntcnt/vicwi'.!58485/Capital-Jc-Ricsgo.html (última consulta 28 de junio

de 2010)
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I l)'-·,:11T,,\l", \uc, ,h l l,,¡v,,11lL·, 4

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El objetivo es que con la ayuda del capital emprendedor, la empresa promovida aumente
su valor y una vez madurada la inversión, el Fondo se retire obteniendo un beneficio
sustancial para sus inversionistas derivado del diferencial entre el costo de compra de
las acciones al momento de la inversión y el valor de las acciones al momento de la
venta de las mismas en la desinversión.
Prívate Equity (Capital de Expansión)
El capital de consolidación o expansión consiste en financiamiento a cornpaiiías que

buscan lograr una masa crítica que les permita acceder a los mercados públicos de
capital mediante un !PO o que las prepare para ser adquiridas por un socio estratégico.
c. Ventajas del Capital Privado

Las empresas financiadas con Capital Privado/Emprendedor obtienen beneficios
diversos como, (i) obtienen el capital necesario para acometer sus planes de
crecimiento; (ii) ganan un socio importante que no les retira su apoyo si las cosas no
salen bien desde el inicio; (iii) reciben el apoyo de socios con mucha experiencia en
cuanto a la elaboración de planes de negocio y ejecución de la estrategia, así corno
múltiples contactos para obtener más financiamiento; (iv) obtienen capital sin un costo
explícito, en contraste con el caso del crédito bancario (interés); (v) encuentran un
aliciente para realizar mejoras en los mecanismos de loma de decisiones y en el
gobierno corporativo de la empresa; (vi) amplían su red de contactos para continuar con
su estrategia de expansión en mercados actuales y nuevos; y (vii) fortalecen su imagen.
Para una empresa con necesidades de financiamiento, el Capital Privado es una

excelente herramienta de crecimiento. Los fóndos de Capital PriYado poseen una gran
cantidad de experiencia y contactos que les permiten dinamizar y potencializar el
crecimiento de sus socios; comparten los beneficios, pero también los riesgos, lo cual
garantiza un compromiso incondicional. El costo potencial es la pérdida de la inversión

realizada en la participación accionaria, pero las tendencias observadas sugieren que las
empresas se ven beneficiados al incrementar su valor de una manera significativa en
este tipo de relaciones.
A diferencia del financiamiento bancario, el Capital Privado permite a muchas empresas

con pocas posibilidades de obtener financiamiento por su falta de historial crediticio o
poco conocimiento entre los participantes del mercado la oportunidad de acceder a las
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I D'-·,111.iil" \ '-.1:_". ,.; ! l,11iN11tL·, 5

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fu entes de capital necesari as para apoya r su crecimiento. Ta mbi én es importante
mencionar que, en tanto que un préstamo banca ri o puede tener cl áusul as de ten11inac ión
(foreclos ure ) en caso de que la empresa no cump la con algunos requi sitos co ntractuales,
en el caso de los recursos obtenidos medi ante Ca pi ta l Pri vado, los nu evos acc ionistas
toman el mismo ri esgo y es tán al mismo ni vel que los acc ioni stas ori ginales, por lo que
es de es perar un in vo lucra mi ento decidido y proac ti vo en todas las áreas en las cuales
cuenten con ex peri encia, relaciones, etc.
Los fo ndos de ca pital privado ca nali za n grandes sum as de dinero hacia nu evos negoc ios
de alto riesgo y alta rentab ilidad, poniend o a di spos ición de una nu eva genera ción ele
emprendedores los recursos sufici entes para enfrentarse a las empresas ya exi stentes y
do min antes de sus res pecti vas industria s.
d. Estructura de un Fo nd o de Capital Privado
La estructura legal está ndar de un fo ndo ele Ca pital Pri vado hoy en día es la sigui ente 5 :
LIMITED PARTNERS
( /111·er,in11i.,1u, JUlC in1111f1,_, .,·
-
~
e.,trunien.,,)
GENERA LPARTNER FUND

CAN AD Á (Li111i1<·d l'<trll/('/°\l,i¡, 1 ~ (Limited P111·111ershi¡,)
+1
M a na gement Agnx ment
MANAGER
ESTADOS (.! lJ..:la11.i rc' / i111i1l'<i I iabi/i11
UN IDOS DE ( .{)l)//1(10\' }
AM ER ICA
En donde:
1. El socio general ("General Pa rtner ") es el enca rgado de di se1'i ar y operar el Fondo.
Tradi cionalmente invi erte entre el 1.5% y el 2. 5% del total de los compromisos de
ca pital de los in versionistas del Fondo, y recibe una comi sión de éx ito entre el 20% y
5
Los w hí c ul os ca na<l i1.:nscs so lían consti tu irse 1.: 11 O nta rio o Qu1.:bcc debido a la k gislac ión fisca l vigent1.:.
Sin embargo, a partir <l1.: 20 1O 1.:sta legislac ión fue rn o<litkada por lo qu1.: los vehíc ul os nu1.: vos s1.:
co nsti tuy1.:n co n s1.: d1.: en Al b1.:rta.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrollo y Nuerns I I0ri L011tes 6

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30'1/., de los rendimientos generados por las inversiones realizadas por el fondo, una vez
que se hayan pagado a los inversionistas el 100% de sus compromisos de capital y un
rendimiento preferente que generalmente oscila entre el 8% y 12%.
2. El vehículo de inversión es fiscalmente transparente, lo que significa que para efectos

de retención de cualquier impuesto sobre la renta por las distribuciones provenientes de
las desinversiones, el vehículo es inexistente, por lo que los inversionistas recibirán el
100% de los flujos, y sobre eso harán los pagos correspondientes. De igual forma, de
conformidad con la legislación fiscal canadiense de algunas provincias, un vehículo de
inversión puede tener el carácter de transparente fiscalmente (lo cual significa que los
ingresos que recibe el vehículo no son objeto de renta, si no que solo los inversionistas
finales deberán pagar impuestos de confonnidad con el régimen aplicable de cada uno
de ellos) solo en los casos que el fondo no lleve a cabo ninguna actividad en ese país.
En virtud de lo anterior, el General Partner crea un vehículo de administración
alternativo en Estados Unidos (Delaware de conformidad con la legislación fiscal
aplicable de ese Estado) el cual es subcontratado para llevar a cabo la administración del
1
Fondo '.
3. Los fondos cuentan con dos cuerpos de gobierno corporativo, el Comité de Inversión
(integrado por el administrador y representantes de los inversionistas y encargado de las
decisiones de inversión) y el Consejo Consultivo (generalmente integrado por miembros
designados por los inversionistas y encargado de las decisiones en casos de conflicto de
intereses u operaciones con personas relacionadas).
4 Los inversionistas o socios limitados ("'/imitecl partners ··) aportan recursos a través de
llamados de capital, los cuales deben hacerse efectivos al momento que una oportunidad
de inversión sea considerada como viable por el Fondo. De la misma forma, cuando el
fondo recibe retornos por las inversiones realizadas en una empresa promovida, ya sea
por un evento de liquidez, pago de dividendos, venta de las acciones o activos de la
empresa, u otros, dichos recursos son distribuidos a pro rata entre los inversionistas.
'' Limit..:d Parim:rship Act (Ontario) d..: 1990, moditicada ..:n diversas ocasion..:s ( última consulta 4 <l..:
marzo d..: 201 O); U,S. lnv..:stm..:nt Company Act <l..: 1940, mo<lilica<la ..:n <liv..:rsas ocasiones (última
consulta 4 d..: marzo <l..: 2010); U.S. lnvcstm..:nt A<lvis..:rs Act <le 1940, mo<litica<la ..:n <livcrsas ocasion..:s
(última 1:onsulta 4 d1: marzo 01: 201 O).
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dc,:rn,d!,, \ \ucu,-; l l,>1·i1.,1111·-:~ 7

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Agosto 2010
El siguiente esquema ilustra el funcionamiento de un Fondo de Capital Privado a lo

largo de su vida':
..\ilo
O. Le,rantamie11to
l. Periodo de l nn-rsión
En el ailo cero, el Administrador del Fondo lleva a cabo la estructuración del mismo,
obteniendo compromisos de capital de diversos inversionistas. El Periodo de Inversión
se rctiere al lapso en el que el Fondo identificará las posibles inversiones, y en su caso,
las llevará a cabo, ejecutando los llamados de capital a los inversionistas en los montos
proporcionales a sus compromisos de capital. El Periodo de Desinversiones se refiere al
lapso en el que el Fondo abandonará las inversiones realizadas, mediante la venta de su
participación en las empresas promovidas o el retomo de los créditos otorgados a las
mismas. Durante toda la vida del fondo, el Fondo lleva a cabo una constante
administración de los activos dentro de su patrimonio.
e. Transacciones de Capital Privado

El proceso legal requerido para llevar a cabo una transacción de capital privado puede
dividirse en cuatro procedimientos principales: /\uditoría Legal ("'clue dillige11ce''), la
estructura de la transacción, "due dilligence externo··, y el ·'cierre".
Due Diligence
Un due diligence externo es un informe de contingencias societarias, elaborado con la

intención de identificar todos los problemas que pudieran ser relevantes durante una
futura negociación. En una primera fase, se verifica si el plan de negocios de la empresa
entra dentro los criterios de inversión del fondo de capital privado. En caso atimrntivo y
si el fondo se interesa, el siguiente paso consiste, precisamente en la elaboración del clue
cliligence. Es siempre recomendable firmar un convenio de confidencialidad antes de
comenzar este proceso para proteger legalmente los intereses de ambas partes. El due
clilige11ce suele durar alrededor de tres meses e involucra un intercambio de infonnación
Elaboración propia.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I l)c,:11T,ill,, _\ '\tk'\ ,,, 1 /,,1v,,111c~ s

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muy intenso con el fondo de capital privado sobre las finanzas de la compafíía, sus
accionistas, el plan de negocios, así también como información más detallada del fondo.
En esta etapa, el fondo de capital privado realiza una evaluación con base a la
información provista por la empresa, sin mayor auditoría de la documentación de
respaldo. El siguiente paso en el proceso es la verificación de toda la información por
firmas de auditoría externas, de manera que cuanto más precisa sea el primer esfuerzo
de due dillige11ce interno, más corta y sencilla será la siguiente etapa.
Estructuración de la transacción
Si los resultados de la etapa previa son satisfactorios para el fondo de capital privado,
comienza a negociarse una estructura de transacción. La misma debe adaptarse a las
necesidades financieras de la empresa, a sus perspectivas económicas y financieras, a
los requisitos del fondo y a los requisitos regulatorios cuando así corresponda. En esta
etapa se negocian el monto de la inversión, la participación accionaria del fondo de
capital privado ( en función de la valoración otorgada a la empresa), plazos y demás
condiciones, a satisfacción de ambas partes. El resultado de esta negociación se plasma
en una Carta Oferta, Carta de Intención, Memorándum de Entendimiento o ·'Ter111.,·
Sl,eer'· que es un resumen de Términos y Condiciones. Todos estos documentos son
similares, en el sentido de que establecen los parámetros de una inversión/asociación
potencial y contienen un compromiso tinne de ambas partes, sujeto a un clue clillige11ce
jurídico y contable. realizado por asesores externos. Estos documentos suelen incluir
también una clúusula de compromiso de ambas partes de no entrar en negociaciones con
la competencia (exclusividad) durante, al menos, el tiempo que se estima durará la
negociación inicial.
Due Dilligence Externo
Este proceso puede demorar entre dos y tres meses. Naturalmente, entre mayor sea la
cantidad y la transparencia de la infonnación aportada por la empresa, más rápido y más
sencillo será el procedimiento. El objetivo de un clue clillige11ce Externo es validar a
través de documentación fehaciente (facturas, recibos, liquidaciones de sueldos,
declaraciones de impuestos, antecedentes comerciales y judiciales, etc.) toda la
información y el análisis provistos en la etapa anterior.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lks:1rn1\\" \ \u'-''-,,, l \,11v,n1lL"s 9

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Si los resultados del due dilligence externo confirman los datos provistos por la
compañía y la evaluación hecha por el fondo de capital privado es satisfactoria, el paso
siguiente es la estructuración final de la inversión con base a los términos y condiciones
pre-acordados, y la elaboración y firma de la documentación correspondiente. Si el
resultado de la auditoría arroja diferencias importantes respecto de la información
provista, pueden revisarse y ajustarse las condiciones del acuerdo. Este proceso
involucra a los asesores jurídicos de ambas partes y puede durar entre treinta y cuarenta
y cinco días. Como podemos apreciar de la información antes presentada, los Fondos de
Capital Privado son vehículos de inversión estructurados a fin de proporcionar retornos
atractivos a sus inversionistas como resultado de inversiones de capital destinadas al
fomento a empresas que no tienen acceso a los mecanismos tradicionales de
financiamiento. En el siguiente capítulo se realiza un análisis del tamaifo de industria
del Capital Privado en diferentes economías mundiales, destacando el éxito de la misma
en los Estados Unidos de América.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lk~:1rnlll() \ \iuc.:\ (h l l,irizu11tc.:s 10

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CAPITULO 2. LA INDUSTRIA DEL CAPITAL PRIVADO E'.'J EL MUNDO
a. Panorama General
La industri a de ca pital pri va do ha evolucionado rápidamen te en los úl timos 30 años y se
ha convertido en un moto r importante de la economía ta nto en países desa1Tollados
como en mercados emergentes .
El ca pital pri vado co mo fu ente de fin anciami ento para las empresas pequ eñas y
medi anas ha adquirido mayor releva nci a en el mundo. En los últimos años las
in versiones de ca pi ta l pri vado se han incrementado. En el a110 2000 a ni ve l mundial se
in virtieron 4 16 mil millones de dólares, para el año 2007, esta cifra se incrementó a
1, 159 mil mill ones de Dólares (cifras expresadas en dólares de 2008)8. No obsta nte, la
di stribuci ón de estas in versiones no ha sido equitati va: mi entras que el 89% y 90% de
los rec ursos se concentran entre Norteamérica y Europa Occidental en los a11os 2000 y
2007 respec ti va mente, el 10% resta nte se ha distribuido en los demás países .
9
La tinoa méri ca concentraba tan sólo el 0.42% en el a110 2007 .
~ Globa li zat ion of Alternat ivc ln vestments: The Global Econom ie lmpact of Prívate Equ ity R<.:port 2009
(últi1rn cons ulta rea lizada el 20 de abril de 201 O)
9
ldem
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcsarrol lo y Nuevo" I JoriLnllles 11

José Carrillo
Agosto 2010
10
La gráfica anteri or ilustra los tama11os re lativos de las distintas regiones del mundo
según s u participac ión en el mercado mundi a l de Ca pital Pri vado. Co mo se des prende
11
de dicha grá fica , Norteamérica capta la mayoría de los recursos con 63.33 % , el
segun do lugar lo tiene Europa con e l 26 .67%, y la región Asia Pacífico ostenta un
distante tercer lu ga r con 6.80% ele los recursos ele esta industri a. Latinoamérica apenas
1?
figura co n el 1% -.
Es ta industria ade más ha mostrado un gra n dinam ismo en los últim os años, pasando ele
$ 5 l. 6 mil es de millo nes de Dó lares a $ l , l 59.4 miles ele mill ones ele Dó lares , lo que
representa una tasa med ia de crec imi ento anua l ("TMCA" ) del 27% (veinti siete por
13
c iento), en térm inos co nstantes como se ilus tra en la sig ui ente tabl a :
199-l 20. 1 25 1.7 74.4 74.0 38.0 29 .8 998.7 -14.0 12.1 88.8 51,68 1.5
2007 1-l.63 1.9 18.52 5.4 4,9 12.-l 10.856.2 737.690.-l 60.272. 1 3.296.6 309.2-l-l .2 l , 159,429.2
199-l 0.0-1% 0.-1 9% 0. 1-lºo U. 1-1% 73.5 1¼1 1.93% 0.09% 23.58% 100%
2UU7 1.26% l .6Uº'o U.9-1% 0.-1 2° 0 63. 63% 5.20º'ó 0 .28°0 26.67°0 100%
Ti\ l CA 66.02 % 39.19% -16.7 1% 38.09% 25.62 37.08 % 39.38% 28.24% 27.03%
Si se ana li za la experi enc ia ele los países en los qu e e l cap ital privado se ha uti li zado
como meca ni smo de financiamiento empresa ria l, su importanci a res ulta ev idente.
10
ldem .
11
In clu ye u Ca nadá con una participación muy menor
12
Incluye Brasil , Argent ina, México y Chile, entre otros.
r.i Glubalizat ion uf Alternat ivL: ln vestments: The Globa l Ecu nomic lmpaL:t of Prívate Equ ity Report 2009,
http ://www.weforum. org/en/media/publi cati ons/Pri va teEguitvReports/ index. htm (última consulta 20 de
ab ril dL: 2010)
14
Japón, Singapur, Hong Kong, Macao, Corca de l Sur, Austral ia y Nueva ZL:landia
15
Arabia Suudi ta, Emiratus ÁrabL:s Unidos, Ku wa it, Bahréin e Israe l
16
Los paísL:s de la Un ión Eu ropea, No ruega, Su iza, Islas ML:ditcrráncas L: Islas del Ca nal de la Mancha
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarro ll o y Nuevos l lor izo 11 tes 12

José Carrillo
Agosto 2010
Adicionalmente, el Capital Privado fomenta los mercados de capitales, impulsando el

mercado de fusiones y adquisiciones, y siendo uno de los principales originadores de
colocaciones primarias en los mercados de valores listados.
La industria del Capital Privado ha tenido un impacto sumamente relevante en la

economía en general, a través de creación de empleos, aumento en la inversión
productiva, lanzamiento de nuevas empresas y colocaciones públicas, incremento en
productividad, desarrollo tecnológico y de investigación, etc.
Por otro lado, esta industria no sólo ha beneficiado a las empresas que han sido
receptoras de inversiones, a los inversionistas les ha dado una alternativa muy poderosa
de diversificación, lo cual les ha pennitido incrementar los rendimientos de su
portafolio de inversión con activos poco correlacionados con los mercados tradicionales
de valores, lo cual ha contribuido a reducir el riesgo agregado de sus inversiones.
b. Norte América
Estados Unidos
17
En Estados Unidos, el país con mayor actividad de capital privado en el mundo , esta
industria ha tenido un impacto muy significativo en diversas áreas de la economía y el
sector productivo. Ha sido en gran parte responsable de que la economía
estadounidense, no obstante su lamaiio y grado de madurez, siga teniendo avances
importantes en productividad y sea de las economías más competitivas del mundo.
El Capital Privado ha financiado empresas que han transformado sus mercados o

incluso creado nuevas industrias; por ejemplo Microsoft, Apple, Google y Intel en la
computación y semiconductores, Starbucks, eBay y Home Depot en la venta al detalle,
y JetBlue en la aviación de bajo costo.
En 2008, los casi 3 billones de dólares en ventas de las empresas fondeadas solo con
Venture Capital en Estados Unidos representaron el 21 % del PIB y fueron directamente
responsables de aproximadamente 12.1 millones de empleos ( el 11 '¼> del total de la
fuerza de trabajo del sector privado) 18 . Esto resulta todavía más impresionante s1
17
Global lnsight: Yentun: lmpm:t Report 2009, Septiembre 2009.
http://www.weforum.org/en/me<lia/publieations/PrivateEguityReports/in<lex.htm ( última l:onsulta 20 <le

abril <le 201 O)
is l<lem
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lks;1rrnl!,, y :\uc,,,,; I I,11vu11lL',; 13

José Carrillo
Agosto 201 0
considera mos que durante las últimas cuatro décadas, la in versión en e l sector de capital
pri vado representó tan so lo alrededor de l dos por ciento del tota l de la inversió n en
capita l en la economía estado unidense 19 •
El capita l pri vado en los Estados Unidos influye sobre todos los secto res de la
econo mía, no so la mente en e l sec tor tecnológi co ni exc lusiva mente en empresas de
rec iente creac ión. Adi cio na lmente, los sigui entes indi cadores revelan e l impac to que la
industri a del Capita l Pri vado ha tenido como apoyo para e l crec imiento econó mico de
ese paí s:
Mercados Financ ieros: La indu stri a de Capita l Pri vado es en 6rran parte respo nsabl e del
din ami smo de los mercados públicos y pri vados ele cap ita l en los Estados Unidos. Esta
industri a apoyó en su inicio a una tercera parte de las empresas li stadas en la bo lsa ele
Estados Unidos.
La sigui ente tabl a muestra ele manera grá fic a la relac ió n entre las in versiones de la
20
industri a ele Ca pi ta l Pri vado y las co locac io nes primari as ele Estados Unidos :
1PO en Estados Unidos

100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
11 IPO CP CI IPO no CP
Como se desprende de la tabl a anterio r, en 2007 por ej empl o, más del 50% de las
nuevas empresas que ingresaron a las bolsas de va lo res a través de una co locaci ón
prim ari a, fu eron fo ndeadas prev ia mente po r fo ndos de capita l pri vado. Esto es un c laro
ejempl o de l impac to positi vo de los Fondos de Capital Pri vado en las PyM Es.
19
A ltA sscts, co n datos de NVCA y Data Rcso urccs lnc-Wharto n Econo mctri c Fo rccasting Associ atcs
( DRI- WEFA) .
20
NVCA yca rbook 2009 (últim a consul ta 3 de mayo de 201 O),
http://www.nvca.org/index. php?opti o n=com doc man& task=cat vicw&gid= 89&1temid=464
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desa rro ll o y Nuevos Hori zontes 14

José Carrillo
Agosto 2010
Empleo: Las empresas promovidas por Fondos de Capital Privado representaron

aproximadamente el 5.9'½, de los empleos del país y el 13.1 % del PIB del aiio 2000 21 •
Una empresa típica que recibe capital privado, en 5 al'ios en promedio ha generado más
de 100 empleos 22 •
La siguiente tabla muestra el número de empleados de empresas con modelos de

negocios innovadores que fueron promovidas por Fondos de Capital Privado al
momento de su oferta pública inicial en comparación con 2007 23 .
650 33 1,000 330,350
2,52 1 176,000 173,479
1,693 75 ,588 73 ,895
138 15,500 15,362
La siguiente tabla muestra el número de empleados ele empresas de productos y

tecnológica innovadores que fueron promovidas por Capital Privado al momento de su
oferta pública inicial en comparación con el día de ho/~.
1, 153 9 1,000
3,02 1 16,805 13,784
1,015 35,100 34,085
4,0 11 11 ,632 7,62 1
460 86,300 85,840
21
Fon<lo <le Fon<los, con <latos Je NVCA. www.fondodcti.m<los.com.mx (última consulta 14 <le Febrero
de 2010)
22
ldem
2
' NVCA yearbook 2010 (última consulta 10 <le mayo <le 2010),
http://www.nvca.org/in<lex.php?option=eom doeman&task=cat vicw&gi<l=89&ltcmid=464
-'~ l<lem
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I l)c:-,:1rni!L, \ .\uc\1 1~ l!,,r1.w11il:~ 15

José Carrillo
Agosto 2010
Como se desprende de las dos tablas anteriores, la incursión del Capital Privado en estas
empresas tuvo como resultado un crecimiento exponencial en su planta laboral, lo cual
es producto de la expansión de estas empresas en sus respectivos campos de acción.
Durante el periodo 1970-2000 los fondos de capital privado en Estados Unidos

invirtieron 273,300 millones de dólares en 16,278 empresas
2
5.
De acuerdo con datos de NVCA, 90(¼> (noventa por ciento) de las empresas nuevas que
no obtienen apoyo de capital, fracasan en tres aüos, mientras que las empresas con
apoyo de capital privado comparativamente con las que no recibieron este apoyo
generan (i) 2 veces las ventas; (ii) pagaron casi 3 veces los impuestos federales; (iii)
generaron aproximadamente 2 veces las exportaciones; e (iv) Invirtieron el equivalente
26
a 3 veces las inversiones en ciencia y tecnología por cada mil dólares de activos •
De igual fonna, una empresa típica que recibe capital privado, en 5 aüos en promedio ha
crecido 66% (sesenta y seis por ciento) en ventas por ai'io, y en promedio, por cada
27
36,000 dólares invertidos en capital privado se generó un nuevo empleo .
c. Europa
Estados Unidos no es el único caso en los que se observan estos impactos favorables en
la economía. En Europa destacan Inglaterra, Alemania, Francia, Espai'ia e Italia en
donde se han tenido resultados similares, sin embargo, el Capital Privado ha canalizado
capital a economías menos desarrolladas como la espai'iola y más recientemenle las de

Europa oriental, contribuyendo a financiar la integración europea.
En Europa las empresas con apoyo de capital privado incrementaron el número de

empleados en promedio en un 15% anual, contra el promedio del 2% en empresas sin
28
apoyo de capital • De igual forma, el 95% de las empresas con apoyo de capital
25
Estim,u.:iorll:s Je FonJo Je FonJos. www.fi.mJoJcfonJos.com.m.x. (última consulta 14 Je Febrero de
2010)
2
<'Privatc E4uity Summit 201 O Mi;.xico: Discurso inaugural Jcl Dr. Guillermo Babatz, PrcsiJcntc Je la
C'omisiún Nacional Bancaria y Je Valores, 29 Je Abril Je 2010.
20
NVCA ycarbook 2008 (última consulta 25 Je marzo Je 2010),
http://www.nvca.org/inJc.x.php'>option=com Jocman&task=cat vicw&gid=89&1tcmid=464
2
' EVCA Prívate E4uity Rcport 2009 (última consulta 26 de marzo Je 2010).
http: 1i www.cvca.cu/k nowl edgcccntcr/bookspu b Iications.asp.x '! id= 540
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dc:-;arn>ll(,, \t1c\(h I I,,ril.l,11tc~ 16

José Carrillo
Agosto 2010
mani festaron qu e no ex istiría n o no se habrían desarrollado tan rápido si no hubi eran

contado con este apoyo.
Un estudi o rec iente de la Asociación Europea de Cap ita l Emprendedor ("European

Venture Capital Association" o "EVCA") set'iala que durante e l periodo 2000-2004 , las
e mpresas que fueron apoyadas por capital pri vado generaron 5.4% de l empl eo, casi
oc ho veces mas que el promedio de 0.70%, generado po r la Unión Europ ea 29 .
La sigui ente tabl a muestra la cantidad de recursos levantados por fon dos de cap ital
pri vado en Europa en los últimos años 30 :
Como se desprende ele la tabla ante ri or, el levanta mi ento de recursos a través de l Cap ital
Pri vado en Europa no presenta una pend iente posit iva de crec imiento, lo anterior debido
principalmente a los grandes retornos o btenidos en otros mercados actualmente.
d. América Latina
En América Latina destacan Brasil y Argentina como los países de mayor recepció n de
recursos de cap ita l privado. En estos países, el capital pri vado se empezó a desarrollar a
partir de la década de los ochentas teniendo su mayor crecimiento a finales de los
31
noventas .
29
ldem
0
·' EVCA: (última cons ulta 16 de marzo de 20 1O)
http:/ / www.evca. eu/upl oaded Fi les/ Ho me/ Kno wl edge Center/ EV CA Research/ Sta ti stic s/4 2 Funcl ra isi n
g/ YB 09 Annual funcl s raisecl bv Europea n prí va te egu itv. pc!f
11
· LAVCA Vcnturt: Capi ta l Report y Scorecard 20 10 (ú ltima co nsu lta 30 de JUlllO de 20 10),
http://lavea.org/ researc h-a ncl-tools-2/ i nclu strv-c!ata/
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desa rroll o y Nuevos Ho ri ¿ontc:s 17

José Carrillo
Agosto 2010
Las principales razones de este desarrollo fueron (i) políticas definidas para la
promoción y desarrollo de una cultura de capital privado; (ii) estímulos e incentivos
fiscales para la creación de nuevas empresas; (iii) incentivos especiales para el
desarrollo de empresas de base tecnológica; (iv) creación de esquemas simplificados
para listar empresas en alguna Bolsa de Valores (segundos mercados y mercados
extrabursátiles, conocidos como OTC por sus siglas en inglés), lo cual facilita las
salidas de los fondos de capital privado; (v) un organtsmo público de inversión y
fomento a la creación de nuevas empresas; (v) esquemas de promoción para el
desarrollo de emprendedores e inversionistas ángeles 32 . En las experiencias exitosas de
capital privado a nivel internacional ha sido importante la participación de los
organismos financieros de fomento 33 .
El Banco Interamericano de Desarrollo ('·BID'") y el Grupo del Banco Mundial ("BM'')

crearon sus brazos financieros dirigidos a atender a las pequeñas y medianas empresas
privadas con recursos de crédito y capital, este último como un instrumento de mediano
plazo complementario y detonador de la inversión privada.
La siguiente tabla ilustra de manera porcentual la distribución de las 1nvers10nes de

Capital Privado en Latinoamérica 3 ~:
2
' Se llama inversionista ángel a rcrsonas o cntiJaJcs con cxrcricncia en los negocios que aportan
capital en empresas en ctara Je fórmaciún, justamente Jurante la etapa Je organizaciún y, si se da el
caso, ofrecer su cxrcricncia en los negocios para aroyar a quienes cstún liJcranJo los rroycctos que cstún
tinancianJo y de alli su nombre de "úngclcs". La Jitcn.:ncia rnn los inversionistas de riesgo cstú en que
los "[mgclcs" utilizan ti.rnJos rrorios y no Je terceros, rara concretar estas inversiones. AJcm.ís,
normalmente llegan a las empresas en las que invierten a través Je contactos Jircctos.
"Conocidos en México corno Instituciones Je Banca de Desarrollo

1
' ElahoraJo con Jatos de Vcnturc Equity Latin Amcrica 2007 ycar-cnJ n:port. (última consulta 6 Je
junio de 2010)
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcs,11-rlill,, \ :\u_:\¡i,; lll>ti1l1t1lL';; IX

José Carrillo
Agosto 20 10
• ARGENTINA 29°0
• MEXICO 18%
• BRASIL 45%
• CH ILE 7%
• OTROS 1%
Como se desprende de la grá fi ca ante ri or, Méx ico co nst ituye la tercera plaza de
in versiones en Capital Pri vado en Latinoa méri ca, despu és de Brasil y Argen tin a; sm
35
e mbargo, só lo recibe el 0 . 18% de toda la in versión mundi al en este rubro .
El [nstituto de Finanzas [n ternac iona les (" IIF" por sus siglas en ingles) señalo en abril
de este ai'io que se prevé qu e en Latinoa méri ca los fluj os de Capital Pri vado aumenten
de US$ l 56,600 mill ones en 2009 a $ 190,400 mill ones en 20 l O, e n tan to que la
in versión ex tra nj era directa pasaría de US$66 ,60 0 mill ones a US$87,000 en el mi smo
período. En tanto, se prevé que los fluj os pri vados a todas las economías emergentes
sumen US$708,600 mill ones de dólares en 201 0, frente a los $530,800 mill ones de
2009; la inversión extranj era directa alcanza ría US $346,600 millones en 2009 y
US$434,900 mill ones en 20 l 0 36 .
La sigui ente tabl a muestra los fluj os de ca pital pri vado en la región de Latinoa mérica
37
desde la c ri sis de 1995 hasta el afi o 2006 :
35
ldcm
6
·' lnstitute o f ln ternati onal Finance: Capital Fl ows to Emerging Ma rkct Economies, Ab ril 20 1O,
http://ww w.infolatam.com/ent rada/ca pital fl ows to emerging mark et economi-20154.html (últim a
consulta I de Juli o de20 10)
37
Santi ll an De lgado Roberto, Hcrn andez Perales No rma "Capital Emprendedor en Méx ico: una revisión
de la industri a y su entorn o", Montcrrcy Vcntur<.: Capital Confcrcnce 20 1O. www.m vcc.m x
EL CAPITAL PRJV ADO EN MEXJCO I Desarro ll o y Nuevos Il orizontes 19

José Carrillo
Agosto 2010
Flujos de Inve rsión de Capita l Privado en Latinoamérica
580 853 1-165 19 18 785 106 16 111 2 15 38 1 291) 6.79 1 19.06
2-12 437 559 380 757 137 320 393 138 40-1 507 -1.35-1 12.22
-1 6 116 138 44 5 147 2 73 10 76 5 12 1206 3.38
128 166 11 9 60 2 16 28 5 19 1.-16
Reg ión -1 -1 78 602 690 1057 222 1-1 7 17 26 16 1-11 0 -1.669 13. 10
Otro 752 709 15 70 2-11 6 938 638 39 1 330 395 239 5 10 1172 10.060 28.23
Total 1599 2191 -191 8 7 163 -1819 3795 1380 1015 1365 777 186-1 -17-1-1 35,630 100¾
Como se desprende de es ta tabla, y co mo se ha m a nifestado con a nte ri o ridad , Brasil,
México y Argentina lidera n el mercado de Capital Pri vado a ni vel Latinoamérica. De
igua l form a, podemos a preciar qu e en los últimos a110s, existe un crec im iento constante
e n la región , lo c ual representa un a apertura a nivel ele políticas públicas y de mercado

para esta industria.
Como se desprende de lo a nterior, e l incre me nto e n los recursos destinados a las
in versiones en Ca pital Privado es una clara seii a l de l éx ito que ha tenido está indu st1i a
e n los últimos a 11os, lo c ual re fl eja un ma yor ni vel de certidumbre por parte ele los
inversionistas e n esta industria. Por otro lado , co mo resultado de dicho incremento e n el

fluj o de recursos, es previsible que un a gran ca ntidad de PyM Es latin oa me rica nas
obtengan los recursos necesarios para compet ir co n e mpresas ya esta bl ec idas e n sus
respect ivos mercados e inclu st1i as, lo c ua l ince ntiva ra la co mpetenci a económica.
El éxito de Brasil
En e l caso ele Brasil , s i bien la indu stri a de Capital Pri vado todavía es peque11a
co mparada con la del resto de l mundo, e n la actualidad pasa por un momento de gran
c rec imi e nto. Así , concentra el 45% del tota l de la in vers ión destin ada a Ca pita l Pri vado
de la región , y e n los últimos dos m1os y medi o ha triplicado el monto el e in versi ó n en la
38
industri a, pasando ele US$5.8 a US $ l 6.7 bi llones . En Brasil , la industria de Capital
Pri vado es considerada corno un instrumento ele política pública para promover el
.1s LAVCA Rcport 2009
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desa rro ll o y N ui:vos l !01-ilo ntes 20

José Carrillo
Agosto 2010
desarrollo económico. En ese sentido, los inversores incluyen agencias y bancos de
desarrollo, así como instituciones multilaterales. Los principales participantes son el
Banco Nacional Económico y Social ("BNDES"), la Financiadora de Estudios y
Proyectos ("FINEP"), El Fondo Multilateral de Inversiones ("FOMIN"), por el lado de
los Inversores y la Comisión de Valores Mobiliarios (''CVM") que actúa corno agente
regulador del gobierno brasileño.
Se estima que todo el capital gestionado de la industria alcanza hoy los US$ l 6. 7
Billones: US$ l 4. 7 Billones en prívate equity y US$ 2 Billones en venture capital. Dos
tercios de las compal1Ías invertidas reciben sus primeras inversiones en forma de
venture capital, es decir, en etapas iniciales de su desarrollo (semilla, start-up o
expansión). El tercio de compa11ías restante, lo hace en etapas más avanzadas (gobierno
y liquidez, fusiones, adquisiciones, reestructuraciones) en fonna de private equity .El
portafolio de las compal1Ías invertidas en Brasil está distribuido entre numerosos
sectores de la economía, siendo el sector tecnológico, y más recientemente, el de
Infraestructura los más atractivos39.Como se desprende de lo anterior, la industria de
Capital Privado en Latinoamérica es todavía muy peque11a, sin embargo, los resultados
positivos que han surgido de países como Brasil y Chile se traducen en credibilidad a la
capacidad de la industria para administrar activos financieros.
Por otro lado, debido a la extrema necesidad de financiamiento y competencia industrial

en estos países, es previsible que con el paso del tiempo los inversionistas aprenderán a
asumir los riesgos que conlleva esta industria, siguiendo los pasos de las economías
avanzadas de la región, y potencializar los portafolios de inversión a largo plazo de
cualquier tipo de inversionistas.
Como resultado de lo anterior, y siendo México una de las economías más grandes de la
región, sería fácil asumir que la industria del Capital Privado en nuestro país se
encuentra tan desarrollada como en las economías líderes (Brasil y Chile), sin embargo,
en nuestro país existe un gran rezago en cuanto a este sector. El siguiente capitulo
analiza las condiciones actuales de la industria de Capital Privado en México, haciendo
;,i Asoeiaeiún Brasileña c.k Private E4uity & Venture Capital ("'ABYCAP'"): www.abveap.eom.br (última
consulta 3 <le enero <le 2010)
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dc;;arnill(\, '-Juc,\,;; 1ll>ri1.\>111c~ 21

José Carrillo
Agosto 2010
énfasis en su proceso evolutivo, así como los principales agentes (públicos y privados)
que participan en su desarrollo.
C\PrtTLO 3. LA l~DlSfRI.\ DEL C.\PIT.\L PRl\'.\DO E:'\i \l~:x1co
a. Evolución
México se encuentra rezagado con respecto a otros países latinoamericanos, la industria
de Capital Privado en México es pequeiia, a pesar del tamaii.o de la economía del país y
de su mercado potencial.
Corno se desprende del capitulo anterior, México constituye la tercera plaza de

inversiones en Capital Privado en América Latina, después de Brasil y Argentina; sin
11
embargo, sólo recibe el O. l 8'½i~ de toda la inversión mundial en este rubro. Esa
participación es menor a la esperada al tomar en cuenta que México genera
aproximadamente el 37% del PIB de Latinoamérica. Aún más desalentador ya que la
participación Je México es un poco más del doble de la de Chile, a pesar que la
economía mexicana es seis veces mayor que la chilena. Sin embargo el entorno
mexicano ha comenzado a cambiar rúpidamentc y las perspectivas para el Capital
Privado son cada día mejores.
Si bicn, a linalcs de los ochentas y principios de los noventas se realizaron esfuerzos
rele\'antes para impulsar una industria de capital de riesgo en el paí s, con la creación de
un vehículo de inversión denominado Sociedades <le Inversión en Capitales
(""SINCAS''), éstos no llegaron a consolidarse debido a diferentes factores que se
tradujeron en un rezago a nivel de América Latina.
Las razones principales de este rezago son: (i) ausencia de una política pública clara de
promoción e inversión de mediano y largo plazo en la materia: (ii) reducido número de
inversionistas institucionales de largo plazo; (iii) regulaciún incongruente con el tipo de

instrumento; (iv) fülta de esquemas de protección a minorías y de mejores prúcticas
corporativas; (v) ausencia de esquemas de salida; (vi) esquemas y ··estímulos·· liscales
no acordes al tipo de instrumento; y (vii) carencia de una cultura de capital privado en el
sector empresarial y financiero
fü l'n:,L'nlaciún dL' Naci,H1al Fi11a11<.:iL'r..1 S.N.C. , Congn:so LA VCA 1\M EXCAI', abril 200X.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO 11 k ~: 111,, ll, ,, \ 1,:'- '· '' 1 J,,1i1,,:i 1,:~
1 ..,..,
José Carrillo
Agosto 2010
El actual entorno de apertura y globalización de la economía implica para las empresas
una profunda transfonnación que exige la incorporación de montos crecientes de
capital, así como la búsqueda de nichos específicos para su desarrollo.
Las empresas, y en particular las peque1'ías y medianas, desempeñan un papel muy

importante en la economía de México no solo por la generación de empleos e ingresos
sino también por su potencial, considerando su flexibilidad productiva para contribuir
en el fortalecimiento de nuestra modernización.
Sin embargo, estas empresas enfrentan diversas limitaciones que impiden su desarrollo
sostenible, entre las cuales se encuentran: (i) el tamai\o y la limitada capacidad de
gestión, que les dificulta establecer economías de escala, tener acceso a recursos de
capital fresco y a nuevos mercados; (ii) la vulnerabilidad a los cambios
macroeconómicos; (iii) la escasez instrumentos y mecanismos financieros en especial de
mediano y largo plazo para su fortalecimiento y crecimiento; y (iv) el escaso acceso a
la información, capacitación y desarrollo tecnológico.
Los recursos de capital que actualmente se destinan son insuficientes, las empresas
mexicanas han perdido competitividad y uno de los factores de esta pérdida es la
escasez de recursos de capital de mediano y largo plazo que les pennita desarrollarse
con estruL:turas financieramente sanas.
Derivado del atraso que presenta la industria de Capital Privado en México y de la

importancia que reviste como fuente de financiamiento de proyectos de larga
maduración, en 2005 el Gobierno Federal promovió diversas refonnas a la legislación
en materia de capital privado, entre las que destacan: (i) la Nueva Ley del Mercado de
Valores ( en particular, para el fomento del capital de riesgo la creación de la Sociedad
Anónima Promotora de Inversión y la Sociedad Anónima Promotora de Inversión
Bursátil, lo cual introdujo mejoras a la protección de derechos minoritarios y mayor
certidumbre en la exigibilidad de acuerdos entre accionistas, en general, la
implementación de gobierno corporativo); (ii) la creación de un instrumento de política
económica dirigido a favorecer los apoyos financieros de mediano y largo plazo a las
empresas (constitución del Fondo de Fondos) (iii) modificaciones a la Ley de
Sociedades de Inversión (en especial en lo referente a la desregulación de las SINCAS);
(iv) creación de un mercado m·er the co1111ter (''OTC") para Pequei\as y Medianas
Empresas ("PyMES); (v) constitución de un vehículo de inversión con transparencia
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO j lks:1rn,ll(,, \juc,(is llurill>11tcs 23
José Carrillo
Agosto 2010
fiscal; (vi) refonnas a la Ley del Impuesto Sobre la Renta a fin de introducir el
Fideicomiso de Inversión en Capitales ("FICAP") como vehículo para incorporar
fondos localmente y no tener que recurrir a jurisdicciones extranjeras; y (vii) una mayor
-aunque insuficiente- apertura para permitir la participación de inversionistas
institucionales locales como compañías de seguros y fondos de pensiones.
b. El Fondo de Fondos
FONDÜDE
FONDOS
i) Creación
El Plan Nacional de Desarrollo 2006-20 l O ("PND") plantea como uno de sus objetivos
potenciar la productividad y competitividad de la economía mexicana para lograr
crecimiento económico sostenido y acelerar la creación de empleos.
En virtud de lo anterior, y con el objeto de que los recursos públicos y las instituciones
financieras de fomento actúen como detonadores de la inversión privada nacional y
extranjera bajo estrategias propias de desarrollo, el Gobierno Federal instrumentó la
creación de la Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, S.A. de C. V. (Fondo de
Fondos) con la participación inicial de Nacional Financiera, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo ("NAFIN"), Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo ("BANCOMEXT"), Banco Nacional de Obras y
Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo ("BANOBRAS"), y
Fondo de Capitalización e Inversión del Sector Rural ("FOCIR"), los cuales, en su
carácter de instituciones de banca de desarrollo, realizaron con anterioridad diversas
inversiones de capital privado, a través de vehículos extranjeros fiscalmente
transparentes constituidos en forma de ''Limited Partnerships", SINCAS, o bien,
directamente a través de participaciones accionarias directas en empresas.
Fondo de Fondos se constituyó el 2 de febrero de 2006 con el objetivo de servir como

vehículo único del sector público para canalizar todas las inversiones realizadas por sus
accionistas y ser el principal impulsor del Capital de Privado del país, bajo un concepto
41
de rentabilidad y como vehículo de desarrollo de las empresas mexicanas . Se
constituyó con fundamento en la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como en el
11
Fondo <le Fondos. www.fon<lo<lcfon<los.com.mx (última consulta 14 <le Febrero de 201 O)
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dc~arroll() y \uc\l>::; llorib111tc,; 24

José Carrillo
Agosto 2010
artículo 75 de la Ley Instituciones de Crédito (la ··LJC'') por lo que tiene personalidad
jurídica y patrimonio propios. Adicionalmente. goza <le autonomía de gestión y de
acuerdo al Artículo 89 de la LIC. no se considera un organismo paracstatal.
La cartera del Fondo de Fondos quedo integrada (después de ajustes) por la adquisición
de las carteras de inversión en Capital Privado de cada uno de sus accionistas~":
C\RTERA TRA'.';'SFERIDA
Fondos 14
SINCAS 8
Inversión Directa 7
Crédito 13
Capital Comprometido 185.IMDD
ii) Accionistas y Estructura Corporativa
Fondo de Fondos tiene como accionistas a las siguientes instituciones financieras de
fomento:
Nacional Financiera, S.:'I.C., Institución de Banca

de Desarrollo
nacional financiera
Es una institución de banca de desarrollo, con personalidad jurídica y patrimonio
propios. Se rige por su Ley Orgánica. publicada en el Diario Olicial de la Federación el
26 de diciembre de 1986 y por su Reglamento Orgánico publicado el 2 de abril de 1991.

los cuales han sido modificados en diversas ocasiones.
Tiene por objeto promover el ahorro y la inversión. así como canalizar apoyos
linancicros y técnicos al fomento industrial y en general. al desarrollo económico

. 1 y rcg1ona
nac1ona . 1 le
1 1 pa1s
' ~ ·. 3
___
-~ ,
Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.,
~ Institución ele Banca de Desarrollo
BANCOIIBCT
propios. Se rige por su Ley Orgánica publicada en el Diario Oficial de la Federación el
1
~ Fondo de Fondos: www.fondodefondos.eom.mx (úliima consulla 1-i de Febrero de 201 O)
'' Ley Orgúnica de Nacional Finc1neierc1, S.N.C.. ln,ai1ueiún de lbnea de Desarrollo, Articulo 30.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lk,.1,1,,[ 1., : ·,:,1~·'- ,, l l,,111ti!,:,·, 25

José Carrillo
Agosto 2010
20 de enero de 1986 y por su Reglamento Orgánico publicado el 2 de abril de 1991, los
cuales han sido modificados en diversas ocasiones.
Tiene por objeto promover y encauzar la inversión de capitales a las empresas dedicadas
a la exportación así como propiciar acciones conjuntas de financiamiento y asistencia en
materia de comercio exterior, con otras instituciones de crédito, fondos de fomento,
fideicomisos, organizaciones auxiliares del crédito y con los sectores social y privado H_
Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos,

BAN BRAS S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

propios. Se rige por su Ley Orgánica, publicada en el Diario Oficial de la Federación el
20 de enero de 1986 y por su Reglamento Orgánico publicado el 2 de abril de 1991, los
cuales han sido modificados en diversas ocasiones.
Como institución de banca de desarrollo, tiene por objeto promover y financiar

actividades prioritarias que realicen los Gobiernos Federal, del Distrito Federal,
estatales, municipales y sus respectivas entidades públicas paraestatales y
paramunicipales en el ámbito de los sectores de desarrollo urbano, infraestructura y
servicios públicos, vivienda, comunicaciones y transportes y de las actividades del ramo
de la construcción ~5.
Fondo de Capitalización e Inversión del Sector

FOCIR Rural
Es un fideicomiso constituido el 25 de marzo de 1994, por el Gobierno Federal por
conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como fideicomitente y NAFIN
en su carácter de institución fiduciaria.
En el ejercicio de sus fines, el FOCIR puede participar con capital de riesgo en fonna
temporal y minoritaria, en inversiones o proyectos, que por sus características requieran
ese respaldo, para fomentar la canalización de recursos hacia el Sector Rural así como
promover la generación de inversiones viables y rentables, para dicho Sector.
El siguiente cuadro ilustra la estructura corporativa y de gobierno de Fondo de Fondos:
~~ Ley Orgánica Je BANCOM EXT, Artículos. 3 y 6 Fracciones

,; Ley Orgánica Jcl Banco Nacional Je Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución Je Banca Je
Desarrollo, Artículos 3 y 6.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO j lksc11Tllli": '\uc,\,,; llllri/.lllllc:-; 26

José Carrillo
Agosto 2010
,,n..
BAN BRAS 'ti-; ~- FOCIR
IIANCOIIE{f ,,_,,_.,urm1WWW•
Asamblea de Accionistas
Contrato <le
Consejo de Administración
prc-,;tación <le
scrYicios FONDO oE
Administrador FONDOS Comité de Inversión
Comité de Auditoría
Comité de Prácticas Societarias
Fondo de Fondos se rige por prácticas de gobierno corporativo. Sus principales órganos
de gobierno son:
Asamblea de Accionistas: Se encuentra integrada por todos los accionistas y es el

órgano supremo de la sociedad. Los acuerdos de Asamblea se adoptan mediante el voto
afirmativo de la mayoría de las acciones representativas del capital social.
Consejo de Administración: Se encuentra integrado con ocho miembros, de los cuales el

cincuenta por ciento son consejeros independientes. Cada accionista tiene derecho a
nombrar a un consejero sin importar su tenencia accionaria, los cuales serán
identificados como consejeros institucionales
El Consejo de Administración es auxiliado por los Comités de Inversiones, de Auditoria

y de Practicas Societarias.
Director General: Es nombrado por el Consejo de Administración a propuesta del

Presidente del mismo.
Funciones
Fondo de Fondos tiene como objetivo apoyar y participar en fondos de Capital Privado
que integren recursos de diversos inversionistas nacionales y extranjeros, para invertir
en empresas, asumiendo únicamente riesgos de portafolio, generando un mayor efecto
multiplicador de sus inversiones al apoyar a un mayor número de proyectos con mejores
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lh:sarnil!,, y \uc\,,., 1l,ml.li11ll's 27

José Carrillo
Agosto 2010
expectativas de rentabilidad, y dar certidumbre a la inversión al delegar su gestión en
profesionales experimentados en la industria-1 6 _
El PND y los pro 6JTamas sectoriales del Gobierno Federal y estatales son las bases para
definir su estrategia de inversión, buscando apoyar los sectores prioritarios y el
desarrollo regional -1 7 .
Entre los sectores con mayor potencial, tomando en cuenta su participación en el

mercado, su capacidad para generar empleos y su importancia para impulsar el resto de
la economía, destacan los sectores de (i) infraestructura; (ii) automotriz; (iii)
agroindustria; (iv) electrónica; (v) educación; (vi) turismo; (vii) vivienda; (viii) salud, y
(ix) tecnología, entre otros-1 8 _
Adicionalmente, se considera estratégico apoyar el desarrollo de esquemas de ahorro de

energía y fortalecimiento de energías renovables y ambientales como (i) ahorro de
energía; (ii) cogeneración; (iii) desarrollo de energías híbridas; y (iv) tratamiento de
aguas y desechos .¡y.
Por lo que se refiere a Ciencia y Tecnología se plantea facilitar y apoyar a las empresas
mexicanas para que incrementen su esfuerzo tecnológico y de innovación con objeto de
elevar su competitividad a fin de generar empleos mejor remunerados y crear empresas
de base tecnológica en áreas tales como (i) tecnología de la información; (ii)
aplicaciones de software en servicios de transmisión de datos, telefonía, (iii)
comunicación; (iv) redes de datos; y (v) aplicación de tecnologías de hardware y
50
software para soluciones informáticas en áreas industriales y financieras .
Asimismo, en lo referente al sector rural se plantea impulsar el establecimiento de

negocios y el fortalecimiento de la competitividad de las cadenas productivas en los
sectores (i) agroindustrial; (ii) ganadero; (iii) rural, (iv) pesca y (v) alimentación, tanto
11
'Fondo de Fondos: www.fondodcfondos.com.mx (última consultu 14 de Febrero de 201 O)
~-Fondo Je Fondos. www.fonJodcfonJos.com.mx (última consulta 14 Je Febrero Je 201 O)
~'Plan Nucionul Je Desarrollo 2006-2012 (última consulta 20 de mayo Je 2010)
11
' ldcm
;ulJcm
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lks;11Tllll" \ \u<.:\\>s; lllll"ÍLlltllcs; 28

José Carrillo
Agosto 2010
para incrementar el ingreso de los productores, como para diversificar las fuentes de
·1
empleo en estos sectores' .
Con este fin, se busca fortalecer el desarrollo de áreas estratégicas como son la
tecnología para incrementar la producción y productividad, y la infraestructura en
beneficio de estos sectores.
c. AMEXCAP
Asociación Me,Ucano de Capital Pri...,odo
i) Creación
La Asociación Mexicana de Capital Privado A.C. ("AMEXCAP") se fundó el 23 de

junio de 2003 para fomentar y desarrollar el mercado de fondos de capital privado,
involucrando tanto a comunidades inversionistas nacionales y extranjeras, así como a
diferentes instituciones y organismos públicos y privados especialistas o relacionados a
estas actividades .. Los socios fundadores son (i) Wamex, S.A.; (ii) North America
Capital Partners, S.C.; (iii) Monterrey Capital Partners, S.C.; y (iv) Industrial Global
Solutions de México, S.A. de C.V 52 •
AMEXCAP está integrado por grupo de emprendedores y especialistas agrupados en

una asociación civil que reúne fondos de capital privado y que tiene como objetivo
convertirse en centro de: información, difusión, representación y referencia, de
comunidades empresariales, de inversión y académicas.
La misión de esta asociación consiste en (i) promover y difundir la importancia del

capital privado como instrumento vital para el desarrollo de la economía mexicana; (ii)
diseñar, proponer y gestionar ante las diferentes instancias gubernamentales encargadas
de permitir a las entidades relacionadas con el capital privado desarrollarse de una
manera eficaz y eficiente, promoviendo así el flujo de operaciones; (iii) auxiliar a los
inversionistas potenciales, ya sean nacionales o internacionales, que tengan interés en
invertir en capital privado en México; y (iv) promover estándares de operación con los
más altos niveles de calidad y valores éticos internacionales para los administradores de
capital privado en México.
51
l<lem
5
~AMEXC AP: www.amexcap.com.mx (última consulta 3 <le abril <le 201 O)
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lksarrollu y \iuc,os llurizuntes 29

José Carrillo
Agosto 2010
Pocas iniciativas privadas han tenido lugar en los últimos años en México para el
desarrollo de una cultura empresarial en capital de riesgo. La educación y el
establecimiento de una red de oportunidades y contactos, las principales limitantes
identificadas por los privados, han sido escasamente abordadas. El mayor esfuerzo en
este campo lo realiza la AMEXCAP, quien desde el 2003, como promotora y difusora
de la importancia del capital privado para el desarrollo económico, diseña, propone y
gestiona ante diferentes niveles de gobierno, políticas públicas que faciliten a los actores
del mercado, la eficiencia y eficacia del flujo de operaciones en la industria.
AMEXCAP cuenta con un programa de Capacitación Bimestral, dirigido tanto a

asociados como no asociados para:
i) Preparar empresarios (de micro, pequeñas y medianas empresas), y

emprendedores en conocer, integrar y desarrollar proyectos de negocios, de
acuerdo a los estándares establecidos por los fondos de capital de nesgo
mexicano y extranjeros; and
ii) Fonnar, promover, incentivar y acreditar consultores para la integración,
desarrollo, análisis y presentación de proyectos de negocios viables a los fondos
de capital privado.
Además, AMEXCAP ofrece publicaciones y artículos especiales para sus asociados en

materia de capital de riesgo, donde difunde tanto los programas de desarrollo existentes
para PyMES a través de Capital de Riesgo, como el desarrollo de la normativa vigente
sobre la materia en México y otros países más desarrollados.
Junto con NAFIN y la Secretaría de Economía, AMEXCAP disei"'ia y ofrece Desayunos

Trimestrales, además de seminarios y foros. Sin embargo, la labor más importante que
realiza AMEXCAP para promover el desarrollo de capital de riesgo en México, está
dirigida a los inversionistas y la constituye la difusión o venta de México como país de
éxito. En asociación con b,randes consultoras internacionales desarrolla y difunde
estudios de los sectores más relevantes para invertir.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcs:1rn11lti y Nuc, Ps l lun,1u11Lc,; 30

José Carrillo
Agosto 2010
d. Fondos de Capital Privado en México
Administradores de Fondos
En México los vehículos de inversión en Capital Privado son administrados por gestores
53
o administradores de fondos . El 57% de los administradores de fondos administran un
solo fondo. El 23'1/ci administran 2 fondos, el 10% administra 3 fondos y sólo el 10%
restante de los gestores administran cuatro o más fondos 5~.
Según la inversión por ciclo de negocio el 67% de los administradores de fondos
prefiere invertir en negocios en crecimiento (growth stage). El 21 % lo hace en negocios
que están iniciando operaciones (ear~v stage) y el resto lo hace en negocios en etapa
madura o estable 55 .
DARBY
PRIVAT[ EQUITY
FRANKLIN. TEMPLETON.
INVESTMENT5
El Fondo Darby Latin American Prívate Equity Fund, L.P. (antes Darby-BBV A Latin
American Prívate Equity Fund, L.P.), empezó operaciones en 2003. Darby está
constituido bajo la figura de Limited Partnership, y tiene dos entidades paralelas de
inversión, una Limited Partnership constituida en Ontario, Canadá, y la otra está
constituida en Islas Caimán.
La tesis o estrategia de inversión del Fondo es el invertir en empresas medianas no

listada en los mercados de valores, ubicadas principalmente en México, con una fuerte
presencia local y capacidad de desarrollo en los mercados internacionales.
En marzo de 2009, realizó su primera desinversión total, vendiendo una empresa

promovida en un precio igual a seis veces su costo original.
;, Se <lcbc mencionar, 4uc las SINCAS son a<lministrn<las por socic<la<lcs operadoras 4uc brindan la
a<lministrnción <le a<.:tivos <le la SINCA y 4uc requieren para su fun<.:ionamicnto la autorizaciún <le la
CNBV. Estas socic<la<lcs anónimas 4uc prestan los scrvi<.:ios <le administración son i;ontrata<las por el
Consejo <le Administración <le la SINC A, el cual tiene entre sus funciones fijar las políticas <le inversión y
las operaciones 4uc se rcalizarún i;on el capital <le la SINCA.
5
~ Amcxcap, información actualizada a 2008 www.amcxcap.wm.mx (última consulta 3 <le abril <le 201 O)
;; ldcm
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I DcsaITl)ll,i y \iucrns II,1ril.l111tcs 31

José Carrillo
Agosto 2010
El Fondo es administrado por Darby-BBVA Latin American Investors, Ltd. (General
Partner), empresa constituida en Islas Caimán, que fonna parte del grupo de Franklin
Templeton Investments, con una amplia experiencia en la administración de fondos de
capital en Europa, América Latina y Asia 56 .
...
Dentro de los administradores de Fondos en México, destacan los siguientes debido a su
éxito:
NExxuS
CAPITJ\L
Nexxus Capital (''Nexxus") administra cuatro fondos de Capital Privado: ZN Mexico

Trust, L.P., ZN Mexico II, L.P., Nexxus Capital Prívate Equity Fund III, L.P., y Nexxus
57
Capital IV, este ultimo un estructurado en fonna de CKD .
Desde el inicio de sus actividades como administrador de fondos de Capital Privado,

Nexxus Capital ha administrado inversiones por más de US$500 millones 5 x.
La filosofía de Nexxus en todas sus inversiones es el participar activamente con los

socios originales de la empresa promovida en la toma de decisiones relevantes, así como
en desarrollar las condiciones al interior de las compañías para lograr la
institucionalización en la toma de decisiones y la generación de indicadores de gestión,
políticas y procedimientos que garanticen el control interno de acuerdo con estándares
59
internacionales .
WAMEX Privatc Equity Managcmcnt
Wamex Prívate Equity Management ("Wamex") administra 2 fondos, el Multi

Industrial Fund I ("MIF") y el Multi Industrial Fund II (MIFII), esté ultimo estructurado
en fonna de CKD.
Wamex fue el primer pionero en la estructuración de CKDs, siendo el primer Fondo de

Capital Privado en allegarse de recursos a través de este medio. El fondo MIFII fue se
;1, www.darbyoverseas.com (ultima consulta 2 <le febrero de 201 O)

57
Nexxus Capital: www.nexxuscapital.eom.mx (última consulta 14 de febrero de 201 O)
sx ldem
59
l<lem
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcs:1rrul!,, y ~ut:\()s llori.wnlcs 32

José Carrillo
Agosto 2010
coloco en la Bolsa Mexicana de Valores en noviembre de 2009, obteniendo
aproximadamente US$60 millones.
Transacciones
La siguiente tabla ilustra algunas de las transacciones de Capital Privado más exitosas
60
en México :
..
130 Advent lnteniational lPO
G L.08 A L • • t VATII aOUIT'W
11
..
62 N ExxuS lPO
H OMEX C A. ..- 1 -r A f......
84 N ExxuS lPO
C A I ' 1 -r A l ...,
54 M&A
Como se desprende de la tabla anterior, diversos Fondos de Capital Privado han

financiado el crecimiento de algunas de las empresas más grandes a nivel nacional, con
lo cual además otorgaron retornos excepcionales a sus inversionistas, los cuales no se
pueden obtener a través de inversiones tradicionales en valores gubernamentales o
inclusive en algunos instrumentos del mercado de capitales.
Sin embargo, existe todavía un largo camino por recorrer para esta industria, y para el
desaiTollo pleno de estos vehículos de inversión en nuestro país. En México existen
inversionistas institucionales cuyos recursos se encuentran congelados generándoles
rendimientos negativos a110 tras ai'io, mientras miles de empresas a lo largo del país
cierran sus puertas por falta del financiamiento o inversión necesarios para su
crecimiento en etapas de desarrollo clave.
El siguiente capitulo sctiala con detalle una de las soluciones para este problema, un
nuevo instrumento financiero dise11ado a la medida para captar los recursos de ciertos
(,('Elaboración propia con datos de la BMV, Nexxus, A<lvent y Darby.
ül Tasa Interna <le Retorno anual compuesto.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I D..:s,11Tllii() v :\u..:\llS l[()ri1,()Jllés 33

José Carrillo
Agosto 2010
inversionistas institucionales y destinarlos al fomento industrial y comercial de nuestro
país.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcsarrnl!l) y Nucv(1s llnri1.u1llc~ 34

José Carrillo
Agosto 2010
C.\PITtLO ..t. '-il.EYOS IIORIZOYfES.
Durante el 2009, las autoridades financieras mexicanas dise11aron una estrategia para
promover la inversión en infraestructura y capital privado basándose en la creación de
un instrumento de financiamiento estructurado denominado Certificado de Capital de
Desarrollo ("CKD" o, en plural "'CKDs'').
a. ;Que son los CKDs'?

i) Naturaleza
Los CKDs son certificados bursátiles fiduciario (emitidos a través de fideicomisos).

Estos Certificados tienen por objeto levantar recursos a través de la Bolsa Mexicana de
Valores C'BMV''), con el fin de destinarlos a la inversión que pennita el desarrollo de
actividades o la realización de proyectos, o bien, la adquisición de títulos
representativos de capital social de una o varias empresas promovidas.
De acuerdo al artículo 62 de la LMV. los Certilicados Bursátiles son títulos de crédito

que representan la participación individual de sus Tenedores en un crédito colectivo a
cargo de personas morales o de un patrimonio al'ccto en Fideicomiso. Dichos
certificados podrán ser preferente o subordinados o incluso tener distinta prelación.
La Circular Única de Emisoras define a los CKDs como títulos fiduciarios que otorgan
a sus titulares:
.. el clerecl,o ele J)([rtici¡JC1r e11 1111a parte ele los ji-u tos o rl'11eli111ie11tos; ele los
hienes o elerechos. o ele la , ·e11ta ele los hienes o derecl,os 1¡11e .f()nnen parte
del patrimonio jideico111itielo. hasta el rnlor residual ele los mismos. con el
ohjeto de destinarlos a la i111·ersi<J11 c¡ue JJer111ita el desarrollo ele acti1·iclaeles
o la reali:::ació11 de JJroyectos ele 1111a o \'(//"ias .rncieclwles, o hien, la
1
cuh¡uisición ele títulos reJJrese11tatil'(JS ele capital socia/" ' 2 .
El reglamento interior de la Bolsa Mexicana de Valores define a los Certificados ele

1
Capital de Desarrollo. de la siguiente mancra d:
<,cCin.:ular Única de Emisoras. Artículo 7, li"aeciún 11, inciso c)

'''Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, Artículo 1.003.00
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dc,-11T,il!,, .\ \11c\•. 1 ~ 1l,,1v,,1llL''- :;5

José Carrillo
Agosto 2010
"Los títulos fiduciarios a plazo determinado o determinable emitidos por
.fideicomisos c:on rendimientos \'Clriahles e inciertos y, parcial o totalmente
1·inculculos a actirns subyacentes fideicomitidos, cuyo propósito sea la
im·ersión que permita el desarrollo ele actil'idacles o la realizacián ele
proyectos de sociedades o hien, la adquisición de títulos representatirns ele
capital social de sociedcules ".
La circular CONSAR 15-23 define a los Instrumentos Estructurados, de la siguiente

forma:
"Son aquellos cert(ficados bursátiles fiduciarios que se destinen a la

im·ersión o al .financiamiento de las actii'iclades o proyectos e/entro ele!
territorio nacional, de una o 1·arias socieelaeles, emitidos al amparo de la
Circular Única de Emisoras".
De estas definiciones se desprenden las siguientes tres características fundamentales de

los CKDs:
1. son valores que emite un fideicomiso como vehículo de objeto específico ("SPV" por
sus siglas en ingles) que, al momento de la emisión, pueden no tener respaldo alguno;
2. su repago y tasa de retorno es variable e incierta; y
3. los recursos de su emisión se utilizan para financiar proyectos de largo plazo o

sociedades.
Para efectos del listado en la BMV, los CKDs son considerados como instrumentos de
capital, por lo que, debido a sus características particulares, son negociados en un
apartado especial del mercado de capitales.
Como podemos observar la BMV en su Reglamento Interior nos habla de Certificados

de Capital de Desarrollo ("CCD"), y la Circular CONSAR de Instrumentos
Estructurados; sin embargo, los dos ordenamientos legales se refieren a Certificados
Bursátiles Fiduciarios que tienen objeto, recaudar recursos con su colocación, para
posterionnente invertir en sociedades mexicanas, a través de la adquisición de títulos
representativos de su capital social (CKDs).
El nombre de Instrumento Estructurado proviene del régimen de inversión de las

Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro ("SIEFORES")
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcsd1Tlliill y \juc,ns Ilnri1lllllcs 36

José Carrillo
Agosto 2010
estab lec ido por la CONSAR, el cual les pennití a invertir en estos Valores cuyo
rendimiento debía estar ligado a activos sub yace ntes fideicomitidos y fonnado por un
componente de deuda y un componente de renta vari able. En este orden de ideas, la
estructura ori ginal de estos va lores era el sigui ente:
Empresa o Proyecto Fideicomiso Emisor
l tnve,sión Inicial f Rujos Ciertos f Rujas Variables t AmortizJJción
a) El Fideicomiso Emisor adqui ere un bono cupón cero correspondiente al

componente de deuda, mi smo que podrá estar compuesto por títulos de deuda
gubernamentales o corporati vos.
b) La parte de renta vari able la in vertirá en acciones de empresas promovidas o

proyec tos.
c) El Patrimoni o del Fideicomi so co nsi ste entonces en las acciones de las empresas
promovidas y el bono cupón cero, por lo que su natural eza era de un titulo
64
estructurado .
64
Un producto estructurado es un a combinación de dos o más instrumentos financieros que facilitan una
eficiente co mb inació n del binomio rentab ilidad-riesgo, y que fo rm an a su vez un nuevo producto de
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarro ll o y Nuevos Hori zontes 37

José Carrillo
Agosto 2010
ii) Evolución de la normatividud aplicable
Actualmente, el mercado bursátil mexicano es pequei"'io y con alto potencial de

desarrollo, ya que en el mercado de valores participan alrededor de 140 empresas, un
número muy limitado si lo comparamos con economías similares a la nuestra. La
transparencia hacia los inversionistas es crítica para el funcionamiento y crecimiento del
mercado de valores. Éstos requieren tener acceso a la información de la organización,
que les pennita identificar con claridad las ventajas y desventajas de cada opción, así
como conocer las acciones que pueden realizarse en contra de los administradores de
activos.
Ley del Mercado de Valores
La importancia de la nueva Ley del Mercado de Valores radica en la posibilidad de que

un gran número de empresas medianas pueda tener acceso a inversiones, lo cual,
evidentemente, implica una alternativa importante para el desarrollo económico del
país.
La nueva ley tiene dos propósitos primordiales, el primero es abrir un campo para que
las empresas medianas puedan colocar sus acciones en el mercado bursátil y conseguir
así fuentes de financiamiento para hacerse de capital, mientras que el segundo consiste
en consolidar el régimen de funcionamiento de las empresas públicas.
Es claro que hoy con la introducción y reforzamiento de mejores prácticas de gobierno

corporativo, así como el establecimiento de supervisión de las autoridades y las
sanciones establecidas, se genera un entorno totalmente distinto. Éste se traduce en
seguridad para los inversionistas sobre la transparencia en el manejo de las operaciones,
así como sobre la búsqueda constante de eficiencias y eliminación de riesgos,
principalmente ante la interacción constante del consejo y la dirección general. El
aspecto más relevante de esta nueva ley es la creación de tres figuras:
i) Sociedad Anónima Promotora de Inversión ("SAPI"): Esta tendrá mayores

estándares de gobierno corporativo a cambio de permitirle ciertas excepciones a la
inversión. Esta instrumentación posibilita en la mayoría <le las situaciones, <lclimitar la potcm;ial p1:r<li<la
ó bcncticio a unos parámetros prccstablcci<los. Estos pro<luctos proporcionan unas características
tinancicras cspccíticas, como son el pla1.o, la cali<la<l crc<liticia y la posibili<la<l <le acceso a un conjunto <le
mcrca<los a los que anteriormente no se po<lía accc<lcr. Los pro<luctos cstructura<los puc<lcn in<liciar su
rcntabili<la<l a cualquier activo: renta tija, variable, <livisas, materias primas, etc.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Lksarrnllll \ Nuc\lh llnrwi11tc~ 38

José Carrillo
Agosto 2010
Ley General de Sociedades Mercantiles, con el fin de tener más posibilidades de
atraer a la inversión.
ii) Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil ("SAPIB"): Es la transición
para las empresas que quieren tener acceso al mercado de valores, ya que podrán
listarse en la bolsa, con todos los beneficios que esto implica y contarán con tres
años para converger al régimen de la Sociedad Anónima Bursátil
iii) Sociedad Anónima Bursátil (''SAB"): Es el equivalente a la sociedad bursátil que
cotiza actualmente en el mercado de valores, que ya es conocida por la comunidad
empresarial e inversionista.
Circular Única de Emisoras
El 22 de julio de 2009, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, una resolución

de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante la cual se refonna la Circular
Única de Emisoras, con el objeto de regular la emisión de CKDs.
La resolución, establece como objeto de estos instrumentos, obtener recursos del b,'Tan
público inversionista con el fin de destinarlos a la inversión que permite el desarrollo de
actividades o la realización de proyectos de una o varias empresas o bien, la adquisición
de títulos representativos de su capital social.
En virtud ele que estos instrumentos financieros, no consignan la obligación de pagar

una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses, pennite
asemejarlos por sus caractetísticas en cuanto al comportamiento del riesgo a
instrumentos ele capital y no a los de deuda, toda vez que los activos, bienes o derechos
afectos al fideicomiso de emisión, generan la expectativa de percibir ingresos, variables,
inciertos y no garantizados, que únicamente se obtendrán del éxito de las inversiones
efectuadas.
Las empresas respecto de las cuales el Fideicomiso Emisor, invierta o adquiera títulos
representativos de su capital social no cuentan con un régimen de gobierno corporativo
similar o semejante al previsto en la LMV, aplicable a las Sociedades Anónimas
Bursátiles o Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil, que otorgue
derechos a los accionistas minoritarios.
Con estos Instrumentos no existe la obligación de pago del principal ni de los intereses
respecto de estos títulos, toda vez que los recursos obtenidos de la colocación de estos
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lks:irrnllo y :'-Jucrns llorizo11l\:s 39

José Carrillo
Agosto 2010
valores se destinan a financiar o invertir en sociedades o proyectos, incluso de nueva
creación, por lo que el producto de la inversión en dichos títulos depende precisamente
del desempeño de las sociedades o proyectos en los que se invierta o financie.
Con esta reforma a la Circular Única de Emisoras, se regulan las condiciones generales
de la emisión de estos Certificados Bursátiles Fiduciarios, siendo las características
principales de la emisión las siguientes 65 :
i) La Asamblea General de Tenedores deberá aprobar las inversiones o adquisiciones

que pretendan realizarse cuando representen el 20% o más del patrimonio del
Fideicomiso;
ii) El Comité Técnico u órgano equivalente, deberá integrarse con un máximo de 21
miembros de los cuales por lo menos el 25% deberán ser independientes;
iii) El Comité Técnico del Fideicomiso Emisor de estos certificados, deberá contar las
siguientes facultades indelegables:
a) Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor
igual al 511/c, del patrimonio del Fideicomiso.
b) Aprobar las operaciones con personas relacionadas respecto de las sociedades
sobre las cuales el Fideicomiso realice inversiones, del fideicomitente así como
del Administrador del patrimonio del Fideicomiso.
c) Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador del
patrimonio del Fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, en el
ejercicio de sus facultades de actos de dominio, y en su caso, de administración.
iv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% del monto en
circulación de los certificados bursátiles, tendrán el derecho a solicitar al
Representante Común que convoque a una asamblea general de tenedores, así como
se aplace por una sola vez, por 3 días naturales, y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados;
v) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% del monto en
circulación de los certificados bursátiles, tendrán el derecho de oponerse
judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales de tenedores;
65
Circular Única <le Emisoras, Artículo 7, fracción 11, inciso c).
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lksarrnllo y Nucrns l luriLontes 40

José Carrillo
Agosto 2010
vi) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% del monto en
circulación de los certificados, tendrán derecho a designar y, en su caso, revocar el
nombramiento de un miembro del Comité Técnico.
Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores
La CNBV autorizó la reforma al Reglamento Interior de la BMV con fecha 30 de julio

de 2009, mediante oficio número 310-86685/2009, a efecto de regular la emisión de
CKDs en los términos previstos por la Circular Única de Emisoras.
De conformidad con el Reglamento de la Bolsa Mexicana de Valores, estos

66
instrumentos podrán clasificarse según el tipo de inversión en :
Tipo A: Dedicados a la inversión en títulos representativos de capital o la adquisición de

67
bienes o derechos sobre ílujos de varias sociedades; y
Tipo B: Dedicados a la inversión en títulos representativos de capital o a la adquisición

de bienes o derechos sobre flujos de una sola sociedad.
Por otro lado, existe una clasificación infonnal de los CKD 's, dependiendo del tipo de
actividad al que van encaminados: (i) fondos de capital privado; (ii) proyectos de
infraestructura; y (iii) proyectos de vivienda, siendo los primeros los de interes para el
presente trabajo de investigación.
Adicionalmente, de conformidad con las refonnas realizadas al Reglamento Interior de

la BMV, las Instituciones Fiduciarias que pretendan listar estos instrumentos, deberán
presentar un plan de negocio en el cual se incluyan los términos y condiciones en que se
llevarán a cabo las inversiones en los proyectos o bien, las adquisiciones de títulos
representativos de capital social de sociedades, así como el manejo de los activos
8
fideicomitidos, acompa11ando de un calendario anual 6 .
6r, ldcm
67
De acuerdo al Reglamento Interior de la BM V, por flujos podemos entender a los activos, ingresos,
ventas, producto de la cobranza, resultados o ganancias de alguna sociedad 4uc otorgue algún beneficio
económico a los Tenedores.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrollo y Nuc, (>s I lmil.l>ntcs 41

José Carrillo
Agosto 2010
Circular CONSAR 15-19/ 15-23
La Circular CONSAR 15 establece las reglas generales que establece el régimen de

inversión al que deberán sujetarse las sociedades de inversión especializadas de fondos
para el retiro. Sin embargo, con fecha 4 de agosto de 2009 se publicó en el Diario
Oficial de la Federación, la Circular CONSAR 15-23 que establece modificaciones y
adiciones a las reglas generales que establecen el régimen de inversión al que deberán
sujetarse las SIEFORES.
La última reforma a este Circular deroga el Anexo L de la misma, el cual establecía las
características de los Instrumentos Estructurados para poder fonnar parte de las carteras
de inversión de las SlEFORES.
iv) Estructura
El contrato de fideicomiso es el documento esencial del CKD, haciendo las veces de un

"limited Partnership Agreement", el cual es el documento esencial de un Fondo de
Capital Privado ("Prívate Equity Fund"). Este documento debe contener, entre otras
cosas, los siguientes puntos:
Constitución.
El vehículo de inversión es un Fideicomiso irrevocable de Emisión de Certificados

Bursátiles. El Fideicomiso se constituye como FlCAP, un fideicomiso para promover la
inversión en capital de riesgo en el país en términos de lo establecido en la LlSR,
teniendo como fin primordial el invertir en el capital de Empresas mexicanas residentes
en México, así como participar en su consejo de administración.
Asimismo, el Fideicomitente se obliga a invertir un monto equivalente al 2% del monto

de inversión en cada Empresa Promovida en la que el Fiduciario realice una Inversión
en la fecha en que se lleve a cabo la misma. Dicha Inversión del Fideicomitente deberá
llevarse a cabo en los mismos términos y condiciones que lo haga el Fiduciario,
debiendo mantenerla en tanto no se realice la Desinversión correspondiente.
Las partes del Fideicomiso son las siguientes:
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrollo y Nucrns Hori.w11tcs 42

José Carrillo
Agosto 2010
Fideicomitente Una Sociedad Anónima Promotora de Capital (Bursátil SI se

prefiere), la cual será creada por el Fondo de Capital Privado, y
la cual, si se desea, fungirá como Administrador de los Activos
fideicomitidos.
Fideicomisarios Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a

recibir de confonnidad con los Certificados Bursátiles y la
Cascada de Pagos, y en su caso, el Fideicomitente por el monto
de inversión inicial.
Fiduciario Una Institución Financiera debidamente autorizada para estos

efectos.
Represen tan te Una Institución Financiera debidamente autorizada para estos
Común efectos.
De conformidad con la Circular Única de Emisoras, el Fideicomiso no pennitirá la

9
adhesión de terceros, una vez constituido y efectuada la Colocación 6 .
Patrimonio.
El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, entre otras cosas por (i) la Aportación
Inicial; (ii) las acciones representativas del capital social de las Empresas Promovidas
que el Fiduciario adquiera con motivo de las Inversiones; (iii) otros títulos emitidos por
las Empresas Promovidas cuando se otorguen a las mismas créditos puente (iv) otros
títulos convertibles forzosamente en acciones representativas del capital social de la(s)
Empresa(s) Promovida(s) en un plazo máximo de 5 años a partir de la fecha en que se
realice la Inversión de que se trate, así como por los derechos que a su favor se
establezcan en los contratos de Inversión y en los contratos de Desinversión; y (v) los
flujos.
Los Fines del Fideicomiso deberán contemplar por lo menos lo siguiente:
1. Que el Fiduciario invierta en el capital de la Empresa Promovida, la cual es una

sociedad mexicana residente en México no listada en bolsa al momento de la Inversión
09
Circular Única <lc Emisoras, Articulo 7, fracción 11, inciso c)
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcsa1-rollli y \.Juc,(is llllritu11tcs 43

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Agosto 2010
y participe en su conseJo de administración, para promover su desarrollo, así como

otorgar1e t-manciam1ento
· · 70
;
2. Que el Fiduciario invierta al menos el 80% ( ochenta por ciento) del Patrimonio del
Fideicomiso en (i) el otorgamiento de financiamiento a la(s) Empresa(s) Promovida o
(ii) en acciones representativas del capital social de la(s) misma(s), y el remanente en
las Inversiones Pennitidas en valores a cargo del Gobierno Federal, con los requisitos
de transparencia fiscal del fideicomiso, en ténninos del Artículo 227 de la LISR, o de
71
aquellas disposiciones fiscales aplicables que lo sustituyan ; y
3. Que el Fiduciario realice la Emisión de los Certificados Bursátiles confonne a los

términos y condiciones que al efecto le instruya el Fideicomitente, y efectúe los pagos
que se establecen en el Título que ampare los mismos.
Régimen de Inversiones.
Una vez que se haya determinado una oportunidad de inversión y elaborado el

Memorándum de Inversión, la propuesta deberá ser presentada al Comité
correspondiente (puede ser el Comité Técnico o algún comité asesor de inversiones, si
se prevé así en el Fideicomiso) entregando a éste el Memorándum de Inversión, a fin de
que emita su opinión al respecto por votación de la mayoría de sus integrantes y
entregue dicha opinión tanto al Administrador, como al Fiduciario y al Representante
Común. Una vez aprobada la Inversión, el Fiduciario deberá suscribir todos los
Contratos de Inversión y realizar los demás actos y gestiones necesarios para llevar a
cabo la Inversión que haya sido autorizada, y deberá dar aviso a la CNBV de la
Inversión realizada.
El Fiduciario solo podrá llevar a cabo Inversiones sólo si la(s) Empresa(s) Promovida(s)
cumple(n) con los criterios de elegibilidad previstos en el Fideicomiso, los cuales
atienden al Target de cada uno de los Fondos de Capital Privado.
En los casos que la Inversión se realice mediante adquisición acc10nana, las

participaciones que se realicen en la(s) Empresa(s) Promovida(s) podrán ser
mayoritarias o minoritarias.
70
Ley <lcl Impuesto Sobre la Renta, Artículos 227 y 228
71
l<lem
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dcsarrullo y Nucrns llorizo11tcs 44

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Los Contratos de Inversión deberán establecer por lo menos (i) posibles mecanismos de
salida que otorguen al Fiduciario el derecho de vender su participación en el capital
social de la Empresa, (ii) el derecho del Fiduciario a designar miembros en el consejo de
administración de las Empresas Promovidas; (iii) el derecho del Fiduciario de tener a su
disposición, en todo momento, la información financiera y jurídica que se menciona en
la Circular Única de Emisoras así como su facultad para poner la misma a disposición
tanto de la CNBV como del Comité Técnico, del Valuador Independiente, del
Proveedor de Precios, del Auditor Externo y del Representante Común en
representación de los Tenedores; y (iv) la obligación de la(s) Ernpresa(s) Promovida(s)
consistente en adoptar para su administración y vigilancia, el régimen relativo a la
inteb>Tación, organización y funcionamiento aplicable a las sociedades anónimas
bursátiles, conforme a los artículos 23 a 46 de la LMV,
Régimen de Desinversiones.
Los Contratos de Desinversión deberán establecer disposiciones en virtud de las cuales

todas las partes de dichos Contratos de Desinversión convengan que el monto máximo
que, en su caso, podrían reclamarle al Fiduciario o a la Sociedad Controladora, en su
caso, en concepto de daño, perjuicio, indemnización o por cualquier otro motivo
derivado de un incumplimiento contractual o extracontractual, estará limitado al precio
de venta de la Empresa Promovida respectiva, estableciendo que, cualquier
responsabilidad derivada de lo anterior solamente podrá ser satisfecha por el Fiduciario
con recursos provenientes de la Cuenta de Flujo, y en caso de resultar insuficiente, de
recursos de la Cuenta General (excluyendo aquellos recursos depositados en la Reserva
para Gastos).
El asesor legal que el Comité Técnico contrate conforme a lo establecido en la Circular

Única de Emisoras, deberá cerciorarse de que los Contratos de Inversión y
Desinversión que el Fiduciario celebre contengan lo dispuesto en el Fideicomiso, como
requisito para poder proceder a su celebración.
Cascada de Pagos.
1. Gastos: El Fiduciario debe realizar las siguientes erogac10nes con cargo a los
recursos obtenidos de la Emisión y Colocación de los CKDs:
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dc~arrnllll y \luc,lh I llH·i1.011tc~ 45

José Carrillo
Agosto 2010
a) Gastos de Emisión y Colocación: Si 6'Tlifica las comisiones, gastos, cuotas,
derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y
Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo el pago de los
derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados
Bursátiles en el RNV y a la BMV, los pagos que deban hacerse al lndeval
por su depósito, los pagos iniciales el Representante Común y al Fiduciario
por la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios del
Auditor Externo, otros auditores, asesores fiscales, abogados, los honorarios
y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el
Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales), que deberán ser
cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan con
dicha Emisión y Colocación, a los cuales se les agregará, en su caso,
cualquier monto de Impuesto al Valor Agregado.
b) Reserva para Gastos: El Fiduciario deberá fondear y constituir una Reserva
para Gastos.
c) Reserva para Gastos de Asesoría Independiente: En la Fecha de Emisión o
tan pronto como sea posible, el Fiduciario deberá fondear y constituir dentro
de la Cuenta General, la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la
cual será reembolsable a los Tenedores al una vez concluida la vigencia del
fideicomiso.
d) Componente de Inversiones: El Fiduciario después de haber constituido la
Reserva para Gastos y la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente,
ministrará aquellos que el Administrador le solicite los cuales serán
utilizados durante el Periodo de Inversión para realizar las Inversiones
correspondientes al Componente de Inversiones.
e) Comisión de Administración: El Fiduciario deberá pagar al Administrador de
manera periódica una Comisión de Administración que tradicionalmente
oscila entre el 1.5% y 2.5% del valor de los activos fideicomitidos.
t) Gastos de Inversión: Son todos los gastos que por instrucción del
Administrador, el Fiduciario deba erogar para llevar a cabo las Inversiones y
para mantener y monitorear las Inversiones y Desinversiones que le instruya
el Administrador, incluyendo, sm limitación, la Comisión de
Administración, y los honorarios y gastos legales y/o de asesores financieros,
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrnllu y :-luerns lloriwntes 46

José Carrillo
Agosto 2010
fiscales, contables o de cualquier otra naturaleza que la celebración de los
Contratos de Inversión, el mantenimiento o monitoreo de las Inversiones, y
la celebración de los Contratos de Desinversión requieran, los cuales
incluirán, en su caso, cualquier monto de Impuesto al Valor Agregado que el
Fiduciario hubiere pagado en relación con lo anterior.
g) Gastos de Mantenimiento: Son las comisiones, honorarios, gastos, derechos,
y demás erogaciones que se generen o sean necesarias para el mantenimiento
de la Emisión, los cuales incluirán, en su caso, cualquier monto de Impuesto
al Valor Abrregado que el Fiduciario hubiere pagado en relación con lo
anterior, e incluyendo, sin limitación, los Seguros de Responsabilidad
Profesional, los gastos necesarios para mantener el registro de los
Certificados Bursátiles en el RNV, el listado de los mismos en la BMV, así
como aquellos que sean directos, indispensables y necesarios para cumplir
con las disposiciones legales aplicables, los honorarios del Fiduciario, los
honorarios del Representante Común, los honorarios del Auditor Externo, el
Valuador Independiente, los gastos derivados del otorgamiento de poderes
conforme a este Contrato, otros honorarios y cualquier otro pago que el
Fiduciario deba hacer de conformidad con este Contrato con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que el término "Gastos de
Mantenimiento" no incluye los Gastos de Inversión.
2. Flujos: El Fideicomiso incorpora en su estructura las reglas de comportamiento y de
incentivos probados y utilizados en la práctica internacional de la gestión de capital
privado. Específicamente, los diferentes conceptos ("cajones" o "capas") de los
flujos a favor de los Tenedores, obedecen a esquemas de uso común en capital
privado para otorgar prelación en los flujos a los Tenedores antes que al
Fideicomitente, el cual comparte el riesgo y sólo percibe beneficios una vez que se
logra cierto rendimiento para los Tenedores. En resumen, la prelación es la
siguiente:
Cajón l: se devuelven a los Tenedores los montos invertidos en las empresas,

adicionados de los gastos inherentes a la gestión del riesgo, incluyendo
específicamente la Comisión de Administración que haya sido pagada al
Fideicomitente. Esta capa constituye el Reembolso del Monto Invertido.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO l lksarrullt, y :'\ucrns l luril'.011tcs 47

José Carrillo
Agosto 2010
Cajón 2: al existir remanentes por una inversión que construya valor, se

determina un rendimiento preferente que se distribuye en su totalidad entre los
Tenedores, hasta alcanzar una tasa del 12.5% anual compuesto en pesos, sobre
las inversiones y gastos del portafolio. Esta capa se denominará la Distribución
Preferente o "Preferred Return".
Cajón 3: al existir remanentes de valor se asignan generalmente en 80% al

Fideicomitente y 20% a los Tenedores hasta que el Fideicomitente reciba un
monto máximo equivalente al 25% de la Distribución Preferente. Esto implica
que el Fideicomitente comienza a recibir flujos únicamente hasta que haya
generado y pagado un cierto rendimiento para los Tenedores, recuperando
terreno cedido a los Tenedores y compartiendo el éxito de haber alcanzado dicha
Distribución Preferente. Esta capa es la Distribución No Preferente o "Catch
Up''.
Cajón 4: finalmente, y de existir todavía remanentes de valor, los Tenedores

reciben 80'1/ci de dichos beneficios mientras que el Fideicomitente recibe el 20%
como comisión de éxito. Esta capa es la Distribución Excedente o "Carry".
Como se puede apreciar, la cascada de pagos de un CKD es un espejo de la cascada de

pagos de un Fondo estructurado en el extranjero (ya sea como Limited Partnership
Canadiense o alguna otra Limited Partnership o Fideicomiso).
En resumen, el interés del Fideicomitente es lograr la creación de mayor valor en cada

inversión, otorgando prelación y preferencia de dicho beneficio a los Tenedores y
compartiendo el éxito una vez alcanzado un nivel mínimo de retorno. Aunque el cálculo
de la prelación de pagos se puede efectuar en cualquier momento, e inclusive reservar
en el Fideicomiso lo correspondiente a cada participante, no se distribuyen flujos al
Fideicomitente sino hasta que hayan sido efectivamente pagados los primeros dos
ca.1ones calculados sobre el portafolio en su conjunto. Adicionalmente, el
Fideicomilente invierte el 2% de la porción de riesgo directamente en cada Empresa
Promovida (en caso que fuere mas de una), con lo que se busca reforzar la selección de
riesgo al participar también como inversionista, compartiendo las potenciales ganancias
o pérdidas.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Dc~arrullu y Nucn,:,; llurizu11tcs 48

José Carrillo
Agosto 2010
Comité Técnico.
De confonnidad con lo establecido en el artículo 80 de la LIC, se debe constituir un

Comité Técnico que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso. El
Comité Técnico debe estar integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los
cuales, cuando menos el 25% deberán ser Miembros Independientes. Para efectos de su
independencia, los Miembros Independientes no deberán encontrarse en alguno de los
supuestos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV.
Valuación.
Los Certificados Bursátiles deberán estar valuados a por un Valuador Independiente. La

determinación del precio actualizado de valuación deberá llevarse a cabo cuando menos
trimestralmente, y entregar dicha valuación dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de
los meses de abril, julio, octubre y enero (con datos al último día de marzo, junio,
septiembre y diciembre) de cada año respectivamente, en el entendido que dichas cifras
corresponderán al trimestre inmediato anterior, o bien, cuando se produzcan actos,
hechos o acontecimientos que hagan variar significativamente la valuación de sus
activos objeto de inversión, supuesto en el cual deberán informar oportunamente a los
Tenedores de tal circunstancia y al mercado en términos de la LMY y de la Circular
Única de Emisoras, dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a la terminación de
cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 (cuarenta)
días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre.
Cuando se presenten hechos o acontecimientos que hagan variar significativamente la

valuación de sus activos objeto de inversión, el Fiduciario deberá dar aviso al Yaluador
Independiente, quien deberá llevar a cabo una nueva valuación basando su metodología
en lineamientos internacionales para la valuación de Capital Privado y de Riesgo,
pudiendo utilizar al efecto, los reconocidos por la European Yenture Capital Association
("Asociación Europea de Capital de Riesgo" ó "EVCA") o la Financia! Accounting
Standards Board ("Junta de Estándares de Contabilidad Financiera" o "FASB"), que
incluyen de manera enunciativa, más no limitativa, los siguientes métodos: (i) valor
contable, (ii) múltiplos de mercado, y (iii) flujos de efectivo descontados.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrullo y Nuc\t)S lloriw11tcs 49

José Carrillo
Agosto 2010
El Fiduciario deberá poner a di spos ición de los Proveedores de Precios y del Yaluador
Independi ente, aquella info rmaci ón que requi eran para efectuar la valuaci ón de los
Certifi cados, previo conveni o de confidencialidad.
El Administrador esta obli gado a proporcionar in fo mrnc ión sobre la Empresa en

Promovida qu e pueda considerarse como eventos relevantes con fo nne a la legislac ión
aplicabl e a efecto de que el Fiduci ario la haga del conoc imi ento del mercado en
términos de la LMV y la Circul ar Única de Emi soras, de los Proveedores de Precios y
del Ya luador Independi ente para que, en caso de ser procedente, sea re fl ejada en la
va luac ión del Componente de Fluj o cualqui er afectación favora bl e o desfavorabl e a la
brevedad.
Adi cionalmente, el C KD no cuenta con un dictamen sobre la ca lidad crediti cia de la

emi sión, ex ped ido por una institución ca li ficadora de va lores autori zada por la C NBY .
El siguiente di agrama ej emplifica la estructura es tándar de un instrumento de es te

· 77
tipo -:
Contrato de
Administraci?~.....--- - - -- .........._ _
Adquieren r - - - - -.....
CKD's
FIDEICOMITENTE/ Recursos PUBLICO
ADMINISTRADOR colocación INVERSIONISTA
Bolsa Mexicana \.
de Va lores
Invierte
Administra Flujos
b. Mercado Potencial
Si bien es cierto que estos títulos pueden ser adquiridos por personas fis icas y morales
de nac ionalidad mex icar)a o ex tranj era incluyendo instituciones de seguros y de fi anzas,
72
Elaboración Prop ia
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desa rroll o y N uevos Hori zontes 50

José Carrillo
Agosto 20 10
instituciones de crédito, casas de bolsa, orga111zac1ones aux iliares del crédi to y

soci edades de inversión, cuando su régimen de in versión lo prevea ex presa mente, en la
práctica, los adquirentes idóneos son las AFOR ES .
73
Como se muestra en la sigui ente tabl a , el Sistema de Ahorro para el Re tiro admini stra
ahorros pensionari os equi valentes al 13.7% del PIB y con un crecimiento anual
estimado por encima del 20%.
Ahorro para el Retiro en México

(miles de millones de pesos y % del PIB) 13,7
1,400 13,2 14
.
~
1,200 12
!. 1,000 10
~
...o
=
!i
i
800
8 l
,. ;-
<
~
600 6 a.
~ !!. a
_; 400 4 .
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a.
o
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i
200 2
.
(JI
o'
o
.
-r
2001 2002 2003 2004 2005 2006 Jun-07
RCV + AV - V"rvienda - SAR 92 - RCV y AV como o/o del PIB - Ahono para el Retiro COPIO o/o del PIB
Así mi smo, la concentración en valores gubernamenta les ha di sminuido de fo nna

74
consistente, di cho efecto se observa claramente en la siguiente tabl a :
73
www.consar.gob.mx
74
ldcrn
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrollo y Nuevos Hori zo ntes 51

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Agosto 20 10
Participación de Títulos Gubernamentales en la

100 Cartera de las Siefores
95
90
85
80
75
70
65
60
8 8 8 . .
o o
N
o
N
o
..,o ...o ....o
••
e
e
~ ,,.!t l:
~ ,,.!t l:
.a .!t
,, ~
l:
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~
Restricciones de las AFORES para invertir en fondos de capital privado
De acuerdo a la regulación vigente, las SIEFORES no pueden invertir " directamente"

en fondos de capital privado tradicionales por las siguientes razones:
Oferta Pública: Sólo pueden adquirirse instrumentos que sean objeto de oferta pública.
Dado esto, la inversión no podría ser directamente en acciones de un fondo de capital
privado ya que este no cotiza en la bolsa.
Pasivos : Las SlEFORES no pueden adquirir pasivos, los fondos nomrnlmente funcionan
con compromisos de aportaciones o "capital commitments" (con penalizaciones sino se
realizan), lo cual debe registrase contablemente como una obli gación . Por esta razón, se
necesita realizar una inversión indirecta "pre-fondeada".
Los cambios al régimen de inversión de las SIEFORES y la creación de nuevos fondos

mediante la figura del CKD pennitirán una mayor inversión a largo plazo en actividades
productivas que posibilite un mayor rendimiento a los afiliados . A continuación se
señalan los porcentajes que inversión de las diferentes SlEFORES en este tipo de
va lores:
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desa rroll o y Nuevos Hori zo ntes 52

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Agosto 20 10
Edad >=56 46a SS 37a45 27 a 36 <= 26
r--------- - --- - ------1

Básica 5 1 O%
Básica4 10%
...o
e
Q,I
11
30%
1% 5% 1! 25% 1
]~ , 20% •
"D
e 0% 1 1
~
·------~-------------
1 20% 1
0% 0%
Básica 1
0% ,-----, Nuevas
1 1
L -----' SIEFORES
0.6% 1.0% 1.3% 1.6% 2.0% VaR

Umites
Renta Fija (100%) Valores Extranjeros FIBRAS
Renta Variable lnst. Estructurados
De conformidad con los porcentajes previstos en el régimen de inversiones para las

AFORES, Actualmente estas instituciones c uentan co n disponibi lidad de cerca de
75
$73.527 mill ones para invertir en Instrumentos Estructurados (CKDs), como se
. .
muestra en 1a s1gu1ente ta bla 76 :
12.0%
10.0% 10.0% 10.0% 10.0%

10.0%
80'!(,
6.0% 5.0%
4.0%
2.0'llo
O.Oo/o 02'1. 0.5%

0.1% O.O'M,
SB1 SB2 sm 584 SEIS A!JCIONALES TOTAL
Activo Neto de Régimen 98,376 228,498 285,344 285,919 68,693 3,278 970,109
Total de línite 11,425 28,534 28,592 6,869 328 75,748
Disponible 11,308 27,925 27,445 6,522 328 73,527
Consumo 117 610 1,147 348 2,222
75 NOTA: C ifras e n mi les de pesos al 23 de nu11-.w de 2009 .

76
Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, (última consu lta 12 de enero de 20 1O)
http://www.co nsar.gob.mx/sala prensa/pdftpresentaciones/2009/ Presen MSR Co ngreso Anual Amexca
p 090403 .pdf
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desa rrollo y N uevos Hori zontes 53

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Agosto 2010
Como se observa en las tablas anteriores, las AFORES cuentan con recursos
·'congelados" disponibles para la inversión en riesgo que se traduciría en crecimiento
económico nacional, así como en crecimiento de los rendimientos obtenidos para los
futuros pensionados de este sistema.
Como se desprende de la información presentada en este capitulo, y en general en este

trabajo, las nuevas economías mundiales y la escasez de recursos para el financiamiento
de nuevas empresas o de empresas en etapas de desarrollo intermedio genera la
necesidad de nuevos mecanismos y estrategias destinados a cubrir este nicho de
mercado. Los vehículos de inversión en capital privado no son nuevos, sin embargo, no
existe la cultura financiera necesaria para entender los grandes beneficios que esta
industria otorga, o para analizar los riesgos que conlleva.México es un país dominado
por un pui1ado de empresas, lo cual aunado con la falta de recursos disponibles, impide
a cualquier empresa competir con los grandes dominadores de los mercados locales. Así
mismo, existen grandes inversionistas institucionales como las AFORES con grandes
recursos generando intereses negativos, que simplemente se encuentran esperanzo ser
canalizados a actividades productivas.
CO:\CIXSIO'.'IES
l. El capital privado representa una de las fuentes importantes de recursos de

inversión para aquellas empresas que han decidido no ser públicas, o bien que se
encuentran en las primeras fases de su desarrollo. Los emprendedores buscarán
asociarse con aquellos inversionistas que no solo les aseguren un respaldo
financiero importante, sino que también en base a su experiencia aporten valor
agregado que impulse el crecimiento de las firmas que reciben dicho capital.
Como se ha mencionado en el presente trabajo, los fondos de capital privado se

ven afectados por diferentes variables características del medio en el que se
desarrollan. Algunas se encuentran en el medio externo y otras están implícitas en
las actividades propias del fondo. Con base en diversos estudios se ha logrado
establecer que las variables de referencia tienen diferentes efectos sobre los
rendimientos obtenidos por los fondos y el entender los canales por los cuales
tienen lugar es muy útil. Al identificar y cuantificar variables tales como, por
ejemplo, el comportamiento del mercado, las características económicas de la
región en la que se encuentra el fondo y/o el sector al que pertenece, los
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I l)cs:11rull,l y \.uc\,,, l l,l1in,111L·s 54

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inversionistas están en una meJor posición para reducir los niveles de
incertidumbre que caracterizan a las inversiones de Capital Privado.
11. El crecimiento económico potencial de México para los próximos años ofrece un
brran atractivo para los fondos de inversión de Capital Privado. Muchas de las
inversiones realizadas en México por fondos de Capital Privado se enfocan
actualmente a empresas ya desarrolladas, o en etapas avanzadas de su evolución.
Existen condiciones suficientes para que en México se constituyan nuevos fondos
para apoyar a empresas en sus primeras etapas. En México la cultura
emprendedora es un tema que va tomando fuerza, y será absolutamente necesario
contar con los mecanismos de financiamiento idóneos.
111. Como se desprende de lo anterior, existe una gran similitud entre el vehículo
emisor de los CKDs y una Limited Partnership, toda vez que dichos vehículos no
son entidades con personalidad jurídica si no contratos, y ambos cuentan con
transparencia fiscal, en beneficio de sus inversionistas.
IV. En términos de administración de activos y toma de decisiones de inversión, el

funcionamiento de un Fondo de Capital Privado se asemeja al funcionamiento de
una SINCA; en donde las decisiones de inversión son tomadas por una sociedad
externa contratada para tales efectos, sin que los inversionistas tengan
participación alguna.
V. Como en el caso de los Certificados de Participación Ordinaria ("CPOs") como el

NAFTRAC o el ISHARE, los CKDs son títulos representativos del derecho
provisional sobre los rendimientos y otros beneficios de títulos o bienes
integrados en un fideicomiso irrevocable. En este entendido, la administración y
toma de decisiones de un CKD, al igual que el NAFTRAC y el ISHARE, no
debería tener injerencia alguna por parte de los inversionistas, ya que los títulos
fiduciarios solo otorgan rendimientos sobre de las acciones de las Empresas
Promovidas, mas no los derechos económicos de las mismas.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrollo y ~uevus llorizontcs 55

José Carrillo
Agosto 2010
VI. Los requisitos de revelación periódica de información constituyen un gran

obstáculo para el proceso de inversión, ya que, la infonnación financiera y
jurídica de una Empresa Promovida pudiera no estar disponible para su publicidad
por decisión de la administración interna de dicha Empresa Promovida.
En virtud de los requisitos de revelación de infonnación aplicables a los CKDs,

las inversiones se ven afectadas ya que estos vehículos de inversión son
diversificados. El objeto es invertir en un portafolio sin que una de las inversiones
tenga un peso mayor a otra. Adicionalmente, estas inversiones por naturaleza son
temporales, por lo que someter a las Empresas Promovidas a revelar su
infonnación financiera y no financiera tiene como resultado ubicar a dicha
Empresa Promovida en un supuesto de desventaja estratégica frente a
competidores cuya información sigue siendo confidencial.
VII. El tema de los derechos de minorías en las sociedades es piedra angular en los
organismos pluripersonales, en los que las resoluciones y los acuerdos que no son
unánimes se adoptan por mayoría de voto y legalmente todos los socios quedan
vinculados. Sin embargo, la naturaleza intrínseca de un Fondo de Capital Privado
radica en la habilidad y experiencia del Administrador de Activos para generar y
administrar las inversiones del Fondo.
La intervención de los inversionistas afecta el funcionamiento nonnal de un fondo

y pudiera llegar a entorpecer el sano desarrollo de las decisiones de inversión.
Como se puede apreciar, los CKDs otorgan un gran numero de derechos de

minoría a sus inversionistas, esto en virtud de que la normatividad aplicable es la
de las Emisoras de valores y no la de su similar mas cercano, la SINCA.
VIII. En el caso de los CKDs, las reaperturas se encuentran limitadas exclusivamente a

ampliar el monto de la emisión entre los inversionistas existentes. Esto es
contrario a la naturaleza del instrumento ya que en virtud de que los títulos son de
carácter publico y de libre negociación es virtualmente imposible conocer con
exactitud a los inversionistas de detenninado momento.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Lksarrullu y Nue\Os Ilorizontes 56

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Agosto 2010
De igual fonna, considerando que la información sobre los valores es pública, no
deberían existir restricciones para llevar a cabo una reapertura, en particular que
dicha reapertura sea exclusiva para los inversionistas existentes.
IX. Las propuestas de políticas públicas que se presentan a continuación han recogido
las lecciones aprendidas y mejores prácticas de la experiencia internacional de
Estados Unidos, Chile, Brasil y México:
A. Se sugiere que la regulación aplicable a los CKDs adopte un régimen similar

al de las SINCAS en lugar del régimen aplicable a las SABs en cuanto al
derecho de minoría en virtud del cual los tenedores que sean titulares del I O'½>
de los CKDs pueden designar un miembro en el comité técnico del
fideicomiso emisor.
Lo anterior en virtud de que el funcionamiento de un fondo de capital
privado, que es el vehículo que aprovecha la figura del Fideicomiso Emisor
de CKDs, se asemeja más, en ténninos de toma de decisiones de inversión y
administración operativa, a una SINCA que tiene por objeto invertir en
empresas promovidas que a una SAB, que es una empresa que levanta capital
para el desarrollo de su objeto social (e.g. industrias de la construcción,
comunicaciones, alimentos, bebidas ele).
B. Se sugiere modificar el régimen aplicable a los CKDs para que se asemejen

mas a una SINCA que a una SAB en lo que se refiere a la revelación de
información de las empresas promovidas, dado que en el régimen de la
SINCA no existe el requisito de revelar información financiera y no
financiera de las empresas promovidas que representan mas del 10% del valor
de su patrimonio, y en el caso del CKD replica el requisito de las SABs de
revelar información de aquellas empresas que representan mas del 10% de su
patrimonio.
Lo anterior en virtud del da110 operativo y estratégico que se pudiera generar
al Fondo y a las empresas promovidas ya que la información financiera y
jurídica confidencial les permite a ambos un margen de maniobrabilidad
operativa que se vería restringido si dicha infonnación fuera pública.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I lksarrolll> y ~ui:,ns llori/\llltcs 57
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Agosto 2010
C. Se propone modificar la Circular aplicable (CUE y/o CUSI según sea el caso)
a efecto de modificar el régimen aplicable a la ampliación de las emisiones o
reaperturas, ya que los Fondos de Capital Privado levantan capital mediante
cierres sucesivos y no existe razón alguna para limitar dichos cierres
posteriores, los cuales le proporcionan al Fondo mayores recursos para
invertir.
EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I Desarrollo y Nuevos Horizontes 58

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Agosto 2010
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,,1-3

ESCUELA DE GRADUADOS EN ADMINISTRACIÓN

El Capital Privado en México; desarrollo y nuevos horizontes.

JOSÉ CARRILLO PÉREZ

Proyecto de Investigación Aplicada

Maestría en Derecho Internacional

Asesor: Dr. Octavio Avendaño Carbellido

Es necesario conocer el papel que juega el capital privado y el desarrollo de

en distintos ámbitos sociales, ya que como se ha puesto <le manifiesto en numerosas

estudio de sus repercusiones sociales y económicas.

La sociedad moderna se inicia con la Revolución industrial producida a lo largo de los

siglos V 111 y XIX. La industria se convierte en el motor de la actividad económica y las

herramientas artesanales son sustituidas por nuevas tecnologías que modifican

Estos cambios en el sector industrial ele materias y servicios se traducen en necesidades

de capital de empresas que, debido a sus características peculiares y el riesgo operativo

de las mismas, no califican para los mecanismos tradicionales de financiamiento.

La relación entre financiamiento a la industria y el desarrollo económico de una nación

financiamiento o institucionalización de pequeñas y medianas empresas que surgen

como empresas familiares, y cuya administración se base en un sistema patriarcal.

tienen acceso a los mecanismos tradicionales de financiamiento'! y ¿Por qué dichas

EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO 1 11

El presente proyecto de in\·estigación analiza el desarrollo del Capital Privado en

versiones estenográlicas de diversos foros y conferencias que se han celebrado

recientemente en tomo a esta industria.

El capitulo II analiza la situación actual de la industria de Capital Privado en el mundo.

haciendo particular énfasis en el desaITollo de esta industria en los Estados Unidos,

como el país líder en levantamiento de recursos y desarrollo de empresas, para lo cual

principales administradores de este tipo de inversiones.

de oportunidad excepcional, debido a las condiciones rnaeroeeonórnieas actuales, así

como las recientes reformas a la norrnatividad aplicable a dicha industria. Para la

elaboración de este capitulo fue necesario utilizar

se cnl'oean principalmente en la reciente creación de los Ccrtilieados de Capital de

Desarrollo c·cKDs··), los cuales son instrumentos financieros bursátiles especialmente

disdiados para levantar recursos de los inversionistas institucionales y calificados por

parte de un Fondo de Capital Privado. En este capítulo de describe la naturaleza de estos

valores. así como a la evolución de la normatividad aplicable a los mismos.

El Capitulo de conclusiones. además de elaborar un breviario de la situación actual de

Capital Privado tradicional y un CKD, sugiere modilicacioncs a la regulación fiscal y

través de estos instrumentos. desarrollar plenamente su potencial de fomento industrial,

lo cual se traduce en crecimiento económico para el país. así corno en modernización y

EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO I 111

EL CAPITAL PRIVADO EN MEXICO ¡ 1l_ :i , IV

U planteamiento de esta investigación surge a partir de la observación cotidiana de los

Un estudio casuístico en base al anúlisis comparatin> de diversos estudios realizados

EL CAPITAL PRIVADO EN :vIEXICO 1 \'

l\lARC() TEÓRICO ................................................................................................ . ¡¡¡

;\,IARCO l\lETODOLÓGICO ............................................................. . V

CAPITULO l. EL CAPITAL PRIVADO ................................................................... 3

b. Clasificación del Capital Privado .......................................................................... 3

Venturc Capital (Capital Emprendedor) ................................................................... 4

Privatc Equity (Capital de Expansión) ..................................................................... 5

c. Ventajas del Capital Privado ................................................................................. 5

d. Estructura de un Fondo de Capital Privado ........................................................... 6

e. Transacciones de Capital Privado .......................................................................... 8

CAPITULO 2. LA INDUSTRIA DEL CAPITAL PRIVADO EN EL ;\,lUNDO .... 11

b. Norte América .......................................................................................... ........... 13

c. Europa ........................ ..... ....................... ...... .. ...................................................... 16

d. América Latina ......... .. ......... ................................................................................ 17

El éxito de Brasil ......... .. ......... ...... .......................... ¡ Error! Marcador no definido.