ESTRATEGIA DE LAS

ADQUISICIONES
Y DE LA
REESTRUCTURACIÓN
Capítulo 7
 ÍNDICE

1. Popularidad de las estrategias de fusions y de adquisiciones

2. Adquisiciones eficaces
3. La reestructuración
Al finalizar la lectura aprenderás ...

...a diferenciar entre una estrategia de adquisición, fusión y adquisición hostil.

Conocerás los motivos para la adquisición y las dificultades que se presentan para
el éxito de ésta. Finalmente, reconocerás las estrategias de reestructuración.
 Autores
Hitt & Ireland
Administración Estratégica
Capítulo 7
 1. POPULARIDAD DE LAS ESTRATEGIAS DE FUSIONES Y DE
ADQUISICIONES

a) ¿Cuáles son las diferencias entre fusiones, adquisiciones y adquisiciones hostiles?

Fusión Adquisición Adquisición hostil

Estrategia en la cual dos Estrategia en la cual una empresa Estrategia de compra en la cual
empresas convienen integrar compra el interés mayoritario con la empresa blanco de la
sus operaciones en un plano el propósito de que la adquirida sea adquisición no solicitó la oferta
de igualdad una subsidiaria dentro de su cartera del adquirente.
de negocios
b) Motivos para las adquisiciones

1 2 3
Mayor fuerza en el Superar las barreras Costo del desarrollo
mercado contra el ingreso de productos nuevos
y velocidad para
Adquisiciones horizontales: una Adquisiciones llegar al mercado
empresa adquiere a otra que internacionales: ocurren
compite en la misma industria entre compañías cuyos
La empresa lo emplea para
que la suya corporativos están en
tener acceso a productos
diferentes países, se
nuevos y a otros ya
Adquisiciones verticales: una realizan a fin de superar
existentes, pero nuevos para
empresa adquiere a una barreras para entrar a un
ella.
proveedora o distribuidora de país diferente
uno o varios de sus productos o
servicios.
 4 5 6 7
Menos riesgos en Mayor Reconfigurar el Aprender y
comparación con el diversificación ámbito competitivo desarrollar
desarrollo de de la empresa capacidades nuevas
productos nuevos Las acciones para
diversificar a la empresa Las compañías recurren a Recurren a la adquisición
Los administradores representan el cambio más las adquisiciones para no
pueden estimar con mayor para incorporar
rápido, y generalmente el depender tanto de uno o
facilidad los resultados de capacidades nuevas.
más fácil, para cambiar su varios productos o
la adquisición, cartera de negocios. mercados
c) Problemas que impiden el éxito de una adquisición

Dificultades para la Evaluación incorrecta del Deuda cuantiosa o

integración blanco extraordinaria
No subestimar la importancia
de una buena integración ya La debida diligencia de este Un apalancamiento excesivo
que es la fase más importante proceso permite a la empresa puede producir resultados
del valor que crea para los adquiriente evaluar cuál es el negativos, como posponer o
accionistas las fusiones y las blanco de una posible impedir inversiones.
adquisiciones. adquisición.
Incapacidad para crear Diversificación Administradores Demasiado grande
sinergia excesiva demasiado propensos
a las adquisiciones
En algún momento los
Las adquisiciones
Las empresas suelen El exceso de diversificación costos adicionales que se
consumen una cantidad
subestimar los gastos produce un peor requieren para
importante del tiempo y la
implicados en la sinergia desempeño y éste, administrar a la empresa
energía de los
al momento de la después, lleva a la empresa más grande superarán a
administradores tanto de la
adquisición a deshacerse de unidades los beneficios de las
empresa adquiriente como
de negocios economías de escala.
de la adquirida.
 2. ADQUISICIONES EFICACES
Existe un patrón de acciones que puede aumentar la
probabilidad de que la operación sea exitosa

1 la integración de las operaciones de las dos empresas tiene más probabilidad de

crear sinergia cuando los activos se complementan.

2 Las adquisiciones amigables facilitan la integración de las compañías envueltas.

3 La holgura financiera en forma de capacidad de crédito o efectivo, tanto de la

empresa adquirida como de la adquiriente
4 Las empresas otorgan la mayor importancia a la innovación como demuestran
las inversiones permanentes en actividades de IyD.

5 La flexibilidad y la capacidad de adaptación son los otros dos atributos de las

adquisiciones.

6 Una integración eficiente y eficaz no tardará en producir la sinergia deseada en

la empresa recién creada.
 3. LA REESTRUCTURACIÓN
Estrategia que utiliza la empresa para cambiar su conjunto de
negocios o su estructura financiera

El adelgazamiento La compactación Las compras apalancadas

La erosión de los recursos de

la organización ocasiona el La empresa se despoja, se Requiere que la compañía
despido de empleados, deshace o usa otro medio contraiga una deuda
eliminación de unidades para eliminar negocios que importante para su
operacionales pero puede no están relacionados con financiamiento
cambiar o no la cartera de las actividades centrales.
negocios.
 Resultados de una reestructuración:

El adelgazamiento La compactación Las compras apalancadas

La deuda aumenta el riesgo

A largo plazo, el resultado financiero de la empresa
Suele provocar una pérdida es un mejor desempeño pero genera más innovación
de capital humano producto de la disminución si el peso de la deuda no es
de los costos de la deuda. demasiado grande.
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1

Según lo aprendido, ¿Cuáles son las principales características entre las adquisiciones,
fusiones y adquisiciones hostiles?

A) Las adquisiciones y fusiones son lo mismo.

B) Las fusiones son cuando una empresa compra a otra.
C) Las adquisiciones son la unión de dos empresas con mutuo acuerdo
D) Las adquisiciones hostiles son más frecuentes, que las fusiones y adquisiciones.
E) Las fusiones son cuando dos empresas convienen integrar sus operaciones en un
plano de igualdad
Respuesta correcta

E) Las fusiones son cuando dos empresas convienen integrar sus

operaciones en un plano de igualdad

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- La fusión es una estrategia mediante la cual dos empresas convienen integrar sus
operaciones en un plano de igualdad.
- La adquisición es una estrategia, mediante la cual una empresa compra el interés
mayoritario, o todo el capital de otra, con el propósito de que la adquirida sea una
subsidiaria dentro de su cartera de negocios.
- La adquisición hostil es un tipo especial de estrategia de compra cuyo caso la empresa
blanco de la adquisición no solicitó la oferta del adquiriente.
Pregunta 2
¿Cuál de los siguientes enunciados es verdadero?

A) Las adquisiciones horizontales se dan cuando una empresa adquiere a otra que
compite en la misma industria que la suya.
B) Las adquisiciones relacionadas también se pueden dar entre empresas con industrias
poco parecidas.
C) Algunos de los problemas que impide el éxito en una adquisición son la evaluación
incorrecta del banco, incapacidad para crear sinergia y administradores poco propensos
a las adquisiciones.
D) Algunos de los motivos para las adquisiciones es la superación de barreras contra el
ingreso, mayor diversificación y mayor fuerza en el mercado.
E) La A y D son correctas.
Respuesta correcta

E) La A y D son correctas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Adquisiciones horizontales. Una empresa adquiere a otra que compite en la misma

industria que la suya.
- Adquisiciones verticales. Una empresa adquiere a una proveedora o distribuidora de
uno o varios de sus productos o servicios.
- Adquisiciones relacionadas. Una empresa adquiere a otra que opera en una industria
muy parecida.
Pregunta 3

¿Cuáles son las estrategias de reestructuración?

A) Adelgazamiento, preparación de negociaciones y compactación.

B) Compactación y adelgazamiento.
C) Compactación, adelgazamiento y los resultados de la reestructuración.
D) Adelgazamiento y compras apalancadas.
E) Adelgazamiento, compactación y compras apalancadas.
Respuesta correcta

E) Adelgazamiento, compactación y compras apalancadas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Las estrategias de reestructuración son: el adelgazamiento, la compactación y las

compras apalancadas.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva,
Max Eduard Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
FORTALECER
LA POSICIÓN
COMPETITIVA
DE UNA
EMPRESA
Capítulo 6
 ÍNDICE

1. Ir a la ofensiva
2. Estrategias defensivas
3. Programar acciones estratégicas
4. Fortalecer la posición de mercado de una empresa
5. Estrategias horizontales de fusión y adquisición
6. Estrategias de integración vertical
7. Estrategias de subcontratación
8. Alianzas estratégicas y asociaciones
 Al finalizar la lectura aprenderás…

...en qué momento las empresas deben emprender estrategias ofensivas o defensivas para
mejorar su posición estratégica. Asimismo, las ventajas y riesgos de difundir el alcance
horizontal de la empresa mediante fusiones y adquisiciones, y aprender ventajas y
desventajas de extender las operaciones de una empresa mediante una integración vertical.
Finalmente, entender como las alianzas estratégicas facilitan las contrataciones externas.
 Autores
Thompson & Strickland
Administración Estratégica
- Fortalecer la posición
competitiva de una empresa
(164-195)
 1. IR A LA OFENSIVA
Opciones estratégicas para mejorar la posición en
el mercado de una empresa

1.1 Elegir la base de un ataque competitivo

1 2 3 4 5 6
Aplicar una ventaja Pasar por encima de Procurar la innovación Adoptar y Emplear tácticas de Lanzar un golpe
basada en costos los competidores continua de un producto mejorar las ataque y repliegue o de preventivo para asegurar
para atacar a los adoptando, primero, las para arrebatar ventas y ideas buenas de guerrilla para arrebatar una posición ventajosa, a
competidores, a tecnologías de siguiente participación de otras empresas ventas y participación la vez que se previene o
partir del precio o generación o llegando, mercado de (rivales o no). de mercado o rivales se desalienta a los rivales
valor. primero, al mercado competencia menos complacientes o de intentar imitarlos.
con un producto de la innovadora. distraídos.
siguiente generación.
1.2 Elegir qué rivales atacar

1 2 3 4
Líderes de mercado Empresas en ascenso con Empresas en aprietos a Empresas pequeñas locales o
vulnerables. debilidades en áreas donde el punto de rendirse. regionales con capacidades
contendiente es fuerte. limitadas.

1.3 Estrategia de océano azul, una clase especial de ofensiva

Crear una nueva industria o segmento de mercado para atraer a una nueva
demanda, con el objetivo de tener una diferente y perdurable ventaja competitiva.
 2. ESTRATEGIAS DEFENSIVAS
Proteger la posición de mercado y las ventajas
competitivas

2.1 Bloquear las rutas abiertas a los contendientes

Emprender acciones rápidas con el fin de restringir las alternativas de los rivales para
iniciar ataques competitivos.

2.2 Emitir señales de posibles represalias

Se realiza con el objetivo de desalentarlos de atacar en absoluto o desviarlos hacia

opciones menos amenazadoras.
 3. PROGRAMAR ACCIONES ESTRATÉGICAS
De ofensiva y defensiva de una empresa

3.1 Ventajas potenciales para quien actúa primero

Existen condiciones en la que es probable que haya ventajas para el primer actor:

1 2 3 4 5
Cuando actuar primero Cuando los clientes del Cuando los derechos de Cuando una iniciativa Cuando un primer
contribuye a forjar la primer actor deban propiedad impiden una temprana permite que el actor marca la
reputación de una empresa afrontar costos pronta imitación del primer actor recorra la primera pauta para la
ante los compradores y crea significativos, después, primer actor. curva de aprendizaje más industria.
lealtad a la marca. si cambiasen de marca. rápido que sus rivales.
 3.2 Ventajas potenciales de los seguidores o desventajas potenciales de
los primeros actores
Se presentan en 4 situaciones:

1 2 3 4
Cuando ser el primero cuesta más Cuando los productos de un Cuando la rápida evolución del Cuando las incertidumbres
que imitar, y solo se obtienen innovador son un tanto mercado da, a los seguidores en el mercado dificultan
beneficios insignificantes por la primitivos y no cumplen con inmediatos, una oportunidad de determinar lo que tendrá
experiencia o la curva de las expectativas del adelantarse al primer actor con éxito a largo plazo.
aprendizaje. comprador. productos más atractivos de una
generación posterior.
 4. FORTALECER LA POSICIÓN DE MERCADO DE UNA EMPRESA
Mediante el alcance de sus operaciones

Alcance de la empresa Dimensiones sobre el campo de acción

1 2
-Actividades que desempeña la empresa, Alcance horizontal: la variedad de segmentos de
internamente, y cuáles no se llevarán a cabo. productos y servicios que atiende una empresa
-Segmentos de mercado por atender. dentro de su mercado principal.
-Decisiones que abarcan segmentos geográficos
de mercado, al igual que segmentos de Alcance vertical: Grado al cual las actividades
productos y servicios. internas de una empresa abarcan una, algunas,
muchas o todas las actividades que conforman todo
el sistema de la cadena de valor.
 5. ESTRATEGIAS HORIZONTALES DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN
Atractiva opción estratégica para fortalecer la competitividad
resultante de la empresa
● Fusión: combinación de dos o más empresas en una sola entidad corporativa.
● Adquisición: combinación en la cual una empresa compra y absorbe las operaciones de otra.

Posibles resultados:

1 2 3 4 5
Incrementar la escala de Expandir la cobertura Extender los negocios Obtener un acceso Dirigir la convergencia de
operaciones y la geográfica de una de la empresa hacia rápido a nuevas industrias, cuyas fronteras
participación de mercado empresa. nuevas categorías de tecnologías u otros son borradas por la
de una empresa. productos. recursos y capacidades tecnología y nuevas
competitivas. oportunidades comerciales.
5.1 ¿Por qué las fusiones y adquisiciones en ocasiones no logran generar
los resultados previstos?

Las acciones para combinar las culturas corporativas se estancan, debido a la dureza
por parte de miembros de la empresa. Los empleados clave de la empresa pueden
decepcionarse y abandonar la empresa. Además, la moral se puede ver afectada,
debido a desacuerdos, y puede resultar difícil resolver diferencias entre los estilos
de administradores, procedimientos operativos, etc.
 6. ESTRATEGIAS DE INTEGRACIÓN VERTICAL
Una empresa verticalmente integrada desempeña actividades
de la cadena de valor en varias porciones o etapas

Ventajas de una estrategia Integración a las etapas Integración a las etapas

de integración vertical tempranas para obtener posteriores para mejorar la
mayor competitividad competitividad
Fortalece la posición
Implica desempeñar actividades Permite a los fabricantes un
competitiva y aumenta la
de la cadena de valor de la mejor acceso a los usuarios
rentabilidad.
industria, que antes efectuaban finales.
los proveedores u otras
empresas comprometidas en
etapas anteriores de la cadena
de valor de la industria.
 Desventajas de una estrategia de Ponderar los puntos favorables y
integración vertical desfavorables de la integración
vertical
-Impulsa la inversión de capital en la
industria, lo que aumenta el riesgo del Las estrategias de integración vertical son
negocio. meritorias de acuerdo con las capacidades
-Generar menor flexibilidad para ajustarse y actividades de la cadena de valor que,
a las preferencias cambiantes del realmente, son necesarias desempeñar
comprador. internamente.
-Problemas de ajustes de capacidad, etc.
 7. ESTRATEGIAS DE SUBCONTRATACIÓN
Reducir el alcance de las operaciones

● Subcontratación (outsourcing): decisión consciente de eliminar el desempeño de algunas actividades de

la cadena de valor para encargar a especialistas externos.

Ventajas Riesgo

1 Agiliza las operaciones de la empresa,

mejorando la flexibilidad organizacional.
1 Encargar muchas actividades puede debilitar
las propias capacidades.

2 Permite que una empresa combine diversas clases

de experiencias de manera libre y eficiente. 2 Falta de control directo.

3 Permite la concentración en la esencia del

negocio, aprovechar recursos básicos, etc.
 8. ALIANZAS ESTRATÉGICAS Y ASOCIACIONES
Cuando una empresa necesita fortalecer su posición competitiva

● Alianza estratégica: convenio formal entre dos o más empresas en el que acceden a trabajar en
cooperación con un objetivo común (empresa conjunta/colaboración entre socios)..

Por qué y cómo son ventajosas las Captar los beneficios de las alianzas
alianzas estratégicas estratégicas

-Permite desarrollar nuevas tecnologías y La magnitud en que las empresas se benefician de

productos prometedores, subsanar deficiencias alianzas y asociaciones está en función de 6
técnicas y de fabricación, integrar al personal. factores: elegir un buen socio, ser sensibles a
-Entrar en mercados nacionales críticos, obtener diferencias culturales, beneficio mutuo, cumplimiento
conocimientos sobre mercados y culturas de compromisos por ambas partes, estructurar el
desconocidas, y acceder a habilidades y proceso de toma de decisiones y administrar el
competencias valiosas. proceso de aprendizaje.
 Ponderar los
Desventajas de puntos favorables
las alianzas y y Cómo hacer que funcionen las
desfavorables
asociaciones de la integración
estratégicas alianzas estratégicas
vertical
-Problemas de choque de culturas e integración. -Crear un sistema para manejar sus alianzas.
-Ganancias previstas no concretadas. -Establecer relaciones con sus socios y
-Que un socio tenga acceso a la base de fomentar confianza.
conocimientos privados de una empresa. -Protegerse de la amenaza del oportunismo
mediante salvaguardas.
-Comprometerse con sus socios y procurar que
ellos también lo hagan.
-Hacer del aprendizaje una parte rutinaria del
proceso de administración.
 AUTOEVALUACIÓN
Pregunta 1
¿En qué consiste la estrategia de DEFENSIVA?

A) Atacar al rival más cercano

B) Desarrollar una ventaja competitiva frente a la competencia
C) Encargada de proteger la ventaja competitiva que una empresa posee
D) N.A.

Pregunta 2
Cuando se habla del Alcance de la empresa, se refiere a:

A) Se centran en las actividades que desempeña la empresa internamente y

cuáles no hará
B) La expansión internacional de una empresa
C) A una estrategia basada en proteger los recursos de la empresa
D) Todas las anteriores
Pregunta 3
¿Qué es una alianza estratégica?

A) Es una combinación de dos o más empresas en una sola entidad corporativa

B) Convenio formal entre dos o más empresas en el que acceden a trabajar en cooperación con un
objetivo común
C) Donde se desempeña actividades de la cadena de valor en varias porciones o etapas de la
cadena de valor general de una industria
D) N.A.
Respuesta correcta 1
C) Encargada de proteger la ventaja competitiva que una empresa posee

Respuesta correcta 2
A) Se centran en las actividades que desempeña la empresa internamente y cuáles no hará

Respuesta correcta 3
B) Convenio formal entre dos o más empresas en el que acceden a trabajar en cooperación con
un objetivo común
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva,
Max Eduard Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
 GOBIERNO
CORPORATIVO
 ÍNDICE

1. Gobierno Corporativo

1.1 Separación de la propiedad y control administrativo

1.2 Concentración de propiedad
1.3 Consejo de administración
1.4 Mercado para el control corporativo
1.5 El Gobierno Corporativo Internacional
 Al finalizar la lectura aprenderás...
...a identificar las características de un buen gobierno corporativo y la importancia de una
buena estructura de este en las empresas actuales. Asimismo, se evidenciará el rol
fundamental de la relación de agencia, los mecanismos externos e internos del gobierno
corporativo. Por último, se explicará cómo afectan a una organización la toma de decisiones
de su equipo administrativo.
 Autores
Hitt & Ireland
Administración Estratégica
Capítulo 10; Gobierno
Corporativo
 1. GOBIERNO CORPORATIVO

Es un conjunto de mecanismos Una deficiente elección del

que se utilizan para administrar consejo administrativo y una
los stakeholders y determinar la mala gestión corporativa
orientación de una compañía. pueden llevar a una empresa al
fracaso.
1.1 Separación de la propiedad y control administrativo
La separación tiene como principal objetivo incrementar las utilidades de la empresa y de
los accionistas.

Las compañías controladas por familiares se encuentran frente a dos

cuestiones fundamentales en lo que respecta al gobierno corporativo.

1 2
A medida que la empresa crece Si los propietarios no cuentan con
puede no tener el conocimiento conocimientos de riesgos y si los
administrativo necesario para terceros no cuentan con
gestionar la empresa de una forma conocimiento en la toma de
adecuada y requiere de un tercero. decisiones, podría llevar a la
empresa a la quiebra.
 RELACIONES DE AGENCIA DIVERSIFICACIÓN DE PRODUCTOS
(PROBLEMA DE AGENCIA)
Se refiere a contratar a un especialista
para que tome las decisiones
administrativas en relación a la agencia Los accionistas buscan disminuir el riesgo
para cumplir con un servicio específico. mediante la diversificación de sus productos.
Por contraparte, los administrativos no
Los problemas que surgen respecto a este pueden manejar una gran número de
término son los conflictos de interés. productos, ya que es una tarea muy
complicada.
 COSTO DE AGENCIA Y
MECANISMO DE GOBIERNO
Costo de agencia es la suma de costos de
incentivos, vigilancia, aplicación, y pérdidas
financieras individuales.

➔ Ley Sok: Vela por los intereses de los

accionistas y de los stakeholders.
➔ Ley Dodd-Frank: Conjunto de reformas
financieras para alinear las acciones de
las instituciones financieras con la
sociedad.
1.2 Concentración de propiedad
Es el número de individuos que posee grandes bloques de acciones y el porcentaje de
estas que tiene cada accionista.

Instituciones financieras que cuentan con

grandes bloques de acciones, que les brinda
Instituciones cierto grado de control en una organización.
propietarias Ayudan a tener un mayor control administrativo
y a tomar mejores decisiones estratégicas.
1.3 Consejo de administración
Es un grupo de personas que velan por la vigilancia y cuidado formal de las actividades
impuestas por los directores administrativos. Se divide en los siguientes grupos:

1 2 3
Internos Externos relacionados Externos
CEO de la compañía y otros Personas que no participan Personas independientes de
directores administrativos. en las operaciones diarias la compañía.
de la compañía, pero tienen
relación con ella.
MEJORAR LA EFECTIVIDAD DEL REMUNERACIÓN DE LOS EFECTIVIDAD DE LA
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EJECUTIVOS REMUNERACIÓN DE LOS
EJECUTIVOS
Para mejorar los consejos Es un mecanismo de gobierno Gran incentivo para los ejecutivos, ya
administrativo, se realizan que pretende alinear los que aumentan su desempeño y
constantes cambios, como: intereses de los administradores permiten alcanzar los objetivos.
incrementar la diversidad de y de los propietarios por medio Desventaja del largo plazo: se debe
formación de los miembros del de los sueldos, bonos e pagar más a administradores por el
consejo, fortalecer los sistemas incentivos a largo plazo. tiempo de la actividad.
internos de administración y Desventaja del corto plazo: las
contabilidad, crear el papel de actividades a realizar no se puedan
director líder, etc. concentrar en un 100%.
1.4 Mercado para el control corporativo
Mecanismo externo que se activa cuando el interno no funciona. Tiene como finalidad
crear nuevas divisiones o fusionar dos o más compañías por separado.

Fondo de Fondo de inversión que permite tomar

cobertura posiciones cortas y largas, utilizar arbitrajes, y
comprar o vender acciones para beneficio del
accionista.
Fondo de De índole reactiva que se activan cuando una
pensiones compañía está pasando por un mal momento.
activistas
 TÁCTICAS DEFENSIVAS DE LOS ADMINISTRADORES

Los administradores suelen activar mecanismos de defensas para hacer frente a una
adquisición hostil. Esta se da cuando una compañía adquiriente compra una compañía
meta, pero transando la compra directamente con los accionistas o persuadiendo
directamente a los administradores para concretarla. Algunas tácticas son:

1 Cambio en la estructura del capital 5 Litigios

2 6
Enmienda de la escritura constitutiva Píldora venenosa
de la compañía

3 Paracaídas dorado
7 Convenio de paralización

4 Greenmail
1.5 El Gobierno Corporativo Internacional

La globalización es un precursor fundamental para que todas las

corporaciones a nivel mundial busquen un gobierno corporativo óptimo.
Por ello, cada vez son más las empresas que buscan alinearse al 100%
con las normas establecidas por sus diferentes países.
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1

¿Qué son las relaciones de agencia?

A) Contrato de un especialista para que cumpla con la toma de decisiones

administrativas.
B) Son los propietarios de la empresa.
C) Son los tomadores de decisiones.
D) Ninguna es correcta
Respuesta correcta

A) Contrato de un especialista para que cumpla con la toma de decisiones

administrativas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- La relación de agencia se basa en contratar a un especialista para que tome las

decisiones administrativas en relación a la agencia para cumplir con un servicio
específico (a cambio de un pago se cede la responsabilidad de toma de decisiones)
Pregunta 2
¿Cuáles son estrategias defensivas de una junta de administradores?

A) Cambio en estructura de capital , paracaídas dorado, greenmail, fusión

B) Píldora dorada, litigios de demanda, convenios de paralización , cambios en la
estructura organizacional.
C) Paracaídas dorado, greenmail, píldora venenosa, convenios de paralización.
D) Cambios en estructura de capital, litigios de demanda, píldora venenosa, reducción del
personal.
Respuesta correcta

C) Paracaídas dorado, greenmail, píldora venenosa, convenios de paralización.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los administradores suelen activar mecanismos de defensas para hacer frente a

compras/adquisiciones inesperadas cuando son persuadidos o no se les informa de la
transacción.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
PRINCIPIOS DE
BUEN GOBIERNO
PARA LAS
SOCIEDADES
PERUANAS
 ÍNDICE

1. Los derechos de los accionistas

2. Tratamiento equitativo de los accionistas
3. La función de los grupos de interés en el gobierno de las sociedades
4. Comunicación y transparencia corporativa
5. Las responsabilidades del directorio
6. Sociedades no inscritas en el registro público del mercado de valores
Al finalizar la lectura aprenderás...

...la definición de un buen gobierno corporativo, además de comprender la

forma en la que está conformado y todas sus características, dentro de un
enfoque peruano.
 Autores
Comité de actualización
Principios de un Buen
Gobierno para las
Sociedades Peruanas
Presidido por CONASEV y otras
entidades del Estado Peruano.
Julio 2002
 1. LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Definir los métodos Tener la Tener

Estar informados
de registro de la posibilidad de conocimiento Los mercados de
sobre
propiedad, traspasar participar y votar sobre las control societario
acontecimientos
acciones, recopilar en las Juntas estructuras o deben funcionar
relevantes para la
información Generales de convenios de eficientemente.
sociedad.
societaria, etc. Accionistas. capital.
 2. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
El marco de gobierno societario debe asegurar un trato equitativo
para todos los accionistas.

Se debe exigir a
Se debe elegir un No se debe realizar
los Miembros del
Todo accionista de la número suficiente transacciones con
Directorio y a la
misma categoría de directores información
Gerencia que
debe ser tratado con capaces de ejercer privilegiada, ni
revelen cualquier
equidad. un juicio negociaciones
interés material en
independiente. abusivas.
transacciones.
 3. LA FUNCIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS EN EL
GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES

A B C D

El marco de gobierno Cuando los grupos de El marco del gobierno Donde los grupos de
societario debe asegurar interés ya estén protegidos societario debe permitir interés formen parte del
que se respeten los por ley, toda entidad debe mecanismos que proceso del gobierno
derechos de los grupos contar con la posibilidad de incrementen la societario, deben tener
de interés estipulados obtener reparación efectiva participación activa de los acceso a información
por ley. por la violación de sus grupos de interés. relevante.
derechos.
 4. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
La información presentada debe ser precisa y de modo regular sobre
toda las cuestiones referentes a la sociedad.

La información del material incluye: Los canales de divulgación de información

resultados financieros, bjetivos de la deben permitir a los usuarios una
A empresa, participación mayoritaria y D información justa, regular y con un coste
derechos de voto, entre otros. razonable.

Para presentar dicha información se

B deben seguir los estándares contables y E Se debe informar un determinado hecho o
negociación.
de auditoría más exigentes.

Se debe realizar por lo menos una

La sociedad debe contar con auditoría
C auditoría anual para la preparación F interna.
objetiva de los estados financieros.
 5. LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Algunas de ellas son:

Desempeñar su labor de buena fe, Ejercer, con independencia de la

A velando siempre por los mejores intereses D administración, un juicio objetivo sobre
de la empresa y de sus accionistas. asuntos corporativos

Actuar de forma justa con todos los

B miembros. E Tener acceso a una información precisa y
relevante.

Tener en cuenta los intereses de los Las remuneraciones de los miembros del
C grupos de interés asegurando el F Directorio reciben deben ser estar en
cumplimiento de la ley. relación con la dedicación y experiencia.
6. SOCIEDADES NO INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO
DEL MERCADO DE VALORES

La sociedad debe Se recomienda la

contar con una aplicación de estándares
El Directorio debe estructura de suministro de
sesionar regularmente. organizacional lógica y información como se
alineada con sus aplica en las sociedades
objetivos. escritas.
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1
¿Cuáles son algunos de los derechos de los accionistas?

A) Tener conocimientos sobre estructuras de capital.

B) Poder participar y votar en la junta general de accionistas.
C) Tener información relevante de la sociedad.
D) A , B Y C.
E) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta

D) A, B Y C

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los derechos de los accionistas también comprenden:

Definir los métodos de registro de la propiedad, traspasar acciones, recopilar información

societaria, etc.

Los mercados de control societario deben funcionar eficientemente.

Pregunta 2

¿Cuáles son las principales funciones de los grupos de intereses en el gobierno

corporativo de una determinada sociedad?

A) Asegurar que se respeten los derechos de los grupos de interés estipulados por la ley.
B) No permitir mecanismos que incrementen la participación de los grupos de interés.
C) Escaso acceso información.
D) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta
A) Asegurar que se respeten los derechos de los grupos de interés estipulados
por la ley.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los funciones de los grupos de interés también comprenden:

Proteger a los grupos de interés en caso se violen sus derechos, incrementar la

participación activa de los grupos de interés y acceso a información relevante.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
ESTRATEGIA
Y SOCIEDAD
 ÍNDICE

1. Surgimiento de la Responsabilidad Social Corporativa (RSC)

2. Cuatro justificaciones predominantes para la RSC
3. Integrar negocios y sociedad
4. Organizarse para la RSC
5. Propósito moral de la empresa
 Al finalizar la lectura aprenderás...

...a como en la actualidad, se relacionan, de forma directa, la creación de valor de

una empresa con la correcta implementación de la RSC (Responsabilidad Social
Corporativa), y cómo ésta puede llegar a establecer una ventaja competitiva en una
determinada organización.
 Autores
Porter & Kramer
Estrategia y Sociedad
HBR - Diciembre 2006
 1. SURGIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
CORPORATIVA (RSC)
La RSC es una prioridad para los líderes de negocios en todos los países. Actualmente,
las mejoras sociales y medioambientales son actividades esenciales para las empresas.
Esta puede ser mucho más que un costo, limitación o beneficencia; puede ser una fuente
de:

OPORTUNIDAD INNOVACIÓN

VENTAJA COMPETITIVA

Las empresas buscan asesorarse de ONG y consultoras para orientarse en una buena
práctica de requerimientos sociales alineados con las operaciones del negocio central.
 2. CUATRO JUSTIFICACIONES PREDOMINANTES PARA
LA RSC

1 2 3 4
OBLIGACIÓN MORAL SUSTENTABILIDAD LICENCIA PARA OPERAR REPUTACIÓN
“Lograr el éxito comercial “Satisfacer las necesidades “Toda empresa necesita “Mejora de imagen
respetando a las personas, del presente sin comprometer permiso tácito o explícito de y fortalecimiento de
comunidad, ambiente y la capacidad de las futuras los gobiernos, comunidades y la marca”
valorando lo ético” generaciones para cubrir sus muchos otros stakeholders
propias necesidades” para hacer negocios”
 3. INTEGRAR NEGOCIOS Y SOCIEDAD

Una sociedad sana crea una Las empresas y la sociedad siguen

demanda creciente para la el principio de valor compartido
empresa, al satisfacerse más para poder tomar decisiones de
necesidades humanas y crecer las negocios y políticas sociales.
aspiraciones.

Es importante identificar los puntos de intersección para poner

en práctica este principio. La primera es el impacto de las
empresas en un funcionamiento normal (vínculo de adentro
hacia afuera), y la segunda son las condiciones externas que
influyen en la corporación (vínculo de afuera hacia adentro).
 Para toda RSC se debe elegir un tema a abordar. Los problemas
sociales se pueden dividir en 3 categorías:

PROBLEMAS SOCIALES IMPACTOS SOCIALES EN LA CADENA

GENÉRICOS DE VALOR
Beneficio para la sociedad mas no de la Actividades en la empresa como
corporación. diversidad en la contratación.

DIMENSIONES SOCIALES EN
CONTEXTOS COMPETITIVOS
Factores ambientales externos que pueden favorecer
a la empresa en comparativos con los rivales.
 RSC REACTIVA RSC ESTRATÉGICA
- El trabajador debe sentirse involucrado, - Una estrategia bien planteada permite a la
participando activamente en las actividades, empresa encontrarse en una posición
a través de metas claras y medibles. exclusiva.
- Se debe estimar una lista de posibles - Si esta invierte en temas sociales, podrá
problemas que tengan relación directa con generar valor compartido, alcanzando mayor
las actividades de la compañía y generar éxito, debido al impacto positivo que genera.
posibles soluciones para mitigarlos. - Para un mayor impacto económico y social
se debe integrar las prácticas volcadas hacia
afuera (Cadena de Valor) y hacia adentro
(Diamante de Porter).
 4. ORGANIZARSE PARA LA 5. PROPÓSITO MORAL DE
RSC LA EMPRESA

Integrar necesidades sociales y de negocios Al crear una empresa que satisfaga a un

requiere ajustes en la organización, en las determinado sector de la población, se crea una
relaciones jerárquicas y en los incentivos. Se debe leve influencia sobre la sociedad. Es decir, cada
comprender la importancia de los factores de acción que tome la empresa puede afectar a un
afuera hacia dentro, para que los gerentes tengan determinado individuo, por ello es recomendable
un eficiente manejo en cada actividad de la trabajar de la mano con la sociedad.
cadena de valor, en proporción a la
responsabilidad social corporativa y volverse más
competitivo..
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1

¿ Cuáles son las razones justificantes predominantes para la RSC?

A) Obligación social, rentabilidad , reputación, licencia para operar.

B) Obligación moral , insostenibilidad, licencia para operar , tendencias.
C) Obligación moral , sustentabilidad, licencia para operar, reputación.
D) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta
C) Obligación moral , sustentabilidad, licencia para operar, reputación

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Identificar de forma correcta las 4 justificaciones predominantes para la RSC de

una empresa , permite ayudar a la sociedad y aumentar los beneficios a largo plazo
en una determinada organización.
Pregunta 2

¿ Con qué se relacionan las vistas de adentro hacia afuera y de afuera hacia adentro?

A) Cadena de valor y diamante de Porter

B) Todas las actividades que una empresa realiza al hacer negocios y las dimensiones
sociales del contexto competitivo de una empresa
C) A y B
D) A
E) Ninguna de las anteriores
 Respuesta correcta
C) A y B

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Si buscamos tener un mayor impacto económico y social se debe integrar las prácticas
volcadas hacia afuera (Cadena de Valor) y hacia adentro (Diamante de Porter). Las prácticas
derivadas de la cadena de valor pueden reforzar la relación de impacto social, a su vez que
las inversiones en contexto de competencia pueden minimizar las limitaciones sociales
generadas en las cadenas de valor. La integración de estos dos genera que la RSC sea difícil
de diferenciar de las operaciones comunes de la empresa.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andrés Elías Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
MANUAL DE BUEN
GOBIERNO PARA
EMPRESAS
FAMILIARES
 ÍNDICE

1. Introducción al concepto de buen gobierno corporativo

1.1 Origen y evolución del concepto

1.2 Importancia del gobierno corporativo en el mundo, América Latina y el Perú
1.3 Componentes para una reforma de gobierno corporativo basada en los “Lineamientos Andinos”
1.4 Importancia del Buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar

2. La empresa familiar

2.1 Conceptos preliminares

2.2 Empresa familiar
2.3 Problemática de la empresa familiar
2.4 Empresa familiar en América Latina
 ÍNDICE

3. Gobierno corporativo en empresas familiares

3.1 ¿Qué es el Buen Gobierno Corporativo para una Empresa Familiar?

3.2 Principios de Gobierno Corporativo aplicados a Empresas Familiares
3.3 Objetivos de aplicación de principios de Gobierno Corporativo a Empresas Familiares

4. Planeamiento sucesorio de familias empresarias

4.1 El protocolo familiar

4.2 Órganos de la Familia Empresaria
4.3 Órganos de la empresa familiar
4.4 Actos de Desarrollo del Protocolo Familiar

5. Otras herramientas jurídicas y sus ventajas

 Al finalizar la lectura aprenderás ...

...a cómo la correcta aplicación de un buen gobierno corporativo puede ayudar a una empresa a crecer
de forma exponencial, haciendo hincapié en la correcta definición de reglas entre los accionistas y no
accionistas de una organización. Asimismo, demostrara como la correcta separación del ámbito
empresarial con la familiar puede ayudar a potenciar y solucionar problemas que pueda estar
incurriendo una organización. Además, se busca evidenciar las correctas prácticas para llevar a cabo
una empresa de carácter familiar en Perú, destacando los protocolos familiares y los testamentos.
Finalmente, se explicarán instrumentos importantes que pueden beneficiar a distintas familias que
buscan un planteamiento sucesorio (Holding, fideicomiso y Fip).
 Autores
Luis Pizarro Aranguren
Fernando Lanfranco Garrido Lecca
Daniel Córdova Cayo

Manual de Buen Gobierno para

Empresas Familiares
 1. INTRODUCCIÓN AL CONCEPTO DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO

1.2 Importancia del gobierno

1.1 Origen y evolución del
corporativo en el mundo, América
concepto
Latina y el Perú

Épocas donde no existía una real Son fundamentales para el desarrollo de los
transparencia por parte de los mercados de capitales, el acceso de las
profesionales que manejaban los intereses empresas a mejores condiciones de
de los accionistas financiamiento y la garantía de permanencia en
el tiempo de las empresas
 1.3 Componentes para una reforma de gobierno
corporativo basada en los “Lineamientos Andinos”

Temas en códigos de buen gobierno corporativo:

1 2 3
Los Principios de OCDE Los Principios de Buen Los Lineamientos para
para el Gobierno de las Gobierno para las un Código Andino de
Sociedades Sociedades Peruanas Gobierno Corporativo
 1.3 Componentes para una reforma de gobierno corporativo
basada en los “Lineamientos Andinos”

Derechos y trato equitativo Junta General de El directorio

para los accionistas Accionistas
Mantener un Directorio formal
Cada acción representa un voto Establecer que la Junta de
en la Junta de Accionistas Accionistas posee ciertas
Establecer que el Directorio
competencias indelegables
posee ciertas funciones
Derecho a no ser diluido en la
indelegables
propiedad sin ser informado
Generar un reglamento de
Establecer un reglamento de
Mecanismos transparentes funcionamiento
funcionamiento del Directorio
para regular la transferencia de
acciones
Control e información de los Informe anual de Gobierno Prevención en los estatus
Estados Financieros Corporativo sociales del arbitraje como
forma de arreglo de
controversias
Dejar en claro las operaciones
vinculadas a accionistas y Evaluar el cumplimiento de las
directores normas internas establecidas a Incluir en los estatutos una
partir de la reforma cada año cláusula compromisoria para
Contar con un sistema de evitar llevar al Poder Judicial
auditoría interna y externa disputas respecto del
Las prácticas de Buen Gobierno cumplimiento de las normas de
Información hacia los Corporativo deben ir en el Buen Gobierno Corporativo que
mercados financieros verás, útil informe anual la empresa se autoimpone
y a tiempo
 1.4 Importancia del Buen Gobierno Corporativo para la
Empresa Familiar
Solía haber problemas desde el inicio de las empresas familiares por lo que
se ha buscado manejar estos modelos bajo ciertas reglas que regulen la
familia accionista y la compañía. Principales problemas:

1
La diferenciación de las funciones de la gerencia, los accionistas y el directorio,
deben trazarse como una meta una vez la empresa se vuelva más próspera y
exitosa

2
El plan de sucesión es fundamental para el negocio, si las normas no se rigen
estrictamente y no hay transparencia entre las partes
 2. LA EMPRESA FAMILIAR
2.1 Conceptos preliminares

Familia Parentesco

Sólo serán consideradas parte de una Existen dos tipos: el consanguíneo (las
familia aquéllas personas que tengan la personas que ascienden o descienden
condición de parientes de acuerdo con los unas de otras o los que provienen de un
criterios que fija la ley tronco común) y por afinidad o político.

Empresa

Entidad integrada por el capital y el

trabajo dedicada a actividades
industriales, mercantiles o de prestación
de servicios
2.2 Empresa familiar

Aquella en donde la familia es titular de una participación significativa del

capital social permitiéndole ejercer control político y económico de la
empresa

Participa en la gestión de la empresa de manera activa ejerciendo puestos

gerenciales o el cargo de directores, manteniéndose a través de las distintas
generaciones
2.3 Problemática de la empresa familiar

Nepotismo No separación de la gestión y la

Otorgar cargos a parientes en la propiedad
Empresa Familiar sin considerar la Gestionar directamente el negocio o
capacidad o preparación profesional contratar a profesionales para que
para el cumplimiento de las se encarguen de la gestión cuando
funciones la empresa crece

Ausencia de planeamiento Dificultades para la “jubilación” del

sucesorio líder empresario
El retiro del fundador es una
Se evitan problemas de gestión y decisión personal que normalmente
distribución de bienes al existir un se posterga y puede resultar
plan contraproducente para la gestión
2.4 Empresa familiar en América Latina

1 2 3

Cultura corporativa Procedimiento para la Sucesión

incorporación de Existe una dependencia
La mayoría de Empresas
Familiares expresaron una
familiares a la empresa del líder fundador
cultura reticente a la 40% no estaba
profesionalización El 82% de los encuestados realizando la
manifestó que no existían preparación de un plan
Valoran más cualidades normas ni procedimientos
como la honestidad y la relacionados a la 28% sólo identificaron al
lealtad incorporación de miembros de sucesor
la familia como trabajadores
32% está trabajando en
ello
 3. GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS FAMILIARES
3.1 ¿Qué es el Buen Gobierno Corporativo para una Empresa Familiar?

Permite establecer prácticas que regulan las relaciones entre los administradores
de una empresa y aquellos que invierten en ella, incluyendo a los consumidores,
empleados y proveedores.

Beneficios que otorga la implementación de prácticas del Buen Gobierno:

Facilidades para la obtención de financiamiento e inversión

Mejora en la administración y gestión de la compañía

3.2 Principios de Gobierno Corporativo aplicados a Empresas Familiares

El Buen Gobierno Corp. será aplicable a todo tipo de empresas, tanto listadas como no
listadas en el mercado de valores

Prácticas de Buen Gobierno Corporativo aplicables a Empresas Familiares

Protección de accionistas minoritarios

Implementación del derecho de Tag Along, según el cual quien pretenda
comprar un % de la empresa que implique un cambio de control sobre la
misma, debe ofrecer a los accionistas minoritarios la adquisición de sus
acciones.
Adecuada regulación de los órganos de gobierno de la Empresa Familiar

a) Junta General de Accionistas: Delimitación de sus atribuciones en

el estatuto social; establecimiento del quórum y las mayorías que se requieran
para la adopción de asuntos específicos

b) Directorio: responsabilidades y funciones a asumir:

Definir la estrategia corporativa y los objetivos operativos de la empresa.

Velar por los intereses de largo plazo de todos los accionistas

Asegurar que la compañía proporcione la información necesaria a los

accionistas, inversionistas, entre otros.
 Política de contratación de familiares en la Empresa Familiar y de
remuneraciones objetivas
El manejo eficiente de estas debe suponer la incorporación de reglas
relacionadas con el acceso de los miembros de la familia a puestos de trabajo
en las Empresas Familiares, así como también de políticas remunerativas.

Planificación sucesoria de la Empresa Familiar

Generar un marco transparente para la designación del sucesor que asumirá la

conducción de la Empresa Familiar

Elaboración del Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo

El Directorio es el encargado de preparar el Informe Anual del Buen Gobierno
Corporativo (debe reflejar la información corporativa, el funcionamiento,
remuneración y criterios de elección del Directorio, la política de pago de
dividendos, entre otros)
3.3 Objetivos de aplicación de principios de Gobierno Corporativo a Empresas
Familiares

Genera la posibilidad de una gestión más eficiente y profesional de la Empresa Familiar

Beneficia en que se mantiene al núcleo familiar como la base de la organización y que

será manejada con criterios profesionales
 4. PLANEAMIENTO SUCESORIO DE FAMILIAS
EMPRESARIAS
4.1 El protocolo familiar

Acuerdo suscrito por los familiares socios de una Empresa Familiar, que tiene por objeto
principal regular las relaciones entre la familia, la propiedad y la empresa; incluye tres
tipos de pactos

1 2 3

Pactos con “fuerza Pactos contractuales

Pactos contractuales
moral” con eficacia entre las con eficacia frente a
partes terceros
 Materias que deben regularse en el Protocolo Familiar

Ámbito de aplicación: objetivo (empresas y bienes) y subjetivo (personas

vinculadas por el mismo)

Órganos de gobierno de la empresa

Órganos de gobierno de la familia

Criterios para evitar la confusión del patrimonio empresarial del

patrimonio familiar

Régimen de transmisión de las acciones de la Empresa Familiar, entre otros

4.2 Órganos de la Familia Empresaria

4.2.1 La junta de familia

Órgano de carácter informativo que reúne a todos los miembros de la Familia

Empresaria a partir de una cierta edad, trabajen o no en la empresa y sean o
no propietarios de la misma. Funciones:

1 Informar respecto de la marcha de la empresa y de los sucesos que la afecten

2 Ser un foro donde se definan los objetivos de la familia con relación a la

empresa

3 Detectar los problemas de la familia que pudiesen afectar a la empresa

4.2.2 El consejo de familia

Órgano de decisión de la Familia Empresaria que regula su funcionamiento y

sus relaciones con la empresa. Funciones:

1 Gestionar y negociar el Protocolo Familiar

2 Liderar el proceso de sucesión de la Empresa Familiar

3 Resolver los problemas que, a nivel de familia, surjan entre los integrantes de ésta
4.3 Órganos de la empresa familiar

4.3.1 Junta general

Órgano supremo de toda sociedad, trata asuntos de interés para la empresa
o para los accionistas.

¿Quiénes la integran? ¿Cuáles son sus funciones?

Todos los accionistas o partícipes de la Aprobación de los estados financieros

sociedad, titulares de acciones o
participaciones con derecho a voto Distribución de utilidades

Elección y revocación de directores y

fijación de sus retribuciones, entre otros
 4.3.2 El Directorio
Órgano de administración de la sociedad, sus funciones están relacionadas
con diseñar políticas de negocio y gestión a mediano y largo plazo

¿Cómo debería componerse el ¿Cuáles son sus funciones?

Directorio?

Miembros que representen el capital Tienen origen legal, regulado en la LGS

social, sean o no de la familia
Pueden ser regulados en el estatuto de
Funcionarios de la empresa que ocupe la acuerdo con la Voluntad de los
dirección, que no sean de la familia y que accionistas
sí sean de la familia

Asesores externos calificados.

4.4 Actos de Desarrollo del Protocolo Familiar

4.4.1 Régimen sucesorio

¿Qué es el testamento? ¿Qué tipos de testamento se

Acto voluntario, donde una persona puede encuentran regulados en el Perú?
disponer total o parcial de sus bienes Testamento otorgado por escritura
para después de su muerte y ordenar su pública, testamento cerrado y testamento
propia sucesión ológrafo

¿Quiénes son los herederos forzosos? ¿Qué sucede cuando concurren

herederos forzosos con el mismo o
Los hijos y otros descendientes diferente grado de parentesco?
Los padres y otros ascendientes El código civil contiene reglas destinadas
El cónyuge a evitar la concurrencia de todos los
herederos forzosos
 Diferencias entre herederos y Clausulas Adicionales para
Legetarios disposiciones especiales
Los herederos adquieren los bienes a Constitución de usufructo de los bienes que
título universal y los legatarios adquieren integran la masa y la obligación de mantener
los bienes a título particular indivisa la empresa máximo 4 años

Rol principal de un albacea Alcance de las funciones a ejecutar de

un Albacea
Persona que se encarga de ejecutar las Se encuentran determinadas usualmente
últimas disposiciones del testamentario por el testador en el testamento

Razón por la que es recomendable que planifique el

empresario un testamen
Establecen reglas claras para el reparto ordenado de sus bienes,
así como para la continuidad de la Empresa Familiar bajo
titularidad de la Familia Empresaria
 4.4.2 Régimen patrimonial del matrimonio
Otra de las formas de complementar el Protocolo Familiar es mediante la
celebración de convenios pre y post nupciales

Regímenes patrimoniales del matrimonio ¿El régimen patrimonial del

regulados en el Código Civil peruano matrimonio pueden decidirlo los
cónyuges o es impuesto por la ley?

El régimen de sociedad de gananciales Los cónyuges pueden elegir el régimen

patrimonial que regirá su matrimonio
El régimen de separación de bienes
¿El régimen de separación de bienes impide
la existencia de bienes de
copropiedad de ambos de los cónyuges? Bienes propios y bienes sociales en un
régimen de sociedad de gananciales

De acuerdo con el Código Civil peruano, se

No, porque cada cónyuge puede ser consideran bienes propios: los aportados
propietario de su porcentaje del bien al inicio del régimen; los que se adquieran
a título gratuito; entre otros

Característica principal del régimen de Reglas de disposición y administración

separación de bienes de los bienes en un
régimen de separación de patrimonio

No existirán bienes sociales de la

titularidad de la sociedad conyugal, pero,
Cada cónyuge conserva plenitud de sus
algunos pueden ser copropiedad de
bienes presentes, futuros y los frutos
ambos cónyuges en el que cada uno de
derivados de dichos bienes
ellos tendrá la titularidad de una alícuota.
 Característica principal de un Convenio prenupcial y cuál es su Acuerdos post nupciales y su
régimen de sociedad de gananciales finalidad finalidad

Los bienes y derechos

Acuerdo suscrito entre las personas Acuerdos celebrados por los
adquiridos durante el
comprometidas a contraer cónyuges, su alcance
matrimonio con cargo a los
matrimonio.; su finalidad es regular dependerá del régimen
bienes sociales serán
efectos patrimoniales patrimonial al que se sometió el
considerados propiedad de la
matrimonio.
sociedad conyugal

¿Por qué es recomendable un régimen de separación de patrimonios y la existencia de

acuerdos prenupciales o postnupciales cuando los cónyuges están vinculados a empresas
familiares?

Evita la confusión de los bienes.

Puede evitar desigualdades propios de una división forzosa de bienes.
Los acuerdos pre y post nupciales pueden prever mecanismos para la
salvaguarda patrimonial.
 4.4.3 Régimen societario
¿Puede contener el estatuto social
¿Qué es el estatuto social? condiciones para efectos de la
transferencia de acciones?

Norma interna que rige el funcionamiento Sí, porque busca evitar que terceros
de la empresa. Regula sus órganos, ingresen como nuevos accionistas
número de acciones, entre otros.

Ventaja de establecer condiciones en el Tipos de condiciones relacionadas con

estatuto social la transferencia de acciones

Cualquier tipo de transferencia será Derecho de adquisición preferente

ineficaz respecto de la sociedad y los Veto de la Junta General de Accionistas
demás accionistas Limitación en acciones, etc
Importancia de incluir condiciones en el Pactos entre accionistas
estatuto social

Para que la propiedad de la empresa se Acuerdos a través de los cuales los

mantenga en manos de la Familia accionistas pueden pactar mutuamente la
Empresaria creación de derechos u obligaciones

¿Cuál es el alcance de la oponibilidad de los pactos entre

accionistas?

Los pactos surten efecto entre los accionistas que los suscriben pero
serán válidos ante la sociedad y le serán oponibles en todo cuanto le
sean concernientes
 5. OTRAS HERRAMIENTAS JURÍDICAS Y SUS VENTAJAS

Creación de sociedades Fundaciones de interés Fideicomiso

Holding privado (FIP) Contrato en virtud del
fideicomitente, que segrega un
Es un vehículo jurídico que conjunto de activos, pasivos y
Una sociedad holding posee
permite organizar, administrar y patrimonios, y son transferidos
como único activo los capitales
ejecutar toda una estructura de a un fiduciario para que este
sociales de una o varios
sucesión empresarial cumple con un determinado
sociedades con el objetivo de
objetivo, en beneficio de
controlar estas mismas
fideicomitentes o fideicomisarios

Ventaja: Crecimiento vertical Ventajas: Asegura a los outsiders Ventajas: Los bienes del
sobre las distintas empresas un traspaso ordenado y en fideicomiso son netamente
que integran el grupo familiar función al correcto cumplimiento independientes de los bienes del
de objetivos fideicomitente y fideicomisario
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1
Según lo aprendido, ¿Cuáles son los órganos de la familia empresaria?

A) Junta de la familia
B) Consejo de la familia
C) Junta general de familiares
D) Junta de accionistas familiares
E) A y B
F) Ninguna de las anteriores
Respuesta correcta

E) A y B

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los órganos de la familia empresaria solo corresponden a la junta de la familia y

consejo de la familia. Asimismo, los órganos de la empresa familiar solo corresponden a
la junta general y al directorio.
Pregunta 2
¿Cuáles son los actos de desarrollo de protocolo familiar más comunes?

A) Régimen sucesorio.
B) Régimen societario.
C) Régimen patrimonial del matrimonio.
D) A, B y C.
E) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta

D) A, B y C.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Cada acto de desarrollo de protocolo familiar tiene sus caracteristicas distintivas ,

capaces de ajustarse a empresas familiares distintas.
Pregunta 3
¿A qué herramienta jurídica corresponde la siguiente definición?

´Es un vehículo jurídico originario de panamá (De naturaleza de persona jurídica), permite
organizar, administrar y ejecutar toda una estructura de sucesión empresarial.´

A) Sociedades Holdings.
B) Fundación de interés privado.
C) Fideicomiso.
D) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta

B) Fundación de interés privado.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- El fundador transfiere al momento de su muerte su patrimonio y establece un plan

administrativo, que debe ser cumplido para asegurar el correcto funcionamiento de la FIP.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
EL CAPITALISMO
CONSCIENTE
EL SURGIMIENTO
DE UN NUEVO
PARADIGMA DE
LOS NEGOCIOS
 ÍNDICE

Capitalismo Consciente

1. Intercambio voluntario
2. El propósito de los negocios
3. Las grandes compañías tienen grandes propósitos
4. La paradoja de las utilidades
5. Los accionistas mantienen el control legal
6. El capitalismo consciente de Whole Foods Market
7. Valores fundamentales Whole Foods Market

Capitalismo Sabio Japonés

Al finalizar la lectura aprenderás ...

...los pilares del Capitalismo Consciente y también los del

Capitalismo Sabio Japonés, para conocerlos y compararlos,
obteniendo una mejor comprensión.
 Autores
John Mackey
El Surgimiento de un
Nuevo Paradigma de
los Negocios
 1. INTERCAMBIO VOLUNTARIO

La actividad comercial se basa fundamentalmente en un intercambio voluntario.

Todos los grupos de interés intercambian voluntariamente para

su mutuo beneficio y son libres de abandonar la relación cuando lo deseen.
 2. EL PROPÓSITO DE LOS NEGOCIOS

En la mayor parte de los casos, el propósito original de una empresa se

decide antes de recibir el capital por parte de los inversores. Aun cuando
éste resulta de vital importancia para cualquier empresa:

Hay sólo un participante de la empresa que tiene el derecho a definir el o los propósitos de la
empresa: el empresario que la organiza.
 3. LAS GRANDES COMPAÑÍAS TIENEN GRANDES
PROPÓSITOS

1 2 3 4
El Bien La Verdad La Belleza El Heroísmo

Propósito de prestar La “emoción del Búsqueda de la Propósito de cambiar

“Servicio a los Demás” descubrimiento y la “excelencia y de la y mejorar al mundo a
búsqueda de la verdad” perfección” través de iniciativas
heroica (deseo de
cambiar al mundo)
 4. LA PARADOJA DE LAS UTILIDADES
La mejor forma de maximizar las ganancias en el largo plazo es no
convirtiéndolas en el objetivo central de la empresa sino:

Tener un propósito comercial más profundo Excelentes proveedores

Buenos productos Felicidad de los empleados Satisfacción al cliente

Responsabilidad ante la comunidad y el medio ambiente

 5. LOS ACCIONISTAS MANTIENEN EL CONTROL LEGAL

Los inversores son los últimos en recibir sus ingresos después de que
todos han recibido los bienes, servicios, salarios, o pagos.

Sumado a esto tienen el control legal y fiduciario para prevenir posibles fraudes de parte de la
dirección o de otras partes interesadas.
 6. EL CAPITALISMO CONSCIENTE DE WHOLE
FOODS MARKET

El rol de la dirección es contratar buena gente, capacitarlos y hacer lo

necesario para que esos miembros del equipo se desarrollen y sean felices
mientras están trabajando.

Si tenemos clientes felices, tendremos un negocio exitoso e inversores felices.

7. VALORES FUNDAMENTALES WHOLE FOODS MARKET

1 Vender los productos Naturales y orgánicos disponibles de la más alta calidad

2 Satisfacer y Encantar a nuestros corazones

3 Promover la Felicidad y la Excelencia de los Miembros de los Equipos

4 Crear Riqueza, Ganancia y Crecimiento

5 Nuestros Proveedores son nuestros Colaboradores

6 Preocupación por nuestras Comunidades y el Medio Ambiente

7 Creación de un Nuevo paradigma para las Organizaciones sin Fines de Lucro

 CAPITALISMO SABIO JAPONÉS
Las empresas japonesas han seguido un modelo distinto al Capitalismo Consciente, ya que su país
está en constantes desastres que afectan a la población y a su economía. El Capitalismo Sabio
Japonés invierte en la comunidad, dejando de lado el enfocarse en generar ganancias.

Los pilares son:

1 Longevidad
2 Liderazgo 3 Empatía
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1
Según lo aprendido, ¿cuáles son los propósitos de las
grandes compañías?

A) El bien y el heroísmo.
B) El amor y el bien.
C) El amor, la integridad y la verdad.
D) La verdad y la belleza.
E) A y D son correctas.
Respuesta correcta
E) A y D son correctas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Las grandes compañías tienen grandes propósitos y son: el bien, la verdad, la

belleza y el heroísmo.
Pregunta 2
¿Cuál de los siguientes enunciados es verdadero?

A) Las utilidades son una de las metas más importantes de cualquier empresa
exitosa, y los inversores son uno de los grupos de interés más importantes de las
empresas públicas.
B) Las ganancias de largo plazo se maximizan cuando no se las convierte en el
objetivo central.
C) Las compañías deben enfocarse siempre en generar utilidades, ya que esto
asegura que sus grupos de interés estén seguros y sean beneficiados.
D) A y B son correctas.
E) Todas son incorrectas.
Respuesta correcta

D) A y B son correctas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Las ganancias de largo plazo se maximizan cuando no se las convierte en el objetivo

central. Si las directivas de las compañías optimizan la solidez y el valor del sistema
interdependiente completo y el bienestar de todos los principales grupos de interés, el
resultado final también será de mayores ganancias a largo plazo para los inversores. Por
el contrario, si una compañía busca solamente maximizar sus ganancias para asegurar
valor para los accionistas y no se preocupa de la solidez del sistema en su totalidad, es
probable que se produzcan ganancias a corto plazo, que tal vez perduren por muchos
años, dependiendo de qué tan bien son administradas las compañías de la competencia.
Pregunta 3
¿Cuáles de estas opciones es parte de los pilares del Capitalismo Sabio Japonés?

A) Sabiduría y empatía
B) Empatía
C) Liderazgo y sabiduría
D) Solo la C y B
E) A y B son correctas.
Respuesta correcta
B) Empatía

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los pilares del Capitalismo Sabio Japonés son: longevidad, liderazgo y empatía.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020