Política Anticorrupción y Anti-Soborno

Parra Rodríguez Abogados S.A.S. (en adelante “la Firma”) está

comprometida con la implementación de los estándares éticos más
altos y el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones que rigen sus
operaciones.

1. Objetivo

1.1. Esta Política Anticorrupción (en adelante “la Política”) tiene

como objetivo identificar y gestionar el riesgo de
incumplimiento de normas anticorrupción.

1.2. La Firma y sus asociados se comprometen a que durante la

ejecución de sus servicios no ofrecerán, prometerán, ni
autorizarán el pago, en forma directa o indirecta, de dinero
u objetos de valor a servidores públicos, personas naturales
y/ o jurídicas o a partidos políticos o candidatos políticos
con el fin de influenciar sus actos o decisiones y así obtener
o retener un negocio.

1.3. La Firma educará y orientará a sus Trabajadores sobre las

normas y reglamentos aplicables en contra de la corrupción
y el soborno.

1.4. Por medio de esta Política se establecen las metodologías y

herramientas que ayudan a prevenir, identificar, evaluar,
medir, mitigar y monitorear el riesgo de que los asociados,
abogados, socios y proveedores de la Firma que incurran en
conductas de corrupción.

1.5. Definiciones – Las palabras escritas con una mayúscula, que

sean de forma singular o plural, se entienden como
definidas abajo:

a. Administrador. Es el Gerente según los Estatutos de

la Firma.
b. Administración desleal. Delito que configura cuando
el administrador de hecho o de derecho, o socio de

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 cualquier sociedad constituida o en formación,
directivo, Trabajador o asesor, que en beneficio propio
o de un tercero, con abuso de las funciones propias de
su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de
la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta
causando directamente un perjuicio económicamente
evaluable a sus socios.
c. Corrupción. Sin perjuicio de lo establecido en la
legislación colombiana, se entiende por corrupción
cuando directamente o por interpuesta persona se
prometa, ofrezca o conceda a directivos,
administradores, Trabajadores o asesores de una
sociedad, asociación o fundación una dádiva o
cualquier beneficio no justificado en beneficio de la
persona o de un tercero, en perjuicio de aquella.
d. Trabajador. Toda persona que tenga un vínculo
laboral con la Firma.
e. Entidad Gubernamental. Cualquier autoridad u
organismo del gobierno nacional y de nivel nacional,
departamental o municipal, establecimiento público o
entidades descentralizadas, despacho judicial,
empresa comercial de propiedad del Estado o
controlada por el mismo, organismo o agencia
internacional, partido político, entre otros. También
cualquier agencia, oficina o subdivisión de cualquier
nivel territorial en cualquier país del mundo y cualquier
empresa o agencia perteneciente u operada, en su
totalidad o por parte, por el gobierno nacional o un
gobierno extranjero.
f. Funcionario(s) del Gobierno. Cualquier Trabajador,
servidor público o persona que actúe en nombre de
una Entidad Gubernamental.
g. Equipo de Cumplimiento. Trabajadores de la Firma
designados por la Asamblea de Socios para verificar el
adecuado y oportuno cumplimiento de esta Política, así
como el adecuado y oportuno cumplimiento de las
disposiciones de control de lavado de activos y de
financiación del terrorismo. Por lo tanto, tendrá a su
cargo las funciones descritas en la presente Política.

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h. Pagos de Facilitación. Pagos realizados a
Funcionarios del Gobierno con el fin de asegurar,
impulsar o acelerar trámites de carácter legal y
rutinario en beneficio de la Firma o de sus
Trabajadores.
i. Política. Es la Política Anticorrupción y Anti-soborno.
j. Proveedor. Son las personas naturales o jurídicas que
vendan bienes o presten servicios a la Firma.
k. Socio. Es todo aquel que se denomine como tal según
los Estatutos Sociales de la Firma.
l. Soborno. Es el acto de dar, ofrecer, prometer,
solicitar o recibir cualquier cosa de valor a cambio de
un beneficio indebido o ventaja indebida, o como
contraprestación a cambio de realizar u omitir un acto
inherente a una función pública o privada, con
independencia de que la oferta, promesa, o solicitud
sea para uno mismo o para un tercero, o en nombre
de esa persona o en nombre de un tercero.
m. Soborno Comercial. El soborno comercial implica el
suministro de algo de valor a un intermediario (por
ejemplo, un Trabajador de un cliente) sin el
conocimiento del supervisor o Trabajador del cliente,
con la intención de influir indebidamente en la
conducta comercial de la empresa o para obtener una
ventaja comercial indebida.
n. Soborno Transnacional. Se entiende si uno o varios
de los Trabajadores, contratistas, Administradores,
Socios, propios o de cualquier subordinada dan,
ofrecen o prometen, a un servidor público extranjero
directa o indirectamente sumas de dinero, cualquier
objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a
cambio de que el servidor realice, omita o retarde
cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus
funciones en relación con un negocio/transacción
transnacional.
o. Ámbito de aplicación – Esta Política es aplicable a
todo Administrador, Trabajador, Proveedor, Socio y
terceros que representen a la Firma. Estos deberán
manifestar su conocimiento y aceptación a la Política

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 por escrito con las formalidades definidas en el Anexo
A.

2. Leyes aplicables

2.1. Ley FCPA – La FCPA es una ley de los Estados Unidos de

América. que consta de dos partes principales:
disposiciones sobre la prohibición Anti-soborno y
disposiciones sobre “libros y registros contables”. Las
disposiciones Anti-soborno de la FCPA establecen que es
ilegal pagar, ofrecer, prometer o autorizar la entrega de
dinero o cualquier cosa de valor a cualquier Funcionario de
Gobierno con el propósito de inducirlo a abusar de su
autoridad con el fin de obtener o retener un negocio u
obtener alguna otra ventaja indebida.

En cumplimiento de la Ley FCPA, la Firma tiene prohibido

ofrecer, pagar, prometer pagar, autorizar el pago, solicitar,
recibir, o autorizar recibir dinero o “cualquier cosa de valor”,
directa o indirectamente, con el propósito de indebidamente
obtener o retener un negocio, o dirigir un negocio hacia
cualquier persona u obtener cualquier otra ventaja
indebida.

"Cualquier cosa de valor" comprende tanto los beneficios

tangibles e intangibles, lo que incluye dinero en efectivo,
regalos, entretenimiento, viajes, servicios, descuentos
especiales, y otras comodidades. Ejemplos de pagos
prohibidos incluyen la entrega de dinero en efectivo,
regalos, préstamos, comidas, viajes, excursiones de
turismo, alojamiento, o descuentos en cualquiera de los
servicios prestados por la Firma.

Además, está prohibido hacer pagos indirectamente a

través de un intermediario en circunstancias que indican
que dichos pagos pueden ser utilizados como un soborno.

2.2. Ley 1474 de 2011 – Esta norma establece el delito de

corrupción privada se configura cuando directamente o por
interpuesta persona se prometa, ofrezca o conceda a

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 directivos, administradores, Trabajadores o asesores de
una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier
beneficio no justificado en beneficio de la persona o de un
tercero, en perjuicio de aquella.

Además, el delito de administración desleal se configura

cuando el administrador de hecho o de derecho, o socio de
cualquier sociedad constituida o en formación, directivo,
Trabajador o asesor, que en beneficio propio o de un
tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo,
disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o
contraiga obligaciones a cargo de ésta causando
directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus
socios.

2.3. Ley 1778 de 2016 – Esta norma establece, las personas

jurídicas tendrán responsabilidad administrativa si uno o
varios de sus Trabajadores, contratistas, administradores,
asociados, propios o de cualquier subordinada dan, ofrecen
o prometen, a un servidor público extranjero directa o
indirectamente sumas de dinero, cualquier objeto de valor
pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que el
servidor realice, omita o retarde cualquier acto relacionado
con el ejercicio de sus funciones en relación con un
negocio/transacción transnacional. Ante cualquiera de estos
actos, la Superintendencia de Sociedades podrá imponer
multas, inhabilidades o prohibiciones de recibir subsidios
por parte del Gobierno.

3. Principios de la Política

En desarrollo de lo anterior, se adopta lo siguiente:

3.1. Los valores que enmarcan la actividad de la Firma se

encuentran definidos en el Reglamento Interno, Manual de
procedimientos, Políticas y en el Contrato de Trabajo de los
Trabajadores.

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 3.2. La Firma prohíbe cualquier tipo de Soborno, Soborno
Comercial, Soborno Transnacional o Corrupción realizado-
directa o indirectamente.

3.3. Los Pagos de Facilitación están prohibidos en la Firma

independientemente de su cuantía.

3.4. La Firma se abstendrá de recibir o realizar donaciones que

no tengan un fin lícito o sobre las cuales exista la sospecha
que servirán para encubrir conductas de corrupción o
soborno o para obtener ventajas en los negocios de la
Firma.

3.5. La Firma monitoreará cualquier transacción o actividad

dudosa que pueda conducir razonablemente a sospechar
que los Proveedores o Agentes están usando a la Firma para
transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o
recursos provenientes de actividades delictivas, así como
para realizar actos de corrupción o soborno.

3.6. Los miembros de la Firma tienen prohibido realizar

conductas tendientes a ocultar, cambiar, omitir o
tergiversar registros contables para ocultar actividades
indebidas o que no indican correctamente la real naturaleza
de una transacción registrada.

3.7. La Firma y sus miembros tiene prohibido realizar o solicitar

a un tercero algún tipo de beneficio por realizar o no, un
acto propio de sus funciones (Ejemplo: solicitar a un
particular una recompensa o algo de valor, a cambio de
otorgarle un contrato con la empresa, o cuando el particular
le ofrece a los Representantes de la Compañía algún tipo
de beneficio a fin de realizar o no realizar un acto propio de
su función).

4. Encargado del cumplimiento de la política

Es deber de los órganos de administración y de control, del

Equipo de Cumplimiento, así como de los Administradores,

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 asegurar el cumplimiento de esta Política, y cumplir las Normas
Anticorrupción y Anti-soborno.

5. Procedimiento preventivo

El Socio, Administrador, Trabajador, Proveedor que:

5.1. Sospeche o tenga conocimiento de cualquier conducta de

corrupción o soborno deberá reportar dicha conducta al
Oficial de Cumplimiento o al Administrador. El
Administrador responderá apropiadamente a los reportes y
sugerirá las acciones a adelantar según el trámite
establecido en esta Política y en el Reglamento Interno de
Trabajo.

5.2. Reciba una solicitud de soborno o de pago sospechoso

proveniente de cualquier persona o entidad, interna o
externa, esta solicitud deberá reportarse inmediatamente al
Equipo de Cumplimiento o al Administrador.

5.3. La Firma realizará las debidas diligencias para conocer

adecuadamente a los potenciales Proveedores o Agentes y,
en particular, la vinculación de los Proveedores o Agentes
con Entidades Gubernamentales o Funcionarios del
Gobierno.

6. Obsequios, comidas y entretenimiento

El propósito de los obsequios, atenciones o actividades de

entretenimiento es crear una buena y sólida relación de trabajo
o comercial.

El propósito no será tener o ganar una ventaja injusta o indebida

de una relación.

La Firma prohíbe pagar, incluso si es un valor modesto, por

comidas, viajes, alojamiento o entretenimiento para un fin
corrupto o para sobornar a alguien.

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 Esta Política reconoce que en los negocios se consideran como
cortesía las invitaciones a comidas, atenciones y entretenimiento
y, en circunstancias limitadas, regalos modestos o simbólicos.

Las siguientes conductas están prohibidas:

6.1. Aceptar recibir regalos de terceros, clientes o proveedores

en dinero en efectivo o equivalente en dinero;

6.2. Aceptar obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas

de valor que puedan tener el propósito de buscar una
influencia o efecto material en cualquier transacción
comercial de la Firma (real o potencial), o que de otro modo
pueda dar lugar a un conflicto de intereses.

6.3. Ningún Trabajador y/o su familia aceptará, directa o

indirectamente, ningún tipo de dinero, regalo o invitación
que tenga como fin influenciar las actuaciones o la toma de
decisiones relacionadas con los negocios de la Firma, o que
pudiera llevar a pensar al tercero o Proveedor que podría
beneficiarse u obtener una ventaja de alguna forma.

6.4. Aceptar cualquier tipo de soborno, obsequio o pago

indebido de cualquier persona, incluyendo Proveedores o
clientes, a cambio de la promesa de hacer o abstenerse de
hacer algo que beneficie al tercero.

6.5. Todo regalo que supere el equivalente en moneda local a

cincuenta dólares de los Estados Unidos de América
(USD$50), o cualquier invitación a comida o atención dada
por un tercero o Proveedor debe informarse al Equipo de
Cumplimiento, incluyendo:

- el nombre del tercero que ofreció el regalo y relación

con la Compañía;

- la fecha en la que se recibió.

7. Contratos con terceras personas

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 Todos los contratos escritos entre la Firma y Agentes,
Proveedores, distribuidores y otros terceros, deben contener
declaraciones y garantías pertinentes sobre conductas
anticorrupción. Además de declarar y garantizar el cumplimiento
de esta Política y las leyes y regulaciones anticorrupción
aplicables, en los contratos se incluirá también el derecho de la
Firma de terminar el contrato cuando ocurra una violación de
esta Política o cualquier ley o regulación anticorrupción
aplicables.

8. Donaciones y contribuciones políticas

La Firma no puede realizar contribuciones o donaciones, directas

o indirectas, a partidos políticos, Entidades Gubernamentales,
organizaciones, Funcionarios del Gobierno o particulares
involucrados en la política, sin la aprobación de los órganos
directivos. No se pueden realizar donaciones o contribuciones a
cambio de obtener ventajas en los negocios de la Firma o en sus
transacciones de naturaleza comercial.

9. Registros contables

La Firma y sus subsidiarias deben tener como política llevar y

mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y
precisa las transacciones y disposiciones de los activos de las
transacciones de la Firma y las de sus subordinadas. Los
Representantes de la Firma no pueden cambiar, omitir o
tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no
indican correctamente la naturaleza de una transacción
registrada.

10. Sanciones

Las sanciones por incumplir las Normas Nacionales y las Normas

Anticorrupción y Anti-soborno pueden resultar en graves
sanciones para los Trabajadores, Administradores y Socios, así
como para la Firma.

Los Administradores que incumplan esta Política serán sujetos a

sanciones disciplinarias, de conformidad con las disposiciones del

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 Reglamento Interno de Trabajo y el Código Sustantivo del
Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que pudiere
adelantar por esta causa.
Por decisión de los Socios, previo pronunciamiento del Equipo de
Cumplimiento, la Firma pondrá en conocimiento de las
autoridades competentes cualquier violación de las Normas
Anticorrupción que conozca en desarrollo de su actividad.

11. Publicación

La publicación de la Política se realizará mediante su

incorporación en la carpeta virtual de la Firma y en la página web
de la Firma.

Así mismo se entregará a los Trabajadores, Agentes y

Proveedores, quienes deben firmar la certificación del Anexo A.

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