CONTRATOS MINEROS CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo 162.

- Los contratos mineros se rigen por las reglas generales del derecho comn, en todo lo que no se oponga a lo establecido en la presente Ley. Artculo 163.- Los contratos mineros constarn en escritura pblica y debern inscribirse en el Registro Pblico de Minera, para que surtan efecto frente al Estado y terceros. Quedan exceptuados de la formalidad de Escritura Pblica, los contratos que celebre el Banco de Fomento Nacional de conformidad a lo establecido en su Ley Orgnica.

CONTRATO DE TRANSFERENCIA En los contratos en los que se transfiera la totalidad alcuotas de concesiones no hay rescisin por causa de lesin. CONTRATO DE OPCION Por el contrato de opcin, el titular de una concesin se obliga, incondicional e irrevocablemente, a celebrar en el futuro un contrato definitivo, siempre que el opcionista ejercite su derecho de exigir la conclusin de este contrato, dentro del plazo estipulado. El contrato de opcin deber contener todos los elementos y condiciones del contrato definitivo, pudiendo pactarse que la opcin puede ser ejercitada indistintamente por cualquiera de las partes. El contrato de opcin minera se celebrar por un plazo no mayor de cinco aos, contado a partir de su suscripcin. CONTRATO DE CESION MINERA El concesionario podr entregar su concesin minera, de beneficio, labor general o transporte minero a tercero, percibiendo una compensacin. El cesionario se sustituye por este contrato en todos los derechos y obligaciones que tiene el cedente. Prohbase a las empresas estatales de derecho privado, la celebracin de contratos de cesin minera que afecten derechos mineros sobre los cuales esas empresas no hubieren efectuado trabajos mineros y que, al 15 de diciembre de 1991, no hayan sido objeto de tal sistema de contratacin. Respecto a los contratos de cesin minera vigente, tales empresas propiciarn, en orden de prioridad, contratos de opcin de transferencia, o cualquier forma societaria con los actuales cesionarios.

En los procedimientos en los que se discuta el ttulo o el rea de la concesin, deber entenderse necesariamente con el cedente y el cesionario, salvo que cualesquiera de ellos hubiere delegado expresamente el derecho de defensa en favor del otro. El cesionario que est operando una concesin, no podr a su vez celebrar con terceros contratos de cesin minera sobre dicha concesin. El contrato de cesin minera podr ser transferido en su totalidad a tercero, con el consentimiento expreso del cedente. Son causales de resolucin del contrato de cesin minera, el incumplimiento de las obligaciones contenidas en el Ttulo Sexto, Captulo I de la presente Ley, as como de aqullas que se hubiesen pactado en el contrato. Las acciones sobre resolucin del contrato de cesin minera se tramitarn de acuerdo a las reglas del procedimiento de menor cuanta. CONTRATO DE HIPOTECA Puede constituirse hipoteca sobre concesiones inscritas en el Registro Pblico de Minera. Para los efectos de la valorizacin y remate, los contratantes pueden considerar como una sola unidad, varias concesiones que formen un conjunto de bienes unidos o dependientes entre s. El acreedor tiene derecho a inspeccionar los bienes dados en garanta y solicitar la mejora de la misma. Si la concesin es declarada caduca o abandonada, el acreedor podr aplicar al pago de su crdito, la suma que se obtenga de la subasta de otros bienes del activo fijo que hubiesen sido materia de la hipoteca. No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, la resolucin de caducidad o abandono quedar sin efecto, automticamente, si dentro de los 30 das de su notificacin, el acreedor hipotecario ejerce el derecho de sustituirse al concesionario mediante recurso dirigido al Jefe de la Oficina de Concesiones del Registro Pblico de Minera, con firma legalizada notarialmente, en cuyo caso el Estado proceder a adjudicarle la concesin, incluyendo sus partes integrantes y accesorias, salvo que se hubiesen pactado su diferenciacin, por cuyo mrito se entender pagada la obligacin garantizada con la hipoteca. A efecto de que el acreedor hipotecario pueda ejercer el derecho de sustitucin, deber notificrsele la resolucin de caducidad o abandono. El nuevo titular tendr 180 das a partir de la adjudicacin para adecuarse al cumplimiento de las obligaciones de produccin mnima establecidas en la presente Ley. El remate de concesiones hipotecadas se har en subasta pblica.

El precio base para el remate, ser la cantidad lquida que fijen los contratantes en el ttulo constitutivo de la hipoteca y, a falta de ste, en el monto de los crditos hipotecarios que graven la concesin. Artculo 177.- En caso de hacerse efectivo el remate, el nuevo titular estar exonerado de cumplimiento de las obligaciones de produccin mnima por un plazo de 180 das, contados a partir de la fecha de la adjudicacin; y al mismo tiempo no le sern de aplicacin las causales de caducidad o abandono previstas en los Artculos 59 al 62 de la presente Ley, en las que hubiere incurrido el anterior concesionario hasta los dos aos anteriores al remate.(*) CAPITULO VI PRENDA MINERA Artculo 178.- Pueden darse en prenda minera todos los bienes muebles destinados a la actividad minera y los minerales extrados y/o beneficiados de propiedad del obligado. Artculo 179.- El contrato de prenda da al acreedor el derecho de ser pagado con el valor de la cosa pignorada con preferencia a otros acreedores, por el importe del prstamo, sus intereses y los gastos que se sealen en el contrato. Para ejercitar este derecho, el acreedor deber formalizar la prenda por escritura pblica e inscribirla en el Registro Pblico de Minera. (*) Artculo 180.- El deudor conservar la posesin del bien materia de la prenda, teniendo derecho a usarla. Sus deberes y responsabilidades son los del depositario, siendo de su cuenta los gastos que demande la conservacin. El acreedor tiene derecho a inspeccionar el estado de los bienes objeto de la prenda. Artculo 181.- Por el contrato de prenda, el deudor queda impedido de celebrar cualquier otro contrato sobre los mismos bienes sin el consentimiento expreso del acreedor. Podr sin embargo, venderlos en todo o en parte, siempre que el acreedor intervenga para recibir del precio, el monto que constituye su crdito. Si el precio ofertado de compra fuere menor que el importe de la acreencia, el acreedor tendr derecho preferencial para adquirirlo por el tanto, subsistiendo su acreencia por el saldo. Si el acreedor no prestara su consentimiento para la venta, el deudor podr acudir al poder judicial para efectuarla en subasta pblica y consignar el valor de la suma que alcance para cubrir el crdito. (*) Artculo 182.- Los bienes dados en prenda slo podrn ser trasladados fuera del lugar indicado en el contrato, con consentimiento del acreedor, salvo pacto en contrario. La violacin de esta norma faculta al acreedor para exigir la venta inmediata de la prenda, sin perjuicio de la responsabilidad del deudor por el incumplimiento de sus

obligaciones como depositario. (*) Artculo 183.- En caso de incumplimiento de pago de la obligacin garantizada, se proceder a la venta de los bienes dados en prenda, en la forma establecida en la segunda parte del Artculo 318 del Cdigo de Comercio, para cuyo objeto el Juez requerir la entrega de dichos bienes dentro de un plazo de treinta das, bajo responsabilidad penal del deudor. Si el deudor no entrega el bien pignorado, el Juez podr, a solicitud del acreedor, ordenar su extraccin y depsito en poder de terceros.(Art. 301, Dec. Leg. N 109). (*) CAPITULO VII SOCIEDADES CONTRACTUALES Y SUCURSALES Artculo 184.- Las sociedades mineras contractuales se regirn por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en la presente Ley, y se inscribirn obligatoriamente en el Registro Pblico de Minera. Las sociedades mineras podrn facultativamente inscribirse en el Registro Mercantil de la Oficina Nacional de los Registros Pblicos. Aquellas sociedades que se inscriban nicamente en el Registro Pblico de Minera, debern necesariamente referirse a las actividades mineras en su denominacin o razn social. Cuando estas sociedades tengan por objeto principal otras actividades distintas a la minera, debern obligatoriamente inscribirse en el Registro Mercantil de la Oficina Nacional de los Registros Pblicos correspondientes.(*) Artculo 185.- Las sucursales de empresas constituidas en el extranjero que se establezcan en el pas, para ejercer actividades mineras, debern cumplir con lo dispuesto para aqullas en la Ley General de Sociedades y en esta Ley. Debern inscribirse obligatoriamente en el Registro Pblico de Minera y, facultativamente en el Registro Mercantil de la Oficina Nacional de los Registros Pblicos.(*) CAPITULO VIII SOCIEDADES LEGALES Artculo 186.- Cuando por razn de petitorio, sucesin, transferencia o cualquier otro titulo, resulten dos o ms personas titulares de una concesin, se constituir de modo obligatorio una sociedad minera de responsabilidad limitada, salvo que las partes decidan constituir una sociedad contractual. La sociedad minera de responsabilidad limitada es una persona jurdica de derecho privado, y por el acto de su constitucin se convierte en nico titular de la concesin que la origin.

Los socios de las sociedades mineras de responsabilidad limitada no responden personalmente por las obligaciones sociales sino hasta el lmite de sus participaciones. Artculo 187.- La sociedad minera de responsabilidad limitada ser constituida de oficio por el Jefe del Registro Pblico de Minera. La sociedad ser inscrita en dicho Registro por el mrito de copia certificada de la resolucin que la declare constituida.

Artculo 188.- La sociedad minera de responsabilidad limitada se regir por lo dispuesto en la presente Ley y por el Estatuto Social, que en su caso, convengan en otorgar los socios. Para aprobar el Estatuto ser de aplicacin lo establecido en el primer prrafo del artculo 199. No se puede pactar contra las normas contenidas en este captulo. Artculo 189.- Las sociedades mineras de responsabilidad limitada podrn ejercer, sin restriccin alguna, todas las actividades mineras dentro y fuera del rea en que se encuentre ubicada la concesin que le dio origen, formulando los petitorios y solicitudes que pudieran ser necesarias para esos efectos. Artculo 190.- La sociedad tomar como denominacin la que corresponda a la concesin minera. En caso que la sociedad fuera titular de ms de una concesin, la denominacin y el domicilio de la misma ser la de la concesin ms antigua. Si todas las concesiones hubiesen sido formuladas en la misma fecha, la denominacin y el domicilio, ser el de la primera en orden alfabtico. En el caso de transferirse la concesin que dio origen a la denominacin de la sociedad, siendo sta titular de otras concesiones, al tiempo de aprobarse la transferencia, deber modificarse la denominacin social siguiendo el procedimiento establecido en el prrafo anterior. Artculo 191.- El plazo de duracin de estas sociedades es indefinido. Artculo 192.- El capital social se formar mediante aporte de dinero, bienes y/o crditos, rigiendo para los efectos del aporte lo dispuesto por la Ley General de Sociedades. El capital estar dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas en ttulo valores ni denominarse acciones. Las participaciones confieren a su titular legtimo, la calidad de socio y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos en proporcin a sus participaciones:

1) Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio resultante de la liquidacin; 2) Intervenir y votar en las Juntas Generales; 3) Fiscalizar la gestin de los negocios sociales del modo prescrito en la Ley General de Sociedades. 4) Ser preferido para la suscripcin de participaciones en caso de aumento de capital social; 5) Separarse de la sociedad en los casos previstos en la Ley General de Sociedades. Artculo 193.- El capital inicial de una sociedad constituida en el acto del petitorio, sera la suma del valor de los derechos de denuncio y de inscripcin, as como los gastos en que se hubiere incurrido para formular el petitorio aportes se regirn por lo dispuesto en el artculo anterior. En los dems casos contemplados en el Artculo 186, los interesados, al solicitar la constitucin de la sociedad legal, debern sealar el capital social inicial de la sociedad y la forma en que se pagar. Artculo 194.- El domicilio de la sociedad ser el de la ciudad donde se ubique la concesin que le dio origen, salvo que los socios acordasen cambiar el domicilio, para cuyo efecto ser de aplicacin las normas del primer y segundo prrafo del Artculo 199. Artculo 195.- La sociedad estar administrada por la Junta General de Socios y la Gerencia. Artculo 196.- Las Juntas Generales de Socios pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Junta General Ordinaria debe realizarse cuando lo disponga el Estatuto y, necesariamente, cuando menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual. La Junta General Ordinaria deber resolver sobre la gestin social, las cuentas y el balance general del ejercicio, y disponer la aplicacin de las utilidades que hubiesen. Adicionalmente, podrn tratarse los dems asuntos que se hubiesen consignado en la convocatoria si se contase con el qurum correspondiente. La Junta General Extraordinaria puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultneamente con la Junta General Ordinaria siendo de su competencia tratar todos los asuntos de inters para la sociedad y que sean materia de la convocatoria. Artculo 197.- Las Juntas Generales sern convocadas por el gerente, mediante aviso publicado con no menos de diez das de anticipacin tratndose de

Juntas Ordinarias, y cuando lo estime conveniente a los intereses sociales, con no menos de tres das de anticipacin, tratndose de Juntas Extraordinarias. Adicionalmente deber convocarse a Junta General cuando lo solicite notarialmente un nmero de socios que representen, cuando menos, la quinta parte de las participaciones sociales, expresando en la solicitud el o los asuntos a tratar en la Junta. En este ltimo caso, la Junta deber ser convocada obligatoriamente dentro de los quince das siguientes a la fecha de la solicitud. La convocatoria deber realizarse mediante aviso publicado por una sola vez en un diario de la provincia a la que corresponde el domicilio de la sociedad y en el diario oficial "El Peruano", indicndose en el mismo, lugar, da y hora de la reunin y asuntos a tratar. No obstante lo dispuesto en los prrafos anteriores, la Junta quedar vlidamente constituida, siempre que estn presentes socios que representen la totalidad de las participaciones sociales y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar. Artculo 198.- Para la celebracin de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias, cuando no se trate de los asuntos mencionados en el artculo siguiente, se requiere la concurrencia de socios que representen, cuando menos, la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria, bastar la concurrencia de cualquier nmero de participaciones. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de las participaciones concurrentes. El Estatuto podr exigir mayoras ms altas, pero nunca inferiores. Artculo 199.- Para la celebracin de Juntas Generales Extraordinarias y Ordinarias, en su caso, cuando se trate de transferencia o cesin de las concesiones de las cuales sea titular la sociedad, cambio de domicilio, constitucin de hipoteca y prenda sobre los derechos o bienes de la sociedad, emisin de obligaciones, transformacin, fusin o disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del Estatuto, salvo lo dispuesto en el ltimo prrafo de este artculo, se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de socios que representen al menos las dos terceras partes del total del capital pagado. En segunda convocatoria, bastar que concurran socios que representen las tres quintas partes del capital pagado. Para la validez de los acuerdos, requiere, en ambos casos, el voto favorable de socios que representen, cuando menos, la mayora absoluta de las participaciones sociales. Para el aumento o disminucin de capital, se requerir en cualquier citacin, la concurrencia a Junta General y el voto conforme de, cuando menos, socios que representen el 51% de las participaciones sociales.

Artculo 200.- Toda sociedad legal tendr inicialmente como su Gerente al socio que tuviese mayor participacin, y si hubiesen dos o ms socios con la misma participacin, asumir la gerencia al que corresponda siguiendo el orden alfabtico de apellidos, y en su caso, de nombres. La misma regla se aplicar para reemplazar al gerente, en caso de vacancia. Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser de aplicacin cuando los interesados en el escrito de petitorio o al momento de producirse las otras causales de constitucin de la sociedad legal hubiesen designado Gerente. El Gerente podr ser removido en cualquier momento, por la Junta General. Corresponde al Gerente, sin perjuicio de las facultades que le otorgue la Junta General, la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. No pueden ser materia de la limitacin las facultades que la Ley seala para la representacin Judicial conforme al Cdigo de Procedimientos Civiles, ni las que ordinariamente le corresponden al Gerente segn la Ley General de Sociedades. El Gerente tiene la facultad de administracin interna y las responsabilidades que seala para el cargo la Ley General de Sociedades, siendo especialmente responsable de la existencia, regularidad y validez de los libros que la Ley ordena llevar, y las de rendicin de cuentas y presentacin de balances. Artculo 201.- La transferencia de participaciones sociales deber efectuarse por escritura pblica. El socio que desee transferir su participacin, deber dirigirse previamente por escrito al Gerente de la sociedad, juntamente con el adquiriente, comunicando ambos su decisin de realizar la compra-venta. Dentro de los tres das siguientes a la recepcin de dicha comunicacin, el Gerente deber hacerla conocer a los socios restantes al domicilio sealado por ellos ante la Sociedad, y a falta del mismo, por aviso publicado una sola vez en el diario oficial "El Peruano" y un peridico del domicilio de la sociedad. Los socios gozarn del derecho de adquirir tales participaciones, a prorrata de las que les correspondan en la Sociedad, dentro de los quince das siguientes de notificados o de efectuada la publicacin. En caso de que ninguno de los socios ejercieran el derecho de preferencia, el interesado podr enajenar directamente su participacin. El Estatuto podr establecer normas diferentes. Artculo 202.- La transferencia de participaciones debidamente formalizada por instrumento pblico, se inscribir en el Registro Pblico de Minera en la Partida correspondiente a la Sociedad. Podr tambin inscribirse todos los actos y contratos que afecten a las participaciones. Artculo 203.- La sociedad legal se disuelve por extincin de todas las concesiones incorporadas a su patrimonio; por la transferencia de las mismas; salvo que, en un plazo de 60 das contado a partir de la transferencia o extincin de la ltima concesin, las partes acuerden su transformacin en una sociedad contractual o se formule un nuevo pedimento.

Igualmente se disuelve la sociedad si una sola persona resulta ser propietaria de todas las participaciones, salvo que se restablezca la pluralidad de socios en un plazo no mayor de 60 das. La disolucin y liquidacin de las sociedades o su transformacin a contractual, se regir por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. CAPITULO IX CONTRATOS DE RIESGO COMPARTIDO Artculo 204.- El titular de actividad minera podr realizar contratos de riesgo compartido (joint venture) para el desarrollo y ejecucin de cualesquiera de las actividades mineras. Conforme a su naturaleza, los contratos de riesgo compartido son de carcter asociativo, destinados a realizar un negocio comn, por un plazo que podr ser determinado o indeterminado, en el que las partes aportan bienes o recursos o servicios que se complementan, participando en la utilidad, el ingreso bruto, la produccin u otras formas que convengan, pudiendo ejercer cualesquiera de las partes o todas ellas la gestin del negocio compartido. Estos contratos debern formalizarse por escritura pblica e inscribirse en el Registro Pblico de Minera.(*) (*) Artculo sustituido por el Artculo 7 del Decreto Legislativo N 868 publicado el 0111-96, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 204.- El titular de actividad minera podr realizar contratos de riesgo compartido (joint venture) para el desarrollo y ejecucin de cualesquiera de las actividades mineras. Conforme a su naturaleza, los contratos de riesgo compartido son de carcter asociativo, destinados a realizar un negocio en comn, por un plazo que podr ser determinado o indeterminado, en el que las partes efectan aportes en bienes, servicios o conocimientos que se complementan, participando en los resultados en la forma que convengan, pudiendo ejercer cualquiera de las partes o todas ellas la gestn del negocio compartido. Salvo pacto en contrario, los aportes en bienes no conllevan transferencia de propiedad sino el usufructo de los mismos. En el ejercicio de la actividad minera, la asociacin en joint venture, al igual que otras formas de contratos de colaboracin empresarial, son consideradas titulares de actividad minera. Estos contratos debern formalizarse por escritura pblica e inscribirse en el Registro Pblico de Minera." Artculo 205.- En todo contrato de riesgo compartido o de sociedad en que

intervengan las empresas sujetas al proceso de privatizacin a que se refiere el Decreto Legislativo N 674, as como sus subsidiarias que ingresen a un proceso de privatizacin con otras normas, realizarn sus actividades con plena autonoma y al amparo de las normas que rigen la actividad privada, y no estarn sujetas a restriccin o limitacin alguna o norma de control aplicable al Sector Pblico Nacional o a la Actividad Empresarial del Estado. Esta garanta ser incorporada necesariamente en los contratos por adhesin a que se refiere el artculo 86 de la presente Ley.