Disolucin y Liquidacin

Cules son las causales de disolucin?

Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolver por las causales previstas en sus estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, segn el rgimen especial de cada una. La sociedad podr disolverse entre otras, por las siguientes causales:

Por vencimiento del trmino de duracin de la sociedad. En este caso, la disolucin de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros a partir de la fecha de expiracin del trmino de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pblica. La Cmara de Comercio de Cali certificar que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidacin desde la fecha de vencimiento del trmino pactado en los estatutos.

Por decisin de los socios, antes de vencerse el trmino de duracin, por la ocurrencia de alguna causal legal o estatutaria. En reunin de junta de socios o de asamblea de accionistas se debe decretar la disolucin anticipada de la sociedad. Se recomienda, en la misma reunin, designar a la persona que actuar como liquidador. En caso contrario, actuar como liquidador el ltimo representante legal inscrito en la Cmara. El acta en la que conste la decisin de disolver la sociedad debe elevarse a escritura pblica, a menos que se trate de sociedades a las cuales se les aplica lo dispuesto en el artculo 22 de la ley 1014 de 2006, siempre y cuando en sus estatutos no hubieren establecido la formalidad de la escritura pblica para reformas estatutarias.

La disolucin de las S.A.S se harn constar en documento privado (acta) tal como lo dispone la ley 1258 de 2008, salvo que en la reforma se realice transferencia de bienes inmuebles. Por orden de autoridad competente o por apertura al trmite de liquidacin obligatoria. Se debe registrar la copia autentica de la providencia debidamente ejecutoriada que orden la disolucin o la de apertura al trmite de liquidacin obligatoria.

Cmo efectuar el registro?

Presentar copia autntica del documento de disolucin, en cualquiera de nuestras sedes.

El artculo 24 de la ley 1429 de 2010 dispone que cuando la disolucin requiera declaracin por parte de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, por la mayora establecida en los estatutos o en la ley, debern declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva e inscribirn el acta en el registro mercantil. Es decir, en estos casos no se requerir escritura pblica.

Cancelar los derechos de inscripcin correspondientes.

Observaciones.

Una vez declarada la disolucin, la sociedad solamente debe desarrollar las actividades encaminadas a su inmediata liquidacin. A partir de la declaratoria de disolucin, al nombre de la sociedad deber adicionarse la expresin en liquidacin.

Es posible reactivar una empresa en liquidacin?

La ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, prev que las sociedades y sucursales de sociedades extranjeras, en cualquier momento posterior a la iniciacin de la liquidacin, puedan reactivarse, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribucin de los remanentes a los asociados. La decisin de reactivacin se tomar por la mayora prevista en la ley para la transformacin. Los asociados ausentes y disidentes podrn ejercer el derecho de retiro. Esta decisin se har constar en ACTA que se inscribir en la cmara de comercio del domicilio social. La determinacin de reactivar la empresa deber ser informada a los acreedores dentro de los quince (15) das siguientes a la fecha en que se adopt la decisin, mediante comunicacin escrita dirigida a cada uno de ellos. Los acreedores tendrn derecho de oposicin judicial en los trminos previstos en el artculo 175 del Cdigo de Comercio. La accin podr interponerse dentro de los treinta das siguientes al recibo del aviso. Esta accin se tramita ante la Superintendencia de Sociedades a travs del proceso verbal sumario.

Cmo se registra la liquidacin?

Una vez finalizado el proceso de liquidacin, se debe enviar para registro el acta final de liquidacin la cual debe cumplir con los requisitos sealados en los artculos 247 y 248 del Cdigo de Comercio. En ella deber constar la aprobacin de la distribucin de remanentes y de las cuentas de los liquidadores.

Dnde se registra la disolucin y liquidacin de la sociedad?

La solicitud de registro de la disolucin debe efectuarse en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar del domicilio principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abiertas sucursales. La solicitud de registro de la liquidacin debe efectuarse en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar del domicilio principal de la sociedad.

Si la sociedad o la sucursal est localizada en Cali o en los municipios que forman parte de su jurisdiccin, esto es, Yumbo, Vijes, Jamundi, La Cumbre y Dagua, la solicitud se puede presentar en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Cali Observaciones

Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligacin legal de renovar la matrcula mercantil deber previamente a la inscripcin del documento que contenga la liquidacin, ponerse al da por ese concepto, pagando el valor correspondiente a los aos pendientes, en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Cali.

Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, debern adjudicarse en el acta de liquidacin; de lo contrario, deber hacer la solicitud expresa de cancelacin de la matrcula de los establecimientos de comercio por medio de documento privado suscrito por el representante legal y reconocido personalmente ante notario ante el funcionario correspondiente de la Cmara de Comercio.

Pasos para liquidar sociedades

Cules son los pasos para liquidar una empresa? (Pregunta formulada a travs de la cuenta de la Cmara de Comercio de Cali en Facebook) Siempre que se inicia el desarrollo de una actividad empresarial se deben prever las posibles causales para su disolucin y liquidacin.
R/

Uno de los motivos mas frecuentes es la imposibilidad de desarrollar la empresa social, en ocasiones debido a la variacin en las condiciones del mercado y en otras por la terminacin de la empresa, la extincin de los bienes objeto de explotacin o simplemente por voluntad de los socios. En estos casos, el mximo rgano social debe declarar la ocurrencia de la causal respectiva, por la mayora establecida en los estatutos o en la ley, e inscribir el acta en el Registro Mercantil tal como lo consagra la Ley 1429 de 2010 en su Artculo 24, suprimiendo de este modo la obligacin de cumplir con las formalidades propias de las reformas estatutarias que exiga el Cdigo de Comercio. Una vez inscrita el acta en la Cmara de Comercio del domicilio social, al nombre de la sociedad se la adiciona la expresin en liquidacin y la sociedad conserva su capacidad jurdica, pero slo para aquellos actos tendientes a su inmediata liquidacin por lo cual no puede efectuar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto. Es importante anotar, que mientras no se designen liquidadores, actuarn como tales quienes aparezcan inscritos como representantes legales en el Registro Mercantil. En este sentido, quienes acten en tal calidad deben informar a los acreedores sociales el estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, mediante un aviso que se publicar en un peridico de amplia circulacin en el domicilio social.

As mismo, dentro de los diez (10) das siguientes al registro de la disolucin en la Cmara de Comercio respectiva, el liquidador debe informar a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales acerca del inicio de la liquidacin de la sociedad. Una vez elaborado el inventario, si la sociedad carece de pasivos externos, el liquidador convocar a reunin de asamblea o junta de socios, con el propsito de aprobar tanto el inventario como la cuenta final de liquidacin. Si existieren pasivos externos, stos debern pagarse respetando la prelacin de los crditos y en la cuenta final, deben efectuarse las provisiones para el pago de las obligaciones condicionales o litigiosas. Una vez pagados los pasivos externos, se podr iniciar la distribucin de remanentes entre los asociados y de ello se deja constancia en el acta, la cual deber presentarse para su inscripcin en el Registro Mercantil. El trmite de liquidacin concluye cuando el liquidador solicita a la Dian la cancelacin del respectivo RUT, adjuntando el certificado de cancelacin de matrcula expedido por la Cmara de Comercio.

Nota: Esta herramienta es una gua, lo que se encuentra entre parntesis es para mayor ilustracin Modelo Acta de Disolucin aprobada por Asamblea o Junta Asamblea General Accionistas / Junta de Socios de la sociedad ________ Acta n. A los ___ das del mes de _____ del ao ___, siendo las _____am/pm, en las instalaciones de la empresa _________ , estando presente el ____% de Accionistas/Socios, con el fin de tratar la disolucin y su correspondiente liquidacin de la sociedad_________ (S.A., SAS, Ltda., etc.), previa convocatoria hecha por el Gerente. Accionista o Socio: Presente o representado por: Nmero de Acciones o Cuotas: ______________ ___________________ ___________ ______________ ___________________ ___________ ______________ ___________________ ___________ ______________ ___________________ ___________ Suma de acciones o capital social _________

Todos los (accionistas o socios) de la Sociedad ____________ (S.A., S.A.S, Ltda., etc.), atendieron a la convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicacin de fecha ______ de______, dirigida a la direccin domiciliaria registrada en la compaa por cada uno de ellos. A continuacin la asamblea aprob el siguiente orden del da: ORDEN DEL DIA: 1. Verificacin del qurum; 2. Eleccin de presidente y secretario de la (Asamblea o Junta de Socios); 3. Propuesta de Disolucin por parte del Gerente y/o Junta Directiva; 4. Deliberacin y decisin de la Asamblea o Junta de Socios 5. Lectura y aprobacin del Acta de la (Asamblea o Junta de Socios). 1. Verificacin de qurum. El Gerente de la Sociedad ________ inform que se encontraban representadas en esta (Asamblea o Junta de Socios), en (Acciones o Cuotas Sociales) un total de _______ que integran el capital suscrito y pagado de la empresa, y que, en consecuencia los presentes podan constituirse en Asamblea/Junta con capacidad para deliberar y tomar decisiones. Los (accionistas o socios) que estn representados por apoderados, su respectivo poder obran en los archivos de la secretara de la sociedad. 2. Eleccin de presidente y secretario de la asamblea. Por unanimidad fueron elegidos el Sr. (a) __________., como presidente y el Sr. (a) __________ como secretario. 3.Propuesta de Disolucin por parte del Gerente y/o la Junta Directiva. El Sr. (a) _____ en su calidad de Gerente (o Junta Directiva o conjuntamente), expusieron en trminos generales lo siguiente: La sociedad _________, viene atravesando una crisis financiera debido a _________, lo que ha generado prdidas durante los ltimos meses o aos, etc. etc. (Se expondra los motivos de la propuesta de disolucin o basta con que sea una decisin de los asociados. Recuerde que en trminos generales todas las sociedades se pueden disolver por las causales descritas en el artculo 218 del Cdigo de Comercio, las Colectivas segn el art. 319, las Comanditas por el art. 333, la Comandita Simple por el art. 342 C.Co. y las SAS segn el artculo 34 de la Ley 1258 de 2008 y por supuesto, por las dems causas que se describan en los estatutos sociales). 4. Deliberacin y Decisin de la Asamblea o Junta de Socios. Puesta en discusin la propuesta expuesta por el Gerente y/o Junta Directiva los Accionistas/Socios discuten sobre los motivos expuestos por el Gerente para disolver la sociedad, propuesta que deciden aceptar. Por lo anterior, la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, autoriza al Gerente para que suscriba la Escritura Pblica de disolucin ante Notario Pblico y su correspondiente registro en la Cmara

de Comercio. (En la SAS no es necesario elevar sta decisin a Escritura Pblica, basta el documento privado que se registrar en la Cmara de Comercio). De igual manera, el mximo rgano social ordena al Gerente y la Junta Directiva, iniciar inmediatamente con los correspondientes trmites de liquidacin de la sociedad, en la forma que establece la ley, o sea, segn la prelacin de crditos, los cuales, una vez cancelados, de existir remanentes, se distribuir entre los asociados segn su porcentaje (accionario o social) (en sociedades colectivas sern participacin, en las accionarias sern dividendos). 5. Lectura y aprobacin del Acta de la (Asamblea o Junta de Socios). El Secretario dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada por los presentes. Habindose agotado el orden del da y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la (Asamblea o Junta) levant la sesin siendo las _______am/pm _____________________ ____________________ Presidente Secretario