Adi Şirketler

Bölüm 2 Murat Özdemir * ADİ ŞİRKETLER 2.1. Adi ġirketin Tanımı 2.2. Adi ġirketlerin Özellikleri 2.3. Vergi Mükellefiyeti Açısından Adi ġirketler 2.4. Adi ġirketlerin KuruluĢu 2.4.1. Sermayenin Nakit olarak Konulması 2.4.2. Sermayenin Mal olarak Konulması 2.4.3. Maddi Duran Varlığın Sermaye olarak Konulması; 2.5. Adi ġirketlerde Ortaklar Arasında Sorumluluk 2.6. Adi ġirketlerde Giderlerin MuhasebeleĢtirilmesi 2.7. Adi ġirketlerde Kar/Zarar Dağıtımı 2.7.1. Adi ġirketlerde Kar Dağıtımı 2.7.2. Adi ġirketlerde Zarar Dağıtımı 2.8. Yeni Ortak Alınması Veya Çıkarılması 2.9. Adi ġirketlerde Ortaklığın Sona Ermesi 2.10. Adi ġirketlerde Tasfiye ĠĢlemleri ve AĢamaları * Giresun Üniversitesi 21 ADİ ŞİRKETLER 2.1. Adi Şirketin Tanımı Adi Ģirket; iki ya da daha fazla kiĢinin emek veya sermayelerini birleĢtirmek suretiyle, iktisadi bir amacı gerçekleĢtirmek üzere kurulan ortaklıktır (ġengel, 2013). Bir iktisadi amaç için kanunlara aykırı olmamak koĢulu ile her türlü ticari giriĢimi iĢletmek üzere adi ortaklık sözleĢmesi ile kurulabilir. 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), mad. 620’de; “Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir” Ģeklinde tanımlanmıĢtır. Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiĢ ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taĢımıyorsa, Borçlar Kanunu hükümlerine tabi Adi Ortaklık sayılır (TBK. mad.621) 2.2. Adi Şirketlerin Özellikleri Adi ortaklık sözleĢmesi, kural olarak herhangi bir Ģekle tabi olamayıp yazılı veya sözlü en az iki gerçek veya tüzel kiĢinin bir araya gelmesi ile kurulabilmektedir. SözleĢmenin notere onaylatılması isteğe bağlıdır. ġirketin ticaret siciline tescil ve ilanı zorunlu değildir. Ancak adi Ģirket kuracak kiĢi tacir ise, bağlı bulunduğu bölgenin Ticaret Odasına fert olarak kayıt olmak durumundadır. Ticaret unvanı kullanmak zorunda değildir. Kararlar oybirliği ile alınır. ġirketin yönetimi ortakların tümüne aittir ( ġengel, 2013; Aybar, 2013). Adi ortaklıkların Borçlar Kanunu hükümlerine tabi olması gereği; tüzel kiĢilikleri bulunmamaktadır. Yani Ģirketin sahibinden ayrı bir kiĢiliği yoktur. Bu nedenle bu tür Ģirketlerde her türlü iĢlem ortaklar tarafından gerçekleĢtirilir. Asgari bir sermaye öngörülmemiĢtir. Sermaye olarak getirilen her Ģey üzerinde “iştirak halinde mülkiyet” söz konusudur. Ortağın getirdiği sermaye; Sermaye Payı, Katılım Payı veya İştirak Hissesi olarak adlandırılır (Perçin, 2002; Ġmamoğlu, 2012; ġengel, 2013). 2.3. Vergi Mükellefiyeti Açısından Adi Şirketler 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu 176. Maddesinde; birinci sınıf tüccarların bilanço esasına göre, ikinci sınıf tüccarların ise iĢletme hesabı 22 esasına göre defter tutmakla yükümlü oldukları belirtilmektedir. Adi Ģirketler iĢtigal nevileri bakımından kanun bentlerinden hangisine giriyorsa o bent hükümlerine tabidir (http://www.vmhk.org.tr). Diğer bir anlatımla; Adi ortaklıklarda tüccar sınıfının tayininde VUK, mad.177’de düzenlenen alım-satım ve hâsılat hadleri dikkate alınacaktır (http://www.gib.gov.tr/). Adi ortaklıklar bağımsız iĢletme birimleri olarak Katma Değer Vergisi mükellefiyetine sahiptir. Defter tutma, belge düzenleme, muhafaza ve ibraz gibi vergi ödevleri ile beyanname verme ve ödeme gibi mükellefiyetlerin ortaklardan ayrı olarak yerine getirilmesi esastır. Ortaklığın katma değer vergisi ile ilgili hesapların, ortakların varsa Ģahsi iĢletmelerindeki iĢlemlerden ayrı yapılması gerekmektedir. Diğer taraftan gelir vergileri ortaklar tarafından kendi payları oranında kendi beyanları ile yapılır (RG, 1987). 2.4. Adi Şirketlerin Kuruluşu TBK Madde 621’e göre adi ortaklıklarda her ortak; para, alacak, mal ya da emek olarak bir katılım payı koymakla yükümlüdür. Yine aynı kanun maddesinde; sözleĢmede aksi kararlaĢtırılmamıĢsa katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eĢit olmak zorunda olduğu vurgulanmaktadır. Diğer taraftan ortaklar, Ģirkete getirecekleri katılım payı ve türünü sözleĢmede belirtmek suretiyle serbestçe belirleyebilirler. Sermaye türü; para, alacak, kıymetli evrak, menkul ve gayrimenkul malların faydalanma hakları, Ġmtiyaz, sınaî haklar, her çeĢit taĢınmazlar, ticari itibar, ticari iĢletme, telif hakları, maden ruhsatları olabileceği gibi Ģahsi emek ’de olabilmektedir (Ġmamoğlu, 2012). Önemli hatırlatma: Bu çalıĢmada verilen örnek uygulamalar, adi Ģirketin bilanço esasına göre defter tuttuğu varsayılarak hazırlanmıĢtır. 2.4.1. Sermayenin Nakit olarak Konulması Örnek 1: A ve B adlı kiĢiler 26 Haziran 20XX tarihinde toplam sermayesi 100.000 TL olan bir adi ortaklık kurmuĢlardır. Sermaye payları eĢit olup her iki ortak taahhütlerini aynı tarihte nakit olarak yerine getirmiĢlerdir. 23 1 BORÇ 26.06.20XX 100-KASA ALACAK 100.000 500-SERMAYE HS. 100.000 01. Ortak A 50.000 02. Ortak B 50.000 Sermaye taahhütlerinin yerine getirilmesi /// 2.4.2. Sermayenin Mal olarak Konulması Örnek 2: A ve C adlı kiĢiler toplam sermayesi 60.000 TL olan bir adi ortaklık kurmuĢlardır. Ortakların sermaye payları eĢit olup A ortak; 30.000 TL nakit, C ortak 30.000 TL değerinde ticari mal (KDV %18 dâhil) taahhüt etmiĢtir. Ortaklar taahhütlerini 27 Haziran 20XX tarihinde yerine getirmiĢlerdir. 1 BORÇ 27/06/20XX 100-KASA 153-TĠCARĠ MALLAR 191-ĠND. KDV ALACAK 30.000 25.424 4.576 500-SERRMAYE 60.000 01. Ortak A 30.000 02. Ortak C 30.000 Sermaye taahhütlerinin yerine getirilmesi /// 2.4.3. Maddi Duran Varlığın Sermaye olarak Konulması Örnek 3: A ve D adlı kiĢiler sermayelerinin toplamı 90.000 TL’den oluĢan bir adi Ģirket kurmuĢlardır. SözleĢme gereği sermaye payları eĢit olmayıp ortak A; 50.000 TL nakit, ortak D; 40.000 TL değerinde makine taahhüt etmiĢ, ortaklar taahhütlerini 01 Temmuz 20XX tarihinde yerine getirmiĢlerdir. 1 BORÇ 50.000 33.898 6.102 01/07/20XX 100-KASA 253-TES. MAK. VE CĠH. 191-ĠND. KDV. 500-SERMAYE ALACAK 90.000 01. Ortak A 50.000 02. Ortak D 40.000 Sermaye taahhütlerinin yerine getirilmesi /// 24 2.5. Adi Şirketlerde Yönetim ve Ortaklar Arasında Sorumluluk Adi ġirketlerde kararlar, bütün ortakların oybirliği ile alınır. Ortaklık sözleĢmesinde kararların oy çokluğu ile alınacağı belirtilmiĢse çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir. Adi Ģirketlerde bütün ortaklar yönetme hakkına sahiptir. Ortaklık sözleĢmesi veya alınan kararla yönetim bir veya birkaç ortağa verilebilir. Yönetim hakkı verilen ortak veya ortaklar, diğer ortaklar katılmaksızın iĢlem yapabilirler. Ancak her ortak, tamamlanmasından önce itiraz ederek iĢlemin yapılmasını önleyebilir. Ortaklık sözleĢmesi ile ortaklardan birine verilen yönetim yetkisi, haklı bir sebep olmaksızın diğer ortaklar tarafından kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. Haklı sebepler; yönetici ortağın görevini aĢırı ölçüde ihmal etmesi, iyi yönetim yeteneğini kaybetmesi, vb. Adi Ortaklığa “Genel Yetkili Temsilci” atanması ve ortaklığın olağandıĢı iĢlemlerini yürütebilmesi için, bütün ortakların oybirliği ile karar alması zorunludur. Yönetici ortaklar, yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdür. Ortaklık iĢlerini ücret karĢılığı yürüten ortak, vekâlet hükümlerine karĢı sorumludur. Her ortak, kendi iĢinde olduğu ölçüde, ortaklık iĢinde de aynı özen ve çabayı göstermek zorunda olup kendi kusuru dolayısıyla diğerlerine verdiği zararı gidermekle yükümlüdür. Bu zararın, baĢka iĢlerde ortaklığa sağladığı kazanç ve menfaatlerden mahsup edilmesini isteyemez. Yönetim yetkisi olmasa bile her ortak, ortaklık iĢleyiĢi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtlarını inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durum hakkında özet çıkarma hakkına sahiptir. SözleĢmeye aksine bir hüküm konulamaz. 2.6. Adi Şirketlerde Giderlerin Muhasebeleştirilmesi Adi ortaklıklarda yapılan giderlerden ve üstlenilen borçlardan tüm ortaklar birlikte sorumludur. Yönetici ortağın yönetim iĢleri dolayısıyla doğrudan uğradığı zararları ve ortaklığın yönetiminden kaynaklanan tehlikeler sonucunda doğan zararları diğer ortaklar gidermekle yükümlüdür. Giderler ortaklardan biri tarafından yapılsa bile her bir ortak ödemeyi yapan ortağa karĢı sorumlu olur. Ortaklığa avans olarak para veren ortak, avansı verdiği günden baĢlamak üzere faiz isteyebilir (TBK, mad. 627). 25 Not: VUK’nun 282 ve 326. maddelerine göre; KuruluĢ ve Örgütlenme Giderleri mukayyet değeri ile yalnızca kurumlar (Kurumlar Vergisi’ne tabi Ģirketler) tarafından aktifleĢtirilebileceği belirtilmiĢtir. Not: Kasada para olmadığı durumlarda; Kasa hesabı yerine 331 Ortaklara borçlar hesabı kullanılabilir. Örnek 4: A ve B ortaklar yeni kurdukları Ģirkete 600 TL + %18 KDV tutarında kuruluĢ gideri yapmıĢ olup Ģirketin kasasından nakit ödenmiĢtir. “180 Gelecek Aylara Ait Giderler” hesabı, açılış bilançosunun düzenlenmesinden sonra “770 Genel Yönetim Giderleri” hesabına aylık veya yıllık mali rapor düzenleme esasına göre aktarılarak kapatılır. a) İşletme aylık mali rapor düzenlemektedir. 1 BORÇ 01/01/20XX 180 -GELECEK AYLARA AĠT GĠDERLER 191-ĠND. KDV. 600 108 100-KASA KuruluĢ gideri 2 ALACAK 708 31.01.20XX 770-GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ 50 180-GELECEK AYLARA AĠT GĠDERLER 50 /// Veya ilk ay birinci gün, Yevmiye defter kaydı aĢağıdaki gibi yapılır. Takip eden aylar “180 Gelecek Aylara Ait Giderler hesabı” aylık tutar kadar alacaklandırılır ve 770 Genel Yönetim Gideri hesabı borçlandırılır. 1 BORÇ 01/01/20XX 180-GELELECEK AYLARA AĠT GĠDERLER 191-ĠND. KDV. 770-GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ ALACAK 550 108 50 100-KASA 708 KuruluĢ gideri 2 28.02.20XX 770-GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ 50 180-GELECEK AYLARA AĠT GĠDERLER /// 26 50 b) İşletme yıllık mali rapor düzenlemektedir. 1 BORÇ 28.02.20XX 770-GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ 191-ĠND. KDV. ALACAK 600 108 100-KASA 708 KuruluĢ gideri /// 2.7. Adi Şirketlerde Kar/Zarar Dağıtımı Adi Ģirketlerde elde edilen iĢletme karının veya zararının paylaĢımı, sözleĢmede aksi kararlaĢtırılmamıĢsa, her ortağın katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eĢittir (TBK, mad. 623). Kazancın veya zararın bir veya birkaç ortak arasında paylaĢılacağı ya da baĢka bir ifade ile ortaklardan birinin veya bir kaçının kazanç veya zarara iĢtirak etmeyeceği kararlaĢtırılamaz. Ancak zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılabilme, katılma payı olarak emeğini koyan ortak için geçerlidir (TBK, mad. 623). Ortakların kazanca veya zarara katılım oranları ortaklık sözleĢmesinde belirtilebilir. Eğer ortaklık sözleĢmesinde ortaklardan sadece birinin kazanç ve zarara katılım payı belirtilmiĢse, diğerler ortakların payı da aynı Ģekilde belirlenir (ġengel, 2013). 2.7.1. Adi Şirketlerde Kar Dağıtımı FĠNANSAL DURUM TABLOSU (BĠLANÇO) Varlıklar _________________________________________________ Kaynaklar 590-DÖNEM NET KARI XX Dönemin sonunda bilançoda görülen “590 Dönem Net Karı” hesabında ki tutar, ertesi yıl “570 GeçmiĢ Yıllar Karları”na, oradan da” 331 Ortaklara Borçlar” hesabına aktarılır. Dönem sonunda Büyük Defter kayıtları: 590 DÖNEM NET KARI B (Ö) 16.000 27 A Örnek 5: A ve B, adi ortaklığın 20XX yılı sonunda dönem net karı 16.000 TL’dir. Adi ortaklığın ana sözleĢmesinde belirtilen hüküm gereğince; ortaklar kazancı, sermaye katılım oranları doğrultusunda paylaĢacaktır. Sermaye katılım oranları A ortak; %60, B ortak %40’dır. 1 BORÇ / 590-DÖNEM NET KARI ALACAK 16.000 570-GEÇMĠġ YILLAR KARI 16.000 01.Ortak A 9.600 02.Ortak B 6.400 2 / 570-GEÇMĠġ YILLAR KARI 16.000 331-ORTAKLARA. BORÇLAR 16.000 01. Ortak A 9.600 02. Ortak B 6.400 3 / 331-ORTAKLARA BORÇLAR 16.000 01. Ortak A 9.600 02. Ortak B 6.400 100-KASA 16.000 /// 2.7.2. Adi Şirketlerde Zarar Dağıtımı FĠNANSAL DURUM TABLOSU (BĠLANÇO) Varlıklar _________________________________________________ Kaynaklar (-) 591-DÖNEM NET ZARARI XX Dönemin sonunda bilançoda görülen “591 Dönem Net Zararı” hesabındaki tutar,borç kalanı veren bir hesaptır. Bilançoda varlıklar hesap sınıfında gösterilmelidir. Ancak Kaynaklar hesap sınıfın düzenleyici hesabı olup, öz kaynaklarda alacak kalanı veren hesapları azaltıcı özelliği sahiptir. Bu nedenle borç kalanı vermesine rağmen alacak kalanı veren hesaplar gibi Kaynaklarda gösterilir.”591 Dönem Net Zararı” ertesi yıl ”580 GeçmiĢ Yıllar Zararları” hesabına, oradan da “131 Ortaklardan Alacaklar” hesabına aktarılır. 28 591 DÖNEM NET ZARARI B A (Ö) 15.000 Örnek 6: A, B ve C adi ortaklık 20XX yılı sonunda dönem net zararı 15.000 TL’dir. Adi ortaklığın ana sözleĢmesinde belirtilen hüküm gereğince; emeğini koyan C ortak zarara katılmayacak olup diğer ortaklar zarara eĢit oranda katılacaklardır. 1 BORÇ / 580-GEÇMĠġ YILLAR ZARARLARI ALACAK 15.000 591-DÖNEM NET ZARARI 15.000 2 / 131-ORTAKL. ALACAKLAR 15.000 01. Ortak A 7.500 02. Ortak B 7.500 580-GEÇMĠġ YILLAR ZARARI 3 15.000 / 100-KASA 15.000 131- ORTAKL. ALACAKLAR 15.000 01. Ortak A 7.500 02. Ortak B 7.500 /// 2.8. Yeni Ortak Alınması Veya Çıkarılması Adi Ģirketlerde Ortaklığa yeni bir ortak alınması bütün ortakların rızasına bağlıdır. Ortaklardan biri diğer ortakların rızasını almadan, tek taraflı olarak kendi payına üçüncü bir kiĢiyi ortak eder veya payını ona devrederse, bu üçüncü kiĢi ortak sıfatını kazanamaz (TBK, mad. 632). Bir ortağın kanunda belirtilen nedenlerden dolayı ortaklıktan çıkması veya çıkarılması durumunda payı, diğer ortaklara payları oranında kendiliğinden geçer. Ortaklıktan çıkan veya çıkarılan ortağa, kullanımı ortaklığa bıraktığı eĢyayı diğer ortaklar geri vermekle yükümlüdür (TBK, mad. 634). Çıkan veya çıkarılan ortağın tasfiye payı, ortaklık sıfatının sona erdiği tarih itibarıyla, mali iĢlerde uzman bir kimseye hesaplattırılır. 29 Ortakların uzman kiĢi üzerinde anlaĢamaması durumunda hâkim tarafından uygun bir kiĢi atanır (TBK, mad. 634). Ortaklık sıfatının sona erdiği tarihte, ortaklığın malvarlığı, borçlarını karĢılamaya yetmezse, çıkan ya da çıkarılan ortak payına düĢecek borç tutarını diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür (TBK, mad. 635) Çıkan veya çıkarılan ortak, ortak olduğu dönemde henüz tamamlanmayan iĢlerden doğan kara ya da zarara katılır. O hesap yılı sonu itibarıyla, tamamlanmamıĢ olan iĢlerden doğan kar payını, devam eden iĢler hakkında gerekli bilgiyi isteyebilir (TBK, mad. 636). 2.9. Adi Şirketlerde Ortaklığın Sona Ermesi Adi Ģirketlerde ortaklık, aĢağıdaki durumlarda sona erer: (TBK, Mad. 639). - Ortaklık sözleĢmesinde öngörülen amacın gerçekleĢmesi veya gerçekleĢmesinin imkânsız duruma gelmesiyle. - SözleĢmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa ortaklardan birinin ölmesiyle. - SözleĢmede ortaklığın devam edeceğine iliĢkin bir hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesiyle. - Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle. - Ortaklık için kararlaĢtırılmıĢ olan sürenin bitmesiyle. - Ortaklık sözleĢmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuĢ veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin ömrü boyunca kurulmuĢsa, bir ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla. - Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, her zaman baĢkaca koĢul aranmaksızın, fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla. Ortaklık, belirsiz süre için veya ortaklardan birinin ömrü boyunca sürmek üzere kurulmuĢsa, ortaklardan her biri, altı ay önceden fesih bildiriminde bulunabilir. Fesih bildirimi, dürüstlük kurallarına aykırı olarak ve özellikle uygun olmayan bir zamanda yapılamaz. Fesih bildirimi, ancak hesap yılı sonunda hüküm ifade eder. SözleĢmede öngörülmüĢ olan sürenin bitiminden sonra ortaklık, ortakların örtülü iradesiyle sürdürülürse, belirsiz süreli ortaklığa dönüĢür (TBK, mad. 640). Ortaklık, fesih bildiriminden baĢka bir yolla sona ererse, bir ortağın ortaklık iĢlerini yönetme konusundaki yetkisi, sona ermeyi öğrendiği 30 veya durumun gerektirdiği özeni göstererek öğrenebileceği zamana kadar, kendisi hakkında devam eder Ortaklık, ortaklardan birinin ölümüyle sona ererse, ölen ortağın mirasçısı, durumu hemen diğer ortaklara bildirmekle yükümlüdür. Mirasçı, gerekli önlemler alınıncaya kadar, ölen ortağın daha önce yürütmekte olduğu iĢlere dürüstlük kuralları çerçevesinde devam eder. Diğer ortaklar da geçici olarak, ortaklık iĢlerini aynı Ģekilde yürütmeye devam ederler (TBK: mad.641). 2.10. Adi Şirketlerde Tasfiye İşlemleri ve Aşamaları Ortaklığın sona ermesi ile tasfiye tüm ortaklar (yönetici olmayanlarda dâhil) tarafından elbirliğiyle yapılır. Ancak ortaklık sözleĢmesinde belirli bazı iĢlemlerin yapılması ortaklardan birine verilmiĢse bu ortak, ortaklığın sona ermesinden sonra da o iĢlemleri yapmak ve diğerlerine hesap vermekle yükümlüdür. Diğer taraftan ortaklar tasfiye iĢlerini yürütmek üzere tasfiye görevlisi atayabilirler. AnlaĢamamaları halinde, ortaklardan her biri tasfiye görevlisinin hâkim tarafından atanması isteminde bulunabilir. Tasfiye görevlisine ödenecek ücret sözleĢmeye göre, sözleĢmede bu konuda bir karar yoksa tasfiyenin gerektirdiği emek ve ortaklık malvarlığının geliri göz önünde bulundurularak hâkim tarafından belirlenir. Eğer ortaklık malvarlığı tasfiye ücretini karĢılayamazsa, ortaklardan müteselsile karĢılanır. Tasfiye usulüne ve tasfiye sonucu her ortağa dağıtılacak paya iliĢkin doğabilecek uyuĢmazlıklar ilgililerin isteği üzerine hâkim tarafından çözümlenir. Ortaklığın sona ermesi, üçüncü kiĢilere karĢı olan yükümlülükleri değiĢtirmez (TBK, mad. 644). Katılım payı olarak bir Ģeyin mülkiyetini koyan ortak, ortaklığın sona ermesi üzerine yapılacak tasfiye sonucunda, o Ģeyi olduğu gibi geri alamaz; ancak koyduğu katılım payına ne değer biçilmiĢse, o değeri isteyebilir. Bu değer belirlenmemiĢse, geri alma, o Ģeyin katılım payı olarak konduğu zamandaki değeri üzerinden yapılır. Ortaklığın borçları ödendikten ve ortaklardan her birinin ortaklığa verdiği avanslar ile ortaklık için yaptığı giderler ve koymuĢ olduğu katılım payı geri verildikten sonra bir Ģey artarsa, bu kazanç, ortaklar arasında paylaĢılır. Ortaklığın, borçlar, giderler ve avanslar ödendikten sonra kalan varlığı, ortakların koydukları katılım paylarının geri verilmesine yetmezse, zarar ortaklar arasında paylaĢılır. (TBK, mad. 643) 31 Ortaklığın sona ermesi, üçüncü kiĢilere karĢı olan yükümlülükleri değiĢtirmez (TBK. mad.645). Tasfiye iĢlemlerinin yürütülmesinde genellikle bir bankada Ģirket adına hesap açılır ve bundan sonraki tüm iĢlemler banka üzerinden yürütülür. Tasfiye iĢlemlerinin aĢamaları aĢağıda belirtildiği Ģekilde gerçekleĢir. - Tasfiye memuru tayin edilerek, yönetici tarafından Ģirketin defter ve hesapları tasfiye memuruna teslim edilir. - Tasfiye baĢlangıç tarihi tespit edilerek, o tarih itibari ile iĢlemler sonlandırılır. - Tasfiye baĢlangıç bilançosu düzenlenir. - ġirketin taahhütleri yerine getirilir. - Aktif (varlıklar) nakde çevrilir. - ġirketin alacakları tahsil edilir. - ġirketin borçları ödenir. - Varlıkların paraya çevrilmesinde oluĢan tasfiye karları “679. Diğer OlağandıĢı Gelir ve Karlar” hesabının alacağına, oluĢan zararlar ise “689. Diğer OlağandıĢı Gider ve Zararlar” hesabının borçlu tarafına kaydedilir.. - Tasfiye sonunda 679 ve 689 hesaplar ”690. Dönem Kar veya Zararı” hesabına aktarılarak kapatılır. - Tasfiye Sonu Bilançosu düzenlenir. - Bilançonun düzenlenmesinden sonra öncelikle her ortağın koyduğu sermaye payı iade edilir. - Bilançoda görülen kar veya zarar, ortaklık sözleĢmesine göre ortaklara dağıtılır. - Kar payları ortaklara ödenir. Zarar payları ortakların koyduğu katılım paylarından düĢülerek ödenir. Eğer katılım payları zararı karĢılamaz ise zarar payları ortaklardan talep edilir. 32 Örnek: 7 A ve B ortaklar, adi Ģirketleri için 01.08.20XX tarihinde tasfiye kararı almıĢlardır. Tasfiye tarihi itibari ile tasfiye baĢlangıç bilançosu aĢağıdaki gibidir. Bu bilgilere göre tasfiye iĢlemlerini gerçekleĢtiriniz. A VE B ADĠ ġĠRKETĠNĠN 01.08.20XX TARĠHĠLĠ TASFĠYE BAġLANGICI FĠNANSAL DURUM TABLOSU Varlıklar (AKTĠF) Kaynaklar (PASĠF) KASA BANKA ALICILAR TAġITLAR DEMĠRBAġLAR 8.000 30.000 24.000 60.000 90.000 BANKA KREDĠLERĠ SATICILAR Varlıklar Toplamı: 212.000 Kaynaklar Toplamı: SERMAYE 01. A Ortak 02. B Ortak 17.000 15.000 180.000 90.000 90.000 212.000 1. 02.08.20XX tarihinde banka kredisi Ģirketin banka hesabından kapatılmıĢtır. 2. 03.08.20XX tarihinde 24.000 TL olan müĢterilerden alacaklar erken tahsilât nedeniyle 23.500 TL olarak tahsil edilmiĢtir. 3. 04.08.20XX tarihinde satıcılara olan 15.000 TL olan borç tutarı erken ödeme nedeniyle 14.750 TL olarak ödenmiĢtir. 4. 05.08.20XX tarihinde taĢıtlar KDV dâhil 80.000 TL’ye peĢin satılmıĢtır. 5. 06.08.20XX tarihinde demirbaĢlar 120.000 TL + %18 KDV toplam bedelle nakit satılmıĢtır. 6. KDV ĠĢlemlerini yapınız. 7. Ortakların koydukları sermayenin iade kaydını yapınız. 33 8. Tasfiye sonu bilançosunu çıkarınız. 9. Vergi ödemelerini yapınız. 10. Ortakların paylarını ödeyiniz. 1 BORÇ 02.08.20XX 300-BANKA KREDĠLERĠ HS. 17.000 102-BANKALAR Kredi ödemesi 2 17.000 03.08.20XX 100-KASA 689-DĠĞ. OL. DIġI GĠD. ZAR. 23.500 500 120-ALICILAR Alacak tahsili 3 24.000 04.08.20XX 320-SATICILAR 15.000 100-KASA 679-DĠĞ. OL. DIġI GEL. KAR. Borç ödeme 4 14.750 250 05.08.20XX 100-KASA 80.000 254-TAġITLAR 391-HES. KDV 679-DĠĞ. OL. DIġI GEL. KAR. TaĢıt satıĢı 5 60.000 12.204 7.796 06.08.20XX 100-KASA 141.600 255-DEMĠRBAġLAR 391-HES. KDV 679-DĠĞ. OL. DIġI GEL. KAR. DemirbaĢ satıĢı 6 ALACAK 90.000 21.600 30.000 07.08.20XX 391-HES. KDV 33.804 360-ÖD. VER. VE FON. 33.804 Kdv iĢlemi /// 34 Ortakların kuruluĢta Ģirkete koydukları sermayenin iadesi. 7 BORÇ 07.08.20XX 500-SERMAYE ALACAK 180.000 331-ORT. BORÇLAR 180.000 01. Ortak A 90.000 02. Ortak B 90.000 Sermayenin ortaklara iadesi /// 679 ve 689 hesaplarının, Dönem kar veya zararına aktarılması. 8 BORÇ 07.08.20XX 679-DĠĞ. OL. DIġI GEL. KAR. ALACAK 38.046 689-DĠĞ. OL. DIġI GĠD. ZAR. 690-DÖN. KARI VEYA ZAR. 500 37.546 Kar/Zarar hesabına devir /// Dönem kar veya zarar hesabının, Bilanço hesabına devri. 9 BORÇ 07.08.20XX 690-DÖNEM KARI VEYA ZARARI ALACAK 37.546 590-DÖNEM NET KARI 37.546 Bilanço hesabına devir /// Dönem net karının ortaklara paylaĢtırılması. 10 07.08.20XX 590-DÖNEM NET KARI BORÇ ALACAK 37.546 331-ORT. BORÇLAR 37.546 01. Ortak A 18.773 02. Ortak B 18.773 Karın ortaklara eĢit dağıtımı /// Banka hesabındaki paranın kasa hesabına aktarılması. 11 BORÇ 07.08.20XX 100-KASA ALACAK 13.000 102-BANKALAR 13.000 Bankadan çekilen /// 35 A VE B ADĠ ġĠRKETĠNĠN TASFĠYE SONU FĠNANSAL DURUM TABLOSU Varlıklar (AKTĠF) Kaynaklar (PASĠF) KASA ORTAKLARA BORÇ. 251.350 217.546 01. A Ortak 108.773 02. B Ortak 108.773 ÖDENECEK VERG. FON. Varlık Toplamı: 12 Kaynak Toplamı : 251.350 BORÇ 07.08.20XX 360-ÖD. VER. VE FON. 251.350 ALACAK 33.804 100-KASA Vergi ödemesi 13 33.804 33.804 07.08.20XX 331-ORT. BORÇLAR. 217.546 01. Ortak A 108.773 02. Ortak B 108.773 100-KASA 217.546 Ortaklara ödenen /// 36 Yararlanılan Kaynaklar Aybar, B., Z. (2013) 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’na Göre Adi Ortaklık SözleĢmesindeki Yenilikler ve DeğiĢiklikler, Ġstanbul Ticaret Üniversitesi, Sosyal Bilimler Dergisi, Yıl:12 (24) 127-147 Ġmamoğlu, A. (2012) ġirketler Muhasebesi, Düzce Üniversitesi, SBMYO, Ders Notu, 1-11 Ġsmmmo (2014) Kar Dağıtımı ve Vergilendirilmesi, Ġsmmmo Kar Dağıtımı ÇalıĢma Grubu, ġubat http://archive.ismmmo.org.tr/ docs/ Seminer Notlar/18022014/kar_da%C4%9Ft%C4%B1t%C4%B1m_sunum_ 2014_ 2.pdf EriĢim Tarihi: 28.06.2015 Kocaman, M. (2008) VUK ve TTK Açısından Kar Dağıtımı ve Vergilendirilmesi. Vergi Dairesi BaĢkanlığı, Sakarya 1-33 Resmi Gazete, K.D.V Genel Tebliği Seri No:25, 24.02.1987 tarih, s:19382 ġengel, S. (2013) ġirketler ve ġirketler Muhasebesi, N. Sağlam (editör) ġirketler Muhasebesi (1. Baskı) EskiĢehir, Anadolu Üniversitesi, Yayın No: 2887, 2 - 26 TBK, Resmi Gazete, Sayı: 27836, 4 ġubat 2011, Kanun no:6098, Kabul Tarihi: 11.01.2011 http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2011/02/20110204-1.htm Tarihi: 28.06.2015 EriĢim http://www.gib.gov.tr/index.php?id=1028 EriĢim Tarihi: 29.06.2015 http://www.sakaryavdb.gov.tr/document/kar_dagitimi.pdf EriĢim Tarihi: 29.06.2015 http://www.vmhk.org.tr/?p=5950 EriĢim Tarihi: 01.07.2015 37