UNIVERSIDADE ABERTA ISCED

FACULDADE DE DIREITO

Sociedade em Nome Colectivo de Responsabilidade Limitada, nos termos do

artigo 262 e seguintes do Código Comercial conjugado com a doutrina.

(Licenciatura em Direito)

Isabel Ossufo Amisse

Trabalho de campo: Direito Comercial

Ana de Frequencia: 3o
Turma: G
Tutora: Helga Maria Portela Facitela

Nampula, Novembro

2024

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Índice
I. Introdução ......................................................................................................................... 3

1.1. Objectivos ....................................................................................................................... 3

1.1.1. Objetivo Geral ............................................................................................................. 3

1.1.2. Objetivos Específicos .................................................................................................. 3

II. Fundamentação Teórica .................................................................................................... 4

2.1. Conceito de Sociedade em Nome Colectivo de Responsabilidade Limitada ................. 4

2.2. Características da Sociedade em Nome Colectivo de Responsabilidade Limitada ........ 4

2.3. Normas Relativas à Firma e à Contribuição dos Sócios ................................................. 5

2.4. Conteúdo do Contrato Social e Seus Elementos Essenciais ........................................... 6

2.5. Procedimentos Relacionados à Amortização de Quotas ................................................ 7

2.5.1. Finalidade da Amortização de Quotas ......................................................................... 8

2.5.2. Procedimentos Legais .................................................................................................. 8

2.5.3. Restrições à Amortização ............................................................................................ 8

2.6. Implicações do Falecimento, Execução, Exoneração e Exclusão de Sócios .................. 9

2.6.1. Falecimento de Sócio .................................................................................................. 9

2.6.2. Execução de Sócio ....................................................................................................... 9

2.6.3. Exoneração de Sócio ................................................................................................. 10

2.6.4. Exclusão de Sócio...................................................................................................... 10

Conclusão ............................................................................................................................ 11

Referências Bibliográficas................................................................................................... 12

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I. Introdução

A sociedade em nome coletivo de responsabilidade limitada é um modelo societário

previsto no ordenamento jurídico moçambicano, regido pelos artigos 262 e seguintes do
Código Comercial. Este tipo de sociedade distingue-se por suas características
específicas, como a responsabilidade limitada dos sócios e a forma como se estabelece o
vínculo contratual entre os mesmos. O estudo sobre este tema permite uma
compreensão aprofundada de sua estrutura jurídica, possibilitando aos futuros juristas o
domínio de conceitos fundamentais para a prática no âmbito do direito comercial.

O presente trabalho tem como finalidade explorar os principais aspectos jurídicos dessa
forma societária, com enfoque no conceito, nas características, na firma, na contribuição
dos sócios, no contrato social, e nos procedimentos relacionados à amortização,
falecimento, execução, exoneração e exclusão de sócios.

1.1. Objectivos
1.1.1. Objetivo Geral
 Conhecer o regime jurídico da sociedade em nome coletivo de responsabilidade
limitada, com ênfase nos aspectos previstos no Código Comercial de
Moçambique.
1.1.2. Objetivos Específicos
 Definir o conceito de sociedade em nome coletivo de responsabilidade
limitada.
 Identificar as principais características dessa modalidade societária.
 Analisar as normas relativas à firma e à contribuição dos sócios.
 Descrever o conteúdo do contrato social e seus elementos essenciais.
 Explicar os procedimentos relacionados à amortização de quotas.
 Examinar as implicações do falecimento, execução, exoneração e exclusão de
sócios.ki

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II. Fundamentação Teórica
2.1. Conceito de Sociedade em Nome Colectivo de Responsabilidade Limitada

A sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada é uma modalidade

societária em que todos os sócios, além de participarem do capital social, possuem
responsabilidade limitada em relação às dívidas sociais. Segundo o Código Comercial
de Moçambique, no seu artigo 262, esta sociedade é constituída por pessoas físicas que
atuam conjuntamente, sendo que a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de
sua contribuição ao capital social.

De acordo com Silva (2020), "a sociedade em nome colectivo distingue-se por ser uma
associação de carácter eminentemente pessoal, em que os sócios têm plena ciência de
suas responsabilidades e da solidariedade entre eles". Isso reforça a ideia de que essa
forma societária exige elevado grau de confiança e cooperação entre os participantes.

Além disso, Pereira (2019) explica que "o regime jurídico desta sociedade está baseado
na doutrina do mutualismo, onde a união de esforços e recursos financeiros dos sócios
visa a exploração de actividades económicas comuns". Essa característica faz com que a
sociedade em nome colectivo seja escolhida frequentemente por grupos familiares ou
pequenos empreendedores.

2.2. Características da Sociedade em Nome Colectivo de Responsabilidade

Limitada

A sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada apresenta características

próprias que a distinguem de outras modalidades societárias. Essas características estão
estabelecidas no Código Comercial de Moçambique e na doutrina jurídica, conforme
descrito a seguir:

 Responsabilidade Limitada

Nesta modalidade, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de sua

contribuição ao capital social, protegendo o património pessoal de cada sócio
contra eventuais dívidas da sociedade, salvo em casos específicos previstos em lei
(Código Comercial, art. 262).

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  Carácter Personalista

De acordo com Silva (2020), "a relação entre os sócios é essencialmente

personalista, demandando elevado grau de confiança mútua". Isso implica que a
entrada ou saída de um sócio pode afectar significativamente a dinâmica da
sociedade.

 Firma ou Denominação Social

A firma deve conter o nome de um ou mais sócios seguido da expressão

"sociedade em nome colectivo" ou sua abreviatura, conforme estipulado pelo
Código Comercial. Isso serve para identificar a natureza jurídica da sociedade e
reforçar a transparência perante terceiros (Pereira, 2019).

 Contribuição dos Sócios

Os sócios contribuem para o capital social mediante aporte financeiro, bens ou

direitos, sendo essa contribuição essencial para o funcionamento e a
sustentabilidade da sociedade (Silva, 2020).

 Solidariedade entre os Sócios

Embora a responsabilidade seja limitada, os sócios possuem solidariedade em

algumas obrigações, especialmente em relação à gestão e ao cumprimento do
contrato social, promovendo um ambiente de cooperação.

2.3. Normas Relativas à Firma e à Contribuição dos Sócios

As normas que regem a firma e a contribuição dos sócios em uma sociedade em nome
colectivo de responsabilidade limitada estão estabelecidas no Código Comercial de
Moçambique e desempenham um papel crucial na organização e funcionamento dessa
modalidade societária.

A firma da sociedade em nome colectivo deve ser composta pelo nome de um ou mais
sócios, seguido da designação "sociedade em nome colectivo" ou sua abreviatura,
conforme estipulado pelo artigo 262 do Código Comercial. Este requisito tem como
objectivo garantir transparência e informar terceiros sobre a natureza jurídica da
entidade. Além disso, qualquer alteração na composição da sociedade, como a entrada

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ou saída de sócios, deve ser reflectida na firma, preservando a confiança pública na
entidade (Silva, 2020).

Em relação à contribuição dos sócios, cada integrante da sociedade é obrigado a

realizar aportes ao capital social, que podem ser feitos em dinheiro, bens ou
direitos. O valor e a forma de contribuição devem estar explicitamente previstos
no contrato social, respeitando os termos definidos pela legislação. Segundo
Pereira (2019), "a contribuição dos sócios é o alicerce financeiro da sociedade,
sendo utilizada para cobrir as despesas iniciais e fomentar suas actividades
económicas".
Um aspecto relevante é que a falta de integralização da contribuição pactuada pode
acarretar penalidades para o sócio inadimplente, como exclusão da sociedade ou
responsabilidade por danos causados à entidade. Além disso, as contribuições não têm
carácter pessoal, ou seja, após integralizadas, tornam-se propriedade da sociedade e não
podem ser reivindicadas pelos sócios em caso de dissolução, salvo o retorno
proporcional previsto por lei.

Essas normas asseguram a funcionalidade da sociedade, promovem a confiança entre os

sócios e garantem a protecção dos interesses de terceiros, elementos fundamentais para
a consolidação e sustentabilidade de uma sociedade em nome colectivo de
responsabilidade limitada.

2.4. Conteúdo do Contrato Social e Seus Elementos Essenciais

O contrato social é o documento fundamental que estabelece as regras e condições para

a constituição e funcionamento de uma sociedade em nome colectivo de
responsabilidade limitada. Este contrato deve ser elaborado em conformidade com as
disposições do Código Comercial de Moçambique, assegurando a clareza e a legalidade
das obrigações e direitos dos sócios.

De acordo com Silva (2020), o contrato social desempenha a função de regulamentar as

relações internas entre os sócios, bem como as relações externas com terceiros. Para
tanto, ele deve conter elementos essenciais que garantam sua eficácia e validade
jurídica:

Identificação dos Sócios

O contrato deve incluir os nomes completos, nacionalidades e residências dos

sócios, estabelecendo a identidade das partes envolvidas.

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 Objecto Social

É necessário definir de forma clara e específica o ramo de actividade económica

que será explorado pela sociedade. O objecto social deve ser lícito e estar em
conformidade com as normas vigentes.

Capital Social

O contrato deve especificar o valor total do capital social, a forma de sua

integralização (dinheiro, bens ou direitos) e a respectiva participação de cada
sócio.

Forma de Administração

Devem ser definidos os poderes dos sócios na gestão da sociedade, indicando

quem será responsável por representá-la perante terceiros e como as decisões
serão tomadas.

Regras de Distribuição de Lucros e Prejuízos

O contrato deve estabelecer os critérios para a distribuição dos lucros e o rateio de

prejuízos, respeitando as proporções das contribuições dos sócios.

Procedimentos de Exclusão, Retirada e Substituição de Sócios

É imprescindível prever como serão tratadas situações de exclusão, retirada

voluntária ou substituição de sócios, bem como suas consequências jurídicas.

Esses elementos garantem a funcionalidade e a segurança jurídica da sociedade, além de

evitar conflitos futuros. Conforme Pereira (2019), "o contrato social é o guia de conduta
que assegura a estabilidade e o equilíbrio nas relações societárias".

2.5. Procedimentos Relacionados à Amortização de Quotas

A amortização de quotas é o processo pelo qual a sociedade devolve aos sócios o valor
correspondente à sua participação no capital social, reduzindo ou extinguindo a
respectiva quota. Este procedimento está previsto no Código Comercial de Moçambique
e deve ser realizado de forma a respeitar os direitos dos sócios e a integridade financeira
da sociedade.

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2.5.1. Finalidade da Amortização de Quotas

A amortização pode ocorrer em diversas situações, como na retirada voluntária de um

sócio, exclusão ou até na redução de capital social, desde que isso esteja de acordo com
o contrato social e com as normas legais aplicáveis. Silva (2020) explica que "a
amortização serve para ajustar o capital social às necessidades operacionais da
sociedade, protegendo os interesses de todos os sócios e garantindo a continuidade do
negócio".

2.5.2. Procedimentos Legais

Para efectuar a amortização de quotas, os seguintes passos devem ser observados:

 Deliberação pela Assembleia de Sócios:

A decisão de amortizar quotas deve ser aprovada pelos sócios em assembleia,

conforme estipulado no contrato social. O quórum necessário e os critérios de
votação devem ser respeitados.

 Cálculo do Valor das Quotas:

O valor das quotas a serem amortizadas deve ser calculado com base no
património líquido da sociedade, garantindo que o valor devolvido reflicta a
realidade financeira da empresa (Pereira, 2019).

 Alteração do Contrato Social:

A amortização de quotas implica uma mudança no capital social, que deve ser
formalizada por meio de uma alteração no contrato social e registrada nas
autoridades competentes.

 Pagamento ao Sócio:

Após os ajustes legais e contábeis, a sociedade deve efectuar o pagamento ao

sócio, respeitando o prazo e a forma acordados.

2.5.3. Restrições à Amortização

A amortização só pode ser realizada se não comprometer a saúde financeira da

sociedade. O Código Comercial prevê que a operação não deve prejudicar credores ou
colocar em risco a continuidade das actividades da empresa.

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2.6. Implicações do Falecimento, Execução, Exoneração e Exclusão de Sócios

Os eventos de falecimento, execução, exoneração e exclusão de sócios têm implicações

significativas para a estrutura e o funcionamento de uma sociedade em nome coletivo de
responsabilidade limitada. Cada um desses eventos pode alterar as relações entre os
sócios e afetar o equilíbrio financeiro e operacional da sociedade. A seguir, são descritas
as implicações de cada um desses eventos, conforme o Código Comercial de
Moçambique e a doutrina relevante.

2.6.1. Falecimento de Sócio

O falecimento de um sócio é um evento que pode ter um impacto considerável na

sociedade, especialmente em uma sociedade de caráter personalista, como é o caso da
sociedade em nome coletivo. De acordo com Silva (2020), "o falecimento de um sócio
implica a necessidade de reavaliar a continuidade da sociedade, visto que a sua
participação no capital e na gestão da sociedade pode ser fundamental para o seu
funcionamento".

Quando um sócio falece, os direitos sobre sua quota são transferidos para seus
herdeiros, salvo disposição contrária no contrato social. A sociedade pode, então, optar
por manter ou excluir o herdeiro como sócio, o que dependerá da natureza acordada
entre as partes no momento da constituição da sociedade. Além disso, o contrato social
pode prever a forma de compensação aos herdeiros, incluindo a amortização das quotas
do falecido.

2.6.2. Execução de Sócio

A execução de um sócio ocorre quando ele se torna inadimplente com suas obrigações
para com a sociedade ou com terceiros, podendo resultar em processos judiciais. No
contexto de uma sociedade em nome coletivo, isso pode afetar tanto a parte financeira
quanto a administração da sociedade. Pereira (2019) afirma que "a execução de um
sócio pode prejudicar a imagem da sociedade, além de exigir uma reorganização na
gestão e no capital social".

O sócio executado pode ter suas quotas penhoradas, e a sociedade poderá ser obrigada a
adquirir ou transferir essas quotas a outro sócio ou a um terceiro, conforme estipulado

9
no contrato social. A execução pode também levar à exclusão do sócio, caso o contrato
assim preveja.

2.6.3. Exoneração de Sócio

A exoneração de um sócio é uma decisão em que o mesmo opta por se retirar

voluntariamente da sociedade. A exoneração deve ser acordada entre os sócios, sendo
necessário seguir as regras estabelecidas no contrato social, como o aviso prévio e o
pagamento pela sua parte no capital social. Silva (2020) aponta que "a exoneração pode
ser uma solução para um sócio que não deseja mais continuar com a sociedade, mas
deve ser feita com cautela para não prejudicar os demais sócios".

Após a exoneração, o sócio perde seus direitos de participação nos lucros e nas decisões
da sociedade, mas permanece responsável pelas dívidas contraídas até a data de sua
saída.

2.6.4. Exclusão de Sócio

A exclusão de um sócio é uma medida mais drástica, geralmente aplicada quando o

sócio infringe gravemente o contrato social ou age de forma prejudicial à sociedade. A
exclusão deve ser fundamentada e seguida de uma deliberação da assembleia de sócios,
conforme disposto no contrato social e na legislação aplicável. Segundo Pereira (2019),
"a exclusão de um sócio é um processo complexo que exige um rigoroso cumprimento
dos termos legais e do contrato, a fim de evitar litígios e garantir a legalidade da
decisão".

Além disso, o sócio excluído tem direito à compensação proporcional ao valor de sua
quota, e a exclusão pode levar à redistribuição das quotas entre os sócios restantes ou à
incorporação de um novo sócio.

10
Conclusão

O presente trabalho teve como objectivo conhecer o regime jurídico da sociedade em

nome colectivo de responsabilidade limitada, conforme regulado pelo Código
Comercial de Moçambique. Ao longo da investigação, foi possível identificar as
principais características dessa modalidade societária, como a responsabilidade limitada
dos sócios, a personalização das relações internas e a exigência de confiança mútua
entre os sócios.

Foi abordado também o conteúdo essencial do contrato social, que estabelece as bases
para a constituição e funcionamento da sociedade, incluindo a identificação dos sócios,
o capital social, a administração e as regras para a distribuição de lucros e a exclusão de
sócios. Outro ponto crucial foi a análise das implicações do falecimento, execução,
exoneração e exclusão de sócios, eventos que podem alterar a estrutura societária e
exigir ajustes financeiros e operacionais, conforme estipulado no contrato social.

Por fim, o estudo revelou que, apesar da responsabilidade limitada, a sociedade em

nome colectivo exige um elevado grau de comprometimento dos sócios e um cuidado
minucioso na elaboração do contrato social para evitar conflitos e assegurar a
continuidade e o sucesso da empresa. A compreensão das normas e procedimentos
envolvidos, como a amortização de quotas, é fundamental para garantir a estabilidade e
a protecção dos direitos de todos os envolvidos.

Este trabalho contribui para uma melhor compreensão do regime jurídico da sociedade
em nome colectivo de responsabilidade limitada, sendo um importante instrumento para
os profissionais do direito e futuros gestores, que devem estar cientes das implicações
legais e práticas dessa forma societária.

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Referências Bibliográficas

Código Comercial de Moçambique. (n.d.). Código Comercial.

Pereira, J. (2019). Sociedades comerciais: Fundamentos e práticas jurídicas. Editora

Jurídica.

Silva, M. (2020). Direito comercial aplicado. Universidade ISCED.

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