DIREITO EMPRESARIAL - 2 Bimestre

DIREITO EMPRESARIAL – 2º BIMESTRE
SOCIEDADE LIMITADA
1.Fundamento legal
- Art. 1.052 a 1.084, CC.
- Regras da sociedade simples: art. 1.053 -> serão aplicadas se houver omissão nas
regras da sociedade limitada. Pode utilizar regras da sociedade anônima se a omissão
for no contrato social.
2. Responsabilidades
- Art. 1.052, CC.
- Como não precisa de capital social, a responsabilidade é limitada às quotas sociais ->
regra.
- Patrimônio particular não responde.
2.1. Sociedade com bens
- Subsidiária à sociedade.
- Art. 1.024, CC.
- Quota social com valor integralizado.
- Se a sociedade tiver bens, é a própria sociedade que vai responder por
dívidas.
- Jamais os bens particulares responderão por dívidas.
- Se a sociedade tiver bens, é a própria sociedade que responderá pela dívida.
Dessa forma, os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas
da sociedade.
2.2. Sociedade não tem bens
- Responsabilidade limitada.
- Art. 1.052, CC.
- Não tem bens, mas foi totalmente integralizada.
- Sendo o capital social totalmente integralizado, os sócios não respondem com
seus bens pessoais, a responsabilidade ficará restrita ao valor do capital social.
2.3. Entre os sócios pela falta de integração
- Solidária.
- Não estando integralizado, os sócios respondem com seus bens pessoais pela
dívida, de forma solidária.
- Art. 50, CC.
2.4. Desconsideração
- Por fim, em caso de abuso da pessoa jurídica, caracterizado pelo desvio de
finalidade ou pela confusão patrimonial, poderá solicitar a desconsideração da
personalidade jurídica.
3. Unipessoal
- Art. 1.052, § § 1º e 2º.
- Em 2019, a lei 13.874/19 instituiu a sociedade limitada unipessoal. Neste caso,
apenas 1 sócio poderá figurar no polo passivo da sociedade. Destaca-se que não se
trata de um novo tipo societário.
4. Contrato social
- Art. 1.054, CC. Remete ao artigo 997.
- Art. 997, CC:
- V: nesse caso, não se aplica a sociedade limitada.
- VIII: também não se aplica a sociedade limitada -> responsabilidade -> o 1.052
é específico, por isso não se aplica.
- O contrato social mencionará, no que couber, as indicações do artigo 997, CC. Com
exceção de dois incisos: V e VIII
5. Quotas sociais
- Divisão do capital social.
- Art. 1.055, CC.
- São iguais ou desiguais, podendo ser mais para um sócio do que para os outros.
- O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio.
- Integração: arts. 1.005 e 1.055, § 1º.
- O sócio que a título de quota social transmitir o domínio, posse ou uso
responde pela evicção e pela solvência do devedor. Ainda, quando integralizados
esses bens, serão avaliados pelos próprios sócios, os mesmos respondem
solidariamente pela estimativa dos bens conferidos, até o prazo de 5 anos.
- Indivisibilidade: art. 1.056, CC. As quotas são indivisíveis em relação à sociedade,
salvo para efeitos de transferência
- A quota social é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeitos de
transferência, caso em que somente poderá ser exercida em condomínio de
representantes ou através de inventariantes. Ex: filhos não podem subdividir as quotas.
21/10/2022 IT’S MIDNIGHTS DAY
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

1. Pessoas
- Art. 1.060, CC.
- Parágrafo único: entra um novo sócio. Ele não será de pleno administrador.
- Pode ser nomeado no contrato social ou em ato separado.
- Pessoa física -> só a PF administra a sociedade.
- A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas físicas, designada
em ato separado ou no contrato social.
2. Administrador não sócio
- Art. 1.061, CC.
- Capital social integralizado -> basta 2/3 dos sócios aceitarem.
- Capital social não for integralizado -> por unanimidade dos sócios.
- A nomeação do administrador não sócio será feita da seguinte forma: por
unanimidade dos sócios, quando o capital social não for integralizado; sendo o
capital integralizado, basta a aprovação de 2/3.
3. Procedimento para nomeação
- Art. 1.062, CC.
- Reunião/assembleia -> nomeia -> 30 dias para assinar -> 10 dias para levar para o
registro.
- Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes, fica sem efeito.
- 10 dias seguintes da investidura -> averbação no registro competente. -> começa
a contar depois da assinatura.
- O administrador designado em ato separado investe-se no cargo mediante termo
de posse. O administrador terá o prazo de 30 dias para assinar a ata (não fazendo,
torna-se sem efeito).
4. Destituição e renúncia
- Art. 1.063, CC.
- §1º - Destituição – mais da metade do capital.
- §3º - Renúncia – comunica por escrito e averba.
- O exercício do cargo de administrador cessará através de 2 possibilidades: pela
destituição, neste caso mediante o quórum de mais de metade do capital social,
salvo disposição em contrário; ou através de renúncia, neste bastando a
comunicação por escrito e devidamente averbada na junta comercial.
CONSELHO FISCAL (art. 1.066 a 1.070, CC)

1. Conceito
- Art. 1.020 e 1.021, CC.
- Órgão interno que fiscaliza as negociações da sociedade.
- Facultativo.
2. Composição
- Art. 1.066, CC.
- 3 ou mais membros.
- Todos devem ser residentes no Brasil.
- Nomeados na assembleia anual.
- Pode o contrato social, ou em ato separado, constituir conselho fiscal, composto
por no mínimo 3 membros, residentes no país e eleitos na assembleia anual.
3. Sócios minoritários
- 20%.
- Art. 1.066, §2º, CC.
- É assegurado aos sócios minoritários (que possuam pelo menos 1/5 do capital
social) o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal.
4. Remuneração e competência
- Art. 1.068 e 1.069, CC.
- A remuneração do conselho fiscal será fixada anualmente pela assembleia dos
sócios. Ainda, o artigo 1.069, CC apresenta as competências dessa assembleia.
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

- Sócio pode se reunir para debater os aspectos jurídicos da sociedade.
SOCIEDADE LIMITADA
1.Modificação do capital social
- Art. 1081 a 1089, CC.
2. Aumentar o capital social
- Art. 1.081, CC.
- Requisitos para aumentar o capital social:
- Capital social deve estar integralizado.
- Modificação no contrato social.
- Se estiver subscrito, não pode aumentar.
- O capital social poderá ser aumentado desde que esteja integralizado com a
devida modificação no contrato social.
3. Redução do capital social
- Basta a alteração no contrato social, o capital social pode estar integralizado ou
subscrito.
- Pode ser reduzido se for excessivo.
- Pode a sociedade reduzir o capital social mediante a correspondente modificação
no contrato social. O artigo 1.082, CC, nos apresenta 2 casos pertinentes à
redução: depois de integralizado, se houver perda irreparável do bem e ainda se
existe um excesso na avaliação do bem.
- Perda do valor -> a redução do capital será proporcional.
- Nos casos do art. 1082, CC, a diminuição será proporcional ao valor nominal das
cotas, em ambos os casos.
4. Formalização
- Art. 1.083, CC.
5. Exclusão do sócio
- Art. 1.085 a 1.056, CC.
- Possibilidades:
- 1. Sócio remisso (art. 1.058, CC) -> sócio que está em mora, deve o capital
social. Se o sócio não integralizou o capital social, os outros sócios podem votar
para exclui-lo.
- 2. Sócio falido (art. 1.030, CC).
- 3. Sócio minoritário (art. 1.085, CC) -> precisa preencher 3 requisitos:
- Mais da metade do capital social tem que sinalizar que quer retirar o
sócio.
- Justa causa -> contrato social aponta o que é.
- Previsão de justa causa -> precisa estar previsto no contrato a exclusão
por justa causa. Se não estiver previsto, precisa entrar com ação judicial para a
remoção.
- O sócio minoritário poderá ser retirado da sociedade de forma extrajudicial
desde que preencha três requisitos: mais da metade do capital social delibere sobre
o tema, exista um ato de justa causa, que tal conduta esteja estipulada no contrato
social.
6. Dissolução da sociedade
- Remete ao artigo 1.044, CC.
- A maioria dos sócios pode pôr fim à sociedade.
- A dissolução da sociedade ocorrerá nos casos estipulados no artigo 1.033, CC.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

- Art. 1.039 ao 1.044, CC.
- Só pessoas físicas podem fazer parte.
- Responsabilidade (art. 1.039, CC) -> solidária e ilimitada.
- A sociedade em nome coletivo é composta exclusivamente por pessoas físicas.
Nesta sociedade, todos os sócios respondem de forma solidária e ilimitada.
Destaca-se que primeiro a execução deve recair sobre a pessoa jurídica e depois
sobre a pessoa física.
SOCIEDADE COMANDITA
- Personalidade jurídica simples.
- Sócio comanditário: responde só com o que investiu.
- Sócio comanditado: responde de forma ilimitada, solidária.
- Nessa sociedade, existirá 2 tipos de sócios: o sócio comanditado e o sócio
comanditário. O primeiro sócio responde de forma solidária e ilimitada, e o segundo
sócio responde apenas com o valor do capital social.

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DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

CONSELHO FISCAL (art. 1.066 a 1.070, CC)

DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

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