Módulo 1, Aula 2

Contrato de sociedade comercial: menções obrigatórias e facultativas
Rui Pinto Duarte, UCP Lisboa, 23/02/2024
A natureza do acto constitutivo da sociedade – o contrato, que tem dupla

natureza jurídica:
- uma função primacialmente contratual (corolário do acordo de vontades
daqueles que pretendem criar um centro autónomo de imputação de interesses)
- função predominantemente normativa (regulação das relações entre os
sócios e, indiretamente, pela sua publicidade, de tutela das relações
estabelecidas com terceiros).
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da

data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem (Art.5 CSC)
Contrato = Estatuto = Lei fundamental da sociedade.
Menções obrigatórias - que respeita ao que deve constar necessariamente do

contrato de sociedade.
Menções facultativas - referente às matérias que, com observância das

normas imperativas, os sócios pretendem ver consagradas e que se reconduzem
a menções facultativas.
Art.9 CSC - Menções obrigatórias (qualquer tipo de sociedade):

1) nomes/firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de
identificação destes. A firma - o nome ou denominação que individualiza
um comerciante ou um empresário mercantil no exercício da sua
atividade comercial. A adopção da firma - uma obrigação mercantil (Art.19
C.Com).
2) o tipo de sociedade (conforme n.2 art.1 CSC)
3) a firma da sociedade
A firma:
- sentido objetivo - estabelecimento onde o comerciante desenvolve a sua
atividade, que identifica (e, nesse caso, corresponde ao nome do
estabelecimento)
- sentido subjetivo - (próprio) nome que identifica e individualiza o
comerciante (sociedade) na respectiva atividade comercial e em função do
qual ele beneficia de uma determinada tutela
Art.10 CSC – Requisitos da firma
4) o objeto da sociedade
Art.11 CSC – Objeto
5) a sede da sociedade
Art.12 CSC – Sede
- deve corresponder ao centro de vida da sociedade;
- nela deve funcionar a administração e reunir a assembleia geral, salvo se a
sede não reunir condições para o efeito, nomeadamente por ser exígua,
caso em que a assembleia pode ser convocada para reunir noutro local do
território nacional (n.6 art.377 CSC)
- pode ser deslocada para qualquer lugar do território nacional por simples
decisão da administração ou da gerência sempre que o contrato de
sociedade não o impedir (n.2 art.12 CSC)
Sociedades estrangeiras precisam de estabelecer representação
permanente se pretendem exercer em Portugal a sua atividade por mais
de um ano (n.1 art.4 CSC)
6) o capital social
7) a quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os
pagamentos efectuados por conta de cada quota
8) consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e
a especificação dos respectivos valores
9) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo
encerramento, a qual deve coincidir com o último dia de um mês de
calendário, sem prejuízo do previsto no art. 7 do Codigo de IRC
Em relação às sociedades cujo exercício social não coincide com o ano civil -
primeiro exercício terá uma duração não inferior a 6 meses, nem superior a
dezoito meses (art.65-A CSC)
Art.272 - Menções obrigatórias (sociedade anônima):

1) A indicação da estrutura da administração e fiscalização
- Conselho de administração e conselho fiscal, eventualmente com
revisor oficial de contas externo (modelo clássico)
- Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria,
e revisor oficial de contas (modelo anglo saxónico)
- Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e
revisor oficial de contas (modelo germânico) (n.1 art.278 CSC)
2) o número de acções e, se existir, o respectivo valor nominal
3) as condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de
acções
4) as categorias de acções que porventura sejam criadas, com indicação
expressa do número de acções e dos direitos atribuídos a cada categoria
5) a natureza nominativa das ações
6) o montante do capital realizado e os prazos de realização do capital
apenas subscrito
7) a autorização, se for dada, para a emissão de obrigações
Art.199 - Menções obrigatórias (sociedade por quotas):
1) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular
2) O montante das entradas realizadas por cada sócio no momento do acto
constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico,
que não pode ser inferior ao valor nominal mínimo da quota fixado por lei,
bem como o montante das entradas diferidas.
Consequências da falta de menções obrigatórias – art.42 CSC:

1) a nulidade do contrato
2) a sanação de alguns dos vícios verificados

Módulo 1, Aula 2

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Módulo 1, Aula 2

Enviado por

Dados do documento

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Módulo 1, Aula 2

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Contrato de sociedade comercial: menções obrigatórias e facultativas

Rui Pinto Duarte, UCP Lisboa, 23/02/2024

A natureza do acto constitutivo da sociedade – o contrato, que tem dupla

As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da

Contrato = Estatuto = Lei fundamental da sociedade.

Menções obrigatórias - que respeita ao que deve constar necessariamente do

Menções facultativas - referente às matérias que, com observância das

Art.9 CSC - Menções obrigatórias (qualquer tipo de sociedade):

Art.272 - Menções obrigatórias (sociedade anônima):

Consequências da falta de menções obrigatórias – art.42 CSC:

Você também pode gostar