Fato Relevante: Sequoia 18.03.24

SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.
CNPJ/MF nº 01.599.101/0001-93
NIRE 35.300.501.497
FATO RELEVANTE
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A. (B3: SEQL3) (“Companhia”), em

cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), conforme alterada, e na regulamentação da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),
em continuação ao fato relevante divulgado em 02 de janeiro de 2024, vem informar
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no âmbito da combinação de
negócios da Companhia com o Grupo Move3 (“Operação”), foi celebrado, em 16 de
março de 2024, o “Acordo de Associação e Outras Avenças” (“Acordo”), entre, na
qualidade de partes, a Companhia, a Transportadora Americana Ltda. (“TA”),
Armando Marchesan Neto (“Armando”), Antonio Silvio Juliani (“Antonio”), Beatriz
Maria Alves Juliani (“Beatriz”), Guilherme Rodrigues Alves Juliani (“Guilherme”) e
Bruno Rodrigues Alves Juliani (“Bruno” e, em conjunto com Antonio, Beatriz e
Guilherme, os “Acionistas Move3”), com a interveniência-anuência de JGB III Fundo
de Investimento Multimercado – Crédito Privado Investimento no Exterior,
Newfoundland Capital Management US, LLC, FRAM Capital Sherman Fundo de
Investimento em Ações Investimento no Exterior, FRAM Capital Sherman Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia, FRAM Capital Sherman II Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia e a Move3 Administração e
Participações S.A. (“Move3”).
A Operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE,

conforme divulgado pela Companhia em 26 de fevereiro de 2024. A consumação da
Operação (“Fechamento”) está sujeita ao cumprimento ou renúncia (conforme
aplicável) de determinadas condições precedentes estabelecidas no Acordo.
Conforme previsto no memorando de entendimentos vinculante, celebrado pela

Companhia e os Acionistas Move3 em 28 de dezembro de 2023 (“Memorando
Vinculante”), o Acordo definiu a estrutura para a consumação da Operação, conforme
descrita abaixo.
AQUISIÇÃO DE AÇÕES MOVE3 E INCORPORAÇÃO DA MOVE3 PELA TA
Na data de Fechamento da Operação, (i) a TA irá adquirir dos Acionistas Move3,

9.420.300 ações de emissão da Move3, representativas de 13,12% do capital social
votante e total da Move3, pelo preço de aquisição total de R$ 50.000.000,00 (“Preço
de Aquisição”), e (ii) os Acionistas Move3 irão adquirir 1.000 ações de emissão da
Companhia, de titularidade do Armando (“Aquisição”).
Ato subsequente à Aquisição, a TA incorporará a Move3 (“Incorporação”). Em

decorrência da Incorporação, os Acionistas Move3 receberão, para cada ação de
emissão da Move3 por eles detida, 5,308 ações ordinárias de emissão da TA (“Relação
de Troca Incorporação”), mediante a emissão de 331.000.000 novas ações pela TA,
as quais representarão, na data de Fechamento da Operação, 42,5% do capital social
total da TA em bases totalmente diluídas. As ações a serem emitidas pela TA em
decorrência da Incorporação terão os mesmos direitos das demais ações da TA.
Em decorrência da Incorporação, (i) a Move3 será extinta, com a sucessão universal

de seus direitos e obrigações pela TA; e (ii) a TA passará a ser titular de 100% das
participações societárias detidas pela Move3 no capital social total de cada uma das
sociedades do Grupo Move3.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Após o Fechamento da Operação, a Companhia realizará a incorporação da TA

(“Reorganização Societária”). Em decorrência da Reorganização Societária, os
Acionistas Move3 receberão, para cada ação de emissão da TA por eles detida, 2,196
ações ordinárias de emissão da Companhia (“Relação de Troca Reorganização
Societária”), mediante a emissão de 726.830.161 novas ações pela Companhia,
representativas, nesta data, de 38,3% do capital social da Companhia em bases
totalmente diluídas. A Relação de Troca Reorganização está sujeita a determinados
ajustes, sendo que a participação final dos Acionistas Move3 na Companhia em
virtude da implementação da Reorganização Societária não poderá exceder 42,5%
do capital social total da Companhia em bases totalmente diluídas. As ações a serem
emitidas pela Companhia em decorrência da Reorganização Societária terão os
mesmos direitos das demais ações atualmente emitidas pela Companhia.
Com a implementação da Reorganização Societária, (i) a TA será extinta, com a

sucessão universal de seus direitos e obrigações pela Companhia; e (ii) a Companhia
passará a ser titular de 100% das participações societárias detidas pela TA no capital
social total de cada uma das sociedades do Grupo Move3 e manterá suas
participações atuais nas sociedades e veículos remanescentes que integram o grupo
da Companhia.
No momento da implementação da Reorganização Societária, a Companhia divulgará

aos seus acionistas e ao mercado as informações exigidas pela lei e regulamentação
aplicável, incluindo, sem limitação, as Resoluções CVM nº 78 e 81, de 29 de março
2
de 2022.
Ademais, conforme informado aos acionistas e ao mercado em fato relevante

divulgado em 02 de janeiro de 2024, a Relação de Troca Incorporação e a Relação
de Troca Reorganização Societária foram negociadas entre partes independentes no
âmbito do Acordo, levando-se em consideração o valor unitário médio por ação da
Companhia tendo em vista o fechamento dos últimos 30 (trinta) pregões na B3
anteriores à data de assinatura do Memorando Vinculante. Portanto, não serão
aplicáveis as disposições do artigo 264 da Lei das S.A.
Nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação aplicável, a Incorporação e a

Reorganização Societária não ensejarão direito de recesso aos acionistas da
Companhia.
SOBRE A COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
O Grupo Move3, fundado em 1993, consolidou-se como líder na logística bancária e

oferece uma diversidade de soluções logísticas com uma infraestrutura altamente
tecnológica.
O grupo mantém uma rede de mais de 520 franquias e 9 centros de distribuição,

abrangendo mais de 5.000 municípios brasileiros, especialmente nas regiões Sudeste
e Nordeste. A rede de franquias, um sistema proprietário integrado de
monitoramento, e centros de distribuição automatizados promovem a prestação de
serviços eficientes e asset light.
A combinação da Companhia e do Grupo Move3 consolida a formação de uma das

maiores plataformas logísticas do Brasil, que passará a atender de forma combinada
os 20 maiores players do e-commerce e os principais bancos do país.
Adicionalmente, a combinação de negócios possibilita significativas sinergias

operacionais e oportunidades de geração de valor, tais como: (i) integração de
malhas logísticas, resultando em redução de custos de middle e last mile; (ii) redução
das tarifas para os clientes gerando alavancagem de receita; e (iii) integração e
otimização das áreas de suporte.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente

informados sobre a Operação, nos termos da legislação e da regulamentação
aplicáveis.
3
Mais informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com
Investidores da Companhia, por meio do e-mail: [email protected].
Embu das Artes, 18 de março de 2024.
Ian Andrade
CFO & Diretor de Relações com Investidores
4
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.
CNPJ/MF nº 01.599.101/0001-93
NIRE 35.300.501.497
MATERIAL FACT
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A. (B3: SEQL3) (“Company”), in

compliance with the provisions of article 157, paragraph 4, of Law No. 6404, of
December 15, 1976 (“Brazilian Corporations Law”), as amended, and the regulations
of the Brazilian Securities Commission (“CVM”) and B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”), in continuation of the material fact disclosed on January 2, 2024, hereby
informs its shareholders and the market in general that, within the scope of the
Company's business combination with Move3 Group (“Transaction”), the
“Association Agreement and Other Covenants” (“Agreement”) was entered into on
March 16, 2024, by and between the Company, Transportadora Americana Ltda.
(“TA”), Armando Marchesan Neto (“Armando”), Antonio Silvio Juliani (“Antonio”),
Beatriz Maria Alves Juliani (“Beatriz”), Guilherme Rodrigues Alves Juliani
(“Guilherme”) and Bruno Rodrigues Alves Juliani (“Bruno” and, together with
Antonio, Beatriz and Guilherme, the “Move3 Shareholders”), with JGB III Fundo de
Investimento Multimercado - Crédito Privado Investimento no Exterior,
Newfoundland Capital Management US, LLC, FRAM Capital Sherman Fundo de
Investimento em Ações Investimento no Exterior, FRAM Capital Sherman Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia, FRAM Capital Sherman II Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia and Move3 Administração e
Participações S. A. (“Move3”), as intervening parties.
The Transaction was approved by the Brazilian Antitrust Enforcement Agency -

CADE, as disclosed by the Company on February 26, 2024. The consummation of
the Transaction (“Closing”) is subject to the fulfillment or waiver (as applicable) of
certain conditions precedent set forth in the Agreement.
As provided for in the binding memorandum of understanding entered into by and

between the Company and Move3 Shareholders on December 28, 2023 (“Binding
Memorandum”), the Agreement defined the structure for the consummation of the
Transaction, as described below.
ACQUISITION OF MOVE3 SHARES AND INCORPORATION OF MOVE3 BY TA
On the date of the Closing of the Transaction, (i) TA will acquire from the Move3
Shareholders 9,420,300 shares issued by Move3, representing 13.12% of the voting
and total capital stock of Move3, for the total acquisition price of R$50,000,000.00
(“Acquisition Price”), and (ii) the Move3 Shareholders will acquire 1,000 shares issued
by the Company, held by Armando (“Acquisition”).
Following the Acquisition, TA will merge Move3 into TA (“Merger”). As a result of the
Merger, Move3 Shareholders will receive, for each Move3 share held by them, 5.308
common shares issued by TA (“Merger Exchange Ratio”), through the issuance of
331,000,000 new shares by TA, which will represent, on the date of Closing of the
Transaction, 42.5% of TA's total capital stock on a fully diluted basis. The shares to
be issued by TA as a result of the Merger will have the same rights as TA's outstanding
shares.
As a result of the Merger, (i) Move3 will be extinguished, with the universal succession
of its rights and obligations by TA; and (ii) TA will become the holder of 100% of the
equity interests held by Move3 in the total capital stock of each of the companies in
Move3 Group.
CORPORATE RESTRUCTURING
After the Closing of the Transaction, the Company will merge TA into the Company
(“Corporate Restructuring”). As a result of the Corporate Restructuring, Move3
Shareholders will receive, for each TA share held by them, 2,196 common shares
issued by the Company (“Corporate Restructuring Exchange Ratio”), through the
issuance of 726,830,161 new shares by the Company, representing, on this date,
38.3% of the Company's capital stock on a fully diluted basis. The Corporate
Restructuring Exchange Ratio is subject to certain adjustments, provided that the
Move3 Shareholders' final equity stake in the Company as a result of the
implementation of the Corporate Restructuring shall not exceed 42.5% of the
Company's total capital stock on a fully diluted basis. The shares to be issued by the
Company as a result of the Corporate Restructuring will have the same rights as the
outstanding shares of the Company.
With the implementation of the Corporate Restructuring, (i) TA will be extinguished,

with the universal succession of its rights and obligations by the Company; and (ii)
the Company will become the holder of 100% of the equity stakes held by TA in the
total capital stock of each of the companies in Move3 Group and will maintain its
current stakes in the remaining companies and vehicles that are part of the
Company's group.
At the time of implementation of the Corporate Restructuring, the Company will

disclose to its shareholders and the market the information required by applicable
law and regulation, including, without limitation, CVM Resolutions 78 and 81, dated
2
of March 29, 2022.
In addition, as informed to the shareholders and the market in a material fact

disclosed on January 2, 2024, the Merger Exchange Ratio and the Corporate
Restructuring Exchange Ratio were negotiated between independent parties in the
context of the Agreement, taking into account the average unit value per share of
the Company in view of the closing of the last 30 (thirty) trading sessions on B3 prior
to the date of signing of the Binding Memorandum. Therefore, the provisions of article
264 of the Brazilian Corporations Law will not apply.
Under the terms of the Brazilian Corporations Law and the applicable regulation, the
Merger and the Corporate Restructuring will not confer any withdrawal rights upon
the Company's shareholders.
ON THE BUSINESS COMBINATION
Move3 Group was founded in 1993 and has established itself as a leader in banking
logistics offering a variety of logistics solutions with a highly technological
infrastructure.
The group maintains a network of more than 520 franchises and 9 distribution
centers, covering more than 5,000 Brazilian municipalities, especially in the
Southeast and Northeast regions. The franchise network, a proprietary integrated
monitoring system, and automated distribution centers provide efficient and asset-
light services.
The combination of the Company and the Move3 Group consolidates the formation
of one of the largest logistics platforms in Brazil, which will now provide combined
services to the 20 largest e-commerce players and the country's main banks.
In addition, the business combination provides significant operational synergies and

opportunities to generate value, such as: (i) integration of logistics networks,
resulting in a reduction in middle and last mile costs; (ii) reduction of tariffs for
customers, generating revenue leverage; and (iii) integration and optimization of
support areas.
The Company will keep its shareholders and the market in general duly informed
about the Transaction, under the terms of the applicable legislation and regulations.
Further information can be obtained from the Company's Investor Relations

Department, by e-mailing: [email protected].
3
Embu das Artes, March 18, 2024.
Ian Andrade
CFO & Investor Relations Director

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Conforme previsto no memorando de entendimentos vinculante, celebrado pela

AQUISIÇÃO DE AÇÕES MOVE3 E INCORPORAÇÃO DA MOVE3 PELA TA

Na data de Fechamento da Operação, (i) a TA irá adquirir dos Acionistas Move3,

Ato subsequente à Aquisição, a TA incorporará a Move3 (“Incorporação”). Em

Em decorrência da Incorporação, (i) a Move3 será extinta, com a sucessão universal

Após o Fechamento da Operação, a Companhia realizará a incorporação da TA

Com a implementação da Reorganização Societária, (i) a TA será extinta, com a

No momento da implementação da Reorganização Societária, a Companhia divulgará

Ademais, conforme informado aos acionistas e ao mercado em fato relevante

Nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação aplicável, a Incorporação e a

SOBRE A COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

O Grupo Move3, fundado em 1993, consolidou-se como líder na logística bancária e

O grupo mantém uma rede de mais de 520 franquias e 9 centros de distribuição,

A combinação da Companhia e do Grupo Move3 consolida a formação de uma das

Adicionalmente, a combinação de negócios possibilita significativas sinergias

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente

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ACQUISITION OF MOVE3 SHARES AND INCORPORATION OF MOVE3 BY TA

With the implementation of the Corporate Restructuring, (i) TA will be extinguished,

At the time of implementation of the Corporate Restructuring, the Company will

In addition, as informed to the shareholders and the market in a material fact

ON THE BUSINESS COMBINATION

In addition, the business combination provides significant operational synergies and

Further information can be obtained from the Company's Investor Relations

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