ATTEMIS TECNOLOGIA LTDA

CNPJ – 34.303.670/0001-07
NIRE – 35.23168821-0

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO

SOCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

Pelo presente instrumento particular de alteração e consolidação de Contrato Social de Sociedade

Empresária do tipo Limitada, as abaixo assinadas:

HELENA MARIA DA SILVA ROGÉRIO, brasileira, nascida em 24/05/1974, casada em regime de

comunhão parcial de bens, empresária, portadora da cédula de identidade RG n°. 22.651.452-3 (SSP/SP)
expedida em 02/10/2006 e inscrita no CPF (MF) sob o n°. 128.190.868-10, residente e domiciliada na
Rua Voltaire, nº. 151 – apartamento 141 – Vila Mariana – São Paulo – SP – CEP 04116-090.

                                      
ELIZABETH REGINA MARQUES SPINA, brasileira, nascida em 18/12/1953, casada em regime de
comunhão universal de bens, bióloga, portadora da cédula de identidade RG n°. 6.378.612-6 (SSP/SP)
expedida em 18/01/2011 e inscrita no CPF (MF) sob o n°. 012.427.908-29, residente e domiciliada Rua
Forte William, nº. 100 – apartamento 122 – Bloco A – Morumbi – São Paulo – SP – CEP 05704-110;

PEDRO SPINA JÚNIOR, brasileiro, nascido em 06/08/1957, casado em regime de separação total de
bens, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n°. 6.025.533 (SSP/SP) expedida em 08/03/2010 e
inscrito no CPF (MF) sob o n°. 033.277.128-83, residente e domiciliado na Rua Celso de Azevedo
Marques, nº. 740 – apartamento 262 – Mooca – São Paulo – SP – CEP 03122-010.

MAURICIO GARCIA SPINA, brasileiro, nascido em 25/02/1993, solteiro, empresário, portador da

cédula de identidade RG n°. 35.870.573-3 (SSP/SP) expedida em 03/07/2017 e inscrito no CPF (MF) sob
o n°. 342.244.968-01, residente e domiciliado na Rua Celso de Azevedo Marques, nº. 740 – apartamento
452 – Mooca – São Paulo – SP – CEP 03122-010.

FÁBIO RUGGIERO CRUZ, brasileiro, nascido em 05/11/1980, casado em regime de separação total de
bens, empresário, portador da cédula de identidade RG n°. 32.761.147-9 (SSP/SP) expedida em
03/02/2011 e inscrito no CPF (MF) sob o n°. 283.836.088-45, residente e domiciliado na Rua José da
Silva Ribeiro, nº. 200 – apartamento 121- B – Morumbi – São Paulo – SP – CEP 05726-130.

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EMILLY SERPA GOMES, brasileira, nascida em 31/01/1995, solteira, empresária, portadora da cédula
de identidade RG n°. 38.236.264 (SSP/SP) expedida em 12/12/2013 e inscrita no CPF (MF) sob o n°.
387.260.578-08, residente e domiciliada na Rua Stefan Demboski, nº. 41 – Paulicéia – São Bernardo do
Campo – SP – CEP 09683-040.

ALEXANDRA DE CARVALHO SERPA, brasileira, nascida em 02/01/1973, divorciada, empresária,

portadora da cédula de identidade RG n°. 23.812.675-4 (SSP/SP) expedida em 11/02/2010 e inscrita no
CPF (MF) sob o n°. 153.278.748-00, residente e domiciliada na Rua João Gross, nº. 201 – apartamento
144 – torre 2 – Vila Gonçalves – São Bernardo do Campo – SP – CEP 09725-040.

DOUGLAS SPALATO MARQUES, brasileiro, nascido em 28/02/1990, casado em regime de

comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG n°. 47.753.474-0 (SSP/SP)
expedida em 07/05/2011 e inscrito no CPF (MF) sob o n°. 395.483.868-01, residente e domiciliado na
Rua Magdalena Vaz Galli, nº. 89 – Jardim Karolyne – Votorantim – SP – CEP 18110-651;

únicos sócios competentes da Sociedade Empresária do tipo Limitada que gira sob o nome empresarial
“ATTEMIS TECNOLOGIA LTDA.”, com sede e foro na Rua Anuar Dequesh, nº. 350 – Galpão 11 –
Condomínio Gruppo G – Iporanga – Sorocaba – SP – CEP 18087-157, inscrita no CNPJ sob o n.
34.303.670/0001-07, com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de
São Paulo sob o n. 35.23168821-0, em sessão de 23-07-2019, resolvem de comum acordo e na melhor
forma de direito, alterar e consolidar o referido Contrato Social, mediante as cláusulas e condições
seguintes:

I – Atualização dos dados do sócio, FÁBIO RUGGIERO CRUZ, brasileiro, nascido em 05/11/1980,
casado em regime de separação total de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG n°.
32.761.147-9 (SSP/SP) expedida em 03/02/2011 e inscrito no CPF (MF) sob o n°. 283.836.088-45,
residente e domiciliado na Rua Rua Itapimirum, nº 35 – apto. 74 – Vila Andrade - São Paulo – SP – CEP
05716-090.

II – Os sócios decidem incluir complemento ao endereço da sociedade, inclui-se 1º andar;

III – A sócia HELENA MARIA DA SILVA ROGÉRIO, acima qualificada, detentora de 30.000 (trinta
mil) quotas sociais, no valor nominal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), retira-se da sociedade cedendo e
transferindo sua totalidade aos sócios; pelo mesmo valor nominal 3.000 (três mil) quotas sociais no valor
de R$ 3.000,00 (três mil reais) ao sócio ora admitido, MARCEL GARCIA SPINA, brasileiro, nascido
em 13/01/1989, casado em regime de separação total de bens, empresário, portador da cédula de
identidade RG n°. 45.993.955-5 (SSP/SP) expedida em 24/01/2018 e inscrito no CPF (MF) sob o n°.
342.245.278-80, residente e domiciliado na Rua Celso de Azevedo Marques, nº. 361 – apto. 243 – Torre
B - Mooca – São Paulo – SP – CEP 03123-901; e para os seguintes sócios; 6.000 (seis mil) quotas sociais,
no valor nominal de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a sócia ELIZABETH REGINA MARQUES SPINA
acima qualificada; 9.000 (nove mil) quotas sociais, no valor nominal de R$ 9.000,00 (nove mil reais) ao
sócio MAURICIO GARCIA SPINA acima qualificado; 2.100 (duas mil e cem) quotas sociais, no valor
nominal de R$ 2.100,00 (dois mil e cem reais) a sócia EMILLY SERPA GOMES, acima qualificada; e
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9.900 (nove mil e novecentas) quotas sociais, no valor nominal de R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos
reais) ao sócio ora admitido JAIR MARQUES LEITE, brasileiro, nascido em 22/08/1958, casado em
regime de separação total de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG n°. 12.544.848-X
(SSP/SP) expedida em 17/08/2005 e inscrito no CPF (MF) sob o n°. 032.939.688-99, residente e
domiciliado na Av. Donato Flores, nº. 1.150 – Loteamento Modena – Tatuí – SP – CEP 18276-120.

IV – A sócia ALEXANDRA DE CARVALHO SERPA, acima qualificada, detentora de 7.500 (sete mil
e quinhentas) quotas sociais, no valor nominal de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), transfere
parcialmente pelo mesmo valor nominal as suas quotas na totalidade de 2.100 (duas mil e cem) quotas
sociais no valor nominal de R$ 2.100,00 (dois mil e cem reais) ao sócio ora admitido, JAIR MARQUES
LEITE, acima qualificado.

V- O sócio DOUGLAS SPALATO MARQUES, acima qualificado, detentor de 30.000 (trinta mil)
quotas sociais, no valor nominal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), retira-se da sociedade, cedendo e
transferindo sua totalidade ao sócio ora admitido, JAIR MARQUES LEITE, acima qualificado.

VI – A sociedade dá aos sócios cedentes e retirantes, plena e geral quitação, ratificando

expressamente os atos por eles praticados em nome da sociedade e declarando nada mais ter a
receber, seja a que título for.

VII – Em virtude da deliberação acima, alteram-se as Cláusulas Terceira e Quinta do contrato social que
passa a vigorar com a seguinte redação:

“CLÁUSULA TERCEIRA
A sociedade tem sua sede e domicílio na Rua Anuar Dequesh, nº. 350 – 1º andar - Galpão 11 –
Condomínio Gruppo G – Iporanga – Sorocaba – SP – CEP 18087-157, podendo abrir, manter e extinguir
filiais em qualquer localidade do território nacional, mediante Alteração Contratual assinada por todos os
sócios.”

“CLÁUSULA QUINTA
O capital social, subscrito, é de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), dividido em 120.000 (cento e
vinte mil) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, distribuído entre os sócios da seguinte
forma:

ELIZABETH REGINA MARQUES SPINA 21.000 17,5% R$ 21.000,00

PEDRO SPINA JUNIOR 12.000 10% R$ 12.000,00
MAURICIO GARCIA SPINA 12.000 10% R$ 12.000,00
FÁBIO RUGGIERO CRUZ 15.000 12,5% R$ 15.000,00
EMILLY SERPA GOMES 9.600 8% R$ 9.600,00
ALEXANDRA DE CARVALHO SERPA 5.400 4,5% R$ 5.400,00

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 JAIR MARQUES LEITE 42.000 35% R$ 42.000,00
MARCEL GARCIA SPINA 3.000 2,5% R$ 3.000,00

TOTAL 120.000 100% R$ 120.000,00”

Portanto, o Contrato Social originalmente registrado em 23 de julho de 2019, passa a

vigorar com a seguinte redação:

CAPÍTULO I – DO NOME EMPRESARIAL, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO

CLÁUSULA PRIMEIRA
A sociedade gira sob o nome empresarial “ATTEMIS TECNOLOGIA LTDA”, e usa como expressão
fantasia “ATTEMIS TECNOLOGIA”.

CLÁUSULA SEGUNDA
A sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de desenvolvimento de novas tecnologias.

CLÁUSULA TERCEIRA
A sociedade tem sua sede e domicílio na Rua Anuar Dequesh, nº. 350 – 1º andar - Galpão 11 –
Condomínio Gruppo G – Iporanga – Sorocaba – SP – CEP 18087-157, podendo abrir, manter e extinguir
filiais em qualquer localidade do território nacional, mediante Alteração Contratual assinada por todos os
sócios.

CLÁUSULA QUARTA
O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA QUINTA
O capital social, subscrito, é de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), dividido em 120.000 (cento e
vinte mil) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, distribuído entre os sócios da seguinte
forma:

ELIZABETH REGINA MARQUES SPINA 21.000 17,5% R$ 21.000,00

PEDRO SPINA JUNIOR 12.000 10% R$ 12.000,00
MAURICIO GARCIA SPINA 12.000 10% R$ 12.000,00
FÁBIO RUGGIERO CRUZ 15.000 12,5% R$ 15.000,00
EMILLY SERPA GOMES 9.600 8% R$ 9.600,00

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 ALEXANDRA DE CARVALHO SERPA 5.400 4,5% R$ 5.400,00
JAIR MARQUES LEITE 42.000 35% R$ 42.000,00
MARCEL GARCIA SPINA 3.000 2,5% R$ 3.000,00

TOTAL 120.000 100% R$ 120.000,00

PARÁGRAFO PRIMEIRO
A responsabilidade dos sócios é restrita à importância do capital social, na forma do artigo nº. 1.052, da
Lei nº. 10.406/2002, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

PARÁGRAFO SEGUNDO
Esta sociedade será regida, nos casos omissos das normas da sociedade limitada, pelas normas da
sociedade anônima, Lei nº. 6.404/1976.

PARÁGRAFO TERCEIRO
As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do
outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, direito de preferência para sua
aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA SEXTA
A administração da sociedade será exercida em conjunto ou isoladamente pelos sócios, FÁBIO
RUGGIERO CRUZ E ELIZABETH REGINA MARQUES SPINA, podendo usar o nome empresarial
e representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele e em todos os demais atos
sociais, abrangendo contatos empresariais, dentro e fora do país, respondendo para com a
sociedade e com terceiros, solidária e ilimitadamente pelo abuso de mandato e pelos atos ilícitos
que cometer que viole este Contrato, podendo nomear e constituir procuradores com poderes
específicos para representá-los perante a Sociedade.

CLÁUSULA SÉTIMA
Fica expressamente vedado o uso do nome empresarial em atividades estranhas ao interesse social ou
assumir obrigações seja em favor de qualquer das quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar
bens imóveis da sociedade, ceder fianças, avais, endossos, sem autorização da outro sócio.

CLÁUSULA OITAVA
Os sócios-administradores poderão fixar uma retirada mensal a título de pró-labore, observadas as
disposições regulamentares pertinentes.

CLÁUSULA NONA
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, os administradores prestarão contas justificadas
de sua administração, procedendo à elaboração do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas, podendo, a
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critério das mesmas, ser conservada uma importância em poder da sociedade para a constituição de
reserva.

PARÁGRAFO PRIMEIRO
A sociedade poderá levantar balanços e demonstrativos de resultado intermediários observada a
legislação vigente, objetivando eventual distribuição de lucro.

PARÁGRAFO SEGUNDO
Os lucros líquidos poderão ser: (i). distribuído entre os sócios na proporção ou não de suas quotas, sendo
que a distribuição de forma desproporcional dar-se-á por meio de acordo de sócios elaborado
oportunamente e que deverá ficar arquivado na sede da sociedade; (ii). retidos, total ou parcialmente, em
uma conta de lucro e perdas; e (iii). aplicados em aumento do capital da sociedade.

CLÁUSULA DÉCIMA
Nos quatros meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as quotas e
designarão administrador(es) quando for o caso e o mandato para o qual foram eleitos tiver prazo de
vigência.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

Falecendo ou interditada qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros,
sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s)
remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado com base na situação patrimonial da sociedade, à
data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado e liquidado em 12 parcelas iguais e
sucessivas apenas com correção monetária.

PARÁGRAFO ÚNICO
O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu
sócio.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Os administradores declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração
da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra
o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública, ou a propriedade.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, as quais serão registradas no livro de atas.

PARÁGRAFO ÚNICO
As reuniões tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que
seria objeto delas.

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CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA
Fica eleito o foro da comarca desta Capital para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações
resultantes deste contrato.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento de Alteração e Consolidação
Contratual em 3 (três) vias de igual teor e forma.

Sorocaba, 15 de junho de 2020.

HELENA MARIA DA SILVA ROGÉRIO ELIZABETH REGINA MARQUES SPINA

PEDRO SPINA JUNIOR MAURICIO GARCIA SPINA

FÁBIO RUGGIERO CRUZ EMILLY SERPA GOMES

ALEXANDRA DE CARVALHO SERPA DOUGLAS SPALATO MARQUES

JAIR MARQUES LEITE MARCEL GARCIA SPINA