Baixada Santista Energia S.A.

(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. –

Petrobras)
Demonstrações contábeis em
31 de dezembro de 2016 e
relatório dos auditores independentes
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Índice

Balanço Patrimonial.......................................................................................................................................6
Demonstração de Resultado ..........................................................................................................................7
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ....................................................................................8
Demonstração dos Fluxos de Caixa ...............................................................................................................9
Demonstração do Valor Adicionado ...........................................................................................................10
Notas explicativas ........................................................................................................................................11
1. Companhia e suas operações ................................................................................................................11
2. Base de apresentação das demonstrações contábeis .............................................................................12
3. “Operação Lava Jato” e seus reflexos na Empresa ..............................................................................13
4. Sumário das principais práticas contábeis ............................................................................................14
5. Estimativas e julgamentos relevantes ...................................................................................................17
6. Novas normas e interpretações .............................................................................................................17
7. Contas a receber ...................................................................................................................................19
8. Arrendamentos mercantis .....................................................................................................................20
9. Partes relacionadas ...............................................................................................................................20
10. Despesas antecipadas ........................................................................................................................21
11. Imobilizado .......................................................................................................................................22
12. Diferido .............................................................................................................................................22
13. Tributos .............................................................................................................................................23
14. Patrimônio líquido ............................................................................................................................24
15. Receitas .............................................................................................................................................25
16. Outras receitas líquidas .....................................................................................................................26
17. Custo e despesa por natureza ............................................................................................................26
18. Resultado financeiro líquido .............................................................................................................26
19. Processos judiciais e contingências ..................................................................................................26
20. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros........................................................................27
21. Eventos Subsequentes .......................................................................................................................29
Conselho de Administração e Diretoria Executiva ......................................................................................30
Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações financeiras

Aos Administradores e Quotistas

Baixada Santista Energia S.A.

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras da Baixada Santista Energia S.A. ("Empresa"), que compreendem o
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados
abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como
as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da Baixada Santista Energia S.A. em 31 de dezembro de 2016, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada
"Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à
Empresa, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas
normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e
apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase – Transações com controladora

Chamamos a atenção para as Notas 1 e 9 às demonstrações contábeis, que descrevem que a Empresa mantém
transações relevantes com Empresas do Sistema Petrobras e que segue o plano de negócios da Petróleo Brasileiro
S.A. - Petrobras na condução de suas operações. Dessa forma, as demonstrações contábeis devem ser lidas nesse
contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Outros assuntos

Demonstração do Valor Adicionado

A Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborada
sob a responsabilidade da administração da Empresa e apresentada como informação suplementar para fins de
IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações
financeiras da Empresa. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as
demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo
com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa
opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes,
segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório

do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da
Administração.

PricewaterhouseCoopers, Rua do Russel 804, Edifício Manchete, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, 22210-907,
T: (21) 3232-6112, F: (21) 3232-6113, www.pwc.com/br
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos
qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da
Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as
demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar
distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no
Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a

Empresa continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade
operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração
pretenda liquidar a Empresa ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Empresa são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de
elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria
contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria
realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais
distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as
decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se

causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem
como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não
detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de
auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos
controles internos da Empresa.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas
divulgações feitas pela administração.

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com
base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que
possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Empresa. Se
concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as
respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações
forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de
nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Empresa a não mais se manter em
continuidade operacional.

4
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e
se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível
com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da
época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas
nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2017

PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ

Christiano Augusto Beleze dos Santos

Contador CRC 1SP219266/O-7 "S" RJ

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Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Balanço Patrimonial
Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Ativo 2015 2015

Nota 2016 Reapresentado Passivo Nota 2016 Reapresentado

Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 10 15 Fornecedores 1.157 1.075
Contas a receber, líquidas 7 43.975 41.339 Dividendos a pagar ‐ 891
Imposto de renda e contribuição social 13.1 28.433 31.181 Provisão para pesquisa e desenvolvimento 473 415
Impostos e contribuições 13.1 5.546 8.866 Outras contas e despesas a pagar 4 6
Despesas antecipadas 10 42.130 38.142 1.634 2.387
120.094 119.543

Não circulante Não circulante

Realizável a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.2 10.074 7.206
Contas a receber, líquidas 7 100.254 97.722
Imposto de renda e contribuição social 13.1 11.955 ‐
Outros ativos realizáveis a longo prazo 1.503 1.503
113.712 99.225
Patrimônio líquido
Imobilizado 11 ‐ 79.081 Capital social realizado 14.1 297.136 297.136
Diferido 12 7.425 9.282 Reservas de Lucros 14.2 ‐ 402
7.425 88.363 Prejuízos acumulados (67.613) ‐
229.523 297.538

241.231 307.131 241.231 307.131

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Demonstração de Resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

2015
Nota 2016 Reapresentado

Receita de arrendamento 15 35.884 68.480

Custo do arrendamento 17 (84.153) (76.876)
Prejuízo bruto (48.269) (8.396)

Receitas (despesas)
Gerais e administrativas 17 (6.486) (6.354)
Tributárias 17 (7.560) (4.540)
Perda no valor de recuperação de ativos - Impairment 10 (75.072) ‐
Outras receitas, líquidas 16 26.205 ‐
(62.913) (10.894)

Prejuízo antes dos resultado financeiro e impostos (111.182) (19.290)

Resultado financeiro líquido 18 49.009 43.001

Receitas financeiras 25.363 25.122
Despesas financeiras (346) (54)
Variações monetárias, líquidas 23.992 17.933
Lucro líquido (prejuízo) antes dos impostos (62.173) 23.711

Imposto de renda e contribuição social 13.3 (3.169) (7.050)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (65.342) 16.661

Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação ON (em R$) (0,22) 0,06
As demonstrações do resultado abrangente não foram apresentadas uma vez que não há componentes de outros resultados abrangentes.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

7
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Reservas de lucros
Capital Dividendos Lucros Total do
subscrito e adicionais (prejuízos) patrimônio
integralizado Legal propostos acumulados líquido
Saldos em 1º de janeiro de 2015 297.136 ‐ ‐ (15.368) 281.768
Lucro líquido do exercício 16.661 16.661
Destinações:
Apropriações do lucro líquido em reservas 188 2.673 (2.861) ‐
Dividendos mínimos obrigatórios (891) (891)
Saldos em 31 de dezembro de 2015 (Reapresentados) 297.136 188 2.673 (2.459) 297.538
Dividendo adicional aprovado (2.673) (2.673)
Prejuízo do exercício (65.342) (65.342)
Absorção do prejuízo do exercício com reservas (188) 188 ‐
Saldos em 31 de dezembro de 2016 297.136 ‐ ‐ (67.613) 229.523
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

8
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(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Demonstração dos Fluxos de Caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

2015
2016 Reapresentado
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro (prejuízo) do exercício (65.342) 16.661

Ajustes para:
Depreciação e amortização 5.866 5.865
Perda no valor de recuperação de ativos - Impairment 75.072 ‐
Variações monetárias e encargos financeiros (35.098) (35.741)
Rendimentos de recebíveis de ativo financeiro (5.372) (4.614)
Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos 2.868 5.176

Redução (Aumento) de ativos

Contas a receber (25.400) (565)
Contas a receber - arrendamento financeiro do turbogerador 31.345 28.316
Impostos e contribuições (5.887) (6.221)
Despesas antecipadas (3.988) (1.834)
Outros ativos ‐ (1.503)

Aumento (Redução) de passivos

Fornecedores 82 (8)
Outros passivos 57 55
Recursos líquidos gerados (utilizados) pelas atividades operacionais (25.797) 5.587

Fluxo de caixa de atividades de investimento

Resgates (investimentos) em recebíveis de ativos financeiros 29.356 (5.577)
Recursos líquidos gerados (utilizados) nas atividades de investimentos 29.356 (5.577)

Fluxo de caixa de atividades de financiamento

Dividendos pagos (3.564) ‐
Recursos líquidos utilizados nas atividades de financiamentos (3.564) ‐

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa no exercício (5) 9

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 15 6

Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 10 15

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

9
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(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Demonstração do Valor Adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

2015
2016 Reapresentado

Receita de serviços e outras receitas 65.747 75.460

Insumos adquiridos de terceiros

Custo das mercadorias (8.717) (7.745)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (76.056) (69.620)
Créditos fiscais sobre insumos adquiridos de terceiros (4.934) (4.901)
Perdas no valor de recuperação de ativos - Impairment (75.072) ‐
(164.779) (82.266)

Valor adicionado bruto (99.032) (6.806)

Depreciação e amortização (5.866) (5.865)

Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (104.898) (12.671)

Valor adicionado recebido em transferência

Receitas financeiras - inclui variação monetária 49.355 43.055

Valor adicionado a distribuir (55.543) 30.384

Distribuição do valor adicionado

Tributos
Federais 9.453 13.669

Instituições financeiras e fornecedores

Juros e variações monetárias 346 54

Acionistas
Dividendos ‐ 3.564
Lucros retidos ‐ 13.097
Prejuízo do exercício (65.342) ‐
(65.342) 16.661

Valor adicionado distribuído (55.543) 30.384

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. ‐

10
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(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

1. Companhia e suas operações

A Baixada Santista Energia S.A. - BSE (“Companhia”) foi constituída em 23 de março de 1999, tendo como objeto o
desenvolvimento, financiamento, construção, operação e manutenção de usinas termoelétricas, com o objetivo de
produzir, comercializar, adquirir, exportar e importar energia elétrica e vapor das instalações, observados os termos
e condições previstos na legislação aplicável.

A Companhia mantém transações relevantes com a controladora Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e segue o plano
de negócios desta na condução de suas operações. Portanto, estas demonstrações contábeis devem ser lidas neste
contexto.

1.1. Geração de Energia

Em 21 de maio de 2008, a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras cedeu à Companhia, contrato de arrendamento
operacional de ativos da Usina Termelétrica Piratininga, localizada na capital paulista, firmado em 27 de abril de
2007 com a Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE, que pertence ao governo do Estado de São
Paulo. O contrato estabeleceu pagamentos anuais de R$ 45.000 pelo período de 17 anos.

Em 5 de agosto de 2008, a Companhia celebrou um contrato de compra e venda de energia com a Petrobras até 31
de dezembro de 2027, para fornecimento médio ao longo do contrato de até 99 MW em 2008, até 180 MW entre
janeiro de 2009 e junho de 2010 e até 228 MW a partir de julho de 2010 no submercado Sudeste/Centro-Oeste. O
preço era equivalente ao valor do “PLD médio” nesse submercado, acrescido de um valor variável durante a
vigência do contrato.

A Companhia celebrou em fevereiro de 2013 contrato de disponibilidade de máquinas com sua controladora cujo
objeto são dois turbogeradores vinculados à Usina Termoelétrica Piratininga, com pagamentos mensais de R$
5.150, e vigência até julho de 2016. A Agência Nacional de Energia Elétrica homologou a operação devido à usina
termoelétrica ser vinculada a uma concessão.

A companhia aguarda manifestação do Ministério de Minas e Energia – MME sobre a prorrogação do contrato de
concessão, que estava previsto o término em 07/07/2015, porém continua em vigor.

Em 16 de dezembro de 2016, ocorreu a celebração de transação extrajudicial – TEJ entre a Baixada Santista,
Petrobras e EMAE, objetivando o encerramento arrendamento operacional de ativos da Usina Termelétrica
Piratininga. O TEJ previa a descontinuidade do contrato de arrendamento da Usina Termelétrica Piratininga e
retorno da concessão à EMAE. Todavia, como dependia de condições precedentes que não foram implementadas,
o TEJ não surtiu efeito.

Neste contexto, conforme descrito no item 21. Efeitos Subsequentes, a Petrobras e a BSE firmaram, em 1 de julho
de 2017, um Novo Contrato de Disponibilidade de Máquinas e um Termo de Quitação do Contrato de
Disponibilidade de Máquinas vencido em julho de 2016.

1.2. Arrendamento mercantil

Em 3 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de arrendamento mercantil financeiro do conjunto

turbogerador nº 2, com 159,9 MW - 234 MVA de potência, de sua propriedade, com a sua controladora. Este
contrato estabeleceu pagamentos semestrais de R$ 11.100, pelo prazo de 5.066 dias.

11
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

1.3. Comodato

Em 17 de fevereiro de 2014, a Companhia celebrou Contrato de Comodato do conjunto turbogerador nº 1, de sua

propriedade, com 159,9 MW - 234 MVA de potência, com a sua controladora - Petrobras - , por 730 dias, com
vigência até 19 de fevereiro de 2016 ("Contrato"). De acordo com o referido contrato, a Petrobras está obrigada a
restituir o conjunto turbogerador em até 90 dias, em perfeito estado de conservação e funcionamento, acrescido
de todas as benfeitorias realizadas.

Após o prazo contratual, o turbogerador continua em uso pela Petrobras, na localidade de Alto do Rodrigues (RN),
e a BSE vem computando a multa diária, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), prevista na cláusula 5.1 do
Contrato, devido ao atraso na devolução do bem. Há ainda multa equivalente ao aluguel diário, previsto na cláusula
5.1.1 do Contrato, cuja base de cálculo incide sobre o valor do bem, todavia, há divergência entre as partes sobre
o valor do bem.

A Administração da Companhia está negociando com sua controladora a liquidação do débito e espera um desfecho
dessas negociações até o 3º trimestre de 2017.

2. Base de apresentação das demonstrações contábeis

Demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em
observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, e incorporam as mudanças introduzidas por
intermédio das Leis nos 11.638/07 e 11.941/09, complementadas por pronunciamentos, interpretações e
orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por resoluções do Conselho Federal de
Contabilidade – CFC.

As demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor.

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em xx de xxxxxxx de 2017, autorizou a

divulgação destas demonstrações contábeis.

2.1. Reapresentação das demonstrações contábeis

Em 2014, foi publicada a Lei 12.973 de 2014, que regulamentou o tratamento dos efeitos da adoção das normas
contábeis internacionais (IFRS) na apuração dos tributos federais (IRPJ, CSLL, Pis e Cofins, entre outras), a qual foi
adotada pela BSE a partir do exercício de 2015.

Em 2016, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, relacionados ao efeito no cálculo dos impostos
diferidos sobre a operação de arrendamento, pela ótica da Lei 12.973 de 2014, no valor de R$ 2.459 mil.

Portanto, para fins de comparabilidade, conforme determina o CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa
e Retificação de Erro, as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2015 estão sendo reapresentadas, todavia
não houve impacto nas demonstrações contábeis do exercício de 2014, em função da adoção da Lei 12.973 de 2014
a partir do exercício de 2015.

Os saldos de 31 de dezembro de 2015 foram reapresentados de forma resumida conforme a seguir:

12
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Balanço Patrimonial

31.12.2015 31.12.2015
Divulgado (*) Ajustes Reapresentado

Passivo Circulante 2.387 2.387

Passivo não circulante 4.747 2.459 7.206
Patrimônio Líquido 299.997 (2.459) 297.538
307.131 ‐ 307.131
(*) Conforme demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

Demonstração do Resultado do Exercício

31.12.2015 31.12.2015
Divulgado (*) Ajustes Reapresentado

Receita de arrendamento 68.480 68.480

Custo do arrendamento (76.876) (76.876)
Prejuízo Bruto (8.396) ‐ (8.396)
Despesas operacionais (10.894) (10.894)
Prejuízo antes do resultado financeiro, participação e impostos (19.290) ‐ (19.290)
Resultado financeiro 43.001 43.001
Lucro antes dos impostos 23.711 ‐ 23.711
Imposto de renda e contribuição social (4.591) (2.459) (7.050)
Lucro líquido 19.120 (2.459) 16.661
(*) Conforme demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

2.2. Demonstração do valor adicionado

As demonstrações do valor adicionado - DVA apresentam informações relativas à riqueza criada pela Companhia e
a forma como tais riquezas foram distribuídas. Essas demonstrações foram preparadas de acordo com o CPC 09 -
Demonstração do Valor Adicionado.

2.3. Moeda funcional

A moeda funcional da Companhia é o Real, por ser a moeda de seu ambiente econômico de operação.

3. “Operação Lava Jato” e seus reflexos na Empresa

Em 2009, a Polícia Federal brasileira iniciou uma investigação denominada "Operação Lava Jato", visando a apurar
práticas de lavagem de dinheiro por organizações criminosas em diversos estados brasileiros. A "Operação Lava
Jato" é uma investigação extremamente ampla com relação a diversas práticas criminosas e vem sendo realizada
através de várias frentes de trabalho, cujo escopo envolve crimes cometidos por agentes atuando em várias partes
do país e diferentes setores da economia.

13
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

A partir de 2014, o Ministério Público Federal concentrou parte de suas investigações em irregularidades
envolvendo empreiteiras e fornecedores da Petrobras e descobriu um amplo esquema de pagamentos indevidos,
através do qual essas empresas, entre janeiro de 2004 e abril de 2012, se organizaram em cartel para obter
contratos com a Petrobras, impondo gastos adicionais nestes contratos e utilizando estes valores adicionais para
financiar pagamentos indevidos a partidos políticos, políticos eleitos ou outros agentes políticos, empregados de
empreiteiras e fornecedores, ex-empregados da Petrobras, entre outros envolvidos no esquema de pagamentos
indevidos. A Petrobras não realizou qualquer pagamento indevido.

Além do esquema de pagamentos indevidos descrito acima, as investigações evidenciaram casos específicos em
que outras empresas também cobraram gastos adicionais e supostamente utilizaram estes valores para financiar
pagamentos a determinados ex-empregados da Petrobras.

A Petrobras monitorou as investigações da "Operação Lava a Jato" efetuadas pelas autoridades brasileiras e pela
investigação interna independente conduzida por escritórios de advocacia. As investigações externas envolvem
também outras empresas do Sistema Petrobras, incluindo a Baixada Santista Energia S.A. Como resultado, não
foram identificadas novas informações que ensejassem qualquer impacto nas demonstrações financeiras.

4. Sumário das principais práticas contábeis

As práticas contábeis descritas abaixo foram aplicadas de maneira consistente pela Companhia nas demonstrações
contábeis apresentadas.

4.1. Instrumentos financeiros

4.1.1. Caixa e equivalentes de caixa

Incluem numerário em espécie, depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo com alta
liquidez, vencíveis em até três meses, contados da data da contratação original, prontamente conversíveis em um
montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudança de valor.

4.1.2. Contas a receber

São contabilizados inicialmente pelo valor justo da contraprestação a ser recebida e, subsequentemente,
mensurados pelo custo amortizado, com uso do método da taxa de juros efetiva, sendo deduzidas as perdas em
crédito de liquidação duvidosa.

A Empresa reconhece as perdas em créditos de liquidação duvidosa quando existe evidência objetiva de perda no
valor recuperável, como resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo,
que impactam os fluxos de caixa estimados e que possam ser confiavelmente estimadas. A perda é reconhecida
no resultado como despesa de vendas.

4.2. Imobilizado

Está demonstrado pelo custo de aquisição ou custo de construção, que representa os custos para colocar o ativo
em condições de operação, deduzido da depreciação acumulada e da perda por redução ao valor recuperável de
ativos (impairment), quando aplicável.

Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, quando diretamente atribuíveis à aquisição ou à construção de

ativos, são capitalizados como parte dos custos desses ativos. Esses custos são amortizados ao longo das vidas úteis
estimadas.

14
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

O ativo imobilizado da companhia é composto por dois conjuntos turbogeradores, sendo que um está arrendado
para a Petrobras (nota explicativa 1.2) e o segundo está cedido em comodato (nota explicativa 1.3).

4.3. Diferido

A Companhia manteve o saldo de ativo diferido de 31 de dezembro de 2008, que continuará a ser amortizado pelo
prazo de 10 anos, e sujeito ao teste de redução do valor recuperável de ativos (impairment), em conformidade com
a Lei 11.941/2009. Decorre de gastos pré-operacionais, que começaram a ser amortizados a partir de 2011, em
função da celebração do contrato de arrendamento mercantil (nota explicativa 1.2).

4.4. Redução ao valor recuperável de ativos - Impairment

A Companhia avalia os ativos do imobilizado e do diferido com vida útil definida, quando há indicativos de não
recuperação do seu valor contábil.

Na aplicação do teste de redução ao valor recuperável de ativos, o valor contábil de um ativo ou unidade geradora
de caixa é comparado com o seu valor recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre o valor líquido de
venda de um ativo e seu valor em uso. Considerando-se as particularidades dos ativos da Companhia, o valor
recuperável utilizado para avaliação do teste de redução ao valor recuperável é o valor em uso, exceto quando
especificamente indicado.

O valor em uso é estimado com base no valor presente de fluxos de caixa futuros decorrentes do uso contínuo dos
respectivos ativos, considerando as melhores estimativas da Companhia. Os fluxos de caixa são ajustados pelos
riscos específicos e utilizam a taxa de desconto pré-imposto, que derivam do custo médio ponderado de capital
(WACC) pós-imposto. As principais premissas dos fluxos de caixa são: preços baseados no último plano estratégico
divulgado pela Petrobras, custos operacionais de mercado e investimentos necessários para realização dos
projetos.

4.5. Arrendamentos mercantis

Os arrendamentos mercantis que transferem substancialmente a maioria dos riscos e benefícios sobre o ativo
objeto do arrendamento são classificados como arrendamento financeiro.

Para os arrendamentos mercantis financeiros em que a Companhia é a arrendatária, ativos e passivos são
reconhecidos pelo valor justo do item arrendado, ou se inferior, ao valor presente dos pagamentos mínimos do
arrendamento mercantil, ambos determinados no início do arrendamento.

Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade permanecem
com o arrendador são classificados como operacionais e os pagamentos são reconhecidos como despesa no
resultado durante o prazo do contrato.

4.6. Provisões, ativos e passivos contingentes

As provisões são reconhecidas quando existir uma obrigação presente como resultado de um evento passado e seja
provável que uma saída de recursos incluindo benefícios econômicos será necessária para liquidar a obrigação, cujo
valor possa ser estimado de maneira confiável.

Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente nas demonstrações contábeis, exceto quando a
realização do ganho é praticamente certa.

Os passivos contingentes não são reconhecidos no balanço, porém são objetos de divulgação em notas explicativas
quando a probabilidade de saída de recursos for possível, inclusive aqueles cujos valores não possam ser estimados.

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Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

4.7. Imposto de renda e contribuição social

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e diferidos.

a) Imposto de renda e contribuição social correntes

Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro corrente, a Companhia adotou e
aplicou as disposições contidas na lei 12.973/14 a partir do exercício de 2015. A referida lei revogou o Regime
Tributário de Transição (RTT), cujos efeitos nas demonstrações contábeis não foram materiais.

O imposto de renda e a contribuição social correntes são calculados com base no lucro tributável aplicando-se as
alíquotas vigentes no final do período que está sendo reportado.

O imposto de renda e a contribuição social correntes são apresentados líquidos, quando existe direito à
compensação dos valores reconhecidos e quando há intenção de liquidar em bases líquidas, ou realizar o ativo e
liquidar o passivo simultaneamente.

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os ativos fiscais diferidos originados de diferenças temporárias dedutíveis, prejuízo fiscal e base negativa da
contribuição social, quando aplicável, são reconhecidos na proporção da probabilidade de existência de lucros
tributáveis futuros, projetados de acordo com estudo técnico aprovado pela Administração da Companhia, e da
existência de passivos fiscais diferidos originados de diferenças temporárias tributáveis.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados aplicando-se as alíquotas (e legislação fiscal)
que estejam em vigor ao final do período que está sendo reportado.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados líquidos, quando existe direito à
compensação dos ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e os ativos fiscais diferidos e os
passivos fiscais diferidos estão relacionados com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária
na mesma entidade tributável.

4.8. Capital social e remuneração aos acionistas

O capital social está representado por ações ordinárias.

Quando proposta pela Companhia, a remuneração aos acionistas se dá sob a forma de dividendos e/ou juros sobre
o capital próprio com base nos limites definidos em lei e no estatuto social da Companhia.

O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido no resultado do exercício.

4.9. Reconhecimento de receitas, custos e despesas

A receita é reconhecida quando for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando
seu valor puder ser mensurado de forma confiável, compreendendo o valor justo da contraprestação recebida, ou
a receber pela comercialização de energia, arrendamento mercantil e disponibilidade de máquinas, líquidos dos
descontos, impostos e encargos.

A receita com arrendamento mercantil é reconhecida no resultado em base mensal, conforme contrato celebrado
entre arrendadora e arrendatária.

16
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

As receitas e despesas financeiras incluem principalmente receitas de juros sobre aplicações financeiras, receita do
arrendamento, além das variações monetárias líquidas.

As receitas, custos e despesas são reconhecidos pelo regime de competência.

5. Estimativas e julgamentos relevantes

A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de estimativas e julgamentos para determinadas
operações e seus reflexos em ativos, passivos, receitas e despesas. As premissas utilizadas são baseadas no histórico
e em outros fatores considerados relevantes, revisadas periodicamente pela Administração e cujos resultados reais
podem diferir dos valores estimados.

A seguir é apresentada informação apenas sobre prática contábil e estimativa que requer elevado nível de
julgamento ou complexidade em sua aplicação e que pode afetar materialmente a situação financeira e os
resultados da Companhia.

5.1. Estimativas relacionadas a processos judiciais e contingências

A Companhia é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos envolvendo questões cíveis,
decorrente do curso normal de suas operações, cujas estimativas para determinar os valores das obrigações e a
probabilidade de saída de recursos são realizadas pela Baixada Santista Energia com base em pareceres de seus
assessores jurídicos e nos julgamentos da Administração.

Informações sobre processos provisionados e contingências são apresentados na nota explicativa 19.

6. Novas normas e interpretações

a) IASB – International Accounting Standards Board

As principais normas emitidas pelo IASB que ainda não entraram em vigor e não tiveram sua adoção antecipada
pela Companhia até 31 de dezembro de 2016 são as seguintes:

Norma Exigências-chave Data de vigência

IFRS 15 - "Receitas de Contrato com Estabelece novos princípios para o reconhecimento, mensuração e divulgação de 1º de janeiro de 2018
Clientes" receitas com clientes.
Os requerimentos do IFRS 15 estipulam que a receita seja reconhecida quando o
cliente obtém controle sobre as mercadorias ou serviços vendidos, o que altera o
modelo atual que se baseia na transferência de riscos e benefícios. Adicionalmente,
a nova norma traz mais esclarecimentos sobre reconhecimento de receitas em
casos complexos.
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" Estabelece um novo modelo para classificação de ativos financeiros, baseado nas 1º de janeiro de 2018
características dos fluxos de caixa e no modelo de negócios usado para gerir o ativo.
Altera os princípios para reconhecimento de redução ao valor recuperável
(impairment) de perdas incorridas para um modelo baseado nas perdas esperadas.
Institui novos requisitos relacionados à contabilidade de hedge.

IFRIC 22 – “Foreign Currency Transactions Esclarece que a taxa de câmbio a ser utilizada no reconhecimento inicial de 1º de janeiro de 2018
and Advance Consideration” adiantamentos não monetários, pagos ou recebidos em moeda estrangeira, é
determinada pela data em que o adiantamento é inicialmente reconhecido.

A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC).

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(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Quanto às emendas e novas normas listadas acima, a Companhia está avaliando os impactos da aplicação em suas
demonstrações contábeis consolidadas de exercícios futuros.

IFRS 16 - "Arrendamento Mercantil"

Em 13 de janeiro de 2016, o IASB emitiu o IFRS 16 "Arrendamentos Mercantis", que vigorará para os exercícios
iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019 e substituirá o IAS 17 "Arrendamentos Mercantis", bem como
interpretações correlatas.

O IFRS 16 contém princípios para a identificação, o reconhecimento, a mensuração, a apresentação e a divulgação

de arrendamentos mercantis, tanto por parte de arrendatários como de arrendadores.

Dentre as mudanças para arrendatários, o IFRS 16 eliminará a classificação entre arrendamentos mercantis
financeiros e operacionais, requerida pelo IAS 17. Assim, passará a existir um único modelo no qual todos os
arrendamentos mercantis resultarão no reconhecimento de ativos referentes aos direitos de uso dos ativos
arrendados. Se os pagamentos previstos nos arrendamento mercantis forem devidos ao longo do tempo, também
deverão ser reconhecidos passivos financeiros.

Para os arrendadores, o IFRS 16 manterá a classificação entre arrendamentos mercantis financeiros e operacionais,
requerida pelo IAS 17. Dessa forma, o IFRS 16 não deverá alterar substancialmente a forma como arrendamentos
mercantis serão contabilizados por arrendadores, quando comparado ao IAS 17.

A Companhia está avaliando os impactos da adoção do IFRS 16 e não são esperadas variações significativas de
ativos e passivos no seu balanço patrimonial.

No Brasil, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) ainda não emitiu pronunciamento técnico equivalente ao
IFRS 16, que deverá substituir o pronunciamento técnico CPC 06 (R1) - Operações de Arrendamento Mercantil, bem
como interpretações correlatas, para a elaboração das demonstrações contábeis individuais.

18
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

7. Contas a receber
2016 2015
Clientes
Terceiros 1.847 1.821
Partes relacionadas (nota explicativa 9)
Arrendamento mercantil (nota explicativa 8) 104.550 100.798
Reembolso de encargos setoriais (a) 30.099 ‐
Disponibilidade de máquinas (d) ‐ 6.305
Outras contas a receber (b) 1.580 ‐
Recebíveis de ativo financeiro (c) 6.153 30.138
144.229 139.061
Circulante 43.975 41.339
Não circulante 100.254 97.722

a) Reembolso de encargos setoriais

Refere-se ao reembolso dos encargos de transmissão – CCT e CUST pagos pela BSE, e cobrados da Petrobras, através
de termo de quitação.

b) Outras contas a receber

Refere-se à multa contratual, no montante de R$ 1.580, prevista no contrato de comodato do equipamento

turbogerador, celebrado com a Petrobras (nota explicativa 1.3).

c) Recebíveis de ativos financeiros

Representam recursos aplicados em quotas seniores do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não
Padronizados (FIDC-NP). O FIDC-NP é destinado preponderantemente à aquisição de direitos creditórios
performados e/ou não performados de operações realizadas por subsidiárias e controladas, exclusivo do Sistema
Petrobras. A aplicação desses recursos no FIDC-NP é tratada como "empréstimos e recebíveis", considerando que
o lastro desse fundo é principalmente, em direitos creditórios adquiridos.

d) Recebíveis mínimos de arrendamento mercantil operacional (sem transferência de riscos e

controles)

Representado pelo contrato de disponibilidade de máquinas, relacionados a dois turbogeradores vinculados à Usina
Termoelétrica Piratininga, celebrado em janeiro de 2013, com efeito retroativo a abril de 2012, e vencimento em
julho de 2016. As parcelas mensais de R$ 5.150 estão sujeitas à variação do índice de Preço ao Consumidor IPCA, e
o saldo em 31 de dezembro de 2015 soma R$ 6.305.

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Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

8. Arrendamentos mercantis

a) Recebíveis mínimos de arrendamento mercantil financeiro (com transferência de benefícios,

riscos e controles)

Representado, pelo contrato de arrendamento mercantil financeiro do conjunto turbogerador, celebrado com a
Petrobras. O contrato tem prazo de duração de 5.066 dias, com parcelas vencíveis semestralmente, corrigido à
variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA. O saldo do valor presente dos recebimentos mínimos
por vencimento está composto da seguinte forma:

Recebimentos
Compromissos Estimados Valor Futuro Juros Anuais Valor
2017 33.075 (28.779) Presente
4.296
2018 - 2020 99.224 (76.741) 22.484
2021 em diante 132.299 (54.529) 77.770
Em 31 de dezembro de 2016 264.599 (160.049) 104.550
Circulante 33.075 (28.779) 4.296
Não circulante 231.524 (131.269) 100.254
Em 31 de dezembro de 2016 264.599 (160.049) 104.550
Circulante 30.915 (27.839) 3.076
Não circulante 247.318 (149.596) 97.722
Em 31 de dezembro de 2015 278.233 (177.435) 100.798

A Companhia classifica as parcelas recebidas do arrendamento como atividade de financiamento por entender que
a operação se trata de uma venda financiada.

b) Recebíveis mínimos de arrendamento mercantil operacional (sem transferência de benefícios,

riscos e controles)

Representado pelo contrato de disponibilidade de máquinas, relacionados a dois turbogeradores, vinculados à

Usina Termoelétrica Piratininga, celebrado em fevereiro de 2013, com efeito retroativo a abril de 2012, e encerrado
em julho de 2016 (R$ 6.305.em 31 de dezembro de 2015).

Após o vencimento do contrato, a BSE vem arcando com os custos de arrendamento da Usina Piratininga sem
auferir receita com a disponibilidade das máquinas a Petrobras. A administração da BSE vem atuando junto a
Petrobras com vistas a regularizar a situação.

9. Partes relacionadas

9.1. Transações comerciais e outras operações

A Companhia segue a política de transações com partes relacionadas do Sistema Petrobras, que visa estabelecer
regras para assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de
interesses respeitem a legislação e as partes envolvidas nas negociações.

20
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(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Petrobras
2016 2015
(70)
Ativo
Circulante
Arrendamento mercantil financeiro do turbogerador (nota explicativa 8.a) 4.296 3.075
Contrato de disponibilidade de máquinas (nota explicativa 7.d) ‐ 6.305
Reembolso de encargos setoriais (nota explicativa 7.a) 30.099 ‐
Multa contratual (nota explicativa 7.b) 1.580 ‐
35.975 9.380

Não circulante
Contas a receber por arrendamento mercantil financeiro (nota explicativa 8.a) 100.254 97.722
136.229 107.102

Resultado
Receita de arrendamento mercantil financeiro 19.991 20.508
Receita de disponibilidade de máquinas 65.748 75.460
Reembolso de encargos setoriais 30.099 ‐
Atualização monetária ativa sobre arrendamento financeiro 15.108 15.233
130.946 111.201

9.2. Remuneração dos administradores da Companhia

Os membros da diretoria exercem funções gerenciais na controladora Petrobras e não recebem verbas
remuneratórias da Baixada Santista Energia.

10. Despesas antecipadas

As despesas antecipadas, no montante de R$ 42.130 (R$ 38.142 em 2015), referem-se, ao encargo semestral
antecipado à Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. – EMAE, relativo ao contrato firmado de
arrendamento operacional dos ativos da Usina Termelétrica Piratininga.

21
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

11. Imobilizado

Saldo em 1º de janeiro de 2015 83.090

Depreciação (4.009)
Saldo em 31 de dezembro de 2015 79.081
Custo 100.250
Depreciação acumulada (21.169)
Saldo em 31 de dezembro de 2015 79.081
Depreciação (4.009)
Impairment - constituição (75.072)
Saldo em 31 de dezembro de 2016 ‐
Custo 100.250
Depreciação acumulada (25.178)
Impairment - constituição (75.072)
Saldo em 31 de dezembro de 2016 ‐

Tempo de vida útil médio ponderado em anos 25

A companhia realizou teste de perda por desvalorização dos ativos, e identificou indicativo de perda no conjunto
turbogerador 1 de sua propriedade, por não ser possível afirmar que exista expectativa de geração de fluxo de caixa
vinculado ao equipamento em 31 de dezembro de 2016. Neste contexto foi reconhecida a provisão para perda no
montante de R$75.072.

12. Diferido
Gastos pré-
operacionais
Saldo em 1 de janeiro de 2015 11.138
Amortização (1.856)
Saldo em 31 de dezembro de 2015 9.282
Custo 18.563
Amortização acumulada (9.281)
Saldo em 31 de dezembro de 2015 9.282
Amortização (1.857)
Saldo em 31 de dezembro de 2016 7.425
Custo 18.563
Amortização acumulada (11.138)
Saldo em 31 de dezembro de 2016 7.425

22
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

13. Tributos

13.1. Tributos correntes

Imposto de renda e contribuição social Ativo Circulante Ativo não Circulante (i) Passivo Circulante
2016 2015 2016 2015 2016 2015
No país:
Imposto de renda 24.734 26.778 9.517 ‐ ‐ 1
Contribuição social 3.699 4.403 2.438 ‐ ‐ 1
28.433 31.181 11.955 ‐ ‐ 2

Demais impostos e contribuições Ativo Circulante

2016 2015
Impostos no país:
PIS/COFINS 5.472 8.792
Outros impostos 74 74
5.546 8.866

(i) Refere-se ao IRPJ e CSLL retidos dos exercícios de 2008 à 2011, o qual foi objeto de pedido de restituição junto à
Secretaria da Receita Federal.

13.2. Imposto de renda e contribuição social diferidos – não circulante

Os fundamentos e as expectativas para realização estão apresentados a seguir:

a) A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos está apresentada a seguir:

Arrendamento mercantil financeiro

Imobilizado Contas a receber Total
Em 31 de dezembro de 2015 (18.758) 25.964 7.206
Reconhecido no resultado do período 950 1.918 2.868
Em 31 de dezembro de 2016 (17.808) 27.882 10.074
Impostos diferidos passivos 10.074
Em 31 de dezembro de 2016 10.074

b) Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos

A administração considera que as obrigações fiscais diferidas serão realizadas na proporção da realização das
provisões e da resolução final dos eventos futuros, ambos baseados em projeções efetuadas.

Em 31 de dezembro de 2016, a expectativa de realização dos ativos e passivos fiscais diferidos é a seguinte:

23
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Imposto de renda e CSLL diferidos, líquidos

Ativos Passivos

2018 em diante ‐ 10.074

Parcela registrada contabilmente ‐ 10.074
Parcela não registrada contabilmente 37.742 ‐
Total 37.742 10.074

Em 2016 a Companhia possui prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social de R$ 51.856 (R$
49.609 em 2015), sobre a qual não houve constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos ativo. A
administração da Companhia vem monitorando a geração de lucro nas operações, a partir da celebração do
contrato de disponibilidade de máquinas, objetivando avaliar a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros.

13.3. Reconciliação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro

A reconciliação dos tributos apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos tributos registrados estão
apresentados a seguir:

2016 2015
Lucro antes dos impostos (62.173) 23.711
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (34%) 21.139 (8.062)

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Exclusões/(Adições) permanentes, líquidas (5) 23
Arrendamento financeiro 1.058 761
Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição 139 813
social
Exclusões/(Adições) temporárias, líquidas - impairment (25.525) ‐
Outros 24
Compensação de imposto de renda e contribuição social diferida ativa ‐ (585)
Imposto de renda e contribuição social (3.169) (7.050)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (2.868) (5.176)
Imposto de renda e contribuição social correntes (301) (1.874)
(3.169) (7.050)

Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social (5)% 30%

14. Patrimônio líquido

14.1. Capital social realizado

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o capital subscrito e integralizado, no valor de R$ 297.136, está representado
por 297.136.068 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

14.2. Reservas de lucros

Reserva legal

Constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo 193 da Lei
das Sociedades por Ações.

24
Baixada Santista Energia S.A
(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)
Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

14.3. Dividendos

Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações. O estatuto prevê que o Conselho
de Administração poderá aprovar dividendos adicionais ao mínimo obrigatório.

A proposta do dividendo relativo ao exercício de 2015 foi encaminhada pela administração da Baixada Santista à
aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária de 2016, no montante de R$ 3.564, atendendo aos direitos
garantidos aos acionistas.

Demonstração do lucro básico para cálculo de dividendos:

2016 2015 (*)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (65.342) 19.120
Apropriação:

Prejuízo acumulado ‐ (15.368)

Reserva legal ‐ (188)
Lucro básico para determinação do dividendo (65.342) 3.564
Dividendos mínimos obrigatórios (25%) ‐ 891
Dividendos adicionais propostos ‐ 2.673
Total de dividendos propostos ‐ 3.564
(*) Dividendos calculados sobre o lucro líquido divulgado em 2015

14.4. Resultado por ação

2016 2015
Lucro (prejuízo) líquido atribuível aos acionistas (65.342) 16.661
Quantidade de ações 297.136.068 297.136.068
Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação ordinária- (R$ por ação) (0,22) 0,06

15. Receitas
2016 2015
Receita bruta de disponibilidade de máquinas 39.542 75.460
Encargos sobre contrato de disponibilidade de máquinas (3.658) (6.980)
Receita líquida 35.884 68.480

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Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

16. Outras receitas líquidas

2016 2015
Reembolso de uso do sistema de transmissão 26.204 ‐
Outras receitas 1 ‐
26.205 ‐

17. Custo e despesa por natureza

2016 2015
Arrendamento mercantil da UTE Piratininga (75.437) (69.131)
Perda no valor de recuperação de ativos - Impairment (75.072) ‐
Encargos de uso do sistema de transmissão (8.717) (7.745)
Serviços, fretes, aluguéis e encargos gerais (471) (319)
Depreciação e amortização (5.866) (5.865)
PIS/COFINS sobre arrendamento financeiro e outras receitas (2.225) (2.219)
Reembolso de encargos de uso de sistema de transmissão 26.205 ‐
Outros (5.483) (2.491)
(147.066) (87.770)

Na Demonstração do Resultado
Custo de arrendamento da UTE Piratininga (84.153) (76.876)
Gerais e administrativas (6.486) (6.354)
Tributárias (7.560) (4.540)
Perda no valor de recuperação de ativos - Impairment (75.072) ‐
Outras receitas operacionais, líquidas 26.205 ‐
(147.066) (87.770)

18. Resultado financeiro líquido

2016 2015
Juros sobre impostos e fornecedores (346) (54)
Receita de arrendamento mercantil financeiro do turbogerador 19.991 20.508
Receitas com recebíveis de ativos financeiros 5.372 4.614
Atualização monetária ativa sobre arrendamento financeiro do turbogerador 15.107 15.233
Atualização monetária sobre impostos e contribuições a recuperar 8.885 2.700
Resultado financeiro líquido 49.009 43.001
Receitas 25.363 25.122
Despesas (346) (54)
Variações monetárias, líquidas 23.992 17.933
49.009 43.001

19. Processos judiciais e contingências

19.1. Processo judicial não provisionado

Os processos judiciais que constituem obrigações presentes cuja saída de recursos não é provável ou para o qual
não possa ser feita uma estimativa suficientemente confiável do valor da saída de recursos, não são reconhecidos,
mas são divulgados, a menos que seja remota a possibilidade de saída.

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(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Os passivos contingentes estimados para os processos judiciais em 31 de dezembro de 2016, para os quais a
probabilidade de perda é considerada possível, são apresentados na tabela a seguir:

Natureza Estimativa
Cível 1.686
1.686

O quadro a seguir detalha a principal causa de natureza cível, cuja expectativa de perda está classificada como
possível:

a) Processo de natureza cível

Descrição do processo de natureza cível Estimativa

Autor: Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
1) Auto de infração pela conservação inadequada de bens e instalações da Usina Termelétrica Piratininga, da
qual a Companhia é concessionária.
Situação atual: Considerando que a BSE não logrou êxito na esfera administrativa, foi impetrado ação
ordinária com pedido de liminar para a suspensão da exigibilidade da multa. 1.686

20. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros

20.1. Instrumentos financeiros

A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros. A Administração desses instrumentos é efetuada
por meio de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar sua liquidez e rentabilidade. A política
de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no
mercado.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia não efetuou aplicações de caráter especulativo. Os resultados
estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia.

Durante os exercícios de 2016 e 2015 não foram identificados derivativos embutidos nas operações da Companhia.

Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações contábeis da Companhia
e estão demonstradas abaixo em 31 de dezembro de 2016 e 2015:

2016 2015
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 10 15
Contas a receber, líquidas 43.975 41.339
43.985 41.354

Não circulante
Contas a receber, líquidas 100.254 97.722
144.239 139.076

Passivo
Circulante
Fornecedores 1.157 1.075
1.157 1.075

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Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

20.1.1. Mensuração dos instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros da Companhia estão mensurados ao custo amortizado. Os valores justos destes
instrumentos financeiros são equivalentes aos seus valores contábeis.

20.2. Gerenciamento de riscos

A gestão da Companhia é realizada por seus diretores, com base na política corporativa para gerenciamento de
riscos da sua controladora final Petrobras. Esta política visa contribuir para um balanço adequado entre seus
objetivos de crescimento e retorno e seu nível de exposição a riscos, quer inerentes ao próprio exercício das suas
atividades, quer decorrentes do contexto em que ela opera, de modo que, através da alocação efetiva dos seus
recursos físicos, financeiros e humanos, a Companhia possa atingir suas metas estratégicas.

As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos:

20.2.1. Risco de taxas de juros

Decorre da possibilidade da Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros
incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia segue as
orientações corporativas para as empresas do sistema Petrobras.

20.2.2. Risco de crédito

A Companhia está exposta ao risco de crédito das instituições financeiras decorrentes da administração de seu
caixa e equivalente de caixa e recebíveis de ativos financeiros, que é feita com base nas orientações corporativas
de sua controladora Petrobras. Tal risco consiste na impossibilidade de saque ou resgate dos valores depositados,
aplicados ou garantidos por instituições financeiras. A exposição máxima ao risco de crédito está representada
pelos saldos de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2016 e 2015.

A Administração avalia que os riscos de crédito associados aos saldos de caixa e equivalentes de caixa e recebíveis
são reduzidos, em função de suas operações serem realizadas com base em análise e orientações corporativas de
sua controladora Petrobras e com instituições financeiras brasileiras de reconhecida liquidez.

O risco de crédito associado às contas a receber de clientes é por prerrogativas legais para a suspensão de prestação
de serviços a inadimplentes. Adicionalmente, parte dos valores a receber relativos às transações de venda e compra
de energia, realizadas no âmbito do CCEE, está sujeita a modificação, dependendo de decisões judiciais ainda em
andamento, movidas por algumas empresas do setor. Esses processos decorrem de interpretação de regras do
mercado.

A Companhia procura mitigar o risco de crédito associado aos seus clientes principalmente com base no histórico
de operações e recebimento e com base em análise de crédito.

O risco de crédito associado ao contas a receber do arrendamento mercantil é atenuado por possuir como único
cliente sua controladora Petrobras, que possui reconhecida solidez.

20.2.3. Risco de liquidez

O risco de liquidez da Companhia é representado pela possibilidade de insuficiência de recursos, caixa, recebíveis
de ativos financeiros, ou outros ativos financeiros, para liquidar as obrigações nas datas previstas.

A Companhia utiliza seus recursos principalmente com despesas de locação, necessárias aos negócios. O risco de
liquidez da Companhia é administrado de forma corporativa pela controladora Petrobras.

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Notas Explicativas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

20.3. Seguros (não auditado)

Para proteção de seu patrimônio a Baixada Santista Energia transfere, através da contratação de seguros, os riscos
que, na eventualidade de ocorrência de sinistros, possam acarretar prejuízos que impactem, significativamente, o
patrimônio da Companhia, bem como os riscos sujeitos a seguro obrigatório, seja por disposições legais ou
contratuais.

A responsabilidade pela contratação e manutenção do seguro é da Petrobras.

As premissas de riscos adotadas não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis,
consequentemente não foram examinados pelos nossos auditores independentes.

21. Eventos Subsequentes

Em 30 de Junho de 2017, a Assembleia Geral da Companhia deliberou sobre a celebração das seguintes operações
com a sua Controladora Petróleo Brasileiro S.A.:

a) Novo Contrato de Disponibilidade de Máquinas, cujo objeto são dois turbogeradores vinculados à Usina
Termoelétrica Piratininga, com pagamentos mensais de R$ 7.215, e vigência até abril de 2024;

b) Termo de quitação do Contrato de Disponibilidade de Máquinas e outras Avenças, encerrado em 07 de

julho de 2016, no montante de R$ 94.086, referente às obrigações assumidas pelas partes no período de
Julho de 2016 a Junho de 2017 que foram: pagamento dos encargos de uso e conexão (CCT e CUST) do
sistema elétrico, nos termos da cláusula 5.1 (x) do contrato, no valor de R$ 9.325, e pagamento dos valores
referentes à disponibilização dos dois turbogeradores no valor de R$ 84.761.

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Conselho de Administração e Diretoria Executiva

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ALISSON LIMA BRANDÃO MÁRCIO FLÁVIO AMARAL DE SOUZA

Conselheiro Conselheiro

CIDNEY ARANTES CARRASQUEL COELHO

Conselheiro

DIRETORIA EXECUTIVA

MARCOS GRATACOS NOBREGA EDMUNDO JOSE CORREIA AIRES

Diretor Técnico Diretor Administrativo

DOMINGUES E PINHO CONTADORES LTDA.

CRC-RJ 001.137/O-0
LUCIANA DOS SANTOS UCHÔA
Contadora
CRC 081003/O-8

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