Aulas Teóricas de Sociedades Comerciais

16 de março
Código civil – artigo 980.º
Artigo 980.º - (Noção)

       Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou
serviços para o exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa atividade.

Capitulo I - Noção de sociedade e figuras afins

Exercício de uma atividade económica:

 Comerciantes em nome individual

 Sociedades comerciais
Sociedade como contrato e como entidade.
A sociedade aparece no código civil como um acordo de vontades, fonte de obrigações, que
dá surgimento a uma entidade pessoa coletiva. Há então dois conceitos de sociedade.
Elementos do artigo 980.º:

 Elemento subjetivo/ pessoal – quando o código diz “Contrato de sociedade é aquele

em que duas ou mais” – conceito de sócio que vem referido, também, no artigo 7.º
nº2 do código das sociedades comerciais (“ 2 - O número mínimo de partes de um
contrato de sociedade é de dois, exceto quando a lei exija número superior (no caso
de sociedades anonimas com mínimo de 5 sócios – artigo 273.º nº1) ou permita que
a sociedade seja constituída por uma só pessoa. (há aqui o que se chama de
unipessoalidade e nas sociedades unipessoais por quotas há dois tipos, uma
originaria, ou seja, a sociedade constitui-se já com 1 só pessoa, ou superveniente,
que é quando temos uma sociedade por quotas constituída por 2 sócios e 1 adquire
a quota do outro, ficando a sociedade com apenas 1- artigo 270.º a) até g) )”. Se
estivermos perante uma sociedade anónima e isto acontecer será uma sociedade
irregular. Temos aqui um fundamento de dissolução da sociedade.

 Elemento patrimonial – “se obrigam a contribuir com bens ou serviços” – obrigação

da entrada. Ser socio é ter uma relaçao jurídica e ter direitos e obrigações.
Essencialmente, os direitos e obrigações dos sócios vêm previstos na parte geral do
artigo 20.º e 21.º do código das sociedades e a principal é a da alinea a) do artigo
20.º que é a da obrigação da entrada (20.º alinea a)). Tem, então, o socio a
obrigação de contribuir com bens ou serviços. Sócios que contribuem com bens são
chamados sócios de capital (dinheiro ou entradas em espécie, bens moveis ou
imóveis).

 Elemento objetivo/ finalístico – “para o exercício em comum de certa atividade

económica, que não seja de mera fruição” – se o cliente nos chega com a hipótese
de querer ser socio de industria temos de lhe dar uma solução, mas este elemento
pode ser mais difícil de determinar – exercem em comum uma atividade económica
e aqui está o conceito do objeto social (artigo 11.º nº2).
 Esta atividade tem de ser especificada, concretizada no contrato de sociedade.
Temos aqui uma atividade económica, ou seja, qualquer atividade de produção,
comercialização de bens ou prestação de serviços, e depois temos o facto da
atividade exigir uma sequencia de atos, ou seja, não posso constituir uma sociedade
para a pratica de um ato isolado. Sendo económica exclui atividades politicas,
religiosa, cultural, desportiva, etc. no código civil o legislador exclui a mera fruição
pois esta não é atividade económica. O que seria mera fruição seria a celebração de
contratos de arrendamento de longa duração ou contratos de locação de
estabelecimento comercial.

 Elemento teleológico – “a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade.”

Está subjacente à própria atividade económica. Lucro objetivo = lucro obtido pela
sociedade que assenta no conceito de separação/autonomia patrimonial. Lucro
subjetivo = repartição do lucro. No artigo 21.º temos logo o direito a participar nos
lucros como principal direito dos sócios. Há lucros que não são distribuíveis e não
integram o lucro subjetivo (ideia do artigo 33.º). Neste elemento teleológico temos
(ver. Artigo 994.º do cc = 22.º nº3 do código das sociedades) o pacto leonino.
Pacto leonino é a convenção pela qual se exclui um sócio da comunhão dos lucros ou se isenta o mesmo de
participar nas perdas da sociedade. Por exemplo, a cláusula dos estatutos da sociedade segundo a qual certo
sócio não participa nos lucros da mesma ou, com significado prático equivalente, quando o valor da
participação nos lucros é insignificante em relação à percentagem da sua participação na sociedade. O pacto
leonino é proibido, sendo nulo apenas se admitindo a exclusão da participação dos sócios de indústria nas
perdas da sociedade. Esta nulidade não conduz à nulidade do contrato de sociedade, mas apenas da cláusula
que estabelece o pacto. O fundamento da proibição do pacto leonino reside, por um lado, na conceção de que
o direito do sócio a participar nos lucros é um elemento essencial do contrato e, por outro, quanto às perdas,
em razões de ordem moral e social.

ver - 481.º e 488.º

Para constituir uma sociedade civil têm de estar estes 4 elementos preenchidos
cumulativamente.
Faltando este elemento teleológico teremos uma fundação ou associação quando não há
lucros e não há a finalidade de repartição dos lucros.
O que precisamos agora é acrescentar a uma sociedade civil a sua comercialidade! Artigo
1.º nº2 do código das sociedades comerciais:
Artigo 1.º

(Âmbito geral de aplicação)

1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.

2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por objeto a prática de atos de comércio e adotem o tipo
de sociedade em nome coletivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em
comandita simples ou de sociedade em comandita por ações.
3 - As sociedades que tenham por objeto a prática de atos de comércio devem adotar um dos tipos referidos
no número anterior.
4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objeto a prática de atos não comerciais podem adotar um
dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.
O que exclui? A atividade agrícola, a atividade artesanal e as profissões liberais.
Há aqui um requisito material – só há de ser considerada sociedade comercial a que adote
umas destas formas de sociedade:

 Sociedade em nome coletivo

 Sociedade por quotas
 Sociedade anonima
 Sociedade em comandita simples
 Sociedade em comandita por ações
Quando os sócios limitam a sua responsabilidade, isto significa que eu entro para a
sociedade com 2 mil euros e em principio o socio não responde pelas dividas da sociedade,
o que subscrevi como obrigação de entrada é tudo com o que posso responder. O
legislador vai ter a preocupação com a proteção dos credores para reequilibrar esta
limitação da responsabilidade dos sócios.

Distinção da sociedade face a outras figuras

1ª distinção – confusão entre firma e sociedade – são coisas diferentes, sendo a firma a
forma de identificação das sociedades. A firma não atua, é apenas a forma de identificação.
2ª distinção – empresa. 2 conceitos: em sentido objetivo coincide com estabelecimento
comercial. uma sociedade pode explorar vários estabelecimentos comerciais (ex. sociedade
que explora vários hotéis) e não se confunde uma com a outra, uma é sujeito e outra é
objeto. Outra concepção de empresa é em sentido subjetivo, que é usada no direito de
concorrência. Quando se fala de fusão de empresas estamos a falar de concentração ou
fusão de sociedades, fundem-se ou concentram-se. No direito de concorrência usa-se então
o conceito de empresa como sociedade comercial.
3ª distinção – associações e fundações. O elemento divergente é o elemento teleológico. As
associações vêm previstas no artigo 167.º do código civil e a única coisa que as distingue
da sociedade é o facto de não haver lucros e a sua repartição e as fundações vêm previstas
no 165.º.
4ª distinção – associação em participação. O que a distingue de uma sociedade? É que na
associação em participação não há sócios nem aquisição de personalidade para além do
associante e do associado.
5.º distinção – compropriedade. Artigo 1403.º do cc – por um lado, também não pressupõe
o exercício de atividade económica mas mais do que isto não pressupõe o surgimento de
uma pessoa coletiva para além dos comproprietários. Implica apenas a existência de um
direito de propriedade e de uma pluralidade de titulares.

Tipos doutrinais

 Sociedades de pessoas
 Sociedades de capitais
Distinção – uma sociedade de pessoas seria uma em que o elemento relevante é a
individualidade dos sócios (intuitos personae) e na sociedade de capitais o que será
mais relevante é a contribuição patrimonial do sócio.
Tipos legais

Sociedades em Sociedades por quotas Sociedades

nome coletivo anónimas

O só cio pode ser chamado a responder 271.º - cada socio limita a

Responsabilidade internamente perante as dívidas das 197° - responsabilidade interna:
sua responsabilidade ao
sociedades. Aqui nã o existe a limitaçã o só cio tem uma quota e essas
dos só cios que deu de entrada –
da sociedade. quotas possuem valores
diferentes em funçã o do responsabilidade interna
perante a   nível mínimo aplicá vel
investimento que tenha sido
sociedade e feito. O só cio tem uma quota,
mas depois pode adquirir outro, As açõ es tê m todas o
perante os e tem o valor em que investiu na mesmo valor e cada
sociedade. O só cio vai sempre acionista subscreve as
credores sociais responder pela sua entrada, açõ es que entender.
mas pode ser chamado a
responder as entradas dos
restantes só cios
(solidariamente responsá vel), é
um regime imperativo, nã o é
possível afastar. Isto é
específico das sociedades por
quotas.
Dívidas dos credores. 197º nº3
– pode ser afastada nos termos
do art. 198º. O só cio nã o
responde pelas dívidas da
sociedade, mas pode ser que ele
responda uma determinada
quantia. No contrato da
sociedade, é possível que os
só cios estabeleçam e
convencionem a sua
responsabilidade externa. Estas
normas só sã o vá lidas se as
responsabilidades forem
limitadas “Lda.”, e ela continua a
ser limitada mesmo que seja
aplicado o art. 198º. É possível
que seja solidá ria entre os
só cios e subsidiá ria para os
credores, isto permite
credibilizar a sociedade.

Estrutura 190º - a cada só cio pertence um voto. É uma estrutura simples. Vem o ó rgã o deliberativo
(373.º e ss) que tem
organizatória 171º sã o gerentes todos os só cios. Temos o ó rgã o deliberativo,
competê ncias muito
246º CSC. Os só cios aqui
Neste tipo de sociedade nã o temos possuem um leque de residuais. Na sociedade
fiscalizaçã o. Por que é necessá rio o competê ncias. anonima quem toma a
controle das contas? Para a proteçã o generalidade das decisõ es
dos credores, e por outro lado para a 250º nº1 – esta sociedade está a sã o os conselhos de
proteçã o dos só cios. se aproximar as sociedades de administraçã o, o ó rgã o
capitais, pois nos desviam da representativo ou
Os só cios també m estã o protegidos na sociedade de pessoas.
relaçã o com a gerê ncia, nã o há executivo. Nomeadamente
necessidade da lei impor um ó rgã o de 252º - gerê ncia. Quem sã o os o que é importante que os
fiscalizaçã o gerentes? Sã o os só cios? O art. acionistas façam é que se
252 resolve, ou seja, sã o pronunciem sobre as
pessoas alé m dos só cios, nã o é contas e deliberem sobre a
possível que o gerente seja uma distribuiçã o de lucros. O
pessoa coletiva. Nã o há regime de voto está
sociedade por quotas sem previsto no artigo 384.º.
gerente.
torna-se complexa na
262º o conselho fiscal é um relaçao entre o ó rgã o de
ó rgã o que em regra é administraçã o e o ó rgã o de
facultativo, mas só em fiscalizaçã o – 278.º. temos
determinados casos é aqui 3 modelos, e o mais
obrigató rio. O crité rio é a simples é o da alinea a)
sociedade ser pequena ou nã o, (modelo clá ssico/latino) e
se for pequena, nã o exige ó rgã o implica que haja um
de fiscalizaçã o e será conselho administrativo e
facultativo. Será obrigató rio nos um conselho fiscal. Nã o
termos do nº2, a título interessa ter uma estrutura
excecional, e se nã o tiver deverá organizató ria muito
ser designado. complexa porque isso
implica custos. Mais
simples ainda que isto é a
possibilidade/opçã o de ter
em vez do conselho de
administraçã o um
administrador ú nico e em
vez de conselho fiscal ter
um fiscal ú nico. Como
vemos se isto é possível?
Vemos o nº2 do mesmo
artigo. Estes casos
previstos na lei sã o o art.
390.º nº2 e 424.º nº2, isto
quanto ao ó rgã o de
administraçã o. Há um
crité rio de capital – 390.º
nº2 o capital social tem de
ser inferior a 200 mil euros.
Se exceder isto, o conselho
de administraçã o vem
regulado no nº1. No nº3
(remeter para 252.º nº1) os
administradores podem
nã o ser acionistas e devem
ser pessoas singulares mas
o nº4 já permite que o
administrador seja pessoa
coletiva, mas tem de
designar uma pessoa
singular para
responsabilidade solidaria
pelos atos praticados. 278.º
- (remissã o para 413.º)
admitem alguns casos que
em vez da sociedade tem
conselho fiscal, tem um
fiscal ú nico, e o crité rio é
parecido com o das
sociedades por quotas.

Modelo da alinea c) modelo

germâ nico – fiscalizaçã o
dupla, tem dois ó rgã os de
fiscalizaçã o. Este é o
modelo que a EDP adota,
por exemplo. Como
sabemos? É o ú nico que
tem Conselho Geral de
Supervisã o (remeter para
434.º). este modelo
germâ nico admite também
pela remissã o para 424.º
nº2 a possibilidade de
haver um administrador
ú nico. Para alem de ser
designado modelo
germâ nico, é designado
 modelo dualista.

Modelo da alinea b) modelo

anglo-saxó nico/ modelo
monista – também tem
fiscalizaçã o dupla. Se
virmos o conselho de
administraçã o integram
uma comissã o de auditoria,
ou seja, dentro do conselho
de administraçã o tenho
membros que fazem parte
da comissã o de auditoria.
Nº5 – aqui, para a alinea b)
nã o permite o
administrador ú nico,
porquê ? Se tenho um
conselho de administraçã o
com uma comissã o de
auditoria eu nã o poderia
ter um administrador ú nico
– (remissã o para 423.º-B)

272.º - temos aqui o

conteú do obrigató rio do
contrato de sociedade –
alinea g) identificar a
estrutura adotada.

Transmissão A Transmissã o entre vivos 182º (se Aqui chama-se quotas. Aqui chama-se açõ es, uma
só cio pode vender sua parte social), pluralidade de açõ es.
de participações aqui chama-se “parte social”, e nã o Transmissã o entre vivos - sou
sociais por quotas. Há tendê ncia a dizer quota. O só cia e quero desvincular-me, Transmissã o mortis causa
típico de sociedades fechadas é que sair por iniciativa pró pria, mas  o có digo das sociedades
morte e entre nã o é assim que se sai de uma
nã o deixam entrar na sociedade de nã o trata. Có digo civil – é
forma livre, e fá cil. O 182º nº1 diz que sociedade, e sim atravé s da possível afastar a
vivos
só pode ser transmitido por cessã o de quotas, que é uma
transmissibilidade por
consentimento unanime dos restantes transmissã o entre vivos das
morte? Nã o. 2024.º e ss CC.
só cios para a transmissã o da quotas, art 228º - sai sempre em
participaçã o social. O exercício das teste – esta norma é supletiva, Transmissã o entre vivos 
dividas pode corresponder com seu pode ser afastada por clá usula 328.º CSC – nº1 estabelece
patrimó nio, por isso é mais fechado a contratual. Entã o temos que ver
uma regra de livre
transmissã o a terceiros. se no contrato de sociedade
transmissibilidade das
existe a clausula da transmissã o
Entre morte 184º - em caso de entre vivos, se nã o regularem, a açõ es. Nã o posso num
falecimento, se o contrato nada questã o estará resolvida no contrato de sociedade
estipular, a sociedade amortiza a parte 228º nº2. - - Posso vender anonima dizer que a
social, determina o valor e paga-se aos livremente minha quota ou transmissã o das açõ es nã o
herdeiros, esta é a primeira posiçã o. dependo de consentimento? pode ter lugar. Nº2 – na
Nã o produz efeitos perante a possibilidade da alinea a)
Há alternativas: (1) dissoluçã o da sociedade enquanto nã o for do contrato de sociedade
sociedade. (2) possibilidade de haver decidida por esta. A nã o ser que dizer que a
uma transmissã o mortis causa ao se trate de cô njuge, ascendentes transmissibilidade das
sucessor. ou descendentes, ou outro açõ es depende de
só cio, ai será livre. Por ex: quero consentimento; alinea b)
vender a minha parte da
direito de preferê ncia que
sociedade que tenho com meu
aparece sempre
pai, a um estranho qualquer,
nã o é possível. tendencialmente nos
contratos – clausula
Quando dizemos consentimento limitadora da
da sociedade, é decidida em transmissibilidade das
assembleia geral. açõ es mais comum.
Em que sentido podemos Esta é uma típica sociedade
afastar a clausula supletiva –
de capitais.
229º nº1- eu posso introduzir
no contrato uma clausula a
dizer que a cessã o de quotas é
proibida, e ao fim de 10 anos ele
vai exonerar-se, caso o só cio
 queira sair. Aqui ele proíbe a
cessã o de quotas.
O nº2 – cessã o é livre, nã o
depende do consentimento.
Tem a ver com o consentimento,
dispensar o consentimento
significa que a clausula é menos
restritiva, se houver uma
clá usula deste tipo poderá
vender sua quota.
O nº3 – mais restritiva. A
sociedade exige sempre o
consentimento da cessã o de
quotas independentemente de
quem for o adquirente. É
tendencial para que nã o entre
aqui estranhos. Aqui exige o
consentimento.
 
Transmissã o por morte – 225º a
contrá rio. A quota pertence a
herança, por isso nã o transmite.
Se o contrato de sociedade nã o
disser nada, ai sim transmite,
aplica-se o direito das
sucessõ es.
 
 

Número mínimo 7º nº2 nã o se aplica a questã o da 270º-A – unipessoalidade. 273.º com a exceçã o do nº2
de sócios impessoalidade, entã o exige o nú mero e de alguns casos de
Art. 7º nº2
mínimo de 2 só cios. unipessoalidade, a
sociedade só se constitui
com 5 só cios 273.º nº1 e
488.º permite que seja uma
sociedade unipessoal se
constituída por outra
sociedade.

Capital social Há determinadas sociedades que só se 201º - 5 mil euros. (já foi 50 mil euros de capital
mínimo constituem com um montante mínimo. exigido este valor por lei, mas social mínimo. - 276.º nº5 –
Esta questã o esta relacionada com o hoje em dia nã o mais.) regra geral
tipo de entrada. Nas sociedades 219º nº3 – exige o valor mínimo Conjuga-se com o 277.º
coletivas admitem contribuiçã o em de 1 euro. nº1.
indú strias.
Nã o há capital social mínimo, Tipo de açõ es:
mas vamos conjugar o 201º e
219º nº3, o montante será Açõ es ao portador - 299.º
fixado pela sociedade. desapareceram. Até 2017
Oral – se a sociedade que tem o haveria as açõ es
capital social mínimo de 100 nominativas e as que eram
euros, esta de acordo com a lei? ao portador, ou seja, nã o se
eu tenho que saber qual a sabia quem era titular das
participaçã o dos só cios, como se açõ es. Todas as açõ es sã o
chegou aquele montante, quais açõ es nominativas.
foram as entregas, para haver
um equilíbrio. .

Firma 177º firma nome. A firma nome Art. 200º. 275.º - temos as firmas
també m é reguladora das sociedades nome, denominaçã o e
de pessoas. É necessá rio ver o mista, e temos o
aditamento obrigató rio em que revela aditamento (S.A.).
o tipo de sociedade.
Há ainda muitas sociedades
anonimas que resultam da
transformaçã o de
 sociedades por quotas
(havendo entã o sociedades
anonimas com firma nome).

Responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores sociais 

têm dois tipos de responsabilidade: interna (perante a sociedade) e externa (perante os
credores da sociedade). A interna é a responsabilidade pelas entradas, é a
responsabilidade de cumprir com a sua obrigação de entrada. É comum que todos os
sócios respondam pela sua entrada, e a nível interno, para alem de responder pela sua
entrada, pode ter de responder pelas entradas dos restantes.
Ex. constituí sociedade com uma amiga, entrei com 2 mil euros e ela com 4 mil euros. Esta
responsabilidade pode ser deferida, entrando agora com 1 euro e mais tarde com o resto.
Ao nível da responsabilidade interna, nas sociedades por quotas, os sócios podem ser
chamados a cumprir a obrigação de entrada dos restantes sócios. Quanto à
responsabilidade externa, já vimos que, em principio, esta não existe, pois quem responde
aos credores da sociedade é a própria sociedade. Mas pode o socio responder pelas
dividas da sociedade pela própria sociedade.

Estrutura organizatória  as pessoas coletivas, todas elas, organizam-se e atuam através

de órgãos e há 3 tipos de órgãos (compostos por pessoas singulares) em função das
competências que têm. Há um órgão deliberativo, e há sempre um que se designe
Assembleia Geral, e que é constituído pelos sócios, tomando as grandes decisões da
sociedade. Depois há um segundo órgão que é o órgão executivo e tem funções de
representação, sendo também chamado de órgão de representação, e permite que a
sociedade atue externamente, e chama-se Gerência ou Administração e o gerente e os
administradores vinculam a sociedade perante o exterior. E há um terceiro órgão que pode
ser dispensado ou não estar previsto que é um órgão de fiscalização das contas, que se
chama Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Transmissão de participações sociais por morte e entre vivos  há a transmissão por

morte, e o que pode acontecer é transmitir-se aos herdeiros (ou não), e a transmissão entre
vivos (que são normas na prática importantíssimas), em que a questão que se coloca é se a
transmissão é livre ou não.

Capital social mínimo  entradas admitidas.

23 de março

(preenchimento da tabela da aula anterior)

30 de março
Sociedades anónimas - 271.º - cada socio limita a sua responsabilidade ao que deu de
entrada – responsabilidade interna nível mínimo aplicável
As ações têm todas o mesmo valor e cada acionista subscreve as ações que entender.
Sociedades em comandita – elas vêm previstas a partir do artigo 465.º e também já vimos
que há 2 subtipos: Simples ou Por ações
465.º e ss- disposições comuns. Há sempre 2 tipos de sócios (socio comanditado e
comanditário). As sociedades em comandita simples regem-se pelo disposto nas
sociedades em nome coletivo (474.º). Se for por ações – 478.º regime das sociedades
anónimas.

Constituição das sociedades comerciais

 Contrato ou negocio jurídico unilateral – se a sociedade for unipessoal ela tem

contrato? Não, eu celebro um negocio jurídico unilateral.
 Menções obrigatórias do artigo 9.º do CSC
 Menções obrigatórias especificas
 Direitos especiais do art. 24.º do CSC
 Outras menções facultativas

 Registo constitutivo (artigo 5.º do CSC)

 Publicação (artigo 167.º do CSC)
Qual a forma necessária para o contrato ou negocio jurídico unilateral? Art. 7.º nº1 – o que se exige é um
documento escrito com o reconhecimento de assinaturas. Como regra, este contrato de sociedade faz-se com um
mero reconhecimento de assinaturas por parte de um advogado ou solicitador, exceto se forma mais solene for
exigida no caso de entradas em espécie, como escritura publica ou documento particular autenticado. Ex. tenho
um restaurante e entro para a sociedade com um restaurante – isto é um trespasse, transferi a propriedade do
estabelecimento para a sociedade. A inexistência de forma determina a nulidade do contrato e determina a
inexistência do contrato de sociedade.

Quanto ao conteúdo  As menções obrigatórias são elementos obrigatórios de qualquer

contrato, sem estes o contrato não é valido. É válido se não tiver as menções facultativas.
 Menções obrigatórias genéricas – artigo 9.º do CSC (remeter para 42.º)
Artigo 9.º - Elementos do contrato

1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;

b) O tipo de sociedade;

c) A firma da sociedade;

d) O objeto da sociedade;

e) A sede da sociedade;

f) O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efetuados por conta de cada quota;

h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respetivos valores;

i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respetivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do
mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.
 (…)

Alinea a) podem constituir sociedade mas os menores tem de ser representados – 124.º do
cc
1714.º nº3 CC – principio da ilicitude – excecionalmente admite-se a constituição da
sociedade de capitais. Só o artigo 8.º nº1 do CSC é que veio esclarecer que o critério é o
critério de responsabilidade – podem os sócios ser casados? Sim, desde que só um deles
assuma a responsabilidade ilimitada.
Alinea b) o tipo de sociedade – opção por um dos 4 tipos de sociedade (e artigo 1.º nº2)
Alinea c) a firma – escolha por umas das possibilidades permitidas. Como é que sei se a
firma que os meus clientes querem adotar é uma firma valida? Certificado de
admissibilidade de firma – artigo 45.º registo nacional de pessoas coletivas. Quando no
contrato coloco a firma que está a ser adotada junto esse documento para me validar
aquela firma que apresentei.
Alinea d) objeto da sociedade – elemento finalístico. Artigo 11.º nº2 devem ser atividades
concretas – qual o problema de um objeto demasiado genérico? Ex. sociedade que se
dedica ao exercício de qualquer atividade económica, esta clausula é nula e por faltar o
objeto é nulo todo o contrato. Remeter para o artigo 42.º nº1 alinea b) sobre a nulidade.
Qual a relevância do objeto? Em 1 lugar só sabemos se é uma sociedade comercial em
função do objeto, tendo por requisito a pratica de atos de comercio, e se eu disser que é
qualquer atividade económica provavelmente não é uma atividade comercial e então é uma
sociedade civil. Outra questão é também a obrigação de não concorrência, sendo impedido
de exercer a atividade concorrente por exemplo numa sociedade por quotas – artigo 254.º -
os gerentes. E nas sociedades anónimas - 398.º nº3 – os administradores. Como é que eu
sei o que é atividade concorrente? Depende da definição do objeto. O risco é desviar a
clientela daquela sociedade para seu beneficio próprio. Em suma, a definição do objeto
permite caraterizar a sociedade como sociedade comercial, permite definir os limites da
obrigação de não concorrência, vai ser importante também para a questão da capacidade
do artigo 6.º nº4 e há uma serie de causas de dissolução da sociedade que também têm a
ver com o objeto.
Alinea e) a sede da sociedade. Artigo 12.º - tem que ser um local concretamente definido. A
sede não tem só relevância para efeitos de notificação! Os sócios têm o direito de consultar
documentos, o direito à informação. Tem de ser exercido de forma física – 214.º nº1 para as
sociedades por quotas e nas sociedades anónimas é o 288.º. por outro lado, as
assembleias gerais funcionam na sede, mas a norma é supletiva, apesar de tendencial –
377.º nº1 alinea a). No entanto, não tem que ser e ás vezes nem é possível.
Capital social – artigo 14.º - tem de ser expresso em moeda com curso legal em Portugal, e
pode não existir nas sociedades em nome coletivo.
g) e h) questão das entradas – na alinea g) é necessário que se identifique a natureza da
entrada de todos os sócios, mas é relativa sobretudo às entradas em dinheiro. Vamos dizer
relativamente ás entradas em dinheiro se os pagamentos já foram realizados total ou
parcialmente. Tempo das entradas do artigo 26.º - as entradas em dinheiro, em principio,
tem de ser realizadas antes da constituição da sociedade, até ao momento da celebração
do contrato. (remeter para o art. 202.º nº4 para as sociedades por quotas e 277.º nº4 para
as sociedades anónimas). As entradas em espécie (art. 9.º) há uma alinea importante que é
a alinea h)  a entrada em espécie é uma entrada de um bem concreto que tenho de
identificar e tenho de lhe atribuir um valor, juntando um documento especifico, sendo este o
do artigo 28.º, o parecer do revisor oficial de contas.

há menções obrigatórias para alem destas a propósito de cada um dos tipos de

sociedade. Artigo 9.º remissão para  176.º sociedades em nome coletivo, 199.º
sociedades por quotas, 272.º sociedade anónima, 466.º sociedades em comandita.

6 de abril
- Terminar o processo de constituição das sociedades -
Direitos especiais do artigo 24.º do CSC
Outros exemplos de direitos especiais – 250.º nº2 direito ao voto duplo; direito a uma
participação nos lucros diferente da participação dos investimentos art. 22.º nº2; Há também
a possibilidade de um socio ter o direito a designar um gerente, ou seja, a possibilidade de
eu querer entrar na sociedade apenas se conseguir pôr alguém da minha confiança na
gerência – artigo 83.º  direitos especiais que são usados sobretudo nas sociedades por
quotas. Nas sociedades anónimas temos um direito especial nomeadamente o do artigo
341.º que permitem a atribuição prioritária dos lucros mas em compensação eles não têm
direito de voto, são investidores apenas.
Voltando ao artigo 24.º - vemos aqui a questão da transmissão das participações sociais
com ou sem o direito especial. Decidindo vender a minha quota tendo direitos especiais,
eles transmitem-se? É necessário para saber quanto vale a quota e as prerrogativas que lhe
estão atribuídas. (sublinhar o nº3 para as sociedades por quotas e o nº4 para as sociedades
anónimas).
Há que apurar quais são os direitos com conteúdo patrimonial e os pessoais (ex. de
pessoais: gerência)
Artigo 24.º - Direitos especiais

       1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.
       2 - Nas sociedades em nome coletivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo
estipulação em contrário.
       3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza
patrimonial são transmissíveis com a quota respetiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.
       4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de ações e
transmitem-se com estas.
       5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coartados sem o consentimento do respetivo titular,
salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.
       6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação tomada
em assembleia especial dos acionistas titulares de ações da respetiva categoria.

Outras menções facultativas

Designação de gerentes e administradores – não vemos sociedades a surgir sem gerentes
e administradores, e não é conveniente que esta menção seja feita posteriormente à
constituição da sociedade. Artigo 252.º nº2 ( e 391.º nº1 para as sociedades anónimas -  “1
- Os acionistas cujas ações atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao
conselho de administração ou ao conselho de administração executivo que lhes sejam
prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.”)  “2 - Os gerentes
são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação dos
sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma de designação.” – a sociedade
quando surge sem órgão de representação exige que alguém o represente, e esse alguém,
não havendo gerentes, serão os sócios.
2 hipóteses: ou os gerentes são logo designados no contrato, o que se faz praticamente
sempre, ou são eleitos posteriormente por deliberação, convocando uma Assembleia Geral
pelo menos para eleger os gerentes, o que já poderiam ter feito no contrato de sociedade.

Outras menções facultativas:

A possibilidade do artigo 15.º da sociedade ter uma duração determinada – não é
necessário que a sociedade vigore por tempo indeterminado.
Transmissão das participações sociais – 229.º para as sociedades por quotas e transmissão
entre vivos, e 225.º para a transmissão por morte (não tao comum) ; 328.º nº2 que é o
equivalente ao 229.º mas para outro tipo de sociedades.
198.º Responsabilidade direta dos sócios para com os credores sociais
Deferimento das entradas – têm que dizer de que montante estão a prescindir e a
quantidade do montante.
Prestações acessórias e suplementares – 209.º e 210.º - um socio fica obrigado a prestar
um serviço à sociedade (de forma remunerada ou não) desde que isso resulte do contrato;
o 210.º é o mesmo tipo de obrigação mas é um empréstimo em dinheiro.
O socio não pode exonerar-se da sociedade livremente! Artigo 210.º e exclusão do socio no
artigo 241.º - o contrato pode dar aos sócios fundamentos para eles se exonerarem da
sociedade mas não é livre.
Artigo 9.º nº3  “ 3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo
contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por
deliberação dos sócios.”
//

Registo e publicação – 166.º e 167.º e no caso do registo no código do registo comercial

Código do registo comercial – remissão do artigo 166.º CSC para artigo 3.º nº1 alinea a) e
artigo 15.º nº1 e nº2 – registo obrigatório e prazo de 2 meses. Este registo é constitutivo
(art.5.º do CSC e art. 13.º nº2 do código do registo comercial)  a sociedade constitui-se
com o ato de registo e não com o contrato ou com a publicação e é a partir deste momento
que a sociedade passa a poder exercer os seus direitos e obrigações. Mesmo na relaçao
entre as partes, o ato da constituição da sociedade só pode ser invocado com o registo.

Publicação – artigo 167.º CSC

Promovida pelo conservador do registo comercial. É online. Com a publicação passa a
produzir efeitos em relaçao a terceiros.

Formas mais simples de constituição de sociedade

  Empresa na hora (DL. Nº 111/2005)
 Empresa Online (DL nº 125/2006)
Quando é que é possível recorrer a estas formas alternativas e que limitações é que elas
têm?
Empresa na hora
Artigo 1.º - limita-se a dois tipos de sociedade – anonimas e por quotas, ficando em teoria
excluídas as sociedades em comandita e as sociedades em nome coletivo. O
constrangimento que tem é o que resulta do artigo 3.º nº1 alinea a)  qual é o papel do
conservador num processo tradicional? É que a verificação da legalidade é da sua
competência. Quando chegamos aqui à constituição rápida de sociedades, se o estado quer
garantir isto não pode condicionar o conservador a garantir este seu papel. Figuras do
Pacto pré-aprovado. https://justica.gov.pt/Servicos/Empresa-na-Hora/Pactos. A segunda
limitação tem a ver com a firma – O certificado de admissibilidade de firma normalmente
aqui não é pedido, então o que vai fazer é uma opção por uma das firmas que já esteja
constituída (bolsa de firmas – artigo 15.º). A firma está no artigo 3.º nº3 e esta opção da
bolsa de firmas está na alinea b).
Empresa Online
É também um processo que se pretende muito simples. É relativo ás sociedades por quotas
e anónimas – artigo 1.º. Há a questão, também, no artigo 2.º alinea a) das entradas em
espécie (se entrar na sociedade com um imóvel não se vai transmitir online) e depois na
verdade não temos a limitação dos pactos. Ou recorremos a um pacto pré aprovado, ou
submetemos para apreciação um pacto que tenhamos feito. Artigo 6.º nº1 alinea c). Na
alinea a) do mesmo artigo temos a questão das firmas – o que é comum é fazer uma opção
daquelas da lista que já estão aprovadas. Muitas delas são firmas de fantasia e este tipo de
firmas vêm muitas vezes nesta lista.

A atividade da sociedade começa, na prática, antes de começar o processo de constituição

– muitas vezes, quando os sócios chegam ao escritório do advogado, já contraíram dividas
em nome do que será a sociedade (ex. já contrataram um trabalhador).
Como ainda não há sociedade, temos de ver qual o regime aplicável a estas relações
anterior à celebração do contrato!
1ª fase  Relações anteriores à celebração do contrato (artigo 36.º e artigo 997.º do CC)
2ª fase  Relações posteriores à celebração do contrato e anteriores ao registo

 Internas – artigo 37.º do CSC

 Externas – artigo 40.º do CSC – preocupação com os credores
Temos de começar por ver tudo o que acontece antes da celebração do próprio contrato:
artigo 36.º nº2
Nesta fase quem responde pelas dividas? 997.º do CC – a sociedade (que se vai constituir)
e os sócios – “1. Pelas dívidas sociais respondem a sociedade e, pessoal e solidariamente,
os sócios.” – no regime das sociedades civis para alem da sociedade, subsidiariamente os
próprios sócios são responsáveis de forma ilimitada – necessidade dos credores estarem
protegidos pela responsabilidade dos sócios.
Pergunta de exame passado – aplicável o regime do artigo 36.º nº2 quando o contrato não
é celebrado com a forma legalmente exigida, ou seja, não há contrato.
Avançamos para a fase em que já há contrato! (2ª fase)
Relações internas – 37.º - nas relações entre as partes o contrato já deve vigorar. Este é um
contrato entre as partes? Sim. Com uma exceção, do nº2 – estamos numa fase em que
qualquer alteração ao contrato ou aos sócios depende do consentimento unanime de todos
os sócios – na prática submetemos a sociedade a registo e a partir daí vigorar o regime em
causa para o tipo de sociedade.

Relações externas (sai muito em teste) - Artigo 40.º nº1 – divisão em duas partes ( verde e
laranja), havendo dois tipos de intervenientes e de responsabilidade.
Artigo 40.º - Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações não registadas
com terceiros

       1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por ações,
no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem
ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais
negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se
obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.
       2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo
da sociedade e à assunção por esta dos respetivos efeitos.

Há uma questão – comparando este regime com o regime anterior, o que nos falta aqui?
997.º do CC responsabiliza em primeira linha a própria sociedade. Então o que se faz aqui?
É uma aplicação analógica do regime anterior, responsabilizando em primeiro lugar a
sociedade. (nos testes, temos de falar do artigo 40.º e do 36.º nº2 e do 997.º CC)

O que é que em rigor se deve fazer? Remeter o artigo 40.º para o artigo 19.º - a sociedade,
a partir do momento em que os sócios tem a pretensão de a constituir, e celebram contratos
antes da constituição da mesma, devem assumir esses negócios. O artigo 19.º permite que
a sociedade assuma todos os negócios anteriores ao seu registo.
Artigo 19.º (Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo)

1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:

a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;
b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objeto de
uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do
contrato social;
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que
neste sejam especificados e expressamente ratificados;
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao
abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto de constituição.
2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes
de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser
comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da
respetiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que
por lei estas continuem responsáveis.
 4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social
que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

 Invalidades do ato constituinte (totais – artigo 42.º - ou parciais)

 Tipos de vícios
 Consequências

 Acordos Parassociais (artigo 17.º do CSC)

Artigo 42.º - invalidade total – isto implica a inexistência do contrato e que o conservador
não tenha verificado a validade do ato que registou, sendo então uma invalidade muito
residual
Vícios parciais são de dois tipos:
1. afetação não de todo o contrato, mas de clausulas invalidas – resolve-se pela redução
292.º do CC
2. vícios da vontade – já não afetam determinadas clausulas mas podem afetar
determinados sócios – artigo 45.º - é o sócio que entra para a sociedade com a sua vontade
viciada (coação, dolo, erro, etc) – resolve-se dando a esse sócio o direito a exoneração,
pode exercer o direito a sair da sociedade livremente. (ver art. 240.º).

20 de abril
 Invalidades do ato constituinte:
 Tipos de vícios
 Consequências
 Acordos parassociais (artigo 17.º do CSC)

Sou sócia de uma sociedade comercial e combino com um dos outros sócios a dar-lhe
preferência quando vender a minha parte da sociedade (quotas ou ações) e pode ser
reciproco ou não. Este é um direito de preferência contratual – o que distingue é que
produzirá efeitos apenas entre os dois sócios. ; parassocial – celebrado à margem da
sociedade e sem que produza efeitos relativamente à sociedade.
Artigo 17.º - Acordos parassociais

       1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade,
se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não
podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
       2 - Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à
conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.
       3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:

              a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

              b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
              c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.
Análise do nº1
São acordos celebrados entre os sócios, e eventualmente, também, entre um socio e um
terceiro. este caso pode considerar-se que cabe aqui, também, por analogia.
A conduta não pode ser naturalmente uma conduta proibida por lei, e pensamos na
hipótese de um acordo que incidisse sobre um pacto leonino, um socio que por acordo com
outros sócios se eximisse de participar nos lucros e nas perdas, isto não é permitido. Outra
conduta que é frequente e é proibida é um socio que está impedido de votar numa
deliberação (ex. por conflito de interesses) e poderia combinar com outros sócios que
votariam no sentido que lhes indicasse. Obviamente esta hipótese de acordo parassocial
não é permitida pois o comportamento/conduta é contra a lei.
Produção dos efeitos – é um acordo valido mas é um acordo que apenas produz efeitos
entre os intervenientes, não vinculando a sociedade, e apenas os sócios do acordo.
Entre as partes, o incumprimento pode dar lugar a responsabilidade civil contratual. Pela
celebração de um acordo tinha um direito de preferência, e foi violado, aquelas ações eram
de uma sociedade anonima que começou a ter lucros, tenho um prejuízo. Posso pedir a
indemnização por aqueles danos ao socio com quem fiz o acordo.
O problema aqui é que o acordo não está sujeito a nenhuma forma legalmente prevista –
219.º do cc liberdade de forma – suscita um problema de prova! (fazer remissão)
O que não está aqui dito é que há determinadas matérias que não podem ser objeto de
acordo – a matéria relativa a um direito especial que se consagre por um acordo parassocial
não é valido (artigo 24.º nº1).
As matérias reguladas nestes pactos são normalmente matérias da transmissão, e os
sócios podem combinar uma serie de coisas: ex. direito de preferência, que não vendem
durante um período, etc.

Analise do nº2
Também temos a matéria do voto (nº2 e exceções do nº3). Posso combinar um voto com os
restantes sócios mas no nº3 encontramos exceções a essa questão.
Relativamente à assembleia geral, onde os sócios votam, pode-se estabelecer um acordo
quanto ao sentido do voto.

Análise do nº3
Exceções ao princípio da licitude (nº3)
O voto do socio estaria sempre condicionado ás instruções de um outro órgão, deixaria de
existir a repartição das competências entre os órgãos. Isto se for um acordo que vise a
repartição de competências que esteja sempre condicionada. Se for pontual, deve ser
admitida porque não cabe aqui – ex. o conselho fiscal entende que o orçamento para o
próximo ano deve ser aprovado, e sugere a alguns acionistas que votem em sentido
favorável. Se isto for pontual, será que o acordo é nulo? Justifica-se? Não. (sublinhar na
norma o “sempre”)
Venda dos votos da alinea c) – o socio poderia estar aqui a vender o seu voto
//

Personalidade jurídica e capacidade das sociedades comerciais

Desconsideração da personalidade coletiva

 Casos de imputação – uma obrigação que seria uma obrigação do socio se imputa à
sociedade.
 Casos de responsabilidade – casos relativos à responsabilidade por dividas, em que
o socio pode vir a ter de responder pela divida da sociedade.
(abrir o artigo 5.º e 6.º do CSC)
Artigo 5.º - Personalidade

       As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do
contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão
ou transformação de outras.

É daqui que devemos justificar a limitação da responsabilidades dos sócios – só é possível

limitarem a sua responsabilidade porque a sociedade é uma pessoa jurídica, autónoma
relativamente a eles! Tem autonomia jurídica e autonomia patrimonial.
Casos em que excecionalmente se desconsidera esta autonomia  vai-se desconsiderar
esta personalidade da sociedade – o que pode resultar daqui? Casos de imputação e
casos de responsabilidade.
Para os casos de imputação
“levantar o véu da personalidade” – formalmente o socio e a sociedade são pessoas
diferentes, mas há situações em que excecionalmente se justifica imputar obrigações do
socio à sociedade.
877.º cc – venda a filhos ou netos que fica dependente de autorização – o que se faz muitas
vezes é que o pai vende, não ao filho, mas a uma sociedade para esse efeito. Neste caso,
novamente, tem de se desconsiderar a personalidade e pedir autorização aos restantes
filhos. A intenção da criação da sociedade é contornar uma imposição legal através da
constituição de uma sociedade, e temos de reverter a situação ao desconsiderar a
personalidade da sociedade.
Qual o fundamento destas ações de imputação? Interpretação teleológica das normas (para
que é que elas servem? Quem é que é preciso proteger?). É por esta finalidade de proteção
que à sociedade deve ser imputada a mesma obrigação de não concorrência ou de
necessidade de consentimento.
Para os casos de responsabilidade
Casos de “descapitalização provocada” – há sociedades que são profundamente
endividadas. Quem vai responder? Em principio o património da sociedade. Os sócios
sabem que não vão responder pelas dividas, e estas sociedades muitas vezes o que fazem
é extinguir a sociedade mas transferem esta atividade para outra. O que deixou para trás?
As dividas. Quem vai responder por estas dividas? A resposta é ninguém. O que muda é a
firma e muda o nº de identificação da pessoa coletiva, mas o resto é igual. Materialmente a
sociedade é a mesma, apesar de não ser a mesma formalmente. Esta sociedade segunda
só foi constituída para defraudar os credores! Vai ser possível numa ação judicial fazer
responder por estas dividas os sócios da sociedade que arranjaram este esquema.
Descapitalizar é retirar o ativo e retirar os recursos de uma sociedade para outra e extinguir
aquela apenas com as dividas.
Artigo 334.º - abuso de direito a exercer atividade económica através da constituição de
sociedade. Os sócios estão a abusar do direito, a usar o direito apenas para defraudar os
credores. É ilegítimo então o exercício do direito nestes casos.
Excecionalmente – os sócios podem responder pelas dividas da sociedade quando se
desconsidera a autonomia jurídica entre os sócios e a sociedade porque houve um abuso
deste direito para defraudar credores.
Há um segundo caso em que a sociedade já surge com capital social demasiado baixo
considerando a atividade que vai exercer, é manifestamente insuficiente – subcapitalização
originária. Estes casos poderiam ser casos que acabariam por responsabilizar os sócios,
apesar de ser mais difícil de acontecer. Ex. constituo sociedade com meia dúzia de euros e
quero mexer com hotéis de luxo.

Artigo 6.º - Capacidade

       1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à

prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da
personalidade singular.
       2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as
condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.
       3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de
outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade
em relação de domínio ou de grupo.
       4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objeto ou
proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da
sociedade no dever de não excederem esse objeto ou de não praticarem esses actos.
       5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos
termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.

A capacidade aqui é um conceito diferente – é uma medida. Sendo uma medida, é de

direitos e obrigações de que a sociedade pode ser titular.
Há uns que vamos inserir dentro dessa medida, e outras que estarão fora. Uma sociedade
explora vários hotéis e é proprietária dos imoveis. Pode doar um dos imoveis ao filho de um
socio? Se fosse valida, quem estaria a ser prejudicado? Os credores, pois a sociedade
começa a dissipar património. Também os restantes sócios, principalmente os
minoritários, pois, tendo um peso menor de decisão, nem pode votar contra, e tem de ser
protegido de alguma forma, pois no momento em que se vai distribuir lucros pode não haver
lucro para distribuir.
Artigo 160.º do cc – este artigo é relativo ás pessoas coletivas, todas elas incluindo
sociedades, e este artigo 6.º nº1 vai de alguma forma repeti-lo. (fazer a remissão). O critério
aqui para pormos uma obrigação dentro ou fora da medida é o seu fim  qual o fim da
sociedade? É o lucro, a finalidade lucrativa. Assim, aquela doação que vimos estava fora da
capacidade porque não é necessária nem conveniente à prossecução da finalidade
lucrativa. Tudo o que não for adequado, essencialmente os atos gratuitos e garantias, não
cabe aqui. A norma é imperativa! Não pode ser afastada. O ato seria nulo ao abrigo do
294.º do CC.
se a nossa preocupação é com os atos gratuitos, começamos a falar das liberalidades, e
vêm reguladas no nº2 do artigo 6.º. estas são atos gratuitos, doações, por exemplo. As
sociedades praticam muitos atos gratuitos – ex. frequentamos um restaurante em que
temos um cartãozinho que à 10º refeição é gratuita.

Distinção entre as liberalidades altruístas e as liberalidades interesseiras

Sempre que virmos uma liberalidade temos de analisar se a liberalidade tem finalidade
lucrativa ou não. O exemplo do cartão das refeições potência o lucro, sendo uma
liberalidade interesseira. Quando, por exemplo, uma grande marca patrocina uma equipa de
futebol, doando uma determinada quantia monetária, é puramente uma liberalidade
interesseira. Os brindes aos clientes da refeição e outros exemplos, os prémios aos
trabalhadores, etc, são atos gratuitos, mas puramente interesseiros.
Para estas liberalidades, estão abrangidas pelo nº1. O nº2 relaciona-se com as
liberalidades altruístas! É preciso avaliar o caráter usual. Ex. a EDP fez uma doação de
milhões a refugiados ucranianos. Cabe aqui no nº2? Claro. Cabe pelas circunstâncias da
época e pelas condições da própria sociedade, sendo que provavelmente tem um volume
de negócios que lhe permite fazer a doação.
Quando a doação é feita de forma anonima, pode discutir-se se a liberalidade é valida ou
não. Quando é feita de forma publica e difundida já tem um traço de liberalidade
interesseira.

Garantias – nº3
Qual o risco de a sociedade prestar uma garantia à divida do filho do socio? A sociedade
perde património. Estas garantias, como se associam a um risco para a sociedade de perda
de património, vai estar fora da medida da capacidade.
Garantias tanto reais como pessoais serão nulas, mas com duas exceções: “salvo se existir
justificado interesse próprio (dependência económica com terceiro cuja divida se vai
garantir) da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de
grupo (sociedade que detém outra, ou o capital social de outra – 488.º - neste casos
continua a haver uma certa dependência económica entre si, e é possível que se alguma
das sociedades precisar de uma garantia para contrair um empréstimo a sociedade se torne
garante).”

Nº4 – diz respeito ao objeto (atividade económica)

Fim nº1

Objeto nº4

Esta não é comum a todas as sociedades. O da finalidade lucrativa é comum a todas as

sociedades.
Para que serve a definição do objeto? (sublinhar no artigo a palavra objeto)  os atos
praticados fora do objeto são validos se tiverem finalidade lucrativa.
Ex. temos uma sociedade que explora os hotéis, e tem uma lavandaria, e começa a prestar
serviços de lavandaria self service. Isto não faz parte o objeto da sociedade. Estes atos que
a sociedade pratica estão dentro ou fora do seu objeto? Fora. Mas estão dentro da
finalidade lucrativa! Assim são válidos. Se a sociedade tem capacidade o ato é válido. Se é
valido, a sociedade, em princípio, fica vinculada.
Delimitação da capacidade (art. 6º CSC)

 Regime jurídico das liberalidades e garantias

 Poderes de vinculação externa (260.º e 409.º CSC)
Externamente – 260.º e 409.º:
Artigo 260.º - Vinculação da sociedade

       1 - Os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere,
vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes de
deliberações dos sócios.
       2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social,
se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias que o acto praticado não
respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos
sócios.
       3 - O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao
contrato de sociedade.
       4 - Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua assinatura com indicação dessa
qualidade.
       5 - As notificações ou declarações de um gerente cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas a
outro gerente, ou, se não houver outro gerente, ao órgão de fiscalização, ou, não o havendo, a qualquer sócio.

A sociedade está vinculada – proteção dos credores, com exceção do nº2! Eventualmente a
sociedade pode conseguir demonstrar que o terceiro conhecia a limitação do contrato.

Internamente, que consequências vão poder ter quem agiu fora do objeto?
Houve a violação de um dever (segunda parte do artigo 6.º nº4). O que isto determina? Em
princípio terão sido os gerentes e os administradores, então internamente coloca-se o
problema que poderemos resolver de duas formas:
1. Destituição do gerente ou do administrador, e é sempre possível com justa causa. Artigo
257.º no caso das sociedades por quotas e justa causa no nº6 do mesmo artigo. 403.º nº4
destituição de administradores.
2. Se houver danos, a sociedade responsabilizar o gerente ou administrador – sempre que
houver responsabilidade de gerentes ou administradores a norma aplicável é o artigo 72.º.
Há aqui uma violação do contrato, do contrato de sociedade, e há um dano da sociedade.

Num caso prático, temos de perceber em função deste esquema circular onde o ato se
insere!

27 de abril
Participação social – conceito e modalidades
O que significa eu ser socia de uma sociedade? É ter na relaçao com a sociedade direitos e
obrigações. Muitas vezes o socio é simultaneamente gerente, fiador da sociedade, credor
da sociedade, e quando falamos da participação social estamos a dizer que o socio tem
deveres e obrigações, mas meramente nessa posição de sócio. Quanto às modalidades,
falámos das quotas e das ações, e o que distingue as quotas e das ações é que no
momento da constituição da sociedade o socio da sociedade por quotas tem uma quota
apenas e essa pode ser dividida – 219.º nº1 e conjuga-se com o 221.º. A quota é única e
divisível.
Relativamente às ações, elas têm todas o mesmo valor – 276.º nº4 e nº6.º - e não podem
ser divididas.
Este nosso socio pode ser socio originário, fundador, ou seja, adquire originariamente a
participação social, ou pode ser uma aquisição derivada.

Valor da participação social

1. Valor nominal – é o valor que lhe é atribuído nos estatutos – artigo 9.º para cada tipo
de sociedade na alinea g) obriga a indicar o valor nominal de cada sociedade. Em
princípio, ele tem correspondência com o valor de subscrição.

2. Valor de subscrição – valor de entrada. Se o valor nominal é de 2000 euros,

normalmente o valor de subscrição também será, mas não tem de ser assim.
Segundo o artigo 25.º, é possível que eu entre para a sociedade para um automóvel
avaliado em 2000 e poucos euros e se decida que o valor atribuído à minha entrada
seja 2mil euros. Ou seja, eles coincidem? Não. O contrário não é possível.

3. Valor contabilístico – depende da avaliação do património da sociedade em cada

momento. Na sociedade em que entrei com 2mil euros teve um grande sucesso. O
valor contabilístico da minha quota, que é avaliado em função do que é hoje o
património da sociedade, aumentou.

4. Valor comercial – chama-se, também, o valor de mercado ou de transação. A

sociedade em que entrei com 2mil euros teve um aumento significativo e quero
vender a minha quota. Este valor é o valor que o mercado oferece pela minha
participação. Ex. ela estaria avaliada em 5 mil euros, mas alguém me oferece 5.500
euros.

Classificações dos direitos dos sócios

 De acordo com a titularidade

 De acordo com a função
Já vimos que os direitos dos sócios estão globalmente previstos no artigo 21.º.
De acordo com a titularidade – distinção entre direitos gerais e especiais (entre o artigo 21.º
e o artigo 24.º)
  Os direitos especiais seriam atribuídos em princípio a alguns sócios em algumas
circunstâncias, e então afastava-se o princípio da igualdade dos direitos dos sócios,
e os direitos gerais são atribuídos a todos os sócios em todas as sociedades.
Qual é a questão relativamente aos direitos especiais? menção ao direito especial à
gerência. O que é que ele significa? Como se destitui da gerência o socio que tem este
direito especial? Pelo tribunal e tem de haver uma justa causa. este é um direito especial –
257.º nº3 – que depois suscita o problema da transmissão – pode ser transmitido? 24.º nº3
não, pelo que diz a última parte do artigo, não tendo natureza patrimonial. A segunda
questão que se suscita é se eles podem em alguma circunstância ser atribuídos a todos os
sócios – pensando também no direito à gerência, a clausula é valida? Hoje aceita-se que
sim, apesar de ser uma posição de privilégio, mas depende da natureza e do conteúdo do
direito.

De acordo com a função – artigo 21.º e perceber que há 3 tipos de funções

1. Há direitos patrimoniais (alinea a) participação nos lucros, único direito com
conteúdo patrimonial),
2. Depois temos direitos de participação (participar nos órgãos da sociedade, e estão
a assembleia geral na alinea b) e na alinea d) o direito a ser designado para os
órgãos de administração e fiscalização – esta alinea é uma possibilidade, enquanto
que a anterior não é uma escolha, é inerente.)
3. Por fim temos o direito de controlo e direito à informação – isto é importantíssimo
que os sócios possam aceder às informações relativas à sociedade - é também um
direito inerente a todos os sócios e de acordo com cada tipo de sociedade é
regulamentado de forma diferente. – é um direito de controlo. O Direito à informação
tem 3 dimensões: Direito à informação em sentido estrito, a consulta e a inspeção

Direito a participar nas deliberações

 Modalidades – artigo 53.º CSC

 Direito de voto e impedimentos
 Representação

21.º nº1 alinea b) – grande parte desta matéria está regulada na parte geral a partir do
artigo 53.º.
Modalidades – princípio de numerus clausus de formas de deliberação (artigo 53.º), assim:
1. Os sócios são convocados a uma Assembleia Geral e é nesse contexto que eles
deliberam – assembleias gerais convocadas. Esta é a mais comum e relevante na
prática. Há 3 questões procedimentais:
 1. Regra de competência – quem é que faz a convocatória, quem é que
envia, quem é que assina. Há nulidade das decisões que tenham sido
tomadas se a convocatória não for assinada por quem devia.
 2. Antecedência mínima/prazo com que é necessário enviar a convocatória
relativamente à data da reunião.
 3. Qual é o meio que a convocatória deve seguir.
o Relativamente às sociedades por quotas – 248.º nº3
 o Relativamente às sociedades anonimas – 377.º. o nº3 é uma alternativa
em que se exige uma carta registada ou um correio eletrónico com recibo
de leitura. Em função do tipo de convocatória vão ser estabelecidos
prazos diferentes segundo o nº4. As sociedades têm vantagens em
encurtar este prazo, pensando por ex. num assunto urgente.
Para o conteúdo da convocatória é aplicado no 377.º o nº5 e o nº8
(conjugam-se, fazer a remissão). Este é aplicável a todos os tipos de
sociedade. (248.º nº1 prevê uma norma de remissão- vamos buscar o
conteúdo ao 377.º nº5 e nº8).
2. Art. 54.º - estabelece 2 modalidades de deliberação que são as assembleias
universais – esta tem de ser conjugada com as assembleias gerais convocadas.
Estas são assembleias que ou não foram convocadas ou mal convocadas então
dependem da presença de todos os sócios e que todos estejam de acordo com a
tomada de uma determinada decisão. A mesma coisa quando existe um vicio na
convocatória. Ex. das sociedades anonimas e ter de ser convocada com mínimo de
15 dias. A assembleia universal permite a reunião espontânea dos sócios e, em
segundo lugar, permite sanar os vícios da convocatória. A presença de todos
permite sanar aquele vicio. Tendencialmente acontecerá em sociedades pequenas,
e principalmente sociedades por quotas.
3. E as deliberações unanimes. – Deliberações unanimes por escrito – se o assunto
que os sócios querem deliberar for muito simples, e neste sentido não implica a
presença dos sócios ou grande discussão, é possível que os sócios evitem a
presença de todos numa assembleia tomem a deliberação por escrito. É feita uma
ata em que todos assinam e todos assinam no mesmo sentido, daí ser unanime. É
praticamente impossível numa sociedade grande.
4. Por fim temos uma última que está prevista nas sociedades por quotas e só a estas
se aplica, que são as deliberações tomadas por voto escrito – artigo 247.º. Estas
não são unanimes. A professora chama-lhe o sistema das cartas. É enviada uma
carta a todos os sócios, uma primeira carta, onde se pergunta se os sócios aceitam
se uma determinada deliberação pode ser tomada por escrito. Eles respondem, ou
não respondem, e se respondem dizem se sim ou não. A sociedade, depois, em
função da maioria que obtiver no primeiro momento, manda numa segunda carta a
proposta de deliberação, por exemplo a nomeação de um x gerente. Depois manda
outra carta com as funções do tal gerente e os sócios respondam se concordam ou
não. É possível que se tomem estas deliberações por escrito sem ser preciso
unanimidade, é apenas necessária uma maioria.
Participação plena – é permitido ao socio discutir os assuntos e depois participar e votar. No
fundo o voto é a última consagração do direito a participar nas deliberações. Voltando ao
artigo 21.º nº1 alinea b), vemos que a participação nas assembleias não é sempre uma
participação plena! Há determinados casos em que há participação limitada  o socio pode
sempre participar na discussão, mas em determinados casos vai ficar impedido de votar.
São casos essencialmente em que o socio se encontra num conflito de interesses com a
sociedade, por exemplo, a minha própria exclusão da sociedade. Estes casos em que os
interesses são conflituantes o legislador impede o socio de votar. Os impedimentos vêm no
artigo 251.º e são casos de participação limitada como já vimos. Este artigo conjuga-se
(muita atençao a isto) com o artigo 248.º nº5. O que acontece nestas situações em que é
necessário destituir um gerente por exemplo? Há um conflito pessoal entre os sócios então
a primeira ideia é impedir o socio até de entrar no espaço, mas isto não é possível, tem de
ser sempre permitida a participação, só não vota. Este artigo 251.º tem algumas hipóteses
definidas de conflito de interesses, começando por uma clausula geral.
Será que há impedimentos de voto nas sociedades unipessoais por quotas? Não.
O equivalente para as sociedades anonimas é o artigo 384.º nº6 – tem uma estrutura
diferente – este artigo é taxativo – se numa sociedade anonima se verificar uma hipótese de
impedimento de voto pode-se aplicar por analogia o 251.º? há autores que entendem que
sim.
Imaginemos que quero vender a minha quota numa sociedade por quotas a um terceiro,
não sendo outro socio, meu descendente ou cônjuge. O que é que eu preciso de ter
previamente a esta cessão? Ela é livre/não é? Posso vender a um estranho e o que é que
preciso de obter, sendo eu socia maioritária? Preciso de ter o consentimento. Este
consentimento é dado pela sociedade e a manifestação de vontade da sociedade é dada
pelos sócios, mas pelos sócios em assembleia geral, em princípio. ; artigo 246.º  verificar
se estas matérias que estão em causa são da competência dos sócios. A norma do nº1 é
imperativa! O nº2 é supletivo, podendo ser matérias delegadas noutro órgão. ; eu ficarei
impedida de votar nesta deliberação, sendo que estou a pensar no meu interesse? 251.º - o
legislador achou que não, entendeu que não há conflito de interesses e então o socio
poderá influenciar de forma decisiva esta deliberação.

Representação
Sobretudo nas sociedades pequenas que estão reguladas. Quanto às sociedades por
quotas está regulada no artigo 249.º - quem me pode representar e qual o meio para eu
comunicar ao presidente da mesa esta representação? Quem pode fazer essa
representação vem no nº5 e aforma como é feita virá no nº3 e no nº4. Quem posso mandar
em meu nome? O cônjuge, descendente ou ascendente ou outro socio (a mesma regra do
228.º nº2) ou o contrato de sociedade permita expressamente outros representantes. Como
agilizamos isto? Esta representação pode ser feita sempre através de procuração (262.º do
código civil) mas é valido este meio apenas para o ano civil respetivo. Na hipótese de a
representação ser apenas necessária para uma deliberação, pode ser enviada uma carta ao
presidente da mesa ou um email – nº4. O equivalente nas sociedades anonimas é o artigo
380.º e é muito mais aberto.

Vícios das deliberações:

 Ineficácia – artigo 55.º do CSC

 Nulidade – artigo 56.º do CSC
 Anulabilidade – artigo 58.º CSC

A inexistência é o vicio mais grave, e que seria o caso de, por exemplo, uma ata tivesse
referência a uma assembleia, mas essa referência fosse falsa, a assembleia não se realizou
e a ata existe como se ela se tivesse realizado. Pode ser difícil provar, mas não carece de
declaração judicial então aquela ata vale zero.
Quanto a vícios previstos pelo legislador temos os 3 enumerados acima.
Ineficácia  artigo 55.º (remeter para o 24.º nº5 relativo aos direitos especiais). coloca-se a
questão de como é que se pode validamente alterar uma clausula que consagra um direito
especial – é necessário o consentimento daquele socio afetado sob pena de ineficácia
absoluta. Vendo o artigo 55.º, a ineficácia absoluta distingue-se da ineficácia relativa que
está no artigo 86.º nº2 (este já é relativo às obrigações e não aos direitos). Há hipóteses
então de ineficácia relativa, parcial, do 86.º nº2, e ineficácia absoluta, do artigo 55.º.

Nulidade e anulabilidade distinguiremos dois tipos de vícios:

1. Vícios de conteúdo – relativos ao conteúdo das deliberações. Ex. podemos deliberar
que a sociedade presta uma garantia a uma divida de uma associação? Não, porque
há aqui um problema relativo ao conteúdo, estando a ser violada a norma do artigo
6.º nº3.
2. Vícios de procedimento – ex. vícios relativos ao voto. Quanto aos vícios da
convocatória, que são os mais comuns, temos como exemplo a convocatória ser
assinada por quem não tem competência, enviada por meio que não seja o que tem
de ser, ou que seja enviada sem o prazo de antecedência necessário. Tenho um
vicio de procedimento e ele não afeta só a convocatória, mas tudo o que for
deliberado.
Artigo 56.º e 58.º
Artigo 56.º - Deliberações nulas

       1 - São nulas as deliberações dos sócios:

              a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou
representados; - vicio de procedimento (assembleia universal do 54.º) – remissão para o nº2
              b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a
exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto; - vicio de procedimento (247.º
remissão)
              c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios; - vicio de conteúdo (não há
matérias que estejam por natureza sujeitos a deliberação, mas sim por lei, assim esta alinea não se aplica na
prática)
              d) Cujo conteúdo, diretamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos
bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos
sócios. – vicio de conteúdo (cabe aqui a deliberação na parte dos preceitos legais a deliberação sobre garantias a
uma associação)

       2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não
tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que
reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.
       3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada
quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem
posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.

Artigo 58.º - Deliberações anuláveis

       1 - São anuláveis as deliberações que:

              a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º,
quer do contrato de sociedade;
              b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício
do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios
ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido
tomadas mesmo sem os votos abusivos;
              c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos mínimos de informação.

       2 - Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados
diretamente violados, para os efeitos deste artigo e do artigo 56.º
       3 - Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem
solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.
        4 - Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de informação:

              a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;

              b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o tempo prescritos pela lei
ou pelo contrato.

Temos sempre que vir verificar se a deliberação cabe no artigo 56.º. se não couber no 56.º
o vicio vai caber na anulabilidade!
58.º nº1 alinea a)  “a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a
nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;” – aqui temos uma
norma residual relativamente ao 56.º tanto para vícios de procedimento como para vícios de
conteúdo. Ex. a convocatória é enviada com 13 ou 14 dias de antecedência, caberia no
56.º? não, então não cabendo cabe necessariamente no 58.º nº1 a). Se a deliberação é
anulável, a legitimidade parra a impugnar em tribunal é mais estreita e só pode ser feita
num prazo de 30 dias. No caso da anulabilidade qualquer socio ou gerente pode impugnar a
deliberação e em todo o tempo.

11 de maio
Anulabilidade
Prevista no artigo 58.º.
A) É anulável quando viole uma disposição da lei que não tenha cabido na nulidade ou
quando viole uma disposição do contrato.
B) Deliberações abusivas: tem três requisitos: o exercício de voto beneficia o socio e
prejudica a sociedade – pressuposto objetivo; o propósito de conseguir as vantagens
especiais - pressuposto subjetivo; prova de resistência, em que descontamos os votos
abusivos e contamos os restantes votos e percebemos se conseguimos aprovar ou não e
passando a prova de resistência e anulável.
C): violação do direito de informação - remissão para o nº4 do artigo 58.º.

Processos judiciais, artigo 57º e 59º

 Declares de nulidade
Quem tem legitimidade para intentar a ação - legitimidade ativa
Nos termos do artigo 57.º nº1, cabe a legitimidade ativa a todos os sócios, mesmo aos que
votaram a favor de uma deliberação que é nula. No artigo 57.º nº2, vemos que há
competência acrescida do órgão de fiscalização. No nº4 temos uma regra importante para a
sociedade por quotas, em que os gerentes podem intentar estas ações. Quem tem
legitimidade são, também, os credores, que cuja legitimidade vem no artigo 286º do cc, que
diz que as ações podem ser impugnadas a todo o tempo.
Prazo para intentar a ação  artigo 286º do cc.
Declaração de anulação  artigo 59º - pode a anulação ser arguida pelo órgão de
fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento
nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou tacitamente. Aplica-se por
analogia o nº4 do artigo 57º. Quanto ao prazo para as ações de anulação, é de 30 dias, nos
termos do artigo 59º nº2, ficando o vicio sanado passando o prazo.

O prazo para a proposição da ação de anulação é de 30 dias contados a partir:

a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;
b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da ata da deliberação por voto escrito;
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto
que não constava da convocatória.

Temos no Código do Processo Civil um procedimento cautelar de suspensão dos efeitos da

deliberação nula ou anulada - artigo 380º a 382 cpc - que tem 2 pressupostos:
1. provar o dano recorrente da deliberação
2. urgência da declaração de nulidade ou anulação.

Direito à informação
Consagrado no artigo 21º alínea c)
Os sócios controlam o órgão de administração (para além da gerência), mas temos sócios
que são meros investidores que mantêm contacto com a administração através da
informação.
Este direito tem 3 dimensões:

 O direito à informação em sentido estrito  é a possibilidade de um sócio pedir ao

gerente ou à administração dados ou elementos sobre a sociedade.
 O direito de consulta  que se refere a documentos que podem ser contabilísticos,
atas, etc.
 O direito de inspeção  que incide sobre os bens da sociedade, que é, por exemplo,
o sócio entrar na loja ou no armazém da sociedade.

Nas sociedades por quotas, o direito à informação é mais restrito do que nas sociedades
por quotas, até porque na sociedade anónima já existe um órgão de fiscalização.
No artigo 214º, relativo às sociedades por quotas, temos, no nº1, as duas primeiras
dimensões quanto ao direito à informação:
“1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira,
completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede
social a consulta da respetiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada
por escrito, se assim for solicitado.”
1º parte: direito à informação em sentido restrito.
2º parte: direito de consulta.
O contrato pode regulamentar o exercício do direito à informação, nos termos do nº2 do
artigo 214º:
“2 - O direito à informação pode ser regulamentado no contrato de sociedade, contanto que
não seja impedido o seu exercício efetivo ou injustificadamente limitado o seu
âmbito; designadamente, não pode ser excluído esse direito quando, para o seu exercício,
for invocada suspeita de práticas suscetíveis de fazerem incorrer o seu autor em
responsabilidade, nos termos da lei, ou quando a consulta tiver por fim julgar da exatidão
dos documentos de prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em assembleia geral já
convocada.”
O artigo 215º apresenta os fundamentos para uma eventual recusa ao direito de
informação: remissão para o artigo 214.º nº6
“1 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, lícita nos termos do artigo 214.º, n.º
2, a informação, a consulta ou a inspeção só podem ser recusadas pelos gerentes quando
for de recear que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e,
bem assim, quando a prestação ocasionar violação de segredo imposto por lei no interesse
de terceiros.
2 - Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação presumivelmente
falsa, incompleta ou não elucidativa, pode o sócio interessado provocar deliberação dos
sócios para que a informação lhe seja prestada ou seja corrigida.”
Nos casos do artigo 216º é uma consequência da recusa.

Nas sociedades anónimas

O direito à informação em sentido estrito está nos artigos 291º e 290º. No artigo 291º ele é
autónomo, mas temos um requisito de o: “ Os acionistas cujas ações atinjam 10% do capital
social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou ao conselho de
administração executivo que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre
assuntos sociais.”
No artigo 290º temos o direito à informação em sentido estrito, mas no contexto de uma
assembleia geral  “1 - Na assembleia geral o acionista pode requerer que lhe sejam
prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar
opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever de informação
abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela coligadas.”

O 290º nº3 resulta do artigo 58º nº1 alinea c)

O direito de consulta vem no artigo 288º para o direito independente, fora das assembleias
e 289º para informações preparatórias das assembleias. Este direito é mais restritivo quanto
aos acionistas/sujeitos que têm de dar, pelo menos, 1% de capital social, e têm de alegar o
motivo justificativo, bem como têm de definir quais os documentos que querem consultar -
são taxativos os documentos.
artigo 289º  como é preparatória a assembleia pode ser requerida 15 dias antes da
Assembleia. O direito de inspeção só existe em sociedades pequenas, mas é possível
quando decorre do contrato, sendo que deve ser regulamentado.
O direito à informação tem os seus fundamentos de recusa nos artigos 290º nº2 e no 291º
nº4.

18 de maio
A participação social – terminar desta matéria
Direito à informação

 Em sentido estrito
 Direito de consulta
 Direito de inspeção

Ser sócio é ter direitos e obrigações em relaçao à sociedade. Vimos para já os direitos, que
se abrirmos o artigo 21.º na alinea d) o direito a participar, o direito à informação na alinea
c), a alinea a), etc.
Hoje falaremos das obrigações dos sócios, a outra face da mesma moeda.
Começaremos na parte geral no artigo 20.º alinea d), que fala das perdas, e trataremos do
lucro e das perdas em conjunto mais à frente.
Questão das entradas  há 3 tipos, que na pratica só existem entradas de capital (dinheiro
ou espécie) mas há uma questão nova que é a do incumprimento. A entrada é a obrigação
principal do socio (20.º alinea a)).
Em que hipóteses é que há incumprimento?

Obrigações dos sócios

 Entrada e respetivo incumprimento

 Atuação compatível com o interesse social (teorias contratualista e institucionalista)
204.º hipótese do incumprimento – relativo às sociedades por quotas; o socio no caso de
não realizar a sua entrada fica sujeito á exclusão. Não existe a hipótese de exclusão
automática! É da competência da assembleia geral (246.º nº1 alinea c), fazer remissão).
Não há muitos casos de exclusão em sociedades anónimas, ela não prevê a exclusão, e é
pontual, mas temos o artigo 240.º. associada a esta exclusão temos o regime de os outros
sócios poderem ser chamados a realizar a entrada que não foi feita (regime da
solidariedade interna solidária). Este regime acautela a sociedade, que precisa de dinheiro e
precisa de ser protegida.
O que é uma entrada em espécie? Em princípio corresponde à transferência da propriedade
do bem para a sociedade. Mas há uma hipótese que é a em que o socio, em vez de
transferir, permite à sociedade o gozo do bem durante um determinado período de tempo.
Esta hipótese resulta indiretamente do artigo 25.º nº4. O legislador consagra que como o
proprietário do bem continua a ser o socio, ele fica temporariamente privado do bem. Se
numa ação executiva o imóvel for penhorado, deixo de poder assegurar a minha entrada!
25.º nº4  como o socio fica impedido de assegurar o gozo, vai ter de realizar a sua
entrada em dinheiro. Ele realiza a sua entrada a final em dinheiro pelo valor que tenha sido
o valor da avaliação. Esta hipótese é interessante principalmente para o sócio pois depois
de proporcionar o gozo do imóvel recupera-o e faz dele o que quiser.
Quanto à segunda obrigação  Atuação compatível com o interesse social (teorias
contratualista e institucionalista): será que o socio pode apropriar-se de bens da sociedade?
De bens da sociedade? Exercer atividade concorrente? Não. Não encontraremos
diretamente uma norma que obrigue o socio a atuar de forma compatível, no entanto, há um
dever de lealdade que tem de ser respeitado, e daí decorre indiretamente esta obrigação.
Há uma série de comportamentos então que percebemos que não podem ser legítimos e
cabem aqui.
Se tivermos de definir o interesse social, temos duas teorias:
1. 980.º código civil – o último elemento é o teleológico. Nesta perspetiva
contratualista, para que é que a sociedade é constituída? Para a finalidade lucrativa.
De acordo com esta teoria o interesse social seria o interesse na obtenção e
redistribuição do lucro.
2. Quanto à teoria institucionalista esta atende a outros interesses: não são relevantes
apenas os interesses dos sócios, mas, também de outros sujeitos. Este está
consagrado a propósito dos gerentes no artigo 64.º. “E ponderar os outros
interesses”.
214.º nº6 – o socio pode exercer atividade concorrente, mas não pode prejudicar a
sociedade de várias formas. Acrescentamos aqui o 242.º (fazer remissão) – há hipóteses
tao graves de violação do dever de lealdade que pode levar a indemnização e à exclusão
do socio.

Prestações acessórias e suplementares

Obrigações eventuais – elas só existem relativamente a determinados sócios e em
determinadas sociedades. Considera-se como obrigação principal a obrigação de entrada.

Obrigações eventuais

 Prestações acessórias
 Prestações suplementares
 Suprimentos

Prestações acessórias – 209.º (sociedades por quotas) e 287.º (sociedades anonimas)

Surge no seculo XIX relativamente à produção de açúcar.
Exemplos: a mais comum é o socio ficar obrigado a prestar um serviço à sociedade, e
vimos que não são permitidos sócios de industria, mas ele pode, se tiver interesse bem
como a sociedade, ficar contratualmente obrigado a prestar um serviço à sociedade, por ex.
ser contabilista e fazer a contabilidade da sociedade, ou ser jurista e tratar da parte legal. ;
outra hipótese comum é o socio ficar obrigado a prestar garantias à sociedade, por
exemplo, a sociedade precisa de obtenção de crédito e o socio prestar garantias a dividas
da sociedade. ; outra hipótese é o socio ficar obrigado a assegurar o gozo de um imóvel à
sociedade, para alem da obrigação de entrada, de forma remunerada ou não. ; uma outra
obrigação de conteúdo personalístico é o socio ficar obrigado a não exercer atividade
concorrente e caberia aqui; entre outras.
São obrigações que resultam do contrato, e quais os requisitos de validade da clausula?
Sendo valida e o socio recusando o seu cumprimento, quais as consequências?
 Nº1:
1. Não há prestações acessórias que não resultem do contrato! Têm de resultar
do pacto social. (sublinhar elementos essenciais  são de dois tipos,
elementos subjetivos, a clausula tem de dizer quais os sócios obrigados a
realizar essa prestação, e elementos objetivos, definir qual o conteúdo desta
obrigação, ao que é que cada um desses sócios se obriga). Depois temos a
necessidade de concretizar se a prestação será realizada de forma onerosa
ou gratuita. Não se diz expressamente, mas deduz-se, que se os sócios
ficam impedidos de realizar atividade concorrente não receberão uma
remuneração. Na ausência de um desses requisitos a clausula é nula – 294.º
do cc – e o socio não fica obrigado a cumprir com essa prestação.
Se a clausula for válida, qual a vantagem para o socio? É que ele consegue
retirar dali uma remuneração, ainda que a sociedade não tenha lucro e até possa
ter um prejuízo considerável, pois tem o direito do artigo 209.º nº3. É aqui que
muitos sócios vão buscar grande parte dos seus rendimentos.
Entrando o socio em incumprimento  consequência no nº4: não há aqui uma causa legal
de exclusão do socio, ele não fica sujeito à exclusão. Só ficará se o contrato o disser. A
consequência será a indemnização pela via da responsabilidade civil contratual.
Se for o caso de uma sociedade anónima já sabemos que diz exatamente o mesmo o artigo
287.º.

Prestações suplementares – 210.º nº1 e nº2, bem como nº3 e nº4

Isto é um empréstimo de dinheiro feito pelo socio à sociedade. Há várias formas na pratica
de a sociedade se financiar, e a forma menos interessante para a sociedade é o recurso ao
credito bancário porque é mais onerosa, sendo a forma mais fácil financiar-se através dos
sócios. Havendo condições para a restituição haverá restituição deste empréstimo.
Esta é hipótese que resultando contrato mais vincula os sócios. As prestações
suplementares têm sempre dinheiro como objeto.
Alinea c) critério de repartição.
O legislador concentra na alinea a) o elemento essencial.
Não existe uma norma equivalente a esta nas sociedades anonimas! a doutrina diverge,
mas a maioria defende que não são exigidas prestações suplementares para alem da
entrada, nem por analogia.
Regime:
210.º nº5 – estas prestações suplementares, sendo empréstimos, nunca podem vencer
juros. Terá direito a restituição exatamente do montante que emprestou, nunca mais.
Sendo a clausula valida, como se aciona? Depende da Assembleia Geral uma deliberação
dos sócios. A questão muitas vezes é suscitada pelos gerentes, mas não têm competência
para exigir. A competência vem no artigo 211.º e 246.º nº1 alinea a) (fazer remissão) – cabe
aos sócios.
Depois o socio tem a possibilidade de não cumprir  é provável que um socio que entrou
mais tarde ao tenha condições para cumprir a prestação quando esta é acionada. A
consequência vai ser novamente a possibilidade de exclusão do sócio. Remissão do 212.º
nº1 para o 204.º.
A restituição é novamente dos sócios – decidem em que momento a sociedade pode
restituir aquele montante do socio ou de alguns sócios e esta competência vem reiterada no
artigo 213.º nº2.
 Condições para a restituição:
Nº1 do artigo 213.º - a deliberação tem requisitos apertados quanto ao conteúdo.
1. Pensando num mealheiro com 2 divisões obrigatórias na sua base, temos
inicialmente:
o situação líquida da sociedade – o capital social é um valor abstrato
que pusemos no contrato e corresponde à soma das participações
sociais. Tem que haver a cobertura deste capital com o património
social. A situação líquida da sociedade não pode afetar a soma do
capital, aquele património que a sociedade tem e que cobre o capital
social escrito no contrato.;

o Numa segunda etapa, a sociedade tem de ter uma reserva legal – a

reserva é também um montante que a sociedade tem de ter
obrigatoriamente que serve para proteção dos credores. (218.º para
295.º e 296.º). A reserva legal corresponde à 5ª parte do capital
social: ex. tenho uma sociedade por quotas que tem capital social de
10 mil euros. A reserva obrigatória é 5 mil euros. Se ficar abaixo dos 2
mil e quinhentos, o legislador obriga a que seja pelos menos 2.500.
nesta hipótese dos 5 mil dos 10 mil euros, a reserva, se resultasse do
calculo dos 20%, ficaria abaixo dos 2500, então no nº2 do 218.º diz
que a reserva legal não pode ser abaixo desse valor.
213.º - percebemos que para restituir não podemos afetar esta reserva legal! Então temos
uma sociedade que tem de ser suficientemente robusta do ponto de vista financeiro para
restituir as prestações suplementares que eles realizaram, pois se isto não for assim a
deliberação que se tome é uma nula por aplicação do artigo 56.º nº1 alinea d) pois esta é
uma norma imperativa.
2. o respetivo socio já tem de ter liberado a sua quota. “liberou a sua quota” = já
realizou a totalidade da sua entrada.

Suprimentos
Contrato de “empréstimo” parecido com o mútuo do direito civil. aqui também há lugar à
restituição. Há depois também a possibilidade de a sociedade celebrar mesmo contratos de
mútuo.
Os suprimentos, pelo contrário das prestações suplementares, são muito mais flexíveis.
Vem previsto no artigo 243.º ainda no contexto das sociedades por quotas. Se um acionista
quiser emprestar dinheiro à sociedade, podemos vir a este regime e aplicá-lo por analogia.
Há alguns autores que introduzem aqui algumas restrições, mas na prática não há porque
recusar.
Em que se distingue o suprimento do mútuo civil?
243.º nº1 do CSC– definição ; “permanência”
1142.º /1143.º do código civil – contrato de mútuo – definição
Analisando os dois artigos, o que carateriza o suprimento é o caráter das partes. O primeiro
indício então é o carater/qualidade das partes como socio e sociedade. A segunda
caraterística, que vem no nº6 do 243.º é que há liberdade de forma, ao contrário do mútuo.
A terceira caraterística é o caráter de permanência, que vem no nº2 definido – tem a ver
com o caso de restituição. No contrato de suprimento a restituição presume-se que tem de
ser feita num período de reembolso superior a 1 ano.
Esta negociação caso a caso é mais vantajosa por não estar vinculado como nas
prestações suplementares, e aqui pode haver lugar ao pagamento de juros.

25 de maio

A participação social

 Transmissão
 Amortização
 Exoneração de sócios
 Exclusão de sócios

Há um pressuposto comum a todos os exemplos que daremos – não existem participações

sociais sem titular. Não existem quotas, ações, pactos sociais sem titular.

 1ª hipótese – artigo 225.º nº1 das sociedades por quotas – é possível que o contrato
estabeleça que naquela sociedade, ocorrendo o falecimento de um socio, a quota
não se transmite aos herdeiros, ficando sem titular.
 2ª hipótese – o socio quer vender a quota a um terceiro, para a qual tem de ser
consentimento. Este pode ser recusado. Aqui temos a hipótese de recusa do
consentimento do artigo 231.º. quando o socio diz que quer vender a quota o que diz
é que quer sair da sociedade, e isto tem de ser possível.
 3ª hipótese – o socio, em alguns casos, tem direito à exoneração, ou seja, por sua
iniciativa, pode desvincular-se da sociedade, e tem de se dar um destino àquela
quota. Um caso é o do 229.º nº1 e legislador dá ao socio o direito á exoneração ao
fim de 10 anos.
 4ª hipótese – o socio é por algum motivo excluído da sociedade. Por exemplo, não
cumpre a obrigação da entrada, não cumpre a prestação suplementar,
comportamento desleal, apropria-se do dinheiro da sociedade, etc.
Todas estas hipóteses podem-nos levar a uma aquisição da quota por um socio, ou um
terceiro, ou, o que talvez seja uma hipótese nova, a aquisição da quota pela própria
sociedade! Esta é uma hipótese cujo regime é muito comum em sociedades
financeiramente muito solidas, ficam com aquele ativo, chamado quota própria – artigo
220.º. a outra hipótese é a da amortização, extinguir a quota (pergunta relevante em oral) e
faz-se reduzindo o capital social em proporção.
Que destino damos às quotas?
Aquisição de quotas próprias – artigo 220.º. qual é o problema de aquisição de quotas
próprias? É que a sociedade está a pagar ao socio uma contrapartida pela sua quota, e em
contrapartida não entra nenhum património na sociedade, e então há risco de desproteção
dos credores. Este regime tem, por isso, requisitos muito apertados:
1. Nº1 – pelo menos como regime mínimo de proteção dos credores a entrada
já tem de ter sido realizada
2. Nº2 – 3 hipóteses em que a sociedade pode adquirir as quotas: 1. a titulo
gratuito (se o socio aceitar), 2. Ou em ação executiva movida contra o socio
(ideia de que a quota não seja vendida a um terceiro) e, por fim, 3. se
dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor
a prestar (tem de ter uma margem de segurança porque fora destes casos
não se justifica à sociedade adquirir quotas próprias pela razão da
desproteção dos credores).
Nº3 – a infração destas normas determina a invalidade da deliberação.

Artigo 246.º nº1 alinea b) alienação, oneração e aquisição de quotas próprias

É possível também nas sociedades anonimas a sociedade ficar com ações próprias – 316.º
e 317.º, mas é raro.
Amortização  extinguir a participação social. Artigo 232.º - tem por efeito a extinção da
quota. Amortizar é, então, extinguir a quota.

Amortização, exoneração e exclusão  dependem de fundamento!! Previsto na lei ou

no contrato.
Na ausência de fundamento a deliberação não é valida.

Fundamentos previstos na lei

Artigo 225.º nº2 – aqui, uma das alternativas para aquela quota, é a amortização.
Artigo 231.º quando há recusa de consentimento – uma hipótese aqui pode ser a
amortização. ; artigo 235.º pagamento da contrapartida. Qual? O valor contabilístico da
quota naquele momento.
Exoneração – artigo 240.º nº4 dá a hipótese da amortização da quota – ele podia sair, saiu,
invocou o fundamento, e a sociedade decide amortizar. ; 241.º nº2 remete para o regime
anterior da exoneração.
Hipótese de morte ou insolvência do socio  a sociedade pode determinar que vai ser
afastado da sociedade e a sua quota vai ser amortizada; ex. do caso da penhora da quota,
para não ser vendida amortiza-se a quota.
É da competência de quem? Dos sócios – 246.º nº1 alinea b) e regime do 232.º
Pressupostos da amortização:
o 232.º nº3 – a quota tem de ter sido integralmente realizada
o ressalva do capital do 236.º - se não forem respeitados a consequência é sempre a
nulidade da deliberação

o que extingue a exoneração da amortização?

 A exoneração é feita por iniciativa do sócio
 Artigo 45.º vícios da vontade
 240.º nº1 alíneas a) e b) vários fundamentos legais de exoneração, que são quase
sempre mudança na estrutura da sociedade. O socio pode ter direito à exoneração
desde que vote contra aquela alteração estrutural da sociedade.

240.º nº8: A propósito das cláusulas do contrato  o contrato pode adicionar clausulas de
exoneração ou de exclusão. O socio não pode sair da sociedade sem fundamento, e as
clausulas que o permitam serão nulas, não sendo fundamento a vontade arbitrária. Os
contratos começaram a prever clausulas duvidosas, por exemplo, “existência de motivo
grave”. Tem-se, no entanto, considerado uma clausula aceitável, em termos de exoneração.
Se fosse em matéria de exclusão seria aceitável? Não. Têm de ser motivos concretos!
Aquilo que seria aceitável em matéria de exoneração não são em matéria de exclusão.
Socio que se apropria de bens da sociedade – nestes casos, a exclusão deve ser feita pela
via judicial porque é no artigo 248.º que se prevê a exclusão com fundamento em
comportamento desleal.
Hipótese interessante e comum – ex. temos dois sócios, no caso da exclusão, excluído o
socio fica impedido de votar (recordar o 251.º nº1 alinea d), será que deixamos a exclusão
nas mãos do outro socio, sendo que são só 2? Não parece razoável. O que se tem feito é,
pela via da aplicação analógica do artigo 257.º nº5, relativa á destituição de gerentes, neste
caso a exclusão também depende de decisão judicial, não pode ser decidida por um apenas
e em Assembleia Geral sendo que eles são apenas dois.

1 de junho de 2022

(aula anterior ao exame)

Artigo 278.º - revisão dos modelos - estrutura organizatória
390.º nº1 – fazia referencia até 2006 e até esta data dizia-se que era composto pelo numero
impar, e então o mínimo seria 3, e hoje pode ser um numero par, portanto podem ser 2.

Casos práticos de sociedades anónimas:

Exame 15.07.2020Ficheiro
 GRUPO II

Em 4 de dezembro de 2018, cinco amigos constituíram a sociedade Lavandarias Verde Água, S.A., com um
capital social de € 250 000, para exploração de lavandarias self service no centro do Porto. Adotaram uma
estrutura organizatória tradicional e designaram como administrador único Manuel.

Constam do pacto social as seguintes cláusulas: “os acionistas ficam impedidos de transmitir as ações a
terceiros” e “os acionistas podem inspecionar os estabelecimentos da sociedade, sempre que entendam
conveniente”.

Pouco tempo depois, o administrador único decidiu prestar, em nome da sociedade, uma garantia à Quick
Cleaning, Lda., que apenas poderia continuar a colaborar com a primeira se obtivesse crédito bancário.

Recentemente, devido às dificuldades inerentes à diminuição do turismo durante a pandemia, o acionista

Pedro emprestou à sociedade € 90 000. O contrato foi celebrado verbalmente.

Analise a situação apresentada (10 valores).

Sociedade anónima – 271.º e ss

5 amigos – número de sócios 5 – falar do elemento subjetivo (980.º cc) e 7.º nº2
Firma denominação – 275.º
Capital social – 250.000€ - 276.º nº5
Objeto – exploração de lavandarias self service - 11.º nº2 – referencia ao 980.º cc
do elemento finalístico
Estrutura organizatória – 278.º nº1 a) modelo clássico – não pode ter um
administrador único porque o capital social supera os 200 mil euros do artigo 390.º
cláusulas:
“os acionistas ficam impedidos de transmitir as ações a terceiros”
O contrato não pode impedir a transmissão.
Limitações válidas à transmissão de ações – subordinar ao consentimento ou direito
de preferência
Esta clausula é nula  294.º cc
“os acionistas podem inspecionar os estabelecimentos da sociedade, sempre que
entendam conveniente”.
Direito à informação em sentido estrito 291.º - acionistas cujas ações atinjam
288.º nº1 e 289.º – só pode consultar os elementos ali referidos, e se tiver motivo
justificado e possua ações correspondentes a pelo menos 1% do capital
Há algum problema em alargar contratualmente o âmbito do direito à informação?
Não, o problema seria restringir. A clausula é válida, apesar de não ser muito
sensata nestes termos.
Se ficassem proibidos de inspecionar, por exemplo, a clausula seria inválida? Não, é
um direito que os sócios não podem abdicar.
Pouco tempo depois, o administrador único decidiu prestar, em nome da sociedade,
uma garantia à Quick Cleaning, Lda., que apenas poderia continuar a colaborar com
a primeira se obtivesse crédito bancário.
Matéria da capacidade – artigo 6.º
É uma das exceções em que a garantia pode ser admitida, havendo aqui uma
relaçao de independência económica – cabe na parte final do artigo 6.º nº3

Recentemente, devido às dificuldades inerentes à diminuição do turismo durante a

pandemia, o acionista Pedro emprestou à sociedade € 90 000. O contrato foi
celebrado verbalmente.
Qualificar o tipo de contrato.
O socio na sociedade anonima, por norma, não está disponível para realizar
prestações à parte da sua entrada, então é improvável recorrer às prestações
suplementares por analogia.
Diferenças entre o mutuo civil e o suprimentos – este contrato foi celebrado
verbalmente (243.º nº6), tem caráter de permanência (243.º nº1 e nº2), e vai receber
juros.
Aplicamos por analogia o regime das sociedades por quotas – 243.º e ss

Primeiro Teste 08.04.2019Ficheiro

GRUPO II

António, Eduardo, Sara e Rafaela constituem a sociedade “Saúde Norte, S.A.”, com sede no apartado 999 e um
capital social de € 150 000, para comercialização de material hospitalar na zona Norte. Estabelecem que a
sociedade tem um administrador executivo único e um fiscal único. A entrada de António corresponde a um
imóvel situado no Porto, avaliado em € 100 000 e a entrada de Sara ao seu know how na área da saúde. Nada
é dito quanto à natureza nominativa das ações.

Depois de reconhecidas as assinaturas do contrato de sociedade, por recomendação de Sara, Eduardo

comprou material hospitalar no valor de € 20 000. O fornecedor contacta um advogado para saber quem
responde por esta obrigação. Na mesma data, por acordo verbal, Rafaela comprometeu-se a dar preferência a
António na venda das suas ações. No entanto, viria mais tarde a vender uma parte das ações ao seu amigo
Pedro, a quem a sociedade não reconhece a qualidade de sócio.

Analise a situação apresentada (8 v).

O contrato seria nulo logo pela primeira linha – numero mínimo de sócios é 5, e tínhamos 4
aqui – 273.º
Firma denominação – 275.º
Sede – apartado  é valida? Não. Artigo 12.º nº2 – nulidade total ou parcial do contrato?
Onde diz que a consulta de documentos se faz na sede da sociedade? 288.º nº1 (SA)
Manifestações da relevância da sede para além da consulta – realização das assembleias
gerais
Estrutura organizatória  germânico (278.º nº1 b)) – é possível? 424.º nº2
Entrada do António – entrada em espécie – tem de ser descrita e avaliada (9.º nº1 h) e 28.º)
277.º nº1 – entrada de sara em industria – não é permitido
Natureza nominativa das ações – o contrato devia dizer? há 5 anos que não há ações ao
portador, então só há ações nominativas. Continua a ser um elemento obrigatório do
contrato? 272.º alinea d) – não faz sentido hoje, mas ainda diz na lei. não há consequências
para a falta desta menção obrigatória.
Quanto à forma do contrato – devia ser por escritura publica ou dpa por causa da entrada
com o imóvel – 7.º nº1 – temos contrato? Não temos contrato pois não há a forma
legalmente exigida.
Não tendo contrato, isto vai condicionar tudo o resto 
Qual o regime aplicável àquela divida? 20 mil euros em material hospitalar – 36.º nº2 e
997.º cc – não podemos partir de um contrato de sociedade que existe e não é valido e
aplicar o artigo 40.º! o que se passa aqui é, não havendo contrato, pois não tem a forma
valida, então não houve celebração.
Quem responde, então, pela divida? 997.º cc – responde em primeira linha a sociedade, e
os sócios , não distinguindo o legislador, respondem todos ilimitadamente
“Rafaela comprometeu-se a dar preferência a António na venda das suas ações. No
entanto, viria mais tarde a vender uma parte das ações ao seu amigo Pedro, a quem a
sociedade não reconhece a qualidade de sócio.”
Este acordo parassocial é valido? (17.º)
Quanto à forma é valido? Sim – 219.º cc há liberdade de forma
A sociedade está vinculada por este acordo? Não – 17.º nº1
Tem lugar a responsabilidade civil contratual.

Vai haver uma aula prática sexta-feira na sala 204.º da 13:30 às 15:30h