Page 1 sur 6

CHAPITRE II : CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALE  Au total, pour qu’il y ait contrat de société, il faut l’acte social
(consentement) et statuts c’est-à-dire un écrit qui matérialise le contrat.
Objectifs spécifiques : A la fin de ce chapitre, l’apprenant doit être capable de :
II/ Les règles générales de constitution :
 Définir les différentes formes juridiques des sociétés commerciales ;
 Comprendre la traduction et l’enregistrement comptable des opérations La loi pose un certain nombre de règles de constitution dans le but de protéger
liées à la constitution des sociétés. les tiers et les associes. Ces règles concernent les conditions de fond et de
formes.
INTRODUCTION
a. Les conditions de fond :
La comptabilité des sociétés est un système d’information qui saisit (enregistre),
traite (analyse) et produit l’information financière spécifique aux sociétés Les sont au nombre de trois (3) :
commerciales à des périodes particulières telles que :
 L’intention des associés ou « affectio sociétalis »
 La constitution des sociétés ;  Les apports ;
 La répartition des bénéfices ;  La participation aux bénéfices et aux pertes
 Les modifications de capital ;
 Etc……… b. Les conditions de forme :
Une société (du latin societas ou socius qui signifie compagnon, associé) est un Il s’agit de :
groupe d'individus unifiés par un réseau de relations, de traditions et
d'institutions.  Le contrat : c’est un écrit et porte le nom de statut ;
 La publicité : c’est une formalité en vue d’informer les tiers de la création
I/ Définition de la société commerciale : de la société. Elle se réalise par l’immatriculation au registre de
L’OHADA dans l’article 4 de l’Acte uniforme définit la société comme étant créée commerce et de crédit mobilier, l’insertion d’un extrait des statuts au
par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat, d’affecter à une journal d’annonce légale.
activité des biens en numéraire ou en nature dans le but de partager le bénéfice III/ Les différentes formes de juridiques des sociétés commerciales :
ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.
L’acte uniforme de l’OHADA a ainsi institué sept formes de sociétés et fait
 La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus l’obligation aux personnes désireuses d’exercer une activité commerciale en
par la loi OHADA, par une seule personne (société unipersonnelle), société de choisir l’une de ces formes :
dénommée « associé unique », par un acte écrit.
 Un contrat de société est un document qui crée la société c’est-à-dire une  Société en nom collectif (S.N.C)
convention dont la preuve est constituée par les statuts, par laquelle deux  Société en commandite simple (S.C.S)
ou plusieurs personnes conviennent de créer une entreprise commune en  Société à responsabilité limitée (S.A.R.L)
apportant les biens nécessaires à son existence et son fonctionnement.  Société anonyme (S.A)

Élaboré par : DHEVE – LAUDRY étudiant en comptabilité et gestion à l’École Normale Supérieure de l’Enseignement Technique (E.N.S.E.T). E-mail : [email protected]. Tel : 066-06-96-34 /062-96-98-35

1
 Page 2 sur 6
 Société en participation (S.P) IV/ Différents types d’apports :
 Société de fait (S.F)
Il existe deux (2) principales types d’apport en société :
 Groupement d’intérêt économique (G.I.E)
1. Les apports en numéraire : représentatifs de versements en espèces, en
Chacune de ces sociétés, soit de personne ou de capitaux, présente des
monnaie scripturale ou en monnaie fiduciaire.
caractéristiques bien particulières.
2. Les apports en nature : constitué par les biens, meubles et immeubles,
1. Les sociétés de personnes : corporels, ou incorporels…… L’apport d’une entreprise individuelle ou
d’une société est déterminé par le calcul suivant :
Les sociétés de personnes sont celles fondées sur la personnalité des associés
(intuitu personaé). Les créanciers bénéficient de la double garantie du patrimoine Apport net = Total actif – Total des dettes
de la société et de celui des associés.

Le capital est divisé en part sociales. C’est le cas des sociétés en nom collectif A ces deux types d’apports, il convient d’ajouter l’apport en industrie,
(S.N.C) et des sociétés en commandites simple (S.C.S). c’est-à-dire le savoir-faire d’un associé. Ce type d’apport qui n’a pas de
valeur pécuniaire, n’entre pas dans la composition du capital, mais
2. Les sociétés de capitaux : confère néanmoins à l’apporteur la qualité d’associé et lui permet de
Les sociétés de capitaux sont celles fondées en considération des capitaux investis percevoir une part du bénéfice.
dans l’entité. Elle émet des actions et les associés sont appelés actionnaires. La
responsabilité des actionnaires dans les dettes sociales est limitée au montant de Mais il existe un autre classement d’apport d’ordre fiscal :
leurs apports en sociétés. C’est le cas de la société anonyme (S.A).
1. Les apports purs et simples : Ce sont les apports rémunérés par les
Cependant, la société à responsabilité limitée (S.A.R.L) est dotée d’une nature droits sociaux représentatifs du capital.
juridique mixte située entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. 2. Les apports à titre onéreux : Ce sont les apports rémunérés par les
espèces ou les promesses de payer un passif du montant équivalant.
Ici, la personnalité des associés joue un rôle important, mais leur engagement se
limite au montant de leurs apports. A la constitution les apports en nature sont intégralement libérés tandis que les
apports en numéraires peuvent être partiellement libérés selon les termes de la
Les sociétés en participation, les sociétés de fait et les groupements d’intérêt
loi soit ¼ ou 25% pour les S.A et 2/4 soit 50% pour la S.A.R.L.
économique obéissent à des régimes particuliers.
V/ Nomenclature comptable :
Dans le cadre de notre étude, nous nous intéresserons uniquement à la
constitution des sociétés à responsabilité limitées (S.A.R.L.) et des sociétés Deux (2) principaux comptes sont concernés par la constitution des sociétés :
anonymes (S.A).
 Le compte « 101 – Capital social » : il s’éclate principalement en trois (3)
sous – comptes :

Élaboré par : DHEVE – LAUDRY étudiant en comptabilité et gestion à l’École Normale Supérieure de l’Enseignement Technique (E.N.S.E.T). E-mail : [email protected]. Tel : 066-06-96-34 /062-96-98-35

2
 Page 3 sur 6
« 1011 – kSNA », c’est la contrepartie des comptes 4611, 4612 et 1012 ; partielle. Celle-ci peut être consécutive aux opérations de constitution d’une
société ou d’augmentation du capital ;
« 1012 – kSANV », c’est la contrepartie des comptes 1011, 1013 ou 4613 ;
« 467 – Apporteur restant dû sur capital appelé », ce compte est débité lors
« 1013 – kSAVNA », ce compte est crédité chaque fois que des apports sont
de l’appel des autres parties du capital par le crédit du compte 109. Il sera
réalisés.
soldé lors de la réalisation effective des apports.
 Le compte « 461 – Associés, opérations sur le capital » : Il s’éclate en
cinq (5) sous – comptes :

« 4611 – Apporteur, apport en nature », ce compte est débité lors de la

promesse d’apport des biens en nature et sera crédité au moment de leur En outres, la souscription peut également engendrer des frais de
libération ; constitution suivant :

« 4612 – Apporteur, apport en numéraire », ce compte est débité lors de la « 6324 – Honoraires des professions réglementées », ce compte est débité
promesse d’apport des liquidités et sera crédité au moment de leur des honoraires HT versés au notaire ;
réalisation ;
« 6462 – Droits de timbre », pour l’enregistrement de l’entité en création ;
« 4613 – Apporteur, KANV », ce compte reçoit à son débit la fraction à libérer
« 6271 – Annonces, insertions », pour l’insertion au journal officiel
lors des appels des autres parties du capital et constitue la contrepartie
compte 109, aussi l’équivalent du compte 467 ; N.B : Les droits de timbre et annonce, insertion ne sont pas assujettis aux
taxes (T.V.A et C.S.S). D’autres comptes liés à la comptabilité des sociétés
« 4616 – Apporteur, versements anticipés », ce compte reçoit à son crédit les
seront étudiés progressivement.
sommes anticipées par certains associés ou actionnaires ;
VI/ La société à responsabilité limité (S.A.R.L) :
« 4617 – Apporteur, défaillant », ce compte constate, à son débit, les
sommes non versés par les associés ou actionnaires au moment de la C’est également une forme de société qui est constituée en considération de
libération du capital. la personne. Les associés qui ne sont pas des commerçants, ne sont
responsables des dettes sociales qu’en concurrence de leurs apports. L’article
311 de l’A.U révisé précise que sauf disposition nationale contraire, le capital
 A cette ensemble de compte, il faut ajouter les comptes de transition social doit être d’un million (1 000 000) de francs CFA au moins. Il est divisé
suivant : en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à
cinq mille (5 000) FCA. Les apports en nature sont libérés intégralement à la
« 109 – Apporteur, capital souscrit non appelé », ce compte retrace la
souscription contrairement au apports en numéraire qui peuvent être libérés
créance de la société sur les associés ou actionnaires pour la fraction du
partiellement au minimum de 1/4 soit 25%.
capital non encore appelé par les organes compétents en cas de libération

Élaboré par : DHEVE – LAUDRY étudiant en comptabilité et gestion à l’École Normale Supérieure de l’Enseignement Technique (E.N.S.E.T). E-mail : [email protected]. Tel : 066-06-96-34 /062-96-98-35

3
 Page 4 sur 6
VII/ La société anonyme (S.A) :  Ecriture de réalisation des apports :
C’est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des Cmpte d’actif (1) - ……………… X -
-
dettes sociales et dont les droits des actionnaires sont représentés par les Cmpt passif (1) ……………… - X
-
actions. Elle est constituée en considération des apports effectués par des 491 ……………… - X
-
personnes morales ou physiques appelées actionnaires. Le capital minimum 4613 …………….. - Nature
est fixé à dis millions (10 000 000) de francs CFA. Les apports en nature (Réali… nature)
souscrit sont libérés intégralement tandis que les apports en numéraire 471 ou 521 - ………………. Numéraire -
peuvent faire l’objet d’une libération partielle au minimum de 2/4 soit 50%. - 4613 ….………….. - Numéraire
(Réali… des
VIII/ Aspects comptable de constitution : Numéraire)
1012 - ………………… KS -
Pour la comptabilisation, on distingue essentiellement deux phases : la - 1013 ………………. - KS
promesse d’apport et la réalisation effective d’apports. (Reclassement)
(1)
Néanmoins, lors de la constitution les apports en numéraires peuvent être, Les apports en nature sont comptabilisés à leur valeur de reprise ou leur
selon les cas, libérés intégralement ou partiellement. valeur réelle. Si les créances client sont évaluées à une valeur inférieure à la
nomination, la valeur nominale est comptabilisée au débit et la différence
A/ Cas de libération intégrale des apports en numéraire : (Valeur nominale – Valeur de reprise) est portée au crédit du compte 491.
 Ecritures de promesses d’apports : Elle se fait en trois (3) étapes : B/ Cas de libération partielle du capital :

4611 - …………………………………… Nature - Ce cas de libération s’enregistrera également en trois (3) étapes. On
4612 - ………………………………….. Numéraire - remarquera l’apparition au débit du compte « 109 – AKSNA » qui sera frappé
- 1011 ………………………..… - Capital social de montant de la partie du capital non libéré ce qui entrainera l’introduction
(Promesses d’apports) du montant des apports en nature et du le montant fractionné appelé
4613 - …………………………………. Capital social - d’apports en numéraires au débit du compte 4613 lors de la constatation du
- 4611 ………………………… - Nature capital exigible ainsi que dans l’écriture de l’appel du capital au débit du
- 4612 ……………………….. - Numéraire
compte 1011 et au crédit du compte 1012.
( Constatation de l’exigibilité)
1011 - ………………………………. Capital social -
- 1012 ……………………….. - Capital social
(Constatation de l’appel)

Élaboré par : DHEVE – LAUDRY étudiant en comptabilité et gestion à l’École Normale Supérieure de l’Enseignement Technique (E.N.S.E.T). E-mail : [email protected]. Tel : 066-06-96-34 /062-96-98-35

4
 Page 5 sur 6
 Ecritures de promesses d’apports :  Cas particuliers de constitution :

4611 - ................ Nature - En outre, la constitution des sociétés peut générer trois cas exceptionnels de
4612 - …………….. Numéraire - libération des apports (numéraires) :
- 1011 .…………. - Capital social
(Promesse…)  Cas de versement anticipés
4613 - …………… Frac. apl Numé + Nat. -  Cas de versement de retard
109 - …………… Frac non libérée -  Cas de l’actionnaire défaillant
- 4611 ..……….. - Nature
- 4612 …………. - Total numéraire
1er Cas – Versement anticipés :
(Exigibilité…)
1011 - …………… Frac. apl Numé + Nat - La société ayant appelé ou souscrit une fraction du capital, il peut arriver que
- 1012 .………… - Frac apl Numé +Na certains actionnaires décident de se libérer intégralement. On dira qu’ils ont fait
(Appel…) un versement anticipé de leur fraction du capital non appelé par la société. Cette
 Concernant l’écriture de réalisation des apports : fraction du capital versée par anticipation sera porté au crédit du compte « 4616
Les écritures de réalisation des apports en numéraires et celle du actionnaires, versements anticipés » et fera l’objet d’un apurement lors des
reclassement du capital sont affectées du montant de la fraction du prochains appels. Ainsi :
numéraire appelé plus apport en numéraire tandis que celle de la libération  Les écritures d’appel et de reclassement sont les mêmes
d’apports en nature reste inchangée.
 Lors de la libération on constatera la fraction de l’anticipation
 Le reste du capital fera l’objet de libération ultérieur dans un délai
521/471 - …………………… Appel+Anticip -
maximum de 3 ans. Ainsi sa comptabilisation se fera comme suite : - 4613/467 …….………….... - Appel
1011 -
………………….. Montant d’appel - - 4616 ………………….. - Anticipation
- 1012 ………………. - Mt d’appel (Libération d’apports)
(Appel du capital)
4613/467 - …………………… Montant d’appel -
- 109 ....………………. - Mt d’appel
(Exigibilité du capital)
521 - ………………… Montant d’appel -
- 4613/467 ………………. - Mt d’appel
(Libération du capital)
1012 - ……………………. Montant d’appel -
- 1013 …………………… - Mt d’appel
(Reclassement)

Élaboré par : DHEVE – LAUDRY étudiant en comptabilité et gestion à l’École Normale Supérieure de l’Enseignement Technique (E.N.S.E.T). E-mail : [email protected]. Tel : 066-06-96-34 /062-96-98-35

5
 Page 6 sur 6
2eme Cas – versement de retard : 3eme Cas – de l’actionnaire défaillant :

Il peut arriver qu’un actionnaire, pour une raison ou une autre, accuse du retard A la fin du délai suivant la mise en demeure il peut arriver que certains
au moment de la libération. Dans ce cas, il peut arriver après avoir reçu une actionnaires ne tiennent pas leurs engagements et ne libèrent pas les sommes
lettre de mise en demeure (en général pas plus de 1 mois) que ce dernier verse à restant à verser sur le montant des actions qu’ils ont souscrites alors ils sont
la société, en plus du montant normalement dû, des intérêts de retard calculés déclarés défaillants, après cela la société poursuit, sans aucune autorisation de
sur ce montant depuis la date limite de libération jusqu’à la date du versement. justice, la vente des actions non libérés

521 - …………………… Mt d’appel2 - 521 - …………………… Montant appelé3 -

- 4613/467 …………………. - Mt d’appel2 - 4613/467 ….………………… - Montantappelé3
(Libération des apports) (Libération d’apports)
521 - …………………… Cumul crédit - 4617 - …………………….. Mt défaillance -
- 4613/467 ………………….. - Quart retard - 4613/467 …..………………. - Mt défaillance
- 771 …………………. - Intérêt (Constatation de la
- 781 .………………… - Frais HT défaillance)
- 443 .……………….. - TVA/Frais HT 521 - ……………………… Vente d’actions -
- 446 ..………………. - CSS/Frais HT - 4617 …………………. - Vente d’actions
(Versement de retard) (Vente d’actions)
(2) Sera retranché du montant de l’appel, le quart retardataire. 4617 - ………………….. Cumul crédité -
- 771 ….………………. - Intérêt /Retard
Cas particulier de comptabilisation des frais de constitution : - 781 ………………….. - Frais HT
- 443 - TVA/Frais HT
521t ………………… Solde versé en banque -
- 446 ………………..... - CSS/Frais HT
6271 ………………… Insertion -
…………………..
6324 ………………… Honoraires HT -
(Imputation des frais)
445 ………………… TVA/Honoraire HT -
……………….. CSS/Honoraire HT - 4617 - ……………………. Remboursement -
446
- 521 ….……………….. - Remboursement
646 ……………….. Droits d’enregistrement -
(Remboursement)
- 471t ………………… - XXX (3) De ce montant sera déduit la part de l’actionnaire défaillant.
Ouverture de cmpt bq
(t) Le compte 471 peut non seulement être affecter du montant du quart libéré
Quelques formules :
d’apports en numéraire mais aussi du montant anticipé. Ce qui peut se traduire
par la relation suivante : Remboursement = Ventes des actions – (quart défaillance + frais TTC et intérêt).

Solde versé en banque (521) = (quart libéré en numéraire +anticipation) – Résultat de défaillance = Sommes versées – sommes perçues du défaillant.
(honoraire TTC + frais).

Élaboré par : DHEVE – LAUDRY étudiant en comptabilité et gestion à l’École Normale Supérieure de l’Enseignement Technique (E.N.S.E.T). E-mail : [email protected]. Tel : 066-06-96-34 /062-96-98-35