COURS DE DROIT DES SOCIETES

L . BASSIME

Année 2012

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 INTRODUCTION
II – CONDITIONS DE VALIDITE DU CONTRAT DE SOCIETE
SECTION 1–– LE CONTRAT DE SOCIETE Il existe des conditions de fond et des conditions de forme.
A – CONDITIONS DE FOND
Le contrat de société est réglementé par le DOC. Dans ses articles 982 à L’article 987 du D.O.C. prévoit que la société est parfaite par le consentement
1063, il définit le contrat de société, pose les éléments de base des sociétés des parties sur la constitution de la société et sur les autres clauses du contrat :
qu’elles soient civiles ou commerciales. - le consentement doit être réciproque et exempt de vices ( erreur sur
forme de société ou apport ; dol ; violence )
I – ELEMENTS DU CONTRAT DE SOCIETE - les parties doivent avoir la capacité juridique requise
En vertu de l’article 982 du D.O.C., « la société est un contrat par lequel deux - l’objet et la cause doivent être licites :
ou plusieurs personnes mettent en commun, leurs biens ou leur travail, ou tous
les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ». B – LES CONDITIONS DE FORME
A – LES ASSOCIES Lorsqu’une société se créée, elle doit adopter des statuts qui peuvent être
L’associé est une personne qui a fait un apport, qui participe aux bénéfices et authentiques ou sous-seing privé (statuts peuvent comporter des mentions
qui a la volonté de s’associer. Les associés doivent avoir la capacité de facultatives ou obligatoires).
contracter. En ce qui concerne l’aspect quantitatif des associés, le D.O.C. exige au En principe, la société civile n’est soumise à aucune formalité de dépôt au
moins deux personnes pour conclure un contrat de société (nous verrons plus loin que tribunal, ni de publicité (ex : une société de gestion d’exploitation agricole).
la SARL unipersonnelle a été prévue par le Dahir de 1997). Mais le D.O.C. exige un acte écrit et enregistré ( ex : dépôt des statuts à la
B – LES APPORTS direction des impôts) pour une société civile qui a pour objet des immeubles et
Chaque associé doit faire un apport. L’ensemble des apports des associés qui doit durer plus de trois ans.
constitue le fonds commun des associés ou « capital social » (art.992 du Les sociétés commerciales doivent être immatriculées au registre de
D.O.C.). commerce. Il existe également pour ces sociétés des formalités de publicité
- l’apport en numéraire : c’est l’apport en argent dans les journaux d’annonces légales et au bulletin officiel.
- l’apport en nature : c’est l’apport de tout bien meuble ou immeuble corporel
(mobilier, matériel, marchandises) ou incorporel (fonds de commerce, II – DISSOLUTION DE LA SOCIETE
clientèle) (il est estimé par le commissaire aux apports ; Aux termes de l’article 1051 du D.O.C. , la dissolution de la société peut avoir
- L’apport en industrie : c’est la mise à la disposition de son travail, de ses lieu :
services ou de ses connaissances techniques ou professionnelles (en 1- Par l’expiration du terme fixé pour sa durée ;
pratique, les apports en industrie sont rares, on leur préfère le contrat de 2- Par la réalisation de l’objet
travail). 3- Par l’extinction de la chose commune
C – LES ELEMENTS INTENTIONNELS 4- Par le décès de l’un des associés
Ils sont constitués par : 5- Par la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l’un des associés
- l’objet social : (activité envisagée) 6- Par la volonté commune des associés
- la cause : c’est la raison pour laquelle la société a été constituée, le motif pour 7- Par la renonciation d’un ou plusieurs associés
lequel les personnes se sont associées 8- Par autorité de justice dans les cas légaux.
- la participation aux bénéfices : Par définition, la société a un but lucratif. La dissolution de la société entraîne sa liquidation. La liquidation est
- l’affectio societatis l’ensemble des opérations qui, après dissolution d’une société, ont pour objet
Même si le D.O.C. ne le mentionne pas L’affectio societatis est la volonté des la vente des éléments actifs et le paiement des créanciers sociaux en vue de
associés de collaborer sur un pied d’égalité à l’œuvre commune. partager entre les associés l’actif net éventuel.

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Section 2 – CLASSIFICATION DES SOCIETES COMMERCIALES - les associés commandités : qui sont tenus indéfiniment et solidairement
responsables de toutes les dettes sociales (commerçant)
Le caractère commercial d’une société découle soit de son objet (c’est à dire - les associés commanditaires : qui ne répondent des dettes sociales qu’à
de l’accomplissement d’actes de commerce), soit de sa forme. concurrence du montant de leur apport.
C’est ainsi que la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes dispose dans son
article 1 que « la société anonyme est une société commerciale à raison de sa C- LA SOCIETE EN PARTICIPATION
forme et quel que soit son objet ».
De même, la loi n°5-96 sur la société en nom collectif, la société en La loi marocaine reconnaît les sociétés commerciales en participation relatives
commandite simple, la société en commandite par actions, la société à à une ou plusieurs opérations de commerce. La société en participation
responsabilité limitée et la société en participation dispose dans son article 2 n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à être
qu’à l’exception des sociétés en participation, les sociétés susvisées sont connue des tiers. Elle reste occulte et n’a pas la personnalité morale car elle
commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet. Les sociétés n’est pas immatriculée au registre de commerce.
en participation quant à elles ne sont commerciales que si leur objet est
commercial. II – LES SOCIETES DE CAPITAUX

I – LES SOCIETES DE PERSONNES Dans les sociétés de capitaux, la personne des associés est indifférente.
Chaque associé fait un apport et n’est tenu que jusqu’à concurrence de celui-
Elles sont ainsi appelées car les associés prennent en considération leurs ci.
qualités respectives. Les associés se connaissent et se font confiance. La
société est dominée par l’intuitu personae c’est pourquoi les parts sociales ne A – LA SOCIETE ANONYME
sont cessibles qu’avec le consentement de tous les autres associés et que le
décès ou l’incapacité d’un associé met en principe fin à la société. La C’est une société commerciale dans laquelle les associés dénommés
considération de la personne joue également par rapport aux tiers puisque les actionnaires, ne supportent les dettes sociales qu’à concurrence de leurs
associés sont indéfiniment et (parfois solidairement) tenus des dettes de la apports.. Son capital est divisé en actions.
société. Ainsi, si la société ne peut honorer ses engagements, les associés
sont poursuivis sur tout leur patrimoine.Les sociétés de personnes B – LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTION
comprennent la société en nom collectif, la société en commandite simple et la
société en participation. C’est une société dont le capital est divisé en actions. Elle est constituée entre
un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant et des
A – LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires. Le nombre des associés
commanditaires ne peut être inférieur à trois.
C’est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Tous les associés C – LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts.
C’est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les
B – LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE sociétés de personnes et de capitaux.

Elle est constituée de deux catégories d’associés (parts sociales) :

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SECTION 3 – LES FORMALITES DE CONSTITUTION
FORMALITE 6 - Publication au journal d'annonces légales et au bulletin
Les Centre Régionaux d’Investissement (CRI) – sortes de guichets uniques - officiel (toutes les sociétés commerciales) avant immatriculation au RC
ont simplifié les formalités de création des sociétés au Maroc. Ils
regroupent les représentants des organismes suivants : OMPIC, CNSS, FORMALITE 7 - Dépôt des actes de création de société et formalités
subdivision des Impôts, Tribunal de Commerce, Inspection du Travail et d'enregistrement (SA, SARL, SNC, SCS, SCA).auprès de la Direction
service de légalisation. Régionale des Impôts représentée au sein du Centre Régional
d'Investissement
Les principales formalités de création des sociétés commerciales sont les
FORMALITE 8 - Inscription à la taxe professionnelle et identifiant fiscal
suivantes :
(IS - IR - TVA).
FORMALITE 1- Établissement d’un certificat négatif auprès de l’ Office Pour les entreprises individuelles : TP , IGR , TVA
Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale représenté au sein du Pour les sociétés commerciales ( à l'exception de la SNC sur option ) :
Centre Régional d'Investissement TP , IS , TVA

FORMALITE 2 - Établissement des statuts - acte notarié ou sous seing FORMALITE 9 – immatriculation au registre de commerce pour toutes
privé (SSP)- les sociétés commerciales auprès du Tribunal de Commerce représenté
Les statuts peuvent être rédigés : au sein du Centre Régional d'Investissement
-Sous seing privé (convention sur papier libre, signée par les parties).
-par un notaire (acte notarié ou authentique), ce qui est obligatoire en cas FORMALITE 10-Affiliation à la CNSS (toutes les sociétés commerciales)
d’apports de biens immobiliers. auprès de la Caisse Nationale de la Sécurité sociale représentée au sein du
mentions obligatoires : montant des apports de chaque associé, la forme Centre Régional d'Investissement
juridique de la société, sa durée, sa dénomination, son siége et son objet ;
modalités de fonctionnement de la société, les modalités de vote des FORMALITE 11 - Déclaration d'existence à l'inspection du travail (toutes
décisions collectives, ainsi que l’organisation de l’administration et de la les sociétés commerciales) auprès de l’Inspection du travail représentée au
direction de la société sein du Centre Régional d'Investissement

FORMALITE 3 - Établissement des bulletins de souscription par le

notaire ou SSP et le cas échéant des actes d'apport (SA, SAS et
SCA).sur base des bulletins de souscription signés par les souscripteurs

FORMALITE 4 - Blocage du montant du capital libéré auprès d’une

banque (SA, SARL, SAS , SNC , SCA).

FORMALITE 5 - Établissement de la déclaration de souscription et de

versement par le notaire ou SSP(SA, SAS et SCA).sur base des bulletins
établis par le notaire et l'attestation de blocage du capital libéré de la banque

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 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF 2° la constitution en forme de société en nom collectif ;
3° l'objet de la société ;
I – DEFINITION ET CARACTERISTIQUES 4° la dénomination sociale ;
La société en nom collectif est l’exemple type d’une société de personne. Elle 5° le siège social ;
est régie, par la loi 5-96 et par les dispositions du DOC qui ne lui sont pas 6° le montant du capital social ;
contraires. La société en nom collectif est une société dont les associés ont 7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation
tous la qualité de commerçant. Tous les associés répondent indéfiniment et qui lui a été donnée ;
solidairement des dettes sociales.La société en nom collectif est désignée 8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou 9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la 10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
mention " société en nom collectif ". société, le cas échéant ;
II – LA CONSTITUTION 11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
A- CONDITIONS DE FOND 12° la signature de tous les associés.
La constitution de cette société obéit aux règles générales de constitution des L’acte écrit doit être daté et déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu
sociétés. du siège social et être inscrit au registre de commerce et publié au bulletin
1 – LA QUALITE DE COMMERCANT officiel et dans un journal d’annonces légales.
Les associés ayant tous la qualité de commerçant, ils doivent donc avoir la 3 – Pièce d’identité de tous les associés
capacité commerciale ( exclusion pour les mineurs non émancipés et les 4 – Si l’un des associés est étranger, un extrait de l’acte indiquant son régime
majeurs en tutelle ; et pour les personnes qui se trouvent dans une situation matrimonial
d’incompatibilité, d’interdiction ou celles frappées d’une déchéance 5 – L’autorisation du tribunal si l’un des associés est mineur
commerciale ) . 6 – Déclaration anticipée de majorité si un des associés est mineur émancipé
Les associés de la SNC peuvent être des personnes morales ou physiques. 7 – contrat de bail enregistré ou attestation de domiciliation auprès d’une
2 – APPORTS ET CAPITAL personne morale
Les apports peuvent être en nature ou en numéraires. Les apports en industrie 8 – Formulaire unique « personnes morales » avec signature légalisée
sont possibles, mais ne correspondent pas à la formation du capital (leur III - GERANCE
évaluation n’a d’intérêt que pour la répartition des bénéfices ou contributions Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui
aux parts). peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la
Aucun capital minimum n’est exigé et il n’y a pas non plus de montant minimal désignation par un acte ultérieur.
des parts sociales. Le gérant peut être une personne physique ou morale .
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le A-Pouvoirs du gérant :
consentement de tous les associés. Elles ne peuvent être représentées par - dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination
des titres négociables. Il n’y a pas de montant minimal des parts. de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de
B- LES CONDITIONS DE FORME gestion dans l'intérêt de la société..
Les documents de création sont : - dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les
1 – Le certificat négatif actes entrant dans l'objet social.
2 – Les statuts signés par les associés légalisés et enregistrés B-Responsabilité des gérants :
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis
1° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la
personne morale, ses dénomination, forme et siège ; société.

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C-Révocation du gérant : des parts de chacun dans l’héritage du défunt. Dans ce cas, la SNC à un délai
Elle a lieu sur décision des associés. Si la révocation est décidée sans juste d’une année pour se transformer en une société en commandite simple dans
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. laquelle les mineurs vont devenir commanditaires. A défaut, la SNC est
D-Convention autorisée : dissoute.
Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l'un de ses
gérants doit être soumise à l'autorisation préalable des associés.Il est interdit En cas de liquidation judicaire, une mesure d’interdiction d’exercer ou une
au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins qu'il ne mesure d’incapacité, prononcées à l’égard d’un associé, la SNC est dissoute à
soit autorisé par les associés moins que :
- Sa continuation ne soit prévue dans les statuts
IV - L’ ASSEMBLEE DES ASSOCIES - Que les autres associés ne décident sa continuation à l’unanimité.
Les associés se réunissent en assemblée au moins une fois par an
.L’assemblée des associés prend à l'unanimité des associés les décisions qui La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants . Elle approuve le rapport de prévu par les statuts.
gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice établis par les
gérants, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice(soit au Référence : Dahir n° 1-97-49 (5 chaoual 1417) portant promulgat ion de la
plus tard le 30 juin). loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite
Les associés non gérants ont le droit, 2 fois par an : simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité
- De prendre connaissance au siège des livres, de l’inventaire, des états de limitée et la société en participation (B.O. 1er mai 1997).
synthèses, du rapport de gestion, le cas échéant du rapport du CAC, des P.V
des AG
- De poser par écrit des questions auxquelles il doit être répondu par écrit

V - NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination d’un ou des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire
pour la SNC sauf dans les sociétés dont le chiffre d'affaire à la clôture de
l'exercice social, dépasse le montant de cinquante (50) millions de dirhams
hors taxe. Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut être
demandée par un associé au président du Tribunal statuant en référé.
Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs
commissaires aux comptes.

IV- Dissolution de la SNC

La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des associés. Cependant,
les Statuts peuvent toujours stipuler la continuation de la SNC avec les
héritiers de l’associé décédé, et prévoir un agrément pour permettre à l’héritier,
enfants ou conjoints de l’associé survivant, d’être accepté par les autres
associés survivants. Car quand la SNC continue avec les survivants, ces
derniers ne sont que créanciers. Si certains héritiers sont encore mineurs non
émancipés. Ces derniers ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence

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 LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE I – LES CARACTERISTIQUES
- La SARL est commerciale par sa forme quel que soit son objet.
- elle n'acquiert la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation
Définition:
au registre du commerce. .
La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre
- Le nombre des associés doit être compris entre deux associés et 50.
les sociétés de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalité
- Les associés, même gérants, ne sont pas commerçants et peuvent être des
morale est subordonnée à l'immatriculation au registre de commerce.La
personnes physiques ou morales,
société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes
- Les associés ne sont engagés qu'à concurrence de leurs apports (ils sont
qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (Article 44 al 1).
cependant solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en
Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir nature et ce, pendant 10 ans).
formant code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, - Aucun capital minimum n’est exigé depuis la loi 24-10. Le capital est
celle-ci est dénommée associé unique. L'associé unique exerce les pouvoirs librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital social est divisé en
dévolus à l'assemblée des associés (Article 44 al 3). parts sociales à valeur minimale égale
- Les apports en numéraires doivent être libérés intégralement lors de la
Texte régissant la SARL : souscription ou à hauteur du quart et le surplus dans les 5 ans..
- Les apports peuvent être en nature (évalués par un commissaire aux
La SARL est régie par le Dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) apports )
portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société - Les parts sociales peuvent être transmissibles par voie de succession et
en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à cessibles entre conjoints et parents et ne peuvent être cédées à des tiers
responsabilité limitée et la société en participation ( Bulletin officiel n° 4478 du qu'après consentement de la majorité des associés.
23 hija 1417 (1er mai 1997)) et par les dispositions du dahir du 9 ramadan - La gestion d'une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes
1331 (12 août 1913) formant code des obligations et contrats, dans la mesure physiques responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des tiers ;
où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi. Ce texte a été - Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant au moins
modifié par la loi n°21-05 promulguée par le dahir n°1-06-21 du 14 février 2006 trois quart (3/4) des parts sociales ;
(B.O. n°5400 du 02 mars 2006).Une autre modification est entrée en vigueur - La SARL ne peut émettre de titres négociables.
avec la loi n°24-10 promulguée par le Dahir n°1-11_39 du 2 juin 2011 (B.O. du - Interdiction est faite aux gérants ou associés de contracter des emprunts
30 juin 2011) auprès de la société ou de faire cautionner leurs engagements personnels par
la société.
Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 à 138, 222 à - Obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes dans les
229, 337 à 348, 361 à 372 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sociétés à responsabilité limitée qui dépassent, à la clôture d'un exercice, un
s'appliquent aux sociétés visées par la présente loi, dans la mesure où elles chiffre d'affaire de 50 millions de DH.
sont compatibles avec les dispositions qui leur sont propres.
II - CONSTITUTION
La SARL existe sous deux formes : La constitution de la SARL pluripersonnelle se fait par la rédaction des statuts
- la SARL pluripersonnelle (comprenant au moins deux associés) par deux ou plusieurs associés. Dans ces statuts on précise notamment :
- la SARLAU a associé unique (comprenant un seul associé) - le montant du capital social et sa répartition,
- les apports de chaque associé et les parts sociales auxquelles ces
SECTION 1 – LA SARL PLURIPERSONNELLE apports donne droit

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 - les modalités de fonctionnement de la société (gérance, contrôle, a – la durée
assemblée d’associés, cessions de parts sociales, dissolution etc. Elle est de 99 ans au plus (prorogée en une ou plusieurs fois)
Après la signature de ces statuts, les formalités de publicité doivent être b – La dénomination sociale
accomplies en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce. La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être
La SARL est constituée dès la signature des statuts par tous les associés. Elle incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du immédiatement de la mention société à responsabilité limitée ou des initiales
commerce. SARL ou société à responsabilité limitée d'associé unique.

A – LES CONDITIONS DE FOND Les indications susvisées, ainsi que l'énonciation du montant du capital social,
1 – L’objet social du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de commerce,
La SARL peut être constitué pour tout objet, à l’exclusion du secteur bancaire, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou
de l’assurance, de l’investissement. Les sociétés de banque, de crédit, autres documents émanant de la société et destinés aux tiers (article 45).
d'investissement, d'assurance, et d'épargne ne peuvent adopter la forme de
société à responsabilité limitée (Article 44 al 2). c- Les statuts
2 – Le nombre d’associés Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en
Il faut au moins 2 associés et cinquante au maximum. Si le nombre d’associés personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
devient supérieur à cinquante, la société doit, dans le délai, de deux ans, être Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, 1° les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes
pendant ledit délai, le nombre des associés n'atteigne le nombre autorisé morales les dénomination, forme et siège de chacun des associés ;
légalement (article 47). 2° la constitution en forme de S.A.R.L. ;
3 – Le capital social 3° l'objet social ;
Le capital de cette société doit être de dix mille dirhams au moins. Il est divisé 4° la dénomination sociale ;
en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix 5° le siège social ;
dirhams (article 46 al 1).Il peut être constitué sous forme d’apports en 6° le montant du capital social ;
numéraires ou en nature, mais non en industrie (art. 51). 7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation
a – les apports en numéraires qui lui a été donnée ;
Les apports en numéraires doivent être libérés intégralement lors de la 8° la répartition des parts entre les associés et leur libération intégrale ;
souscription ou à hauteur du quart et le surplus dans les 5 ans. (nouveau).. 9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
b – Les apports en nature 10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est société, le cas échéant
procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité 11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
par un commissaire aux apports . 12° la signature de tous les associés. (Article 50)
c – Les apports en industrie
Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie. d – le dépôt des fonds
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans
les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans
B – Les conditions de forme
L’article 1 de la loi sur la SARL renvoie pour la procédure de constitution à la
un compte bancaire bloqué, et ce lorsque le capital social dépasse cent
loi 17/95 sur les SA. mille dirhams.

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Ce dépôt peut être effectué par voie électronique et donne lieu à II - LA GERANCE
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes
l’émission par la banque dépositaire d’un certificat sous format écrit ou physiques. Ce sont soit tous les associés ou certains d’entre eux, ou des non
sous format électronique. associés.
A - LE GERANT
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être 1 – NOMINATION
effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et
la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte
du greffe du tribunal justifiant que la société a été immatriculée au postérieur, par décision des associés représentant au moins les trois-quarts du
registre du commerce. capital social .En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou
non, est nommé pour une durée de 3 ans. (Article 62)
La remise de l’attestation d’immatriculation peut être délivrée d’une 2 - REVOCATION
façon électronique . Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois
quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du intérêts (Article 69 al 1).En outre, le gérant est révocable par les tribunaux
premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, pour cause légitime, à la demande de tout associé (Article 69 al 2).
soit par mandataire les représentant collectivement, demander à la B - POUVOIRS
banque de retirer les fonds de leurs apports après présentation d’une - Dans les rapports entre associés : les pouvoirs des gérants sont
déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut
attestation de non immatriculation au registre de commerce.(avant, il effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société (Article 63 al 1).
fallait passer par le président du tribunal ) - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve
e – la publicité des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés (Article 63 al 2).
Les formalités de publicité de la constitution sont accomplies à la diligence et
sous la responsabilité des représentants légaux de la société (art. 94 al 1), La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
selon les règles correspondantes prévues pour les sociétés anonymes (art 1 l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
renvoie à l’art 31 de la loi sur les SA). cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.En
Il s’agit notamment de : cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus ci-dessus .
- dépôt au greffe du tribunal des statuts, du certificat du dépositaire, de
la déclaration de souscription et de versement, du rapport du
commissaire aux apports, s’il y a lieu, de la déclaration de conformité ;
- demande d’immatriculation au registre du commerce ;
- insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales et au Bulletin
Officiel dans les 30 j à compter de l’immatriculation de la société au
registre du commerce (art 93).

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C – LES CONVENTIONS CONCLUS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE 2 – Le droit de vote/ :Chaque associé a le droit de participer aux décisions et
ET LA SOCIETE dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède
1 – LES CONVENTIONS INTERDITES (article 72 al 1). Par conséquent, il n’y pas de parts sociales à vote double ou
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes sans droit de vote.
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès 3 – Les droits financiers
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou Les associés de la SARL ont droit aux dividendes, aux réserves et aux bonis
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements de liquidation dans les mêmes conditions que les actionnaires de la SA. Les
envers les tiers (Article 66 al 1).Cette interdiction s'applique aux représentants droits financiers des associés sont égaux.
légaux des personnes morales associées (Article 66 al 2).Cette interdiction 4- Les droits patrimoniaux
s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres
inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute négociables(Article 55). Les parts sociales sont librement transmissibles par
personne interposée (Article 66 al 3). voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés
2 – LES CONVENTIONS REGLEMENTEES jusqu'au deuxième degré inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent devenir associés
société et l'un des gérants ou associés font l’objet d’un rapport présenté par le qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient (Article 56)
gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes à l'assemblée Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement
générale. L'assemblée générale statue sur ce rapport. Ces dispositions ne sont de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et sociales (Article 58).Si la société a refusé de consentir à la cession, les
conclues à des conditions normales. associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus,
d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il est dit à l'article
D– LA RESPONSABILITE 14. Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues ci-dessus
1 – LA RESPONSABILITE CIVILE n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, Les parts sont librement cessibles entre les associés (Article 60)
envers la société ou envers les tiers : 5- le droit de contrôle : poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de
- soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à nature à compromettre la continuité de l'exploitation ou demander au président
responsabilité limitée, du tribunal la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un
- soit des violations des statuts, rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (Article 82).
- soit des fautes commises dans leur gestion.
2 – LA RESPONSABILITE PENALE V – L’ASSEMBLEE GENERALE
Le gérant d’une SARL encourt une responsabilité pénale dans des cas prévus
par la loi : Les associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la
Exemples : avoir fait sciemment dans l'acte de société une fausse déclaration clôture de l'exercice approuvent le rapport de gestion, l'inventaire et les états
concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la de synthèse établis par les gérants (Article 70).
libération des parts ou le dépôt des fonds, ou avoir omis volontairement de
faire cette déclaration (Article 113) Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social.
IV - LES DROITS DES ASSOCIES
1 – Le droit à l’information : accès aux documents, rapport de synthèse
etc.

10
VI – LE CONTROLE La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la
modification des statuts de la société à responsabilité limitée ; dans ce cas, les
Les SARL dont le chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dépasse le dispositions de l'article 36 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes
montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes doivent sont appliquées (Article 87 al3)
obligatoirement désigner un commissaire aux comptes au moins. Même si ce
seuil n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être VIII - LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs - CAS DE NON DISSOLUTION
associés représentant au moins le quart du capital (art. 80).
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de
Les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social peuvent liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est
nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. prononcé à l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation
VII – LES TRANSFORMATIONS DE LA SARL contraire des statuts (Article 85).

A - LA MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL - CAUSES DE DISSOLUTION

Les causes de dissolution sont :
En pratique, seule l’AGE des associés ( ¾ du capital social) est compétente - l’arrivée du terme
pour décider une augmentation ou une réduction du capital social car cela - l’extinction de l’objet social
concerne la modification des statuts. Mais, en l’absence d’une interdiction - la volonté des associés (la décision de l’associé unique détenant
légale, les statuts peuvent prévoir que les associés seront consultés par écrit toutes les parts sociales)
pour en décider. - lorsque la société a plus de 50 associées depuis plus de deux ans et
n’a pas été transformée en S.A.
B - LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE - le décès d’un associé si cette cause est prévue par les statuts
- lorsque la situation nette demeure inférieure au quart du capital social
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom (les associés décident, à la majorité requise pour la modification des
collectif, exige l'accord unanime des associés (Article 87 al1) statuts dans un délai de trois mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution
La transformation en société en commandite simple ou en commandite par anticipée de la société)
actions est décidée conformément aux statuts de la société à responsabilité
limitée et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités - PUBLICITE
(Article 87 al 2) La décision de dissolution de la SARL doit contenir l’indication des
prénom, nom et domicile des liquidateurs et le siège de la liquidation. Cette
La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des décision est soumise aux formalités de publicité par dépôt (au greffe) et
commissaires aux comptes de la société, le cas échéant, sur la situation de par publication (au JAL et au BO) dans les 30 jours à dater de ladite
celle-ci ; à défaut, ils sont désignés par ordonnance du président du tribunal, décision.
statuant en référé, sauf accord unanime des associés et ce, à la demande du
gérant .

11
SECTION 2 – LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A ASSOCIE société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou
UNIQUE en société anonyme.
- DECES DE L’ASSOCIE UNIQUE
La SARLAU comporte un associé unique. La société continue avec l’héritier du défunt. S’ils sont plusieurs, ils deviennent
associés et continuent la société comme SARL pluripersonnelle.
- QUALITE DE L’ASSOCIE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
L’associé unique peut être une personne physique ou morale.Une société à Les causes de dissolution de toute société sont applicables à la SARLAU.
responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à L’associé unique peut aussi décider de la dissolution de la SARLAU.
responsabilité limitée composée d'une seule personne (Article 49 al 1)
- CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Les statuts doivent être établis par écrit, datés et signé par l’associé unique. Ils
doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature et les mêmes
mentions obligatoires que celle requises des statuts de la SARL
pluripersonnelle. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le
commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.
Les formalités de publicité de la constitution doivent être accomplies par
l’associé unique : dépôt au greffe, immatriculation de la société au registre du
commerce, insertion dans un JAL et au BO.
- GERANCE
L’associé unique peut se nommer gérant ou désigner une autre personne
comme gérant. La gérance doit être exercée par une personne physique. Si
l’associé unique est une personne morale, elle doit désigner un représentant
permanent. Celui-ci peut se nommer aux fonctions de gérant ou désigner une
autre personne physique comme gérant.
Les statuts fixent la rémunération, la durée du mandat et les pouvoirs des
gérants.
- COMMISSAIRE AUX COMPTES
L’associé unique nomme obligatoirement un commissaire aux comptes si le
chiffre d’affaire à la clôture de l’exercice dépasse 50 millions de dhs.
- ASSEMBLEES D’ASSOCIES
l’associé unique exerce seul toutes les prérogatives reconnues aux associés et
aux assemblées dans les SARL ayant plusieurs associés
- CESSION DES PARTS SOCIALES
L’associé unique peut céder à un tiers ses parts sociales. Cette cession doit
être constatée par un écrit.
- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Elle est décidée après présentation du rapport d’un CAC sur la situation de la
société. L’associé unique peut décider seul de transformer la société en

12
 LA SOCIETE ANONYME Le capital est divisé en actions dont la valeur nominale est fixée par les statuts
et ne peut être inférieure à 50 DHS (1O DH si appel public à l’épargne).
C’est le type même de société de capitaux ; elle présente les caractéristiques Le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital peut n’être libéré
suivantes : que du quart lors de la constitution. Les actions en numéraires doivent être
- c’est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet, mais libérées dans les 3 ans au maximum.
les actionnaires ne sont pas des commerçants ; Le capital social est constitué par les apports des associés. Cet apport peut
- c’est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions ; être fait en argent ou en nature. Les apports en nature doivent être libérés
- la responsabilité des associés est limitée à concurrence de leurs apports ; immédiatement . Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux
- la cession des titres est libre ; apports pour éviter toute surévaluation.
- la personne des actionnaires est sans importance ; ils sont anonymes ; Les apports en industrie sont interdits.
- le contrôle de la société est obligatoire ; il est réalisé par un commissaire
aux comptes ; 2 – LES CONDITIONS DE FORME
La société anonyme est régie par la loi n° 17-95 relative aux sociétés – La souscription du capital social
anonymes, promulguée par le Dahir du 30 août 1996 modifiée par la loi n°20- – Le dépôt des fonds :
05 (dahir du 23 mai 2008) – Constatation du versement :Les souscriptions et versements doivent être constatés
par une déclaration des fondateurs déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social. Le
dépositaire établit un certificat constatant la réalité des versements effectués par chaque
A – LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME
actionnaire.
– La signature des statuts : les statuts doivent obligatoirement être signés
La loi du 30 août 1996 a réglementé la constitution des sociétés anonymes en par tous les futurs actionnaires
distinguant celles qui font appel public à l’épargne et celles qui ne le font pas. Selon l’article 2 de la loi, les statuts doivent obligatoirement mentionner :
En pratique, la constitution avec appel public à l’épargne est rare et complexe,
car le mécanisme constitutif est plus compliqué. - la forme de la société
- la durée qui ne peut excéder 99 ans
- la dénomination sociale
1- LES CONDITIONS DE FOND - le siège social
- l’objet social
Il faut d’abord remplir les conditions de droit commun des sociétés ( - le montant du capital social.
consentement non vicié, capacité, objet, cause, affectio societatis etc.). Selon l’article 12 de la loi, d’autres mentions sont obligatoires :
D’autres conditions spécifiques sont requises pour les sociétés anonymes, il - le nombre d’actions émises et leur valeur nominale
s’agit de : - en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières
auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires
- l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le
a – Le nombre d’actionnaires
nombre d’actions remises en contre partie de l’apport
Le nombre d’actionnaires est d’au moins cinq. Il n’y a pas un nombre maximum - les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la
d’actionnaires, mais dès qu’il dépasse 100, la société est légalement société ;
considérée comme faisant appel public à l’épargne. - les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la
répartition du boni de liquidation.
b – Le capital social
Le capital social minimum est de 300 000 DHS (il est de 3 millions de DHS
pour les sociétés faisant appel public à l’épargne).

13
Les statuts désignent les premiers organes nécessaires au fonctionnement de la société, à savoir, a-2 – Conditions de nomination
les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers membres du
- Les incapacités et les incompatibilités
conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.
Les statuts doivent être enregistrés, ce qui donne une date certaine aux documents Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux
En outre, les fondateurs et les premiers dirigeants doivent déposer au greffe du tribunal: conditions de capacité et aux règles d' incompatibilité prévues par les lois
1) une déclaration de conformité; en vigueur et, le cas échéant, par les statuts (déchéance).
2) l' original ou une expédition des statuts;
3) une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les
souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire; Le mandat d' administrateur est incompatible avec les fonctions de
4) la liste légalisée des souscripteurs ,le nombre des actions souscrites et le montant des commissaire aux comptes de la société (la même).
versements effectués par chacun d' eux; Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa
5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant;
6) une copie du document de désignation des premiers membres des organes d' administration, de
nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent
gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat
intervient par acte séparé. de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à
– L’immatriculation la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du
la demande d’immatriculation de la société au registre du commerce est déposée au greffe du
conseil d' administration.
tribunal du lieu du futur siège social.
– La publicité après l’immatriculation
Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet d' une - La qualité d’actionnaire (actions de garantie)
publicité au Bulletin officiel et dans un journal d' annonces légales, dans un délai ne dépassant Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d' actions de la
pas les trente jours au moyen d’un avis( dont le contenu est spécifié au nouvel art 33 de la loi )
société, déterminé par les statuts.
- Le retrait des fonds
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du
conseil d' administration ou du directoire contre remise du certificat du greffier du tribunal attestant a-3 Durée des fonctions
l' immatriculation de la société au registre du commerce. La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans
pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales, et
B – L’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA S.A. 3 ans en cas de nomination par les statuts.
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils
La loi de 1996 accorde aux actionnaires le choix entre deux systèmes peuvent être révoqués à tout moment par l' assemblée générale ordinaire,
d’administration de la société anonyme : sans même que cette révocation soit mise à l' ordre du jour.
- la formule traditionnelle avec un conseil d’administration et un Président
- la formule nouvelle avec un conseil de surveillance et un Directoire a-4 – rémunération :Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de
présence. Il s’agit d’une somme fixe annuelle fixée chaque année par
1 - LA SOCIETE A CONSEIL D'ADMINISTRATION l’AGO, et que le conseil répartit entre ses membres. Ils peuvent être complétés
Le Conseil d’Administration est chargé de l’administration de la société et le par des rémunérations exceptionnelles pour des missions particulières.
Président en assume la direction
a – Le Conseil d’administration a-6 – Attributions du Conseil = Pouvoirs d’administration
La société est administrée par un Conseil d’administration
a-1 – Composition *pouvoir général (modifié)
La société anonyme est administrée par un conseil d' administration composé - Le conseil d' administration détermine les orientations de l’activité de
de trois membres au moins et de douze membres au plus .Les la société et veille à leur mise en œuvre.
administrateurs sont nommés par l' assemblée générale ordinaire. Mais, les - Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
premiers administrateurs sont nommés par les statuts. d' actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute

14
 question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses Le Conseil d’Administration est un organe collégial (3 à12). Les
délibérations les affaires qui la concernent. administrateurs exercent leurs fonction d’une manière collective, collégiale, au
- Le CA procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. sein du CA

b- convocation
*le pouvoir d’autorisation (art 70) Le conseil d' administration est convoqué par:
- L’autorisation du conseil d'administration est nécessaire pour les cautions, avals et - le président, aussi souvent que la présente loi l' a prévu et que la bonne marche des affaires
garanties donnés par les sociétés anonymes. sociales le nécessite
- Le Conseil d’administration peut être amené à autoriser des conventions réglementées - le ou les commissaires aux comptes en cas d' urgence, ou s'il y a défaillance de la part du
- la loi 20-05 a ajouté que « la cession par la sociétés d’immeubles par nature, ainsi que la Pt, (la présence du CAC est obligatoire si le CA doit arrêter les comptes de l’exercice écoulé)
cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé font l’objet d’une - le directeur général ou le tiers au moins des administrateurs s'il ne s'est pas réuni depuis
autorisation du conseil d’administration ». plus de deux mois.

c – délibérations
*le pouvoir limité de transfert du siège social - Le conseil d' administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
Le conseil d' administration peut décider le transfert du siège social dans la même préfecture ou membres sont effectivement présents.
province. Toutefois, cette décision doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale
extraordinaire.
- Chaque administrateur dispose d’une voix (vote par tête et non par action comme dans
AGO).
- la loi 20-05 prévoient désormais que les statuts de la société peuvent prévoir que seront
*le pouvoir de nomination et de révocation réputés présents aux réunions du conseil d’administration et des assemblées générales les
Le CA désigne un certain nombre d’organes sociaux : personnes qui participent aux dites réunions par des moyens de visioconférence. Toutefois
- il coopte les administrateurs ; les réunions du conseil d’administration ne peuvent se tenir par des moyens de
- il nomme et révoque le directeur général visioconférence pour la nomination ou la révocation du président du conseil d’administration,
- il nomme et révoque un ou plusieurs directeurs généraux délégués sur proposition du du directeur général ou d’un directeur général délégué.
directeur général - A moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la
- Il peut constituer en son sein des comités techniques chargés d’étudier les questions qu’il leur majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la
soumet ; Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix.
activités sous sa responsabilité avec le concours, s'il l' estime nécessaire, de tiers,
actionnaires ou non. Les délibérations du conseil d' administration sont constatées par des procès-verbaux établis par
le secrétaire du conseil (nommé par le CA sur proposition du Pt) sous l'autorité du président et
* Le pouvoir de convocation signés par ce dernier et par au moins un administrateur.
Le conseil d' administration convoque les assemblées d' actionnaires, fixe leur ordre du jour,
arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces
résolutions. B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE (modifié)
* la préparation et présentation de documents sociaux à l’AGO La direction générale de la société est assumée :
A la clôture de chaque exercice :
- il dresse un inventaire des différents éléments de l' actif et du passif social (le bilan) - soit par le Président du conseil d’administration, avec le titre de président
- il établit les états de synthèse annuels directeur général ;
- Il présente à l' AGO un rapport de gestion relatant les opérations et la situation financière - soit par une autre personne physique nommée par le conseil
de la société. d’administration et portant le titre de directeur général
* Le fonctionnement du Conseil Dans les conditions prévues par les statuts, le CA choisit entre ces deux
modalités d’exercice. Lorsque la direction générale de la société est assumée

15
par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au - Il organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l’assemblée
directeur général lui sont applicables. générale.
- Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en
Dans le silence des statuts, la direction générale est assumée par le Président particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs
du Conseil d’administration (article 67 nouveau). missions

1 – Le directeur général 2 – LA SOCIETE A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

a – Nomination et révocation du directeur général
- c’est obligatoirement une personne physique nommée par le conseil Ce système nouveau a été introduit au Maroc par la loi du 30 août 1996. Il
d’administration remédie aux lacunes du système classique, en ce sens qu’il sépare la direction
- Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la assumée par le Directoire, du contrôle assumé par le Conseil de surveillance.
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des
dommages et intérêts sauf si le directeur général assume les fonctions du a – Le directoire
président du conseil d’administration. a-1 Composition (  ou  5 )
- Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions
ne peut excéder celle de son mandat La société anonyme est dirigée par un directoire composé d' un nombre de
- Le CA détermine sa rémunération membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois,
lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts
b – Pouvoirs du directeur général peuvent porter ce nombre à sept.
- Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration et dans la limite fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne appelée « le
de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus directeur général unique ».
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Les membres du directoire ou le directeur général unique sont obligatoirement des personnes
- Il représente la société dans ses rapports avec les tiers( ex :signature physiques (A peine de nullité de la nomination). Ils n’ont pas besoin d’être actionnaires. Ils peuvent
des contrats, acceptation des LDC, émission des chèques, rpstation de être des salariés de la société.
Sté en justice etc.)
a-2 Nomination
- Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance
2 – Les directeurs généraux délégués qui confère à l'un d'eux la qualité de président. Donc le Président du
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner Directoire n’est pas élu par ses collègues mais désigné par le CS
mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général - Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du
avec le titre de directeur général délégué. directoire
Le conseil d'administration, détermine sa rémunération. - Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites
Il est révocable à tout moment par le conseil d’administration comprises entre deux et six ans. En cas de silence des statuts, la durée
du mandat est de quatre ans.
3 – Le Président du conseil d’administration
- Il représente le conseil d’administration. a – 3 Cessation des fonctions /Les membres du directoire peuvent être
- Il fixe l’ordre du jour du conseil d’administration en tenant compte des révoqués par l' assemblée générale et si les statuts le prévoient par le conseil
demandes d’inscription émanant des administrateurs de surveillance (Article 80 modifié).

16
 b5 - Fonctionnement
a-4 Rémunération /L' acte de nomination fixe le montant et le mode de la - Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion
rémunération de chacun des membres du directoire (art 82). de la société par le directoire (Article 104). Il contrôle la régularité de la
a-5 Attributions gestion (et non des comptes)
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes - Il a un droit de communication et un pouvoir d’investigation ( il reçoit
circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l' objet les rapports trimestriels du directoire, les rapports après clôture de chaque
social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au exercice, il présente à l’AG ses observations sur ces rapports)
conseil de surveillance et aux assemblées d' actionnaires (Article 102 ). - Il nomme les membres du directoire et propose à l’Assemblée leur
Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la révocation
société dans ses rapports avec les tiers. Le Pt du Directoire se borne à exécuter les - Il convoque l’AG (art. 116 al 1)
décisions prises par les autres organes et en particulier le directoire. - Il autorise les conventions intervenues entre la société et l’un de ses
dirigeants (art.55)
- Il autorise les cessions d’immeubles, cautions, avals.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d' un conseil de
Les statuts peuvent accroître le rôle du CS.
surveillance.
E – LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
b – Le Conseil de Surveillance
b1 Composition ( 3 à 12)
Les assemblées d' actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de
générales ou spéciales.
douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions
de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs (Article 83).
1 – LES ASSEMBLEES GENERALES
b2 Nomination
- Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et
Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles
au cours de la vie sociale, par l' assemblée générale ordinaire (art.87 )
représentent l' ensemble des actionnaires. Les décisions des assemblées
- La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans dans les
générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou
deux cas (art.87 )
privés du droit de vote.
- Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles sauf clause contraire des statuts.
- Ils peuvent être révoqués à tout moment.
- Les membres du conseil de surveillance sont, obligatoirement actionnaires et doivent déposer a- L’assemblée générale extraordinaire(AGE)
dans les caisses sociales des actions de garanties
- Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire (Une personne L' assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts
morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de
désigner un représentant permanent (Art 88)
dans toutes leurs dispositions;
- Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins,
de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le
rémunération. A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une
conseil de surveillance sont des personnes physiques (art.90). date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés (visioconférence
possible).
b3 - Rémunération
Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence, dont le b- L’assemblée générale ordinaire (AGO)
montant global est défini par l’AG et qui est réparti par le Conseil entre ses membres (comme il
veut) (art.92)les membres du CS ne peuvent en aucun cas être salariés de la société

17
L' assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que la 2I- L’INFORMATION DES ACTIONNAIRES
modification des statuts et la gestion courante. Elle ne délibère valablement sur
première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart Certains renseignements doivent être adressés ou mis à la disposition des
des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
actionnaires périodiquement avant la tenue de l’assemblée. D’autres sont mis
visioconférence possible). à leur disposition en permanence et des communications spéciales sont
imposées aux sociétés cotées en bourse.
L' assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les
six mois de la clôture de l' exercice 3 – LES DROITS FINANCIERS
Sur le plan financier, l’actionnaire dispose de trois prérogatives
L' assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d' administration ou le conseil de – LE DROIT AUX DIVIDENDES
surveillance; à défaut, elle peut être également convoquée par :
- LE DROIT AUX RESERVES
1) le ou les commissaires aux comptes;
2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout – LE DROIT AU BONI DE LIQUIDATION
intéressé en cas d' urgence, soit d' un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du – LES DROITS PATRIMONIAUX :Les actions sont un élément du patrimoine
capital social; de l’associé qui peut les céder à tout moment. Il existe certaines limites à ce
3) les liquidateurs.
principe(ex :les actions de garantie des administrateurs ou clauses d’agrément
2 – LES ASSEMBLEES SPECIALES ou de préemption).

Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d' une même
catégorie d' actions. Elles statuent sur toute décision intéressant la catégorie d' F - LE CONTROLE DE LA SOCIETE ANONYME PAR LE COMMISSAIRE
actions dont leurs membres sont titulaires. AU COMPTE

E - LES DROITS DES ACTIONNAIRES Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs
commissaires aux comptes chargés d' une mission de contrôle et du suivi des
L’une des prérogatives essentielles des actionnaires est le droit de vote (droit comptes sociaux. Toutefois, les sociétés faisant appel public à l' épargne sont
politique). Les actionnaires ont également le droit à l’information et bénéficient tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en est de
de droits financiers et patrimoniaux. même des sociétés de banque, de crédit , d' investissement, d' assurance, de
capitalisation et d' épargne.
1 – LE DROIT DE VOTE
1- NOMINATION
En principe, tout actionnaire a le droit de participer aux AGE et le cas échéant a- Condition
aux AGO. Pour les AGO, les statuts peuvent exiger un nombre minimum Les CAC doivent être choisies parmi les personnes physiques inscrites au
d’actions, sans qu’il puisse être supérieur à 10 . Les actionnaires qui ne tableau de l' ordre des experts-comptables (profession réglementée par Dh 08-
réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum 01-1993).
prévu par les statuts et se faire représenter par l' un deux.
b- Incompatibilités
Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d' avantages particuliers ainsi que les
administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l' une
de ses filiales ;

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2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes 1) soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et
visées au paragraphe précédent;
donnent une image fidèle du résultat de l' exercice écoulé ainsi que de la
3) ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus, de la société ou de ses
filiales, une rémunération quelconque à raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ;
indépendance ; 2) soit assortissent la certification de réserves ;
4) les sociétés d' experts-comptables dont l' un des associés se trouve dans l' une des situations 3) soit refusent la certification des comptes.
prévues aux paragraphes précédents.
5) deux ou plusieurs experts comptables faisant partie de la même société d’expert-comptables ou
Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d' urgence,
d’un même cabinet convoquer l' assemblée générale dans les conditions prévues à l' article 116
(alinéas 2 et 3).
c- Mode de désignation et durée
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par les statuts pour un 3 – RESPONSABILITE
exercice. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés pour trois exercices par l' Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l' égard de la
AGO. société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et
négligences par eux commises dans l' exercice de leurs fonctions.
2 - MISSIONS Les CAC sont responsables pénalement en cas de non révélation de fait
délictueux dont ils auraient eu connaissance, de violation des règles
Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l' d’incompatibilités, du secret professionnel et de la confirmation ou information
exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier, les valeurs et les mensongère.
livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité
de sa comptabilité, aux règles en. vigueur. F - TRANSFORMATIONS DES SOCIETES ANONYMES
Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil
d' administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au
souvent que nécessaire les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; et tous moment de la transformation, elle a au moins un an d'existence et si elle a
faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l' exercice établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de l' exercice
de leur mission. (Article 216).

Devoir d’alerte :En présence de faits qui sont de nature à compromettre la F - LA DISSOLUTION ET LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE ANONYME
continuation de l’exploitation, les CAC doivent demander des explications au La décision de dissolution de la société peut provenir de l’AGE ou par décision
Président du Conseil d’administration ou au directoire, puis au Conseil de justice
d’administration ou Conseil de Surveillance et informer l’Assemblée générale La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque
des actionnaires et le Président du Tribunal (art. 546 et 547 du Code de cause que ce soit . Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société
commerce). anonyme en liquidation » .

Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant
rendent compte à l' assemblée générale de l' exécution de la mission qu'elle après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
leur a confiée. actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital
social.
Dans leur rapport à l' assemblée générale, le ou les commissaires aux
comptes :

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