Gouvernance et RSE : une revue de la littérature

M. EN-NHAILI 1, Said Youssef2

1 Doctorant et enseignant à l’ENCG de Casablanca Université Hassan II

Laboratoire de Recherches Prospectives en Finance et Gestion (LRPFG)
[email protected]
2
Enseignant chercheur à l’ENCG de Casablanca Université Hassan II
Laboratoire de Recherches Prospectives en Finance et Gestion (LRPFG)
[email protected]

Résumé :

Cet article analyse la relation entre la gouvernance des entreprises et la RSE à travers les approches
actionnariale et partenariale. D’une situation où la RSE était quasi absente et dont la seule obligation des
dirigeants et des organes de gouvernance était la création de valeur pour les seuls actionnaires, nous sommes
passés à une situation où cette création de valeur doit être faite dont l’intérêt de toutes les parties prenantes
voire dans l’intérêt de toute la société. Cette évolution n’est pas sans conséquences sur le principal organe de
gouvernance qui n’est le CA qui doit d’un côté s’adapter pour assumer une responsabilité plus élargie
intégrant des dimensions économiques et extra économiques et d’un autre côté faire de la RSE une religion et
une ligne de conduite en jouant sur sa composition.

Mots clés : Gouvernance, RSE, modèle actionnarial, modèle partenarial, Parties prenantes, création de
valeur, conseil d’administration, comités RSE.

1
Introduction :

La responsabilité sociale des entreprises (RSE) est aujourd’hui un enjeu de première importance pour les
entreprises. Elle reflète leur prise de conscience grandissante des risques sociaux, environnementaux et
sociétaux et des défis à relever dans ces domaines dans l’exercice de leurs activités et dans la définition de
leurs stratégies. Elle apparait comme une réponse des entreprises aux évolutions récentes de l’environnement
devenu incertain, aux attentes des actionnaires exigeant une rentabilité financière rapide, aux attentes des
parties prenantes (PP) défendant une création durable de la valeur, aux contraintes réglementaires, aux crises
sanitaires et aux urgences climatiques. La RSE est considérée comme une obligation sociale vis-à-vis de
toutes les PP et comme une obligation de conformité aux règles et normes en vigueur. La RSE est aussi un
engagement volontaire de la part des entreprises dépassant le cadre légale et réglementaire pour contribuer à
la résolution des questions sociales, économiques et environnementales. Les entreprises s’engageront alors
délibérément dans un processus en collaboration étroite avec les PP pour intégrer ces préoccupations extra-
économiques dans leurs activités commerciales et dans leurs stratégies de base. Cet engagement interpelle le
système de la gouvernance et ses instances dont le Conseil d’Administration (CA) qui reste le garant de la
RSE. Dans ce contexte, Il ne s’agit plus de mettre en œuvre des mécanismes pour contrôler les
comportements opportunistes des dirigeants (Fama et Jensen , 1983) comme dans le modèle de la
gouvernance actionnariale mais d’agir pour protéger les intérêts de toutes les PP (Charreaux et Wirtz,
2006) comme il est défendu dans le modèle de la gouvernance partenariale (Persais, 2013). Comme il ne
s’agit plus de chercher la création de valeur pour les seuls actionnaires mais de chercher dans le cadre de la
RSE d’assurer la pérennité de l’entreprise, d’assumer des responsabilités élargies et de s’assurer que
l’objectif de création de valeur est pour l’ensemble des PP. Il convient alors de modifier le système de
gouvernance pour développer de bonnes pratiques qui vont au delà des obligations légales pour rétablir la
confiance des investisseurs après les dernies scandales financiers qui ont mis en exergue le comportement
opportuniste des dirigeants. Ces bonnes pratiques de la gouvernance doivent en principe assurer une gestion
efficace des affaires dans l’intérêt de toutes les PP et dans le respect d’une certaine éthique (khanchel 2013)
qui s’inscrit dans le long terme. Les nouvelles tendances en matière de gouvernance ont hissé la RSE au rang
des missions principales du système de gouvernance notamment du CA du côté des missions de contrôle et
stratégique comme il ressort des lois ou des codes des bonnes pratiques de la gouvernance. Ceci nous amène
à se poser la question sur la relation entre la gouvernance et la RSE. Cette relation retient particulièrement
l’attention dans la littérature. Elle a suscité d’intenses débats depuis les années 1980 qui ont été relancés
depuis 2000 avec la récurrence des scandales financiers puis dernièrement avec la pandémie de la Covid 19.
D’un côté, Les effets de ces scandales ont été ressentis autant dans la sphère économique que dans la sphère
sociale et environnementale. D’un autre côté, l’IFA dans son rapport de 2022, considère que l’expérience de
la récente crise sanitaire liée à la Covid-19 a impulsé une dynamique positive en faveur d’une accélération de
la prise en compte de la RSE dans les instances de la gouvernance notamment dans le conseil
d’administration (CA). Celui-ci est considéré comme étant le garant de la mise en œuvre de la stratégie RSE.
Il doit chercher à intégrer aux objectifs économiques des objectifs sociaux, sociétales et environnementaux

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pour assurer une gouvernance plus responsable (Perez 2005) et pour assurer une création de valeur plus
durable pour l’ensemble des PP et non seulement pour les actionnaires. Pour y arriver il doit présenter
certains attributs qui paraissent importants dans la littérature (taille, diversité, indépendance).

Quelles est donc la nature de la relation entre la gouvernance et RSE et quels attributs le CA organe
principal de la gouvernance doit-il présenter pour s’inscrire dans une démarche RSE?

Dans cet article, nous allons nous arrêter sur la revue de la littérature pour clarifier les notions de RSE et de
gouvernance pour traiter par la suite les liens entre elles comme il ressort des modèles actionnariale et
partenariale de la gouvernance des entreprises. Un intérêt particulier sera porté au CA et à certains de ses
attributs, valorisés dans la littérature, car il est considère comme étant un des dispositifs de la gouvernance
les plus importants veillant sur l’engagement RSE des entreprises.

Section I- Revue de la littérature

Dans cette section nous allons passer en revue les définitions de la RSE et l’évolution de sa conception dans
la littérature qui l’a rendu complexe et ambigüe. Nous allons nous arrêter aussi sur la notion de gouvernance
toute en mettant l’accent sur l’évolution de ses modèles en s’intéressant plus précisément aux deux modèles
dominants actionnariale et partenariale.

I- La RSE : un concept multidimensionnel, complexe et évolutif

Le concept de RSE a fait l’objet de plusieurs débats académiques et pratiques débouchant sur plusieurs
définitions. Celle-ci l’ont certes enrichi en faisant évoluer sa conception notamment ces dernières années
mais n’ont pas levé le flou qui l’entoure. Il demeure complexe et ambigu (Caroll 2008, Bakker et al 2005)
et protéiforme.
A- RSE: définitions
La RSE est une notion multiforme qui prend de plus en plus d’importance à l’échelle internationale. Sa
définition a évolué pour intégrer les dimensions économiques (rentabilité) et non économiques (sociale,
sociétale, environnementale) ce qui fait d’elle une notion complexe et controversée. Elle met les
organisations en général et les entreprises en particulier devant des responsabilités plus élargies. De
nombreuses définitions ont été élaborées par des institutions, des chercheurs et des praticiens sans aboutir à
une définition qui fait le consensus. Les définitions varient en fonction du contexte socio-économique,
politique et environnementale de chaque époque (Rahlan 2011). Au niveau institutionnel nous pouvons
retenir les définitions de la commission européenne et de la banque mondiale. Le Livre vert de la
Commission Européenne (2001) définit la RSE comme l’« intégration volontaire par les entreprises de
préoccupations sociales et environnementales à leurs activités commerciales et à leurs relations avec les PP
». Elle se traduit par des actions qui leur permettent « non seulement de satisfaire aux obligations juridiques
applicables mais aussi aller au-delà et investir dans le capital humain, l’environnement et les relations avec
les PP ». Cette définition met les entreprises devant leur responsabilité vis-à-vis des effets qu’elles exercent
sur la société et des externalités qu’elles génèrent. La Banque Mondiale définit la RSE comme étant
3
« l’engagement (ou l’obligation) pour le monde des affaires de contribuer au développement économique
durable, en travaillant avec les salariés, leurs familles, la communauté locale et la société au sens large
pour améliorer la qualité de vie, de façon à la fois bonne pour le développement et pour les affaires ». Il
ressort de ces deux définitions que la RSE est reliée à des préoccupations plus large impliquant aussi bien
l’environnement1, que les autres PP internes ( salariés) qu’externes, (la société entière) dans un « paradigme
sociétal que traduit le concept de Développement Durable » (Lipietz, 1989; Waaub, 1990).

Des théoriciens et chercheurs ont essayé aussi de proposer des définitions. Celles-ci varient en fonction des
axes privilégiés et des approches de la RSE. Certains comme Bowen (1953), Bonn et Fisher (2005), Davis
(1960) ; Mc Williams et al (2001) ; mettent l’accent sur des principes et des valeurs à respecter par les
entreprises qui vont au delà de leurs obligations réglementaires. Pour Bowen (1953), la RSE renvoie à
l’obligation pour les hommes d'affaires de « « poursuivre les politiques, prendre les décisions ou suivre les
orientations désirables en termes d’objectifs et de valeurs de la société ». Cette idée selon laquelle
l'entreprise doit agir en fonction des valeurs morales et éthiques de la société dans laquelle exerce son
activité a été reprise par Bonn et Fisher (2005). Ces deux auteurs ont exprimé que « Society expects
businesses to make a profit and obey the law and, in addition, to behave in certain ways and conform to the
ethical norms of society ». Pour Davis (1960), la RSE renvoie aux décisions et actions prises pour des
raisons qui dépassent l’intérêt économique ou technique direct de la firme. Pour McWilliams et al (2001) la
RSE renvoie vers des actions permettant d’améliorer le bien-être social au-delà des intérêts de la firme et de
ce qui est requis par la loi. Il ressort donc que la RSE dépasse la cadre de la performance économique
(Backman 1975) la recherche du profit à distribuer aux actionnaires (Friedman 1970) et la cadre
réglementaire pour s’engager volontairement dans une démarche tenant compte des intérêts de toutes les
PP et du bien être de toute la société.
D’autres auteurs ont privilégié l’approche axée sur les PP et sur la capacité des entreprises à travers la RSE à
satisfaire les intérêts de toutes les PP (Freeman 1984 ; Clarkson 1995 ; Gendron 2002). La RSE renvoie
vers la capacité de l’entreprise à satisfaire les attentes de tout individu ou groupe d’individus susceptible
d’affecter ou d’être affecté par l’activité de l’entreprise ou l’atteinte des objectifs organisationnels et de
toutes les parties avec qui elle est engagée dans une relation directe ou indirecte. Parmi les parties figurent
les clients, les fournisseurs, les employés, la communauté, les actionnaires ; les concurrents, les fournisseurs.
Carrol (1979), a privilégié une approche axée sur les dimensions de la RSE. Celles-ci englobent des
dimensions multiples combinant le social, le politique, le sociétal, l’écologique. Pour Dkhili et al. (2014),
l’idée de la RSE répond à une représentation élargie de l’environnement des firmes, entendue non seulement
dans ses dimensions économique et financière, mais aussi sociale, humaine et écologique. L’entreprise doit
donc tenir compte de plusieurs dimensions et assumer des responsabilités plus larges dépassant le cadre
économique. Pour cela elle doit mettre en œuvre des politiques et des stratégies plus adaptées pour tenir
compte de toutes ces dimensions (Husted 2000). Aujourd’hui, la RSE parait comme une déclinaison du
développement durable. Capron et al 2004 considèrent que la RSE se présente comme l’application des

1
Notion dominante depuis le sommet de de la terre de Rio en 1992
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valeurs du développement durable. Bodet et Lamarche (2013) y voient le « volet entreprises », voire le «
volet organisations » du développement durable. Elle vise à apporter à l’échelle de l’entreprise des réponses
à la crise écologique et sociale mondiale.
Avec la RSE, la responsabilité légitime de l’entreprise n’est plus qu’économique comme le défend
Friedman (1962) pour qui « la seule responsabilité sociale de l’entreprise (…) est l’accroissement du
profit » au profit des actionnaires. Elle devient plus large en tenant compte des autres dimensions et des PP..
Les responsabilités s’élargissent alors comme le présente Carroll (1979). Pour lui quatre formes de
responsabilités sont à distinguer.
-Une responsabilité économique : l’entreprise se doit d’être un centre de création de richesse et de profit,

- Une responsabilité légale avec le respect du cadre juridique et normatif de son environnement,

- Une responsabilité « sociale », dans la mesure où l’entreprise se doit d’être « citoyenne » au sens d’Edgar
Morin (1981) et contribue à l’amélioration de la société par sa bienfaisance,

- Une responsabilité éthique qui implique d’être attentif aux attentes des PP et aux règles définies par la
société. Pour Renault, (2008), « appréhender la RSE, implique de considérer la firme comme une unité
multifonctionnelle, pluraliste et légitimée produisant une valeur ajoutée et remplissant des fonctions socio-
économiques diversifiées pour différents partenaires ».

De ce qui précède il parait donc que le concept n’est pas aussi simple et facile à comprendre comme il parait.
Aucune définition ne fait le consensus. Le flou est l’ambigüité qui entoure le concept sont le résulte de son
évolution comme nous allons le voir dans le point suivant.

B- La RSE a connu plusieurs phases d’évolutions

La RSE en tant que pratique managériale est ancienne. La responsabilité des entreprises envers la société a
été traitée par les historiens et économistes depuis le 14ème siècle (Bouziane 2022). La notion moderne de la
RSE a commencé à voir le jour vers la fin du XIX avec la société industrielle, le développement des firmes
ainsi qu’avec les mutations du système capitaliste et de ses dérives (Epstein (2002) ; Heald (1970)). Elle
s’est développée en Amérique du Nord avant de se propager au reste du monde. La conception académique
de la RSE est apparue avec l’œuvre de Bowen en 1953 qui pour lui « les « discussions portant sur les
responsabilités sociales de l’entreprise sont non seulement acceptables dans les cercles dirigeantes, mais
même à la mode ». La RSE devient alors un objet d’étude académique mais aussi un mode de gestion dans le
monde des affaires. Depuis la notion n’a cessé d’évoluer aussi bien dans sa définition que dans les modes de
son opérationnalisation. Plusieurs phases se sont succédées depuis pour aboutir aujourd’hui à un concept qui
est toujours en quête de clarification théorique et empirique.
Benaicha, (2017) a synthétisé l’évolution du concept de la RSE dans le tableau suivant :

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Source : Benaicha 2017

Pour cet auteur, la RSE est passé par plusieurs phases successives. La première phase appelée RSE1 a été
caractérisée par l’émergence de la conception moderne du concept. Cette phase est bien antérieure à l’œuvre
de Bowen de 1953. On la fait remonter généralement au XIX e siècle2 marqué par les dérives du système
capitaliste, les abus du libéralisme aux Etats Unis d’Amérique et les débats sur sa légitimité ainsi que les
critiques de l’entreprise (modes d’organisation et de gouvernance) et du comportement de ses dirigeants.
Cette période a été marquée aussi par les transformations du système capitaliste à travers l’avènement de la
grande entreprise, la séparation entre la propriété et la gestion (Adam Smith 1776, Berle et Means, 1932).
Ces tendances ont débouché sur de nouvelles responsabilités des entreprises et de leurs dirigeants. Leurs
missions ne sont plus limitées à la recherche de profit mais il est devenu de leur devoir d’agir de manière
socialement responsable pour protéger les intérêts des autres PP. Les fondements en sont d’ordre
philosophiques et éthiques ou encore des prescriptions morales et religieuses (Benaicha 2017). Cette phase
fait appel alors à l’éthique des affaires dont le fondement reste principalement religieux. Cette éthique
interpelle les dirigeants dont les efforts doivent être honnêtes, agir avec conscience et dans le respect de
normes et de valeurs professionnelles et déontologiques. L’éthique interpelle aussi les entreprises qui doivent
adjoindre à leur logique de capitalisation d’autres préoccupations d’ordre idéaliste, éthique et religieuse
(Epstein 2002). Les entreprises doivent développer d’autres pratiques pour justifier leurs actions aux yeux de
la société et faire face aux critiques dont elles avaient fait l’objet concernant les conséquences de leurs
activités sur le bien être de la société. Pour Frederick, (1960), il est de la responsabilité des dirigeants et des
entreprises de créer de la richesse pour la société aussi qui lui fourni les ressources dont elle a besoin.

La deuxième phase se rapporte à l’émergence de la RSE2. La RSE est entrée dans une nouvelle phase de
développement pour répondre aux demandes d’opérationnalisation. Elle intervient aux EUA dans un
contexte marqué par la montée des revendications de toutes sortes ciblant en partie les entreprises. Il s’agit
par exemple du rejet de la guerre du Vietnam, de la montée des mouvements de défense des droits civiques
des minorités raciales ou encore de la montée du consumérisme, de la multiplication des problèmes sociaux,
de la prise de conscience de l’intérêt de l’environnement. Pour Pasquero, (2005), ce contexte a été favorable
pour le développement et l’évolution du concept de RSE. Dans cette phase les théoriciens ont cherché à

2
Certains auteurs la font remonter au XIV e siècle.
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dépasser la conception normative et philosophique de la RSE1 à travers le développement d’une approche
stratégique de la RSE orientée vers le long terme. Elle dépasse aussi la cadre réglementaire et légale pour
devenir discrétionnaire et volontaire (Manne et al 1971). Pour Benaicha (2017), « La RSE a été présentée
comme l'engagement volontaire de l’entreprise à contribuer à la résolution des problèmes de cet
environnement comme la réduction, par exemple, des disparités économiques et de la pollution ». Selon cette
conception, l’entreprise doit intégrer l’intérêt des autres PP autre que les actionnaires et trouver de l’équilibre
entre elles. Cette tendance a été théorisée dans la cadre de la théorie des PP (Freeman 1984). Elle doit aussi
se comporter en conformité avec les valeurs et les normes de la société afin d’obtenir une certaine légitimité,
élargir sa responsabilité à d’autres domaines comme l’environnement et œuvrer à la réalisation du bien être
social sans oublier l’objectif de performance financière. En réponse à cette nouvelle conception plus
opérationnelle de la RSE plusieurs modèles ont été développés. Les plus importants restent ceux développés
par le Commitee for Economic Development (CED) en 1971, le modèle des trois niveaux (obligation
sociale, responsabilité sociale et sensibilité sociale) de Sethi, (1975), la pyramide de Carroll 1979
(superposant les responsabilités légales, économique, éthique et philanthropique).

La troisième période marque le passage de la RSE à la performance sociale des entreprises (PSE). Wood
(1991) propose d’utiliser la PSE pour tenir compte de l’ensemble des dimensions de la RSE dans une optique
managériale. Il la présente comme «une configuration de principes de responsabilité sociale, de processus
de réponse sociale, de politiques, de programmes et de résultats observables». Les entreprises doivent
contribuer, en plus de leurs obligations économiques, au bien être du monde au fur et à mesure qu’elles
deviennent puissantes (Salomon 1997). Cette évolution marque la volonté de développer des moyens ou
outils de mesure de la RSE et d’enrichir s Wood a dimension opérationnelle pour évaluer la contribution des
entreprises à la RSE et pour légitimer leurs actions au regard des exigences de la société des pressions et
demandes de leur environnement. Ces mesures s’ajoutent à celles déjà utilisées pour mesurer les
performances économique et financière. Parmi les outils figue le triple Bottom Line d’Elkington (1994) ou
la Balanced Scored de Kaplan et Norton (1992)3. Il est de plus en plus question d’évaluer l’information
sociale et sociétale contenue dans les rapports des entreprises, de calculer des indices comme ceux de
notation calculés par les agences de notation de l’investissement socialement responsable. Ces outils de
mesures sont tournés vers l’intérieur pour définir un référentiel de RSE comme ils sont destinés à l’extérieur
pour l’évaluation de l’engagement des entreprises dans une démarche RSE. Ils permettent également de faire
le rapprochement avec les autres types des performances notamment financière et boursière. Les recherches
portant sur les relations entre la PSE et les autres performances restent non concluants (Benaicha 2017).

La quatrième phase marque l’émergence de concepts de type « entreprise citoyenne » et de développement

durable. L’entreprise devient citoyenne participant activement à la résolution des problèmes
environnementaux et sociaux du côté de l’Etat (Scherer et al. 2007). Basu et Palazzo, (2008), définissent
dans ce cadre la RSE comme étant «le processus par lequel les managers conçoivent et discutent des

3
D’autres normes de mesure ou d’évaluation et de reporting ont été développées à l’échelle internationale (ex :
AA1100, SA8000, ISO 26000, Global Reporting Initiative GRI, ..).
7
relations avec les PP, de leurs rôles vis-à-vis du bien commun mais aussi des comportements permettant de
tenir ces rôles et de s’engager dans une relation pérenne avec les PP». La RSE a fusionné avec le DD qui a
émergé dans les années 1980 suite à la publication du rapport Brundtland en 1987. Il est basé sur la
combinaison simultanée des dimensions économique, sociale et environnementale. Cette fusion a renforcé
l’orientation RSE des entreprises. Elle permet d’orienter les actions des entreprises vers les objectifs du DD
et d’évaluer leur contribution pour les atteindre. Cette participation peut leur valoir la certification ISO
26000. Cette norme définit la RSE comme «la responsabilité d'une organisation vis-à-vis des impacts de ses
décisions et activités sur la société et sur l'environnement, se traduisant par un comportement éthique et
transparent qui contribue au développement durable, y compris à la santé et au bien-être de la société;
prend en compte les attentes des PP; respecte les lois en vigueur tout en étant en cohérence avec les normes
internationales de comportement; est intégré dans l'ensemble de l'organisation et mis en œuvre dans ses
relations ». En ce début du XXIe siècle, le concept de RSE continue d’évoluer pour s’adapter aux mutations
de la société et des pressions liées aux enjeux du DD. La récurrence des crises de toute nature (économique,
financière, sanitaire, géopolitique…) relance le débat sur l’intérêt de la RSE comme moyen de régulation
des comportements des entreprises et sur l’éthique des affaires. Elle devient au cœur des préoccupations des
différents acteurs (Etats, entreprises, organisations internationales…) voire un enjeu de la survie de
l’humanité.

Il parait donc que la RSE a connu plusieurs évolutions aussi bien de se définition que de ses approches visant
à clarifier le concept et à lever l’ambigüité qui l’entoure. D’une obligation morale et contrainte religieuse
relevant de la seule volonté des entreprises elle est devenue une nécessité. Il ne s’agit plus de se conformer
aux contraintes réglementaires et de répondre aux seules pressions des actionnaires mais à celles de tous les
partenaires et de l’environnement en général. En conséquence il faut s’inscrire dans une démarche de
développement durable qui relève de toutes les instances dirigeantes notamment de gouvernance.

II - Gouvernance des entreprises : Généralités

La définition, les approches comme les modes de la gouvernance ont évolué débouchant sur une conception
plus large mais aussi plus complexe. D’une approche centrée sur les actionnaires, la gouvernance a évolué
vers une approche plus large intégrant les autres PP. Dans ce qui suit nous allons nous arrêter sur la
définition de la gouvernance des entreprises (A), pour traiter par la suite les approches de cette gouvernance
(B)
A- Définition de la gouvernance d’entreprise : d’une gouvernance centrée sur les actionnaires à une
gouvernance élargie
La gouvernance d’entreprise; traduction de « corporate governance » (Echkoundi 2008), reste une notion
protéiforme. Elle ne présente pas de définition unique et acceptée par tous. Certains auteurs proposent une
définition relativement plus large que d’autres. La définition varie en fonction des objectifs à atteindre, du
cadre théorique dans le quel elle est insérée (actionnarial ou partenarial…), des acteurs à défendre
(actionnaires ou les autres PP voire tout le système), de la conception du comportement du dirigeant

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(opportuniste ou bon intendant). Comme la définition de la gouvernance s’est élargie au fur et à mesure de
l’évolution du système capitaliste. Dans ce sens Charreaux 1999, avait avancé que « nous avons à faire à la
coexistence de plusieurs paradigmes concurrents ».
Au sens strict, la gouvernance désigne l’ensemble des mécanismes permettant aux actionnaires de contrôler
et de surveiller les dirigeants. Cette définition repose sur l’hypothèse de l’existence de divergence d’intérêts
entre actionnaires et dirigeants. Ces derniers sont capables d’adopter des comportements pouvant maximiser
leurs propres intérêts et de s’attribuer des rentes au détriment de ceux des actionnaires. De tels
comportements entrainent la dégradation de la rentabilité de l’entreprise et des capitaux investis par ces
actionnaires. Pour éviter cette situation et s’assure un retour sur les capitaux investis des contrôles
s’imposent. Ainsi Baudry, 2003 ; avance que la gouvernance d’entreprise est l’ « ensemble des moyens par
lesquels les fournisseurs de capitaux de la firme peuvent s’assurer de leur rentabilité ». Dans le même sens,
Schleifer et Vishny (1997) considèrent que « la gouvernance d'entreprise traite des moyens par lesquels
ceux qui financent les entreprises s'assurent eux-mêmes de l'obtention d'un revenu de leur investissement ».
Ces auteurs mettent l’accent sur la manière par la quelle les personnes physiques ou morales qui financent
les entreprises peuvent s’assurer de recevoir un retour sur investissement. Ils se demandent à ce niveau sur «
comment être sûr que les gestionnaires ne volent pas le capital fourni ou ne l’investissent pas dans de
mauvais projets». Finet et al (2005) ; vont dans le même sens en avançant que la gouvernance d’entreprise
est « l’ensemble des mécanismes censés régulés les décisions prises par les dirigeants » pour qu’elles soient
conformes aux intérêts des actionnaires. Charreaux (1997) approuve en avançant que « le gouvernement des
entreprises recouvre l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs
et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui « gouvernent » leur conduite et définissent
leur espace discrétionnaire ». Il met l’accent sur les mécanismes organisationnels encadrant les pouvoirs
attribués aux dirigeants. De telles définitions placent les actionnaires au centre du dispositif de la
gouvernance d’entreprise et s’attardent sur les relations qu’ils entretiennent avec les dirigeants. Elles
réduisent la gouvernance à l’ensemble des mécanismes et moyens permettent de superviser et de
contraindre les dirigeants à agir dans le sens des intérêts des seuls actionnaires et à opter pour une création
de valeur actionnariale. Mais cette approche a été vivement critiquée car il ya d’autres intérêts en jeu qu’il
faut protéger.

Limiter la relation au niveau de la gouvernance d’entreprise à deux acteurs que sont les actionnaires et les
dirigeants semble trop réducteur (Charreaux et Desbrières 1998). En effet, Dans la réalité il existe d’autres
acteurs qui participent aux activités de l’entreprise et qui pourraient être intéressés aussi bien par la création
que par le partage de la valeur créée par l’entreprise appelée « surplus organisationnel ». Chacune des PP
fournit un actif matériel ou immatériel à l’entreprise, acte pour lequel elle désire être rémunérée de façon
pécuniaire ou non (Hill et Jones (1992). Pour cela d’autres définitions plus larges ont été proposées. Nous
pouvons citer celle du Cadbury Report de 1992 au Royaume Uni qui définit la Gouvernance comme suit
étant : « le système par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées. La structure de Gouvernance
organise la distribution des droits et des responsabilités entre les différents participants à l’entreprise, tels

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que le Conseil, les dirigeants, les actionnaires et les autres PP. Elle définit les règles et procédures de prise
de décision dans les affaires. En faisant ainsi, elle met en place les mécanismes à travers lesquels les
objectifs de l’entreprise sont établis, ainsi que les moyens d’atteindre ces objectifs et de contrôler leur
réalisation ». Pour Cohen (2001) ; la gouvernance des entreprises met en jeu « l’ensemble des dispositifs
formels ou informels qui organisent les relations entre les différentes PP concernées par les performances et
par le développement d’une entreprise ».
Perez, (2005), va plus loin en intégrant dans la définition de la gouvernance ; la protection de l’ensemble du
système capitaliste quand il affirme que « la gouvernance de l’entreprise constitue le dispositif central
régissant le fonctionnement du système capitaliste contemporain, à travers les relations entre les
responsables des grandes sociétés cotées d’une part, et l’ensemble des parties concernées par le
fonctionnement desdites sociétés d’autre part : leurs actionnaires en premier lieu, mais aussi leurs salariés,
leurs fournisseurs, leurs créanciers, et, plus largement, les différentes catégories d’agents ou d’institutions
impliqués par les décisions de ces grandes entreprises ». Ainsi, la gouvernance des entreprises intéresse non
seulement les entreprises mais aussi les Etats, les organisations internationales ainsi que les marchés
financiers qui y voient un moyen pour éviter les crises, les scandales financiers ou les faillites aux
conséquences dangereuses sur tout le système capitaliste.

Il ressort donc que le champ de la gouvernance s’est élargi pour dépasser le cadre disciplinaire en faveur
des seuls actionnaires pour se soucier aussi des intérêts des autres parties prenantes (stakeholders
(employés, syndicats, clients, fournisseurs, banquiers, associations, administration locale, communautés,
etc.). Elle s’intéresse certes à la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées. Mais elle cherche
aussi à s’assurer de la capacité des organes de gestion à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts des
actionnaires et des autres PP. Elle cherche aussi à mettre en œuvre des systèmes de contrôle efficaces pour
gérer les conflits d’intérêt potentiels et les risques éventuels et prévenir les abus de pouvoir de nature à faire
prévaloir des intérêts particuliers sur l’intérêt social. Cette approche plus globale des intérêts de toute les PP
semble plus d’actualité car elle intègre l’ensemble des acteurs ayant un intérêt dans l’entreprise. L’Histoire a
même démontré que les actionnaires ne sont pas les seuls bénéficiaires d’une bonne gouvernance ni les seuls
victimes d’une mauvaise gouvernance à l’exemple de la crise des subprimes (2008). Ses effets ont touché les
investisseurs, les spéculateurs, les salariés. Ils ont même dépassé les EUA pour impacter le monde entier comme
l’illustre la crise de la dette souveraine au sein de l’union Européenne.
C’est ce qui ressort également de l’évolution des approches de la gouvernance qui feront l’objet du
développement suivant.
B- Approches de la gouvernance des entreprises : actionnariale VS partenariale
La gouvernance des entreprises a été appréhendée sous différentes approches (actionnariale, partenariale,
cognitive et comportementale) comme le relève Charreaux (2011). Il rappelle que ces approches « n’ont
pas pour objet d’étudier la façon dont les dirigeants gouvernent – ce qui conduirait à confondre la
gouvernance avec le management –, mais celle dont ils sont gouvernés ». Les approches actionnariale et
partenariale sont centrées principalement sur le processus de création de valeur à travers le renforcement des

10
mécanismes de contrôles et da discipline des dirigeants pour agir dans l’intérêt des actionnaires ou des autres
PP. Nous allons présenter l’approche actionnariale puis l’approche partenariale avant de présenter
l’approche cognitive et comportementale.

L’approche actionnariale comme fondement principal de la gouvernance d’entreprise, a été initiée par Berle
et Means (1932) dans leur ouvrage « The Modern Corporation and Private Property » dans le contexte de la
crise des années 1929. L’intérêt de cette approche est d’avoir attiré l’attention sur les conséquences voire les
dangers de la séparation entre les fonctions de contrôle et de surveillance dont disposent les actionnaires et
la fonction décisionnelle dont dispose les dirigeants au sein des sociétés à actionnariat diffus et cotées en
bourse notamment aux EUA. Pour Charreaux (1997); ces deux auteurs sont les premiers à s’intéresser à «la
relation entre la séparation des fonctions de propriété et de direction et la performance des firmes ». Ils
ont démontré que cette séparation a été faite au détriment des actionnaires et a renforcé le pouvoir des
dirigeants. Ces derniers échappant au contrôle minutieux des actionnaires peuvent agir pour leur propre
compte entrainant la destruction de la valeur et la spoliation des actionnaires. D’où un conflit et opposition
d’intérêts. Pour éviter ce scénario, une définition de « règles du jeu managérial » et de la latitude des
actionnaires s’imposent (Charreaux, 2011) voire le renforcement des réglementations comme s’était le cas
aux EUA avec la création de la SEC4.
Cette opposition d’intérêt résultant de la séparation entre les deux fonctions a été reprise par Jensen et
Meckling (1976) dans leur théorie d’agence. Cette théorie repose sur le postulat de l’existence de conflits
d’agence entre les actionnaires et les dirigeants des entreprises résultant de la séparation entre la propriété et
la gestion. Cette séparation se traduit par une relation d’agence dans la quelle l’actionnaire qui est le
principal manquant de compétences techniques, engage et mandate un agent qui est le dirigeant pour assurer
la gestion quotidienne de l’entreprises. Etant absent de la gestion, l’actionnaire laisse au dirigeant une marge
de manœuvre importante et plus de latitude managériale dont il va chercher à en tirer une rente managériale
(Hawley et Williams, 2000)5. Comme la théorie d’agence part du principe que l’individu est égoïste et
opportuniste, le dirigeant va chercher par tous les moyens à maximiser les intérêts personnels qu’il peut tirer
de son poste au cours de sa période de présence au sein de l’entreprise tels que les avantages en nature et
par là maximiser sa fonction d’utilité mais au détriment des actionnaires (Agrawal et Knober, 1996).
Il en résulte donc des conflits d’agence générant des coûts importants (coûts d’agence6). Les réduire
nécessite la mise en œuvre de mécanismes. Charreaux, (2011), distingue entre les mécanismes internes et
externes. Les mécanismes internes sont soit mis intentionnellement par les entreprises soit imposés par la loi.

4
Organisme fédéral américain de réglementation et de contrôle des marchés financiers. C'est en quelque sorte le «
gendarme de la Bourse » américain. La SEC a été créé par application de l’article 4 du Securities Exchange Act
de 1934 voté par le Congrès en réponse à la période de récession qui a suivi le grand krach boursier de 1929.
5
Hawley J., Williams A. (2000), «The Rise of Fiduciary Capitalism», University of Pennsylvia Press, Philadelphia.
6
Il s’agit des coûts de surveillance engagés par le principal pour vérifier que les décisions prises par l’agent sont
conformes à ses propres intérêts ; des coûts de dédouanement qui sont des dépenses réalisées par le gestionnaire pour
montrer sa « bonne foi » au principal et de la perte résiduelle qui correspond à la perte d’utilité supportée par le
principal, suite à la divergence d’intérêts avec l’agent.

11
Nous pouvons citer par exemple les assemblées générales d’actionnaires, le conseil d’administration. Les
mécanismes externes font référence aux contrôles exercés par les marchés des biens et services, financiers et
des dirigeants, ou des prises de contrôle. L’approche actionnariale reste l’approche qui a marqué le champ
de la gouvernance. Elle privilégie la création de la valeur pour l’actionnaire, seul créancier résiduel. Ce mode
de gouvernance a pour but de discipliner les dirigeants et de sécuriser la rentabilité de l’investissement
financier.
L’approche actionnariale réduit la gouvernance à la relation entre actionnaires et dirigeants. Elle se focalise
sur la défense des intérêts des seuls actionnaires. Mais son corolaire et de négliger l’intérêt des autres PP et
de ne pas tenir compte de ses autres effets néfastes. En effet, recherche à tout prix de la création de valeur en
faveur des seuls actionnaires peut conduire à l’effet inverse comme l’illustre les différentes crises (1929,
subprimes), et scandales financiers (Enron, Parmalat…) qui ont secoué le monde. Ce qui pourra remettre en
cause la survie de l’entreprise et son développement à long terme (Gomez, 2009). Ceci a été rappelé par
Charreaux (2011). Ces événements ont conduit à la redéfinition même du champ de la gouvernance
d’entreprise intégrant en plus des actionnaires d’autres PP (stakeholders). Celles-ci intègrent « l’ensemble
des agents dont l’utilité est affectée par les décisions de la firme » (Charreaux et Desbrières, (1998).
Le concept de PP désigne selon Freeman, 1984 « tout groupe ou individu qui peut affecter ou qui peut être
affecté par la réalisation des objectifs de l’entreprise ». Les PP regroupent par exemple les actionnaires, les
clients, les fournisseurs, la communauté, les syndicats, les salariés, concurrents, groupe de pression,
medias… Mais, Il n’ya pas de consensus définitif concernant la nature et le nombre des PP. D’autres
typologies et des distinctions ont été avancées comme la distinction entre PP internes et externes (Carroll et
Buchholtz, 2000; Clarkson, 1995) ; primaires et secondaires (Caroll, 1989) …. D’après cette approche
partenariale, l’entreprise entre en relation explicite ou implicite, volontaire ou involontaire avec différentes
PP dont la participation est nécessaire à sa survie et à l’atteinte de ses objectifs et dont les synergies
permettent de créer une valeur partenariale et non seulement actionnariale. L’importance de toutes les PP fait
que l’entreprise doit tenir compte de leurs intérêts. Sa responsabilité se trouve donc élargie. Elle doit être
dirigée pour les bénéfices de toutes ces PP. Selon cette approche, les dirigeants n’ont plus de responsabilités
envers les seuls actionnaires et la création de valeur pour les seuls actionnaires n’est plus la seule raison
d’être des entreprises (Freeman, 1984). L’entreprise devient donc un moyen de satisfaire les intérêts de
toutes les PP.

Le champ de la gouvernance n’a cessé de s’enrichir et de s’élargir depuis la publication de Berle et Means
en 1932. D’une conception moniste centrée sur l’actionnaire elle a évolué vers une conception pluraliste
intégrant d’autres PP. Il ne s’agit plus de protéger ou de créer de la valeur pour des seuls actionnaires mais
aussi pour les autres PP. Ils sont tous considérés comme des créanciers résiduels et ayants-droit sur la valeur
créée. C’est ce qui ressort de l’évolution des approches de la gouvernance. Aujourd’hui la gouvernance est
appelée a devenir plus responsable et intégrer les différents dimensions de la RSE comme nous allons le voir
dans la section suivante.

12
Section 2 : Gouvernance et RSE

Dans cette section nous présenterons les relations entre la gouvernance et la RSE en se basant sur les
approches actionnariale et partenariale de la gouvernance. L’approche actionnariale semble marginaliser la
RSE car elle va à l’encontre de l’objectif de maximisation de la valeur pour les actionnaires. Dans l’approche
partenariale, la RSE est importante car la création de valeur ne pourra être assurée sans la prise en compte
des dimensions sociale et environnementale et des intérêts des autres PP. L’approche partenariale s’impose
de plus en plus et tend à faire de la RSE une des missions principales du CA. Le quel doit s’adapter pour
devenir socialement responsable en jouant sur ses attributs ou sa composition (taille, diversité…) comme
nous allons le voir.

A- Gouvernance actionnariale et RSE

Pour Friedman (1962), la seule et unique responsabilité de l’entreprise est d’accroitre ses profits au profit
des actionnaires ou des apporteurs de capitaux. Cette responsabilité s’inscrit dans le cadre du modèle
actionnarial de la gouvernance. Dans ce modèle la seule mission des dirigeants est de maximiser la rente
organisationnelle en faveur des actionnaires considérés comme seuls créanciers résiduels. Elle incombe aux
dirigeants qui agissent, selon la théorie d’agence, en tant que mandataires mandatés par les propriétaires à
gérer leur entreprise. Dans le cadre ce mandat ils doivent prendre des décisions et faire des choix. Ces choix
et décisions ne sont pas sans influence sur la richesse de ceux qu’ils sont censés représentés. Les dirigeants
peuvent agir dans leur propre intérêt au détriment des actionnaires profitant de l’existence de coûts
d’agence liés aux défaillances des systèmes de contrôle7 et de discipline notamment en cas de dispersion du
capital. Ils sont même considérés dans la théorie d’agence comme étant des opportunistes. Dans ce contexte
la mission de la gouvernance d’entreprise selon cette approche est de réduire ces coûts et de limiter les
comportements opportunistes des dirigeants. Les mécanismes disciplinaires et de contrôle sont préconisés.
Une autre question s’est posée avec l’émergence des problématiques de la RSE. Il s’agit de savoir si les
dirigeants doivent se soucier de la RSE pour maximiser la richesse des actionnaires. Pour Friedman (1970),
« rien n’est plus dangereux pour les fondements de notre société que l’idée d’une responsabilité sociale des
entreprises autre que de générer un profit maximum pour leurs actionnaires ». Tenir compte de la RSE
pourra entrainer la rupture de la confiance entre actionnaires et dirigeants et pourra même entrainer une
destruction de la valeur pour les actionnaires (Friedman 1970). Les dirigeants n’ont pas donc à se soucier
comme il est défendu dans le cadre de la RSE des domaines qui relèvent des fonctions régaliennes de l’Etat
(protection sociale, protection de l’environnement. La RSE pourra avoir un effet négatif sur la richesse des
actionnaires et peut engendrer des coûts additionnels (Aupperle et al, 1985). Elle pourra même surcharger
le dirigeant et l’amener à se détourner de sa mission principale de maximisation des bénéfices. Selon la
théorie d’agence il faut renforcer le contrôle des dirigeants non seulement pour limiter les comportements
opportunistes mais aussi pour l’empêcher d’investir dans des projets socialement responsables mais dans des
projets devant leur assurer un retour sur investissement. De plus le dirigeant est considéré comme
opportuniste dans cette approche actionnariale. Il cherche à maximiser soin intérêt personnel au détriment

7
Si le principal veut contrôler le l’agent il doit supporter des coûts de contrôle de surveillance.
13
des actionnaires. Il pourra même engager des projets socialement rentables pour améliorer sa réputation sur
le marché des dirigeants comme étant un dirigeant socialement responsable comme il pourra chercher à
travers des projets à dissimuler des difficultés financières de l’entreprise qu’il gère pour imputer à ces
projets la mauvaise performance (Preston et al. 1997). Pour Friedman, (1970) ; Vance, (1975) ; Drucker,
(1984), cette théorie repose sur l’existence d’un impact négatif de la RSE sur la performance financière des
entreprise et surtout sur la richesse globale des actionnaires. Plusieurs chercheurs ont démontré que ce lien
est négatif (Lee et Park (2010) ; Hirigoyen et Poulain-Rhem (2014)). La prise en compte de la RSE se
traduira par des coûts supplémentaires néfastes pour la performance (Friedman 1970). Ces coûts
supplémentaires pourront dégrader la compétitivité des entreprises ou provoquer un désavantage compétitif
vis-à-vis de leurs concurrents sur le marché.

Or renforcer le contrôle a démontré ses limites comme l’ont démontré les différents scandales qui ont secoué
le monde financier depuis 2000 et le recours à des mécanismes frauduleux même en l’existence de structure
de contrôle. Selon Zingales (2000), le rôle disciplinaire de la gouvernance actionnariale aurait fonctionné
dans une « firme traditionnelle » dont les frontières sont déterminées par la propriété de ses actifs physiques,
mais n’opère plus dans la « nouvelle firme » où « le capital humain devient essentiel » et où « les contrats
sont fortement incomplets ». Pour cela il est préconisé de compléter les mécanismes juridiques er
réglementaires par des mesures RSE pour rétablir la confiance au sein des entreprises à travers des codes de
bonne conduite et d’éthique des affaires. Il s’agit donc de poursuivre l’objectif de recherche de profit mais
dans le respect d’une certaine éthique des affaires et de la RSE. Celle-ci permettra de clarifier les
responsabilités des dirigeants, de modérer leurs comportements pour agir dans l’intérêt des actionnaires. La
recherche de bénéfice pourra même permettre l’engagement de projets socialement responsables. L’éthique
permettra aux dirigeants de « déterminer si une action est bonne ou mauvaise et pour juger des motifs et des
conséquences d’un acte » (Dionne-Proulx et al. (2010). Les mécanismes de la gouvernance peuvent être
exploités pour motiver les dirigeants à adopter des comportements responsables au sein des sociétés. Cela
induit le respect de valeurs telles que l’honnêteté, l’équité et l’intégrité pour amener le dirigeant à adopter un
comportement éthique et pour éviter l’opportunisme. C’est même une condition de la survie et de réduction
des coûts d’agence. Un dirigeant responsable fera passer les intérêts des actionnaires et de son entreprise
avant les siens (Charreaux 1997). Ainsi est contrairement à la thèse de Friedman(1970), la RSE pourra
trouver sa place dans l’approche actionnariale. Il est possible de créer de la valeur d’une manière socialement
responsable loin de l’opportunisme des dirigeants mis en avant par la théorie d’agence.

B- Gouvernance partenariale et RSE

La théorie des PP représente le cadre dominant de la recherche des liens entre gouvernance et RSE. Dans
cette théorie, la RSE se présente comme « la recherche de la satisfaction des attentes des « parties prenante
» de 1’entreprise » (Capron, 2008). Les PP sont représentées par tout « individu ou groupe d'individus qui
peut influencer ou être influencé par la réalisation des objectifs de l'organisation» (Freeman, 1984) ou
«tous les individus et éléments constitutifs qui contribuent de façon volontaire ou non à la capacité de la
firme de créer de la valeur, qui en sont les principaux bénéficiaires et/ou en supportent les risques» (Post,
14
Preston, Sachs, 2002). Dans cette théorie, il ne s’agit plus de satisfaire les intérêts des seuls actionnaires
comme dans le modèle actionnarial, mais de toutes les PP (Martinet, 2008).
Dans la vision partenariale, le rôle du gouvernement d’entreprise serait donc de «s’assurer que les décisions
de la firme, ses actifs et les comportements de ses membres vont bien dans le sens des objectifs de
l’entreprise, tels qu’ils ont été définis par les actionnaires/propriétaires, et validés/entérinés, de façon plus
ou moins explicite, par l’ensemble des PP» (Persais, 2006). Pour Martinet, (2008), il ne s’agit plus pour le
système de la gouvernance de réguler le pouvoir discrétionnaire des dirigeants mais il est aussi question «de
les inciter à construire une entreprise durable et responsable, c’est-à-dire une entreprise pour laquelle la
responsabilité sociale et le développement durable, l’endogénéisation de l’éthique, etc. ne se réduisent pas à
de la rhétorique mais constituent le vecteur comme le produit d’une politique générale ambitieuse». Le
système de la gouvernance voit donc sa responsabilité s’élargir pour tenir compte comme il est précisé dans
la «Triple Bottom Line» (Elkington, 1998) des dimensions économique (la recherche de la rentabilité et de
la pérennité de l’entreprise), social et sociétal (la quête d’équité sociale et le respect des droits de l’homme),
et environnemental (la volonté de protéger l’environnement et de préserver les ressources naturelles).
Carroll, (1991), propose une pyramide à quatre étages de la RSE de l’entreprise intégrant les responsabilités
économiques, qui obligent l’entreprise à produire et à réaliser des profits ; les responsabilités juridiques, qui
imposent à l’entreprise de se conformer à la législation et aux normes en vigueur; les responsabilités
philanthropiques, qui témoignent de la volonté de l’entreprise d’améliorer le bien-être de la société; les
responsabilités éthiques, qui impliquent que l’entreprise respecte les attentes des PP et les codes de conduite
établis par la société.
La définition de la gouvernance ne se limite plus aux mécanismes réduisant les coûts d’agence et le pouvoir
discrétionnaire des dirigeants pour maximiser la valeur ou le profit pour les actionnaires mais « concerne
plus généralement l’ensemble des méthodes qui permettent à la firme de mobiliser ses différents acteurs, de
leur donner les incitations nécessaires pour qu’ils se saisissent des opportunités de croissance et de
productivité, dans l’objectif d’une plus grande efficacité, d’une maximisation du surplus créé ». Freeman,
(1984), considère que toute entreprise qui se focalise uniquement sur les actionnaires et non sur les autres
PP affectées par son activité, telles que les clients, les employés ou les fournisseurs, est vouée à la faillite.

Pour la théorie des PP, une prise en compte de la RSE par le système de la gouvernance est un gage de sa
légitimité de l’entreprise dans son environnement et de sa performance à long terme. Les tenants de la
théorie des PP pensent qu’une meilleure prise en compte des besoins des différentes PP se traduira
finalement par une amélioration de la performance financière, et vice versa (Freeman, (1984); Ulmann,
(1985) ; Clarkson, (1995)). Selon Fikri, (2015), « plus une entreprise est performante sur le plan sociétal
plus sa rentabilité augmente » c’est-à-dire que l’entreprise socialement responsable est censée d’enregistrer
des bénéfices supérieurs à la moyenne.

D’après Cornell et Shapiro (1987), ignorer les attentes des différentes PP est susceptible d’engendrer des
perturbations au niveau du marché, ce qui peut entrainer un accroissement de la prime de risque de
l’entreprise, et qui se traduira généralement par une augmentation des coûts et/ou une diminution des profits.
15
Toutefois, la satisfaction des PP (employés, clients, fournisseurs…) améliorer l’image et la réputation de
l’entreprise, et par conséquent sa performance financière. Inversement, le fait que l’entreprise ne répond pas
à leurs attentes peut influencer négativement sa performance financière. La PSE se développe donc en
premier (en termes d’image et de bonne ou mauvaise réputation) pour impacter ensuite positivement ou
négativement la performance financière. Les PP sont susceptibles de faire pression sur l’entreprise par le
biais d’une action militante ou encore par la création d’organisations non gouvernementales ou
d’associations (défense du consommateur, de l’environnement, etc.). Elles sont susceptibles d’avoir une
influence très forte sur l’entreprise (opérations de sensibilisation, de boycott, manifestations de toutes
natures). La responsabilité sociale de l’entreprise doit conduire les dirigeants sous pression à tenir compte de
toutes les dimensions de la RSE. Selon L’AMMC (2017), l’adoption d’une démarche RSE présente plusieurs
avantages résumés dans le schéma suivant :

Source : AMMC, (2017), « Guide sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises et le reporting ESG »

Aussi bien dans l’approche actionnariale que partenariale la RSE est devenue une thématique importante de
la gouvernance des entreprises. Elle permet d’une côté de modérer le comportement des dirigeants pour les
amener à devenir de bons intendants sacrifiant leurs intérêts personnels au profit des actionnaires ou de
bons intendants à satisfaire toutes les PP voire de la société toute entière. Elle a tendance à être intégrée à
tous les niveaux de l’entreprise y compris au sein des instances de la gouvernance à l’exemple du CA.

II- Intégrer la RSE dans les dispositifs de la gouvernance : le CA comme exemple

Jacquillat et al., (2003) considère que «le gouvernement d’entreprise n’est pas du seul ressort du Conseil
d’administration». Mais Il reste l’instance ou le mécanisme le plus important dans le domaine (Lefort et
Urzúa (2008) ; Nam (2004)). En plus de ses rôles de contrôle et stratégiques qui lui sont assignés par la loi,
le CA apparaît important pour l’engagement d’une démarche RSE et pour une orientation de la stratégie
pour la prise en compte des dimensions sociale, sociétale et environnementale ainsi que des intérêts des PP
autres que les actionnaires. C’est au niveau de cet organe que sont discutées et définies les grandes
orientations stratégiques de l’entreprise et c’est lui qui veille à leur mise en œuvre et à leur suivi et contrôle
pour assurer la pérennité de son projet économique dans l’intérêt des actionnaires et des autres PP. D’après
16
IFA, (2007) Il est « le promoteur d’une nouvelle vision à l’égard des parties prenante. Pour jouer
pleinement son rôle, celui-ci doit au minimum pouvoir se doter d’une capacité d’expertise en matière de
RSE, soit par la création d’un comité spécifique, soit par la nomination d’administrateurs spécialisés».
Ainsi, le traitement des sujets de la RSE au sein des CA peut se faire notamment par la création d’un comité
spécifique RSE8. Le rapport 20229 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des
sociétés cotées de l’AMF définit le « comité RSE » comme étant « tout comité du conseil d’administration
dont la mission vise exclusivement (comité dédié) ou non exclusivement (comité combiné) la prise en
considération des enjeux RSE, ou l’un de ses aspects (l’ESG, l’environnement, le climat, le social, le
sociétal, l’extra financier ou le développement durable) ». Selon le même rapport, Ce comité peut être
spécifique ou combiné à d’autres comités comme ceux d’audit, stratégiques mais avec des compétences et
attributions bien précise. Il a pour rôle d’aider le CA et les dirigeants à prendre en compte l’impact de
l’entreprise et de ses activités sur les enjeux économiques, sociaux, sociétaux et environnementaux de
l’ensemble des PP. Se doter de ce comité est de plus en plus souhaitable. Il peut impulser et coordonner la
réflexion stratégique orientée RSE. Il peut appuyer le CA pour définir les priorités sociales, sociétales et
environnementales. Comme il peut aider les entreprises à innover et à transformer leurs modèles
économiques et adapter leur gouvernance pour répondre aux défis économiques, environnementaux, sociaux
et politiques qui leur sont posés et aux pressions qu’ils subissent de leur environnement. Persais, (2013),
évoque la possibilité de remplacer ce comité par la nomination d’un administrateur spécifique RSE ou d’un
« administrateur éthique » comme il est proposé par l’IFA (2007). Il s’agit d’un administrateur qui n’est pas
comme les autres car il n’est pas limité par les contraintes financières (dégager du bénéfice). Pour l’IFA
(2007), «L’administrateur éthique pourrait sensibiliser la société aux enjeux éthiques, culturels et politiques
de son développement international… Cette capacité d’interrogation, de réflexion et de synthèse serait la
condition d’une juste réflexion sur la création de valeur et ses conditions éthiques».

Dans sa relation avec les PP, la CA peut créer un « comité de PP ». Le Rapport Notat-Senard (2018),
estime que « la création d’un comité des PP est probablement l’une des méthodes les plus efficaces pour
permettre à la direction de l’entreprise de viser l’intérêt propre et la considération mentionnée. Un tel
comité permet aux dirigeants de prendre du recul sur leurs décisions, d’obtenir des avis complémentaires
sur la raison d’être de l’entreprise, de fournir un aiguillon externe en faveur de la RSE, et parfois de trouver
des solutions à des situations difficiles ». A travers ce comité le CA peut échanger avec les PP, demander
leurs avis sur des questions en rapport avec la RSE et en même temps connaître leurs attentes. Dans cet
esprit, Money et Schepers, (2007), rappellent que «l’efficacité du Conseil n’est pas seulement dépendante
du degré de coopération et de la confiance qui existe entre les membres du Conseil, elle est aussi dépendante
des relations que le Conseil entretient avec le management, les PP et la société dans son ensemble». A
travers ce « comité PP », non seulement l’entreprise prend en compte la dimension RSE mais élargit sa
relation aux différentes PP. Cependant, afin d’assurer cette mission, ces comités doivent être composés

8
Peut être un comité d’éthique, un comité de développement durable et de RSE
9
https://www.medef.com/uploads/media/default/0020/01/14891-14885-rapport-gouv-rem-01122022-0.pdf
17
d’administrateurs, ayant des compétences spécifiques. Il s’agit essentiellement de compétences particulières
liées aux domaines de la RSE.

Pour consolider son orientation RSE, le CA peut jouer sur sa composition ou attributs (taille, structure de
leadership, diversité, indépendance des administrateurs, administrateurs salarié…). C’est la question plus
globale de la gouvernance de l’entreprise, de la compétence des administrateurs, de la diversité et de
l’ouverture aux PP internes et externes qui se pose. Plusieurs études ont cherché à démontrer l’impact de
ces attributs sur l’orientation RSE des entreprises. Les attributs peuvent jouer un rôle dans la prise en
compte de la RSE. Comme ils peuvent jouer un rôle dans la divulgation d’informations sur la RSE. Sur ce
dernier volet Dardour et al (2018), ont constaté que la compostions du CA impacte la qualité de
l’information divulguée. Leurs résultats montrent un fort impact de la diversité de genre et de la
représentation des administrateurs élus par les salariés sur la divulgation des informations sociales. Ils ont
trouvé également une relation positive et significative entre la diversité des nationalités au sein du CA et les
mesures RSE.

Parmi les attributs les plus étudiés figurent la taille du CA, son degré d’indépendance, le cumul des fonctions
de PDG (Président Directeur Général) et PCA (Président du Conseil d’Administration) (Brédart et al 2019),
la diversité genre, la présence de représentants des salariés au CA.

La taille du CA se réfère au nombre d’administrateurs siégeant au CA. Elle peut être petite se limitant au
minimum imposé par la loi ou grande allant vers la maximum recommandé. En rapport avec la RSE et au
développement des relations avec les PP, il est recommandé d’adopter une grande taille. Elle donne la
possibilité de diversifier les compétences (Zahra et Pearce 1989). Comme elle donne la possibilité de
nommer des représentants des PP aussi bien internes (salariés) qu’externes (la communauté par exemple). Ils
se fondent sur l’idée d’une amélioration des relations des entreprises avec leur environnement, amélioration
rendue possible dans le cadre de conseils élargis (Godard, 2000). La grande taille favorise également la
liaison de l’entreprise avec son environnement (Godard, 2000) et davantage de liens externes (Goodstein et
al., 1994) ce qui facilite l’orientation RSE des entreprises et l’amélioration de ses pratiques. Un conseil plus
large a plus de chance d’être diversifié. Cette diversification peut prendre la forme de nomination
d’administrateurs de profils différents notamment ceux ayant des compétences dans le domaine de la RSE,
externes y compris de nationalité étranger, de femmes (Dardour et al 2018). Comme il a plus de chance
d’être plus représentatif des intérêts en jeu en nommant des représentants des autres PP autres que les
actionnaires. Il en est des représentants des salariés par exemple. Ces derniers peuvent contribuer à la
gouvernance et à l’amélioration des débats autour de la RSE car ils sont plus vigilants à la survie de leur
entreprise et à sa réputation. Pour Huse et al., (2009), la nomination de cette catégorie d’administrateurs
permet de contrebalancer la domination des actionnaires comme il ressort du modèle actionnarial de la
gouvernance. Eric Persais, (2013), revient sur la nomination d’un seul représentant de toutes les PP. A ce
niveau se pose, selon le même auteur, le problème de la représentative d’intérêts divergents voire

18
contradictoires (économiques et non économiques) émanant de groupes très hétérogènes (salariés,
communauté, ONG, société…) et dont certains sont faibles ou muets (génération futures, faune et flore).

Une autre question débattue est celle de la présence d’administrateurs externes et indépendants. Le Rapport
Bouton (2002), définit un Administrateur indépendant comme un administrateur qui « n'entretient aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe, ou sa direction, qui puisse compromettre
l'exercice de sa liberté de jugement ». Le rapport Vienot, (1995), défini l’Administrateur indépendant
comme étant une personne n’ayant « aucun lien d’intérêt direct ou indirect avec la société ou les sociétés de
son groupe et qui peut ainsi être réputé participer en toute objectivité aux travaux du conseil ». Selon la
théorie de l'agence, la présence d'administrateurs indépendants est censée assurer la conformité des
décisions de la direction à l'objectif de création de valeur pour les actionnaires aussi bien à court terme qu’à
long terme. Ils sont en mesure de contrôler les actions des dirigeants Comme elle est le gage de
l’engagement des entreprises dans une démarche RSE. Ils apportent ressources stratégiques (Mace 1986),
connaissances compétences (Cornett et al., 2008) notamment dans les domaines de la RSE. Leur
indépendance à l’égard des dirigeants, leur permet de s’opposer aux décisions les plus contestables
(Weisbach, (1988) ; Rosenstein et Wyatt, (1990)) dans le domaine de la RSE. Leur réputation est en jeu
s’ils ne remplissent pas leurs missions convenablement (Lorenzo et al 2009). L’indépendance contribue d
favorablement à un contrôle efficace des dirigeants et ceci, provient de leur incitation à exercer ce contrôle.
Cette incitation à agir dans l’intérêt de l’entreprise découle en général de la réputation de ces administrateurs
sur le marché de travail des hauts managers et de la volonté d’améliorer leur capital humain ou compétence
dans le domaine. Shaukat et al., (2016), a trouvé une relation positive entre l’indépendance des
administrateurs et les pratiques de la RSE. Par contre Saïd et al 2009, Amran et al 2014 n’ont trouve aucune
relation entre l’indépendance et l’engagement RSE.

Un troisième attribut non moins important est la nomination de femmes comme d’administratrice. C’est une
tendance dans le domaine de la gouvernance comme il ressort des pratiques en Europe par exemple. La
nomination est certes une conformité à la réglementation (Miller et Triana 2009) mais La littérature
suggère que leur nomination est sources de nouvelles connaissances compétences et valeurs en rapport avec
la RSE (Dardour et al., 2018). Huse et al., (2009) ont montré que la nomination de femmes contribue
davantage au contrôle et à l’amélioration des pratiques de la RSE. Pour Ibrahim et al 1995, Williams
2003) ; les femmes administratrices paraissent plus engagées dans les activités RSE. Elles sont susceptibles
de soutenir des projets socialement responsables. Encore faut-il que cette représentativité soit significative
pour constituer un sous groupe qui pèse au sein du CA et éviter la marginalisation. La littérature empirique
retient souvent un nombre de trois (Dardour et al 2018).

Conclusion

L’objectif de cet article était de fournir à travers la littérature disponible, une analyse théorique sur la relation
entre la gouvernance des entreprises et la RSE. Pour se faire, nous avons tout d’abord retracé le cadre
théorique des concepts de RSE et de gouvernance en mettent l’accent sur leur évolution et sur leurs
19
approches et du lien entre eux. A travers cette littérature il ressort que la RSE est de plus en plus intégrée
dans les systèmes et les instances de la gouvernance comme le CA. Cette intégration est plus en phase avec
le modèle de la gouvernance partenariale qu’actionnarial. Ce modèle permet de considérer la gouvernance
dans toutes ses dimensions (économique, social, sociétale, environnementale) et de tenir compte des intérêts
de toutes les PP quelque soit leur position et quelque soit la nature de la relation qu’ils entretiennent avec
l’entreprise. Ce modèle place le CA au centre des diapositifs de la gouvernance. D’un côté il doit
représenter les intérêts des actionnaires et assumer ses tâches légales (de contrôle et stratégique). D’un autre
côté il doit s’inscrire dans une démarche de RSE. Laquelle est considéré comme un levier de performance et
de création de valeur aussi bien à court qu’à long terme. Pour être efficace il doit présenter une
configuration optimale en phase avec les exigences de la RSE. Cependant aucune configuration n’a pu
s’imposer. Les avis divergent sur la taille, sur l’intégration des administrateurs indépendants, des
administrateurs salariés, sur la diversité genre à l’instar de leur divergence que le sens même de la notion de
RSE. Dans cet article nous n’avons pas pris en compte les autre approches de la gouvernance a l’exemple de
celle cognitive qui peut apporte d’autres éclairages sur la relation entre la gouvernance et la RSE. Comme
nous n’avons pas mis l’accent sur toutes les limites de l’approche partenariale notamment celles liés au
choix des PP à représenter au conseil d’administration et sur le risques que présentent cette nomination.
Comme elles liés au fait que les PP sont assimilés aujourd’hui à la société tout entière et où leurs attentes
sont supposées couvrir tous les enjeux du développement durable. I1 y a donc lieu d’approfondir la recherche
pour trouver l’équilibre et l’harmonie entre les intérêts de toutes les PP et pour opérationnaliser les choix
d’une configuration du CA qui soit optimale et socialement responsable pouvant assurer une gouvernance
plus efficace.

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