Société à responsabilité limitée (SARL) /SARLAU

Plan :
• Introduction
• Les caractéristiques de la société
• Capital
• La gérance
• Les impositions fiscales
• La dissolution
• Conclusion

 Introduction à la SARL et la SARLAU

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, et sa variante la SARLAU, Société à Responsabilité Limitée
avec Associé Unique, sont deux formes d'entreprise courantes au Maroc. La SARL offre une structure flexible
et une responsabilité limitée aux associés, tandis que la SARLAU est spécialement conçue pour les
entrepreneurs individuels. Dans cette introduction, nous explorerons les caractéristiques fondamentales de la
SARL et de la SARLAU, ainsi que leurs avantages et obligations, fournissant ainsi une vue d'ensemble
succincte de ces formes d'entreprise au Maroc.

 Caractéristiques de la SARL
En ce qui concerne la Société à Responsabilité Limitée (SARL) au Maroc, voici ses principales
caractéristiques :
1) Responsabilité limitée des associés : Les associés d'une SARL sont responsables des dettes de la société
dans la limite de leurs apports au capital social.
2) Nombre d'associés : Une SARL au Maroc nécessite au moins deux associés. Cependant, il peut y avoir
des dispositions spécifiques pour les SARL unipersonnelles, où une seule personne peut être associée.
3) Capital social : Le capital social de la SARL est divisé en parts sociales détenues par les associés. Au
Maroc, le montant minimum du capital social peut être fixé par la loi.
4) Gérance : La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être choisis parmi les associés
ou en dehors de la société. Les pouvoirs et les responsabilités des gérants sont définis dans les statuts de
la SARL.
5) Contrat social : Les règles de fonctionnement de la SARL sont établies dans un contrat social (ou
statuts) qui définit les droits et les obligations des associés, la répartition des bénéfices, les modalités de
prise de décision, etc.
6) Immatriculation au registre du commerce : Une SARL au Maroc doit être immatriculée au registre du
commerce et des sociétés (RCS) ou à un registre équivalent conformément à la législation marocaine.
7) Souplesse : La SARL offre une certaine souplesse en matière de gestion et de fonctionnement,
permettant aux associés de définir les règles adaptées à leurs besoins spécifiques.

 Caractéristiques de la SARLAU
Au Maroc, la Société à Responsabilité Limitée avec Associé Unique (SARLAU) présente des caractéristiques
spécifiques, qui comprennent :
 1) Associé unique : Contrairement à la SARL classique, la SARLAU ne nécessite qu'un seul associé
unique pour être constituée. Cet associé peut être une personne physique ou morale.
2) Responsabilité limitée : L'associé unique bénéficie d'une responsabilité limitée aux apports qu'il a
effectués dans la société. Ses biens personnels sont ainsi protégés des dettes de l'entreprise.
3) Capital social : Comme pour la SARL, le capital social de la SARLAU est divisé en parts sociales
détenues par l'associé unique. Le montant du capital social peut être librement déterminé par l'associé
unique.
4) Gérance : L'associé unique peut également assumer le rôle de gérant de la SARLAU s'il le souhaite.
Dans ce cas, il est responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise et peut prendre toutes les
décisions nécessaires au fonctionnement de la société.
5) Immatriculation au registre du commerce : Tout comme la SARL, la SARLAU doit être immatriculée au
registre du commerce et des sociétés (RCS) ou à un registre équivalent conformément à la législation
marocaine.
6) Souplesse : La SARLAU offre une certaine souplesse en matière de gestion, permettant à l'associé
unique de prendre des décisions rapidement et de manière autonome, sans avoir à consulter
d'autres associés.

 Capital social de la SARL/SARLAU

Le capital social d’une société correspond au montant des apports de biens et d’argent mobilisés par
des associées et mis à la disposition d’une société en création, en contrepartie de droits sociaux. Au Maroc, la
loi n’est pas exigeante en ce qui concerne le capital social de la SARL, c’est à dire la SARL peut être constituée
avec un Dirham symbolique. Même si le plus souvent on observe les associés de SARL fixer le capital social à
10 000 dhs, la loi marocaine permet aux associés de fixer librement le montant du capital.

 Les apports : L’associé unique de la SARLAU ou les associés d’une SARL peuvent apporter des
contributions en nature en mettant par exemple des locaux à la disposition de l’entreprise ou du matériel
pour les activités. On peut aussi avoir des apports en industrie si l’un des associés apporte un savoir-
faire, une expérience et une expertise pour le lancement des projets de l’entreprise. Ou en numéraire
(espèces) : Ces apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué au nom de la
société jusqu’à l’immatriculation définitive de celle-ci.
 Les règles de libération du capital : Ils sont similaires pour les 2 sociétés, au moins le quart du capital
doit être libéré au moment de la constitution de la société comme capital de départ pour le lancement de
l’entreprise, et le reste doit être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.
 Augmentation du capital :
La loi permet aussi aux associés d’augmenter le capital à tout moment, et cela pour le développement de
l’entreprise, elle peut se faire selon deux cas :
1. Cas d’augmentation de capital en numéraire
Selon l’article 75 de la loi sur la SARL, il faut obligatoirement avoir la décision des associés durant une
AG à la majorité. L’augmentation doit être votée au ¾ des associés pour pouvoir être cité légalement au
niveau des statuts. Toutefois, si on a affaire à une augmentation du capital en insérant les bénéfices de
 l’entreprise, l’accord de la moitié des associés est suffisant pour modifier le capital au niveau des statuts
de la société.
2. Cas d’augmentation en nature :
Dans le cas où les apports au capital se font en nature, la loi exige qu’un commissaire aux comptes
soit voté pour analyser la nature de tous les biens et pour estimer leur valeur. Le commissaire aux
comptes doit être un expert-comptable inscrit à l’ordre des experts-comptables qui peut être désigné par
les associés ou par le président du tribunal de commerce du siège social. Une fois que le commissaire a
terminé l’estimation des biens, le gérant doit déposer le rapport du commissaire au greffe du tribunal de
commerce.

 La gérance

La gérance de la SARL :

La SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants. Les gérants peuvent être des associés ou des
tiers.

La gérance de la SARLAU :

Dans une SARLAU, le gérant est généralement l'associé unique. Cependant, l'associé unique peut désigner un
tiers comme gérant.

 Nomination :

1) Nomination initiale dans les statuts : Lors de la création de la SARL, les premiers gérants peuvent être
nommés directement dans les statuts de la société. Cette nomination est faite lors de la rédaction des statuts et
est effective dès la constitution de la société.
2)Nomination par décision collective des associés : Si la nomination n'est pas faite dans les statuts, ou si un
nouveau gérant doit être nommé en cours de vie sociale, la nomination peut se faire par une décision collective
des associés.
Une assemblée générale des associés doit être convoquée pour délibérer sur la nomination du gérant. La
décision est prise à la majorité prévue par les statuts, ou à défaut de précision, à la majorité des parts sociales.

 Rôle du gérant :

1)Direction de la société : Le gérant est chargé de la direction opérationnelle de la société. Il prend les décisions
nécessaires pour gérer les affaires courantes et mettre en œuvre la stratégie définie par les associés.

2)Représentation légale : Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers. Il engage la société dans tous les
actes et contrats nécessaires à son fonctionnement, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont
conférés par les statuts ou par une décision des associés.
3)Gestion administrative : Le gérant assure la gestion administrative de la société, y compris la tenue des
comptes, la gestion des ressources humaines, et la conformité aux obligations légales et réglementaires.
  Responsabilités du gérant :

1)Responsabilités envers la société : Gestion prudente et diligente : Le gérant doit administrer la société avec
prudence et diligence, en agissant dans l'intérêt de la société.
Respect des statuts : Le gérant doit respecter les dispositions des statuts de la société et les décisions prises par
les associés.
Obligation de loyauté : Il doit agir loyalement et éviter les conflits d'intérêts.
2)Responsabilités envers les associés : Information des associés : Le gérant doit informer les associés de la
gestion de la société et des résultats financiers. Il doit présenter les comptes annuels et les rapports de gestion.
Réunions des associés : Il doit convoquer les assemblées générales des associés et leur soumettre les résolutions
nécessaires.
3)Responsabilités envers les tiers : Engagement de la société : Le gérant engage la société vis-à-vis des tiers.
Les actes du gérant dans les limites de l'objet social engagent la société, même s'ils excèdent les pouvoirs
statutaires, sauf si le tiers avait connaissance de cette limitation.
4)Respect des obligations légales : Le gérant doit veiller à ce que la société respecte toutes les obligations
légales et réglementaires, telles que les déclarations fiscales et sociales.
5) Responsabilité fiscale et sociale : Déclarations et paiements : Le gérant est responsable de la bonne tenue
des déclarations fiscales et sociales et du paiement des impôts et cotisations sociales de la société.

 Rémunération et Avantages du Gérant

- Rémunération
Le gérant peut percevoir une rémunération fixe ou variable, définie par les associés

- Avantages en Nature
Certains avantages comme un véhicule de fonction peuvent aussi lui être accordés.

-Participation aux Bénéfices

Selon les termes du contrat, le gérant peut également percevoir une part des bénéfices.

-Encadrement Légal
La rémunération et les indemnités doivent respecter les limites légales et statutaires.

 Révocation et Démission du Gérant

-Révocation par les Associés

Les associés peuvent décider de révoquer le gérant, dans le respect des procédures.

-Démission Volontaire
Le gérant peut également choisir de démissionner, en respectant un préavis.

 Les impositions fiscales

Les "impositions fiscales" font référence aux taxes et aux impôts que les individus et les entreprises doivent
payer à l'État. Cela inclut des impôts sur le revenu, la TVA, les droits de douane, les taxes sur la propriété,
les taxes sur les ventes, etc. Ces fonds sont utilisés par le gouvernement pour financer les services publics
tels que les écoles, les hôpitaux, les routes et autres infrastructures, ainsi que pour financer divers
programmes sociaux et économiques. Les régimes fiscaux varient selon les pays et peuvent être complexes,
nécessitant souvent l'aide d'experts en comptabilité ou de fiscalistes pour s'y retrouver.
 Voici quelques types d'impôts fiscaux courants :
1. *Impôt sur le revenu* : C'est un impôt prélevé sur les revenus des individus et des entreprises. Il peut être
progressif, c'est-à-dire que les taux d'imposition augmentent avec le niveau de revenu.
2. *TVA (taxe sur la valeur ajoutée) * : C'est une taxe sur la valeur ajoutée à chaque étape de la production
et de la distribution des biens et services. Les consommateurs finaux supportent généralement le poids final
de la TVA.
3. *Impôts sur les sociétés* : Ils sont prélevés sur les bénéfices des entreprises. Les taux d'imposition sur les
sociétés varient selon les pays et peuvent être fixes ou progressifs.
4. *Impôts sur la propriété* : Ces impôts sont prélevés sur la valeur des biens immobiliers et parfois d'autres
actifs. Ils peuvent être payés par les propriétaires fonciers ou les détenteurs d'autres types de biens
immobiliers.
5. *Taxes sur la consommation* : Elles sont prélevées sur certains biens et services spécifiques, tels que
l'alcool, le tabac, l'essence, etc.
6. *Droits de douane* : Ce sont des taxes prélevées sur les biens importés et exportés.
Les gouvernements utilisent les recettes fiscales pour financer divers services publics tels que l'éducation,
les soins de santé, les infrastructures, la défense, etc. Les politiques fiscales varient d'un pays à l'autre et
sont souvent utilisées pour atteindre des objectifs économiques et sociaux spécifiques, comme la réduction
des inégalités, la stimulation de la croissance économique ou la protection de l'environnement.

 La Dissolution :

Pour en finir on va vous parler de l'étape que la plupart des associes veulent eviter c'est la dissolution . La
dissolution d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou d'une Société à Responsabilité Limitée à Associé
Unique (SARLAU) au Maroc est un processus juridique qui se déroule en plusieurs étapes. Voici un guide
général des démarches à suivre :
1. Décision de Dissolution
Pour une SARL :
- L'assemblée générale extraordinaire (AGE) doit se réunir pour décider de la dissolution de la société.
- La décision doit être prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sauf
disposition contraire des statuts.
Pour une SARLAU :
- La décision de dissolution est prise par l'associé unique.
2. Formalités de Dissolution
Procès-verbal de dissolution :
- Rédiger le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) ou la décision de l'associé unique
actant la dissolution.
- Le procès-verbal doit mentionner la nomination d'un liquidateur, qui sera chargé de la liquidation de la
société.
Publication de l'avis de dissolution :
- Publier un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales. Cet avis doit inclure le nom de la société, le
siège social, le nom du liquidateur, et l'adresse où la correspondance doit être envoyée.
Déclaration de la dissolution :
- Déposer le procès-verbal de dissolution et la décision de nomination du liquidateur auprès du Registre de
Commerce, accompagnés des pièces justificatives requises (copie de l'avis de publication, attestation de dépôt
des fonds, etc.).

3. Liquidation de la Société
Le liquidateur a pour mission de :
- Réaliser l'actif de la société (vendre les biens de la société).
- Apurer le passif (payer les dettes de la société).
- Récupérer les créances.
- Distribuer le solde restant, s'il y en a, aux associés ou à l'associé unique.
4. Clôture de la Liquidation
Rapport de liquidation :
- Le liquidateur doit établir un rapport de liquidation, qui résume les opérations effectuées et présente les
comptes de liquidation.
Assemblée générale de clôture :
- Pour une SARL, l'assemblée générale extraordinaire se réunit pour approuver les comptes de liquidation et
prononcer la clôture de la liquidation.
- Pour une SARLAU, l'associé unique approuve les comptes de liquidation et prononce la clôture.
5. Formalités de Clôture
Publication de l'avis de clôture :
- Publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales.
Dépôt au Registre de Commerce :
- Déposer les comptes de liquidation approuvés et les pièces justificatives auprès du Registre de Commerce.
Documents à Fournir :
- Procès-verbal de dissolution (et de liquidation pour la clôture).
- Avis de publication dans un journal d'annonces légales.
- Rapport de liquidation.
- Certificat de radiation fiscale.
Conséquences :
La société est radiée du Registre de Commerce une fois toutes ces formalités accomplies, mettant fin à son
existence légale.

Conclusion :
En somme, la SARL et la SARLAU représentent deux formes juridiques importantes dans le paysage des
affaires marocain. La SARL offre une structure flexible et une protection limitée de la responsabilité des
associés, tandis que la SARLAU est spécialement adaptée aux entrepreneurs individuels. En comprenant les
caractéristiques distinctes de chaque forme d'entreprise, les entrepreneurs peuvent choisir celle qui correspond
le mieux à leurs besoins et objectifs commerciaux. Ces deux options offrent un cadre solide pour la création et
la gestion d'entreprises au Maroc, contribuant ainsi à la dynamique économique du pays."