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TOUT CE QU’IL FAUT SAVOIR SUR UNE SA
Présentation d’une SA :
La société Anonyme (SA) est une société de capitaux réservée aux grandes multinationales en raison de sa complexité administrative. Elle permet aux actionnaires d’être coté en bourse et de réaliser de grands projets. La SA offre plusieurs avantages aux entrepreneurs désireurs de s’agrandir et est assise sur une base fiscale solide. Sur le plan juridique, la définition a été consacré par l’article 389 de l’AUDSC/GIE qui stipule que : « la société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires sont responsables des dettes qu’à concurrence de leurs apports et dont le droit des actionnaires sont représentés par des actions ».
Capital (montant minimum, type d’apport, libération du capital) :
Le montant du capital social à mobiliser pour une SA est de (10 .000.000) de FCFA (article 387 de l’AUDSC/ GIE). Il est divisé en actions dont leur montant nominal est librement fixé par statuts. (Le montant nominal est exprimé en nombre entier). Les apports de la société peuvent être en nature, en numéraire, en industrie. « Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d’un quart au moins de leur valeur nominal » article 389 de l’AUDSC/GIE La libération du surplus doit intervenir dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil d’administration ou de l’administrateur général. Tant que le capital social n’est pas entièrement libéré, la société ne peut augmenter son capital (sauf si cette augmentation est réalisée par des apports en nature), ni émettre des obligations.
Actionnaire : Toute personne peut être actionnaire d’une SA qu’elle soit physique ou morale à condition d’en être déclaré capable par la loi. En revanche, il faut au moins une personne physique au sein de la SA. Responsabilités actionnaire : Dans une SA, la responsabilité des actionnaires à l’égard des créanciers est limitée à leurs apports respectifs. Ainsi, en cas de faillite de l’entreprise, l’actionnaire ne perd au maximum que l’argent qu’il a investi.
Formalités de création d’une SA :
Etablissement des statuts signés par tous les actionnaires ou leurs représentants Dépôt du capital en 24h Enregistrement des actes constitutifs et immatriculation de la société au BCE et à l’APIX Publication dans un journal d’annonces légales Les pièces à fournir pour la constitution sont : Déclaration sur l’honneur renseigné et signé par le gérant ou son casier judiciaire datant de trois mois Photocopie de la carte d’identité du gérant Statut / PV/ Déclaration de conformité L’évaluation des apports fait par un commissaire aux comptes Dépôt du capital chez le notaire ou dans un compte en banque au nom de la société celui-ci sera débloqué immédiatement après l’immatriculation Les frais de droits d’enregistrement sont de 25000f si le capital est compris entre 100000f et 10 millions 1/100 si celui-ci est supérieur à 10millions
Dirigeant sociaux (nomination et fonction) :
La société est dirigée par un conseil d’administration ou une administration générale avec à la tête un PDG/ PCA/DG choisi par les membres du conseil d’administration. Le gérant d’une SA est nommé dans les statuts ou par acte postérieur. Il est tenu d’organiser et de diriger les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale ; il veille au bon fonctionnement de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions. Pouvoir des dirigeants : Le gérant peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Les actes de gestion comprennent les aussi bien les actes d’administration mais aussi les actes de disposition des biens de la structure. Il a la possibilité d’embaucher un nouveau salarié, signer des contrats et saisir la justice.
Responsabilités des dirigeants (en cas d’infraction) :
La responsabilité civile ou pénale du dirigeant est engagée s’il s’avère qu’il a commis une faute de gestion dans l’accomplissement de ses taches et qui a porté un préjudice à l’entreprise ou à un tiers, cette responsabilité peut être partagé si plusieurs dirigeants auraient participé à l’infraction.
Fiscalité (régime fiscale, options) :
Les SA sont généralement soumises à l’IS (impôt sur les sociétés). Elles sont directement redevables de l’impôt sur les bénéfices. Les actionnaires sont imposables sur les sommes qui leur sont versées (dividendes, intérêts, rémunérations), Toutefois une option pour l’IR (impôt sur le revenu) est possible pour les SA de moins de 5 ans.
Cessions des actions (modalités) :
Les actions d’une SA sont librement cessibles cependant il faut établir un acte de cession pour qu’elle soit effective.
Dissolutions : Il existe plusieurs causes de dissolution communes à toutes les sociétés comme : L’arrivée du terme La réalisation de l’objet social La dissolution amiable La dissolution judiciaire Outre ces conditions de Droit commun, il existe des conditions propres à chaque société, pour le cas d’une SA il s’agit : Réduction de son capital Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital Lorsque la société est en procédure de liquidation judiciaire
Avantages : Grande capacité de mobilisation de fonds Crédibilité aux prés des tiers Le risque limité des apports La possibilité de faire appel public à l’épargne La possibilité de libérer les ¼ du capital social de verser le reste après l’immatriculation
Inconvénients : Système d’administration très lourd Capital social élevé Un nombre important d’actionnaires Formalités de création très rigoureuses Responsabilité limitée des actionnaires
