Rapport Annuel 2008 - 0 - 0

Relevons
les défis
Rapport
Annuel
Solvay 2008
SOLVAY
Groupe chimique et
pharmaceutique international
Chiffre d’affaires :
9,5 milliards EUR Sommaire
Groupe
Résultat opérationnel :
1 milliard EUR
Cash flow :
01
01 Faits saillants
0,9 milliard EUR 02 Message des Présidents
04 Mission, Vision, Valeurs, stratégie
Emploie 29 433 personnes Gestion et Finances partie 1 10 Positionnement stratégique
Est présent dans 50 pays, sur
tous les continents
Avec 400 implantations
12
12 Rapport de gestion
Réalise plus de 95 % de son chiffre Activités 18 Informations financières par action
d’affaires en dehors de la Belgique et
environ 50 % en dehors de l’Union européenne
Dividende distribué stable ou en
20
20 Secteur Pharmaceutique
croissance depuis 27 ans 28 Secteur Chimique
Est actif dans trois Secteurs : 36 Secteur Plastiques
Pharmaceutique, Chimique et Plastiques Responsabilités 44 New Business Development
Coté sur NYSE Euronext Brussels
48
48 Ressources Humaines
Gestion et Finances partie 2 52 Développement Durable
56
56 Sommaire
57 Finances
135 Corporate Governance
162 Comité exécutif et Directeurs Généraux
164 Glossaire
169 Agenda de l’actionnaire
Chiffres-clés du groupe Solvay
Données financières
2004 2005 2006 2007 2008
millions EUR millions EUR millions USD5
Situation opérationnelle
Chiffre d’affaires 7 271 8 562 9 399 9 572 9 490 13 207
REBITDA1 1 146 1 338 1 568 1 662 1 436 1 999
2
REBIT 741 912 1 099 1 192 965 1 343
REBIT sur chiffre d’affaires 10 % 11 % 12 % 12 % 10 % 10 %
Résultat net 541 816 817 828 449 625
Amortissements totaux3 449 464 522 593 417 581
6
Cash flow 990 1 280 1 339 1 421 866 1 206
Dépenses d’investissement 564 1 930 858 777 1 320 1 837
Dépenses de recherche 408 472 563 556 564 785
Dépenses de personnel 1 698 1 920 2 136 2 081 1 981 2 756
Valeur ajoutée 2 902 3 438 3 628 3 921 3 083 4 291
Situation financière
Capitaux propres 3 792 3 920 4 456 4 459 4 745 6 604
Endettement net 795 1 680 1 258 1 307 1 597 2 222
Endettement net sur capitaux propres 21 % 43 % 28 % 29 % 34 % 34 %
Return on Equity (ROE) 15 % 22 % 19 % 18 % 9% 9%
Distribution brute aux actions Solvay 210 221 232 240 241 335
Effectifs
Effectif au 1er janvier 4 26 926 28 730 29 258 28 340 29 433 –
1. REBITDA = REBIT avant amortissements.
2. REBIT = EBIT récurrent.
3. Dont dépréciations d’actifs : 23 en 2004, 20 en 2005, 48 en 2006, 123 en 2007 et 54 en 2008.
4. Equivalents temps plein au 1er janvier de l’année suivante ; au 31 décembre de l’année en cours à partir de 2008.
5. Cours de change : 1 EUR : 1,3917 USD au 31/12/2008.
6. Résultat net + amortissements totaux.
Dépenses d’avenir
Investissements, acquisitions et R&D du Groupe en 2008 = 1 884 millions EUR
Investissements & acquisitions

par Secteur 2008 [millions EUR]
2500 2 402 11
2250 472
2000
1 884 393
1 930 506 Pharmaceutique
1750 564
Chimique
1500 1 421 Plastiques
1 333 Corporate
1250 563 1 228 410
556 1 320
972 590
1000
408 R&D par Secteur 2008 [millions EUR]
750 858
777 20
500 638
564
79
250
37 Pharmaceutique
0 Chimique
2004 2005 2006 2007 2008 Budget 2009
Plastiques
Investissements & acquisitions 428 Corporate
R&D
Les activités
Chiffre d’affaires du Groupe en 2008 = 9 490 millions EUR Répartition du chiffre d’affaires
par Secteur 2008
3640 3 950
3 800 3 695
3120
2 998 3 031 3 096 28 %
2600
2 601 2 591 2 699 39 %
2080
Pharmaceutique
1560 33 % Chimique
1040 Plastiques
2006
520
2007
0 2008
Pharmaceutique Chimique Plastiques
REBIT du Groupe en 2008 = 965 millions EUR Répartition du REBIT* par Secteur 2008
[y compris “Corporate & Business Support” : -46 millions EUR] *non compris “Corporate & Business Support” :
-46 millions EUR
480 509
420 451 457 26 %
441
409
360 50 %
300 345
315 24 % Pharmaceutique
240 Chimique
264
238 Plastiques
180
Répartition du personnel par Secteur 2008
120
1 991
2006
60
2007
0 2008
Pharmaceutique Chimique Plastiques 9 660
8 816
Pharmaceutique
Personnel en 2008 [31.12.2008] : Chimique
29 433 personnes 8 966 Plastiques
Corporate
Une présence mondiale Personnel en 2008

Chiffre d’affaires du Groupe en 2008 = 9 490 millions EUR [31.12.2008] : 29 433 personnes
3% 1 109
Europe Europe
9% 51 % Union européenne (27) 2 474 18 848 Union européenne (27)
6 % Autres pays européens 1 335 Autres pays européens
Les Amériques 5 667 Les Amériques
31 % 57 % 22 % Nafta 4 164 Nafta
9 % Mercosur 20 183 1 503 Mercosur
Asie-Pacifique Asie-Pacifique
Reste du monde Reste du monde
Les marchés clients

Chiffre d’affaires du Groupe en 2008 = 9 490 millions EUR
Santé humaine 30 % Papier 4%

Bâtiment & architecture 14 % Détergents, produits déntretien
Automobile 9% et hygiène 3%
Industrie chimique 9% Emballage 3%
Verrerie 6% Biens de consommation 2%
Electricité et électronique 5% Alimentation humaine et animale 1%
Eau et environnement 4% Autres industries 9%
Faits marquants 2008
1er février 3 mars 12 mars 8 mai

Caprolactones TRICOR® SIMCOR® Usine de Bernburg
Solvay confirme la vente de son Fournier Laboratories Ireland Ltd et L’approbation de SIMCOR® de Abbott Solvay va alimenter dès 2010 la centrale
activité Caprolactones à Perstorp. Laboratoires Fournier SA ont initié, par la FDA (Food and Drug Administra- thermique de son usine de Bernburg
à l’encontre de Teva aux Etats-Unis, une tion) marque le début de la co-promotion (Allemagne), dont la construction a
29 février procédure pour contrefaçon de brevets de ce nouveau médicament par Solvay. commencé, avec des combustibles
Bifeprunox protégeant TRICOR®.
25 avril
secondaires solides, dérivés
Solvay Pharmaceuticals prend acte de matériaux de récupération.
de la décision de Wyeth de mettre
6 mars Innogenetics
fin à l’accord de collaboration sur
Polypropylène Solvay Pharmaceuticals SA lance
Solvay finalise la vente de son activité une offre amicale pour l’acquisition
bifeprunox.
de composés de polypropylène à d’Innogenetics nv. Cette offre
Faits marquants 2008

LyondellBasell. sera couronnée de succès.
14 mai 19 juin
SOLVAIR® Select 300 Usine de Tavaux
Solvay lance, aux Etats-Unis, un nou- L’ usine de Tavaux (France) a reçu
veau produit pour la lutte anti-pollution l’approbation des autorités françaises
atmosphérique, SOLVAIR® Select 300, pour la construction d’une centrale
13 août
destiné au traitement des fumées. thermique alimentée par combustion
de biomasse à partir de 2011. “Zéro émission”
21 mai Umicore et Solvay soutiennent une
Technologies durables 26 juin écurie de course automobile “zéro
Solvay investit dans le fonds de capital Chine émission” en sponsorisant un kart de
risque Capricorn Cleantech Fund, visant Inergy Automotive Systems démarre compétition propulsé par une pile à
à développer de nouvelles activités dans ses opérations en Chine. combustible.
les technologies durables.
4 septembre 11 septembre 25 septembre 29 septembre

Argentine Vinythai Coopération Energie
Solvay Indupa annonce son alliance Vinythai augmente sa capacité de Solvay Solexis et Strategic Polymer Solvay investit 55 millions EUR pour
avec le groupe Albanesi en vue de la production de PVC en Thaïlande et Sciences concluent un accord de réduire la consommation énergétique
construction d’une nouvelle centrale renforce ainsi sa position de producteur coopération en vue du développement et l’impact environnemental de son
électrique à Bahia Blanca (Argentine) vinylique de dimension mondiale. de matériaux pour condensateurs à électrolyse à Tavaux (France).
pour s’assurer un approvisionnement ultra-haute densité énergétique.
24 septembre 6 octobre
énergétique compétitif et fiable.
Polytétrafluoroéthylène CEFIC
Solvay inaugure en Chine sa deuxième Christian Jourquin, CEO de Solvay,
unité de production de classe mondiale est élu Président du CEFIC, le Conseil
de poudre de polytétrafluoroéthylène européen de l’industrie chimique.
(PTFE) micronisée.
15 octobre 17 octobre 27 novembre

Développement Durable Egypte Charte
Solvay se fixe des objectifs ambitieux Solvay acquiert Alexandria Sodium Le management et les membres du
et quantifiés pour réduire l’impact envi- Carbonate Company en Egypte, Comité d’entreprise européen de
ronnemental de ses activités et de ses poursuivant son expansion vers les Solvay signent une Charte relative
produits, dans son huitième rapport sur marchés en croissance de l’Egypte, du au développement durable et à la
le Développement Durable. Moyen-Orient et de l’Afrique du Nord. responsabilité sociétale d’entreprise.
17 novembre
SLV319
Solvay Pharmaceuticals arrête
ses activités de recherche pour le
composé anti-obésité SLV319.
2 décembre 3 décembre 16 décembre

REACH Piles à combustible TRILIPIX™
Solvay mène à bien le pré-enregistre- Solvay prend une participation dans Solvay se réjouit de l’autorisation
ment de 400 substances chimiques ACAL Energy et investit dans une par la FDA de TRILIPIX™, premier
dans le cadre de la réglementation technologie innovante pour des piles à et seul fibrate indiqué pour une
européenne REACH. combustible très fiables et bon marché. utilisation combinée avec une statine
pour la maîtrise du cholestérol,
12 décembre
développé conjointement par Solvay
Innogenetics et Abbott.
Solvay Pharmaceuticals possède la tota-
lité de Innogenetics nv, qui est retiré
de la cote.
Rapport Annuel Solvay 2008

Relevons les défis
C’est avec confiance en son potentiel que le Prêts aujourd’hui

groupe Solvay gère aujourd’hui des défis sans
2 précédent. Ces défis sont inédits dans leur
concomitance. Ce n’est pas la première fois,
Solvay cherche toujours à s’inscrire
dans le sens de l’Histoire. Dès le
début de 2008, nous nous préparions
depuis sa création en 1863, que Solvay est déjà activement à la crise qui
s’annonçait – et que nous devinions
confronté à une crise économique majeure. sévère. Nous avons consolidé nos
Mais aujourd’hui, le Groupe s’engage en outre points forts et nous avons renforcé
à long terme – résolument – en faveur du notre compétitivité.
développement durable, dans le but d’apporter
Ainsi, la réorganisation des activités
des réponses viables aux défis que doit relever chimiques liées au fluor s’est pour-
la planète pour assurer sa pérennité. suivie cette année, afin d’assurer leur
avenir. Nous les soustrayons à des
Soutien de sa propre longévité, contraction de la demande, au marchés de commodités surcapa-
Solvay a clôturé l’année 2008 avec un quatrième trimestre. citaires, nous accroissons leur com-
bilan robuste et une structure finan- pétitivité et développons davantage
cière solide. Le ratio d’endettement Le Secteur Pharmaceutique, quant de spécialités innovantes. Citons
sur capitaux propres se limite à 34 %, à lui, enregistre un résultat opéra- également la co-entreprise Inergy
tandis qu’aucune échéance significa- tionnel record, grâce à la croissance Automotive Systems, dans les systè-
tive de remboursement de dette n’est vigoureuse de ses principaux produits mes à carburant pour automobiles,
programmée avant 2014. et à la réussite de sa stratégie qui avait déjà commencé à se pré-
d’expansion géographique. parer au ralentissement du marché,
Le chiffre d’affaires du Groupe est par la mise en œuvre de mesures
stable par rapport à celui de 2007. Après quatre années où il s’est inscrit douloureuses mais indispensables.
Le résultat opérationnel n’a pas en progression et à un niveau record, Le Secteur Pharmaceutique, quant
échappé aux effets de la crise. Il le résultat net du Groupe en 2008, à lui, a poursuivi en 2008 la mise en
accuse une baisse de 19 % en 2008 449 millions EUR, est en recul marqué œuvre de son plan “INSPIRE”, qui
– par rapport aux bénéfices records par rapport à 2007 ; outre la diminu- recentre les priorités thérapeutiques
de l’année précédente – pour attein- tion du résultat opérationnel, il subit de cette activité. Ce programme est
dre 965 millions EUR. Les Secteurs l’effet de la réduction de valeur de également destiné à améliorer l’effi-
Chimique et Plastiques ont d’abord 309 millions EUR actée sur les titres cacité des activités pharmaceutiques,
pâti d’une hausse importante des détenus dans Fortis. Ce dernier fac- par le truchement d’une série de
coûts de l’énergie et des matières teur explique que le Return on Equity mesures dont l’effet cumulé s’élèvera
premières en 2008, qui n’a été que (9 %) se situe en 2008 sous l’objectif à 300 millions EUR à l’horizon 2010.
partiellement compensée par des de 15 % poursuivi par le Groupe, A la fin de cette année 2008, cet
hausses des prix de vente, avant alors qu’il a été supérieur à cet objectif objectif est atteint à 80 %.
d’être ensuite confrontés à la au cours des quatre dernières années. Outre la compétitivité, en 2008, nous

Message des Présidents
nous sommes positionnés pour aller réussi l’acquisition d’Innogenetics, échéance, le pré-enregistrement de
chercher la croissance là où elle se une société de biotechnologie nos produits en application du règle-
trouve, dans une perspective belge qui apporte au Groupe une ment REACH, achevé avec succès
d’expansion durable et rentable. technologie et un savoir-faire qui dans le délai de fin novembre 2008.
permettront l’avènement plus rapide Le groupe Solvay a établi des
Dans notre Secteur Chimique, cette de médicaments plus ciblés, plus objectifs clairs pour le long terme.
volonté s’illustre parfaitement par efficaces et plus sûrs. C’est essentiel, car ils doivent baliser
Message des Présidents

l’acquisition d’Alexandria Sodium notre chemin à court terme et nous
Carbonate Company, en Egypte. Les défis d’après-demain aider à fixer des priorités et éventuel-
Pour la première fois dans l’histoire lement à déterminer les sacrifices
du Groupe, nous avons pris pied au Au-delà des défis qui pointaient à que les contingences de la crise nous
Moyen-Orient, dans une économie court terme, Solvay a souhaité se imposeront.
jeune, avec des perspectives de projeter dans l’avenir. En 2008, le
croissance vigoureuse. Comité exécutif du Groupe a placé sa Confiance
En Europe, la construction de notre réunion stratégique périodique sous
méga-usine de peroxyde d’hydro- le signe du développement durable Notre bilan est robuste – et nous
gène près d’Anvers (Belgique) a été et d’une vision à long terme. Car entendons qu’il le reste. C’est
achevée. Nous y mettons en œuvre nous sommes convaincus que nos pourquoi nous avons consolidé notre
une technologie Solvay de haute métiers – la chimie et les sciences dette à long terme à un moment
productivité, dont nous sommes per- de la vie – apporteront des réponses propice, dans de bonnes conditions.
suadés qu’elle va changer la donne viables aux défis que doit aujourd’hui C’est également afin de préserver
sur le marché de l’eau oxygénée. relever l’humanité pour s’assurer un la solidité du Groupe que le Comité
futur harmonieux. Nous y travaillons exécutif a demandé le renforcement,
L’actualité de notre Secteur dès maintenant, notamment par le dès l’automne 2008, d’une série de
Plastiques a pour sa part été mar- réexamen de nos portefeuilles de mesures appropriées. Ainsi nos dé-
quée, en 2008, par l’inauguration R&D et d’activités. Par ailleurs, nous penses d’investissement seront-elles
d’unités de production en Chine, cherchons à améliorer en perma- recentrées sur une dizaine de grands
en Russie et en Inde. Des mesures nence notre efficacité énergétique et projets stratégiques en 2009 ; la réali-
importantes ont également été prises à minimiser nos rejets de dioxyde de sation des autres projets sera ralentie.
en 2008 afin de développer notre carbone, à long terme. Notre fonds de roulement fera l’objet
activité en Vinyliques. Le site de d’un contrôle renforcé ; nos frais
Vinythai, à Map Ta Phut (Thaïlande), A plus brève échéance, Solvay commerciaux et administratifs seront
est désormais une unité de produc- entend mettre rapidement en œuvre réduits. Enfin, nous allons continuer à
tion de taille mondiale, complète- une dizaine d’initiatives, comme adapter l’allure de notre production à
ment intégrée en amont, pour une par exemple la création d’une filiale la demande des marchés.
compétitivité maximale sur un marché consacrée exclusivement à la gestion La compétitivité de nos usines, la
dynamique. En Amérique du Sud, de l’énergie et du CO2. compétence de nos collaborateurs,
les unités de production de Solvay Dans nos métiers, l’efficacité éner- notre culture de l’innovation et la va-
Indupa, en Argentine et au Brésil, ont gétique constitue un facteur essen- leur de nos produits pour nos clients
fait l’objet d’initiatives importantes. tiel de réussite ; cela nous permet nous aident à résister aux chocs –
d’ailleurs de réconcilier les objectifs et nous permettront de rebondir
Les ventes de nos principaux médi- liés au développement durable avec d’autant plus vigoureusement.
caments continuent de progresser, notre compétitivité à court terme. C’est ainsi que nous espérons
notamment grâce à une croissance Des grands projets, parmi ceux qui continuer à mériter la confiance de
impressionnante dans les marchés ont fait l’actualité du Groupe en nos actionnaires et de tous ceux qui
émergents, où notre Secteur Pharma- 2008, s’inscrivent déjà dans cette soutiennent nos activités.
ceutique réalise désormais environ un perspective. Il s’agit notamment de
cinquième de son chiffre d’affaires. centrales énergétiques alimentées par
Nous nous sommes préparés en de la biomasse ou des combustibles
outre à l’arrivée sur le marché de secondaires (des déchets triés).
TRILIPIX™, le fénofibrate de nouvelle
génération, qui a été approuvé par Citons encore, parmi les initiatives Christian Jourquin Aloïs Michielsen
les autorités américaines. liées au développement durable qui Président Président du
Notons également que Solvay a influencent nos activités à brève du Comité exécutif Conseil d’Administration

Prêts aujourd’hui
Nous indiquions l’an dernier être prêts
pour faire face à la crise financière et
économique que nous pressentions.
Les signaux négatifs se sont accumulés
au cours de l’année 2008. Notons en
particulier la hausse importante des prix
de l’énergie, du coke et du charbon. Plus
récemment, à partir du mois de novembre,
4 la demande pour de nombreux produits
s’est fortement contractée, notamment
du fait de déstockages rapides et de forte
ampleur dans toute la chaîne économique.
La crise s’avère plus profonde que prévu,
mais nous avons déjà pris une série de
mesures pour soutenir notre compétitivité.
1. Rigueur bilantaire de 300 millions EUR a été tirée sur significativement, à concurrence de
un emprunt auprès de la BEI (Banque 50 % par rapport à 2007. En ce qui
Suivi et réduction des besoins européenne d’investissement) à un concerne le carbonate et le bicarbo-
en fonds de roulement taux fixe de 3,9 % à sept ans ; nate de soude, Solvay a accru les
Un effort particulier a été porté sur ces fonds sont destinés au finan- prix de vente partout où cela était
la gestion du besoin en fonds de cement des activités de recherche contractuellement possible. Dans les
roulement du Groupe. A fin 2008, son pharmaceutique. autres activités, des hausses des prix
niveau est significativement inférieur ont été appliquées au cas par cas.
à celui de fin 2007. L’effort sera 2. Augmentation des prix
poursuivi en 2009. de vente 3. Réduction temporaire
de la production
Utilisation opportune des lignes La forte augmentation des coûts
de crédit confirmées du Groupe énergétiques intervenue pendant la La contraction rapide et forte de la
Comme les années précédentes, en première moitié de 2008 a nécessité demande de certains produits, en
novembre-décembre, le Groupe a une adaptation progressive des prix particulier à destination des marchés
bénéficié de ses bons ratings (A / A2) de vente de certains produits, en de la construction (produits vinyliques)
et émis avec succès des billets de fonction de la situation de chacun et automobile (systèmes à carburant,
trésorerie court terme, à concurrence des marchés concernés. polymères spéciaux), s’est accompa-
de 450 millions EUR à fin 2008. Dès le second semestre, les prix de la gnée d’une réduction rapide de l’allure
Par ailleurs, début 2009, une tranche soude caustique ont été augmentés de production des usines concernées.

Mission, Vision, Valeurs, stratégie
C’est ainsi qu’au cours des mois de liser, à l’horizon 2010, des synergies (Canada). Les fermetures d’Inergy
novembre et décembre la suppres- annuelles de 300 millions EUR. à Nucourt (France) et de Benvic à
sion d’équipes d’intérimaires, la En 2008, les efforts réalisés ont Jemeppe (Belgique) sont prévues
récupération d’heures supplémentai- permis de générer 80 millions EUR en 2009 ;
res et de congés reportés a permis d’économies qui s’ajoutent aux • des restructurations sont implémen-
d’éviter la constitution de stocks de 160 millions EUR réalisés à la tées chaque fois que nécessaire,
produits finis. fin 2007 ; comme par exemple chez Solvay
Prêts aujourd’hui
• le réseau des sites de production Solexis à Thorofare (Etats-Unis),
4. Contrôle strict des coûts a fait l’objet d’une réorganisation ainsi que chez Pipelife en Irlande et
sélective : Solvay Pharmaceuticals en Espagne.
Le strict contrôle des coûts à comptait 11 sites à la fin 2008, au
tous niveaux permet, dans un envi- lieu de 18 en 2005 ; 6. Grande sélectivité dans
ronnement difficile, de préserver la • malgré un développement impor- les investissements en 2009
compétitivité de nos activités. tant des forces de vente dans les et mesures de suivi et de
Dès cette année, le Groupe bénéficie marchés émergents, l’effectif global réduction des besoins en
de la centralisation au Portugal de ses du Secteur Pharmaceutique s’est fonds de roulement
fonctions d’appui administratif en réduit de 428 ETP depuis le début
finance et ressources humaines. Les 2007. Le Groupe est attentif à maintenir
économies réalisées en 2008 sont Chimique : une situation financière saine. C’est
estimées à 27 millions EUR • cessions d’activités : ainsi qu’il a terminé l’année 2008
au niveau du Groupe. > Caprolactones (cession finalisée avec un ratio dette nette / fonds
début 2008) ; propres de 34 %.
Dès le début de l’année, des instruc- > mise en vente de l’activité
tions ont été données aux différents carbonate de calcium précipité ; En parallèle avec le contrôle des
responsables opérationnels et • restructurations : coûts, des mesures importantes ont
fonctionnels, leur enjoignant d’être > la réorganisation des activités de été décidées pour maintenir une
particulièrement attentifs à l’évolution chimie fluorée est en cours : situation financière saine en dépit
des dépenses générées dans leur − fermeture de l’unité de produc- d’un contexte financier et économi-
périmètre d’activité. Ces mesures ont tion de Tarragone (Espagne) ; que dégradé.
été intensifiées à l’automne 2008. − arrêt de la production de
C’est ainsi que les frais commerciaux 134a sur le site de Porto Investissements :
et administratifs, exprimés en EUR Marghera (Italie) ; Le budget d’investissement prévu
courants, seront réduits en 2009 par − réduction des effectifs sur les pour 2009 a été adapté à l’environne-
rapport à 2008. sites de Hanovre, Bad Wimpfen ment économique actuel.
et Frankfurt (Allemagne) ; Deux orientations ont été retenues :
5. Restructurations ciblées > fermeture de l’unité de chloromé- d’une part, la limitation stricte des
thane à Bussi sul Tirino (Italie) ; investissements au niveau des
La politique du Groupe de viser un > fermeture du site de production amortissements tout en maintenant
leadership qui s’appuie sur la com- de carbonate de strontium ceux relatifs à l’hygiène, à la sécurité
pétitivité de ses activités le mène à à Reynosa (Mexique) par la et à l’environnement et d’autre part,
opérer des restructurations ciblées. co-entreprise Solvay-CPC ; la concentration des investissements
Le Groupe s’attache à ce que ceci se > des mesures de réduction des stratégiques sur une dizaine de projets
passe dans un climat social serein, coûts sont à l’étude sur le site de en ligne avec nos options en matière
dans le respect de ses Valeurs. Peptisyntha (Belgique). de développement durable de nos
Les actions entreprises dans ce Plastiques : activités et d’expansion géographique.
domaine sont nombreuses. Elles ont • cession de SEP (Solvay Engineered Au total, le budget d’investissement
eu un impact à la baisse sur l’effectif Polymers) ; annoncé pour 2009 devrait atteindre
global du Groupe de près de 2 000 • modernisations d’unités de 638 millions EUR, soit une réduction
postes de travail ETP (équivalent production : unités de production de 682 millions EUR par rapport aux
temps plein) pour les années 2007 et de PVC à Tavaux (France) et à dépenses de 2008 (qui incluaient
2008 ; les principales restructurations Santo André (Brésil) ; environ 300 millions EUR pour les
menées sont les suivantes : • fermetures d’usines : Solvay Solexis acquisitions d’Innogenetics (Belgique)
Pharmaceutique : à Hillsborough (Etats-Unis), Inergy et de Alexandria Sodium Carbonate
• le programme “INSPIRE” vise à réa- à Oppama (Japon) et Blenheim Company (Egypte)).

Le développement durable :
un moteur pour l’innovation...
– Comportement éthique
Nos Valeurs
– Respect des personnes
– Orientation client
– Délégation responsable
– Travail en équipe
– Groupe industriel indépendant,

Notre Vision
éthique et responsable
– Vision mondiale
– Portefeuille équilibré
6 – Activités durables, rentables et

en croissance constante
– Respect des enjeux sociétaux
et environnementaux
– Compétences scientifiques,
Notre Mission
techniques et commerciales
– Domaine de la chimie et
de la santé humaine
– Conscients de nos responsabilités
sociétales
– Fournitures de produits et
services innovants
– Création d’une valeur durable
et toujours croissante
Notre Groupe est :

– parmi les leaders mondiaux sur des marchés et avec des produits
sélectionnés, seul ou avec des partenaires solides ;
– apprécié par ses clients pour sa grande compétence et sa capacité à leur
fournir des solutions fiables et compétitives ;
– doté d’une organisation claire et motivante qui permet, par le dialogue,
aux individus comme aux équipes de réaliser leur potentiel au travers de
tâches stimulantes et gratifiantes ;
– agissant en entreprise citoyenne, soucieuse de l’environnement, de la santé
et de la sécurité de ses collaborateurs et de la communauté au sens large ;
– ouvert aux attentes du monde extérieur, et contribuant aux progrès
économique, social et environnemental.

Mission, Message
Vision, Valeurs,
des Présidents
stratégie
... et la création de valeur

à long terme
Le souci du développement durable dicte à la fois les actions de Solvay
7
Mission,
des Présidents
stratégie
face à la rigueur du court terme, tout en balisant notre stratégie de
croissance à long terme.
Vision, Valeurs,
Le Groupe s’oriente sans ambiguïté vers une croissance durable et
rentable, en l’engageant sur trois fronts :
Message
– la priorité à la croissance, dans
des domaines pharmaceutiques,
chimiques et plastiques choisis ;
– l’innovation, clé de voûte pour
générer la croissance et améliorer en
permanence notre compétitivité ;
– une présence accrue en Asie, aux
Amériques et en Europe de l’Est.

La revue stratégique menée en juin 2008 a Groupe à faire évoluer ses impacts
environnemental et social de manière
confirmé les grandes orientations décidées significative.
précédemment : stratégie de croissance
durable et rentable. Elle y a intégré les enjeux La troisième est la mise en œuvre,
de durabilité face aux bouleversements de toute dès à présent, d’un ensemble de
projets, dont les effets mesurables
nature auxquels le monde est confronté. doivent se faire sentir au plus tard
en 2012.
• C’est avant tout une démarche Ces ambitions stratégiques ont été La réalisation de cet ensemble de
d’anticipation, avec laquelle nous structurées en plans d’actions et projets devrait nous permettre d’at-
voulons préparer l’avenir à long objectifs, autour de trois échéances, teindre nos objectifs à court (2012) et
terme du Groupe. Pour ce faire à long, moyen et court terme. à moyen terme (2020), traçant ainsi le
la projection loin dans le futur, en chemin vers “Solvay 175”.
2038, année où Solvay célébrera La première, Solvay 175, est la
ses 175 ans d’existence nous mise en place de la vision du Groupe Les actions définies pour 2020 et
8 conduit à reconsidérer nos produits

et procédés, notre portefeuille de
R&D ainsi que nos marchés ;
à long terme. Elle repose sur la
forte conviction que la chimie et les
sciences de la vie sont des éléments
2012 sont quantifiées au moyen
d’objectifs à atteindre et d’indicateurs
correspondants. Ils sont décrits en
clés pour réaliser un développement détail dans notre rapport “Pour un
• la chimie et les sciences de la vie durable et que Solvay a l’opportunité Développement Durable”, bilan et
sont une partie de la solution aux et aussi l’obligation d’utiliser tout perspectives 2008-2012.
problèmes auxquels l’humanité est son savoir pour créer des solutions
confrontée. Nous devrons apporter nouvelles. Il s’agit en particulier de Lors de cette revue stratégique, Solar
des réponses aux défis mondiaux repenser nos portefeuilles produits Impulse a été choisi comme sym-
de demain ; et recherche, d’améliorer l’efficacité bole qui fédère au sein du Groupe
énergétique, en minimisant nos rejets son engagement dans l’innovation
• Solvay veut jouer un rôle actif et et en visant à long terme la neutralité et dans le développement durable,
s’inscrire dans le sens de l’Histoire carbone, de sécuriser nos sources pierres angulaires de la construction
en cherchant à rester en phase d’approvisionnement en matières de Solvay au futur.
avec un monde qui évolue en per- premières et en énergie, sans entrer Peut-on imaginer un monde moins
manence, rapidement, en antici- en compétition avec la chaîne alimen- dépendant des énergies et res-
pant dans sa stratégie les grands taire. Tout ceci se fera dans un esprit sources fossiles, où les gaspillages
mouvements tels que la compétition d’ouverture, en entretenant avec auraient disparu, où l’impact environ-
pour l’accès à l’énergie et aux l’ensemble de nos parties prenantes nemental serait réduit à un minimum,
matières premières, la durabilité de un dialogue ouvert, en maîtrisant l’in- mais aussi un monde de progrès où
notre planète, les changements ma- novation ouverte, le travail en réseaux le développement et le bien-être de
jeurs de la société au sens large ; et la formation du personnel. Un l’humanité seraient préservés ?
exemple de cette ouverture et de ce
• Solvay veut aussi poursuivre dialogue est la réunion tenue en sep- Le projet Solar Impulse est avant tout
l’œuvre de ses fondateurs. Depuis tembre 2008, qui a rassemblé autour un symbole pour nous tous. Il veut
sa fondation, notre Groupe s’est de ces thèmes la direction du Groupe mobiliser le plus grand nombre en
toujours comporté comme une et les représentants du personnel du faveur des technologies qui rendront
entreprise socialement responsable, Comité d’entreprise européen. possible le développement durable,
en précurseur ; générer un état d’esprit positif autour
La deuxième, Solvay 2020, des énergies renouvelables. Il attire
• les Vision, Mission, et stratégie du s’articule autour de deux pôles. Le l’attention du public sur les change-
Groupe définies antérieurement premier pôle consiste à faire évoluer ments de comportement indispensa-
restent d’application et intègrent notre portefeuille de produits vers un bles pour assurer l’avenir énergétique
désormais le développement meilleur équilibre de durabilité entre et écologique de notre planète, donne
durable, comme moteur contextuel les procédés qui les génèrent et les une image positive et stimulante de
1. Omega et Deutsche Bank sont majeur, dans toutes ses futures marchés auxquels ils s’adressent. la protection de l’environnement, et
les deux autres partenaires
principaux de Solar Impulse. décisions. Le second est l’engagement du démontre que des sources d’énergie

Notre stratégie
alternatives, alliées à de nouvelles l’énergie du soleil, pour l’utiliser sans innovants et de solutions techno-
technologies, permettent, par limites, le pilote approchera le vol logiques,
l’innovation, des réalisations a priori perpétuel. Zéro carburant. (ii) la conduite de séries de tests pour
impossibles. Zéro émission. Zéro pollution. leur évaluation technique,
(iii) la prévision et la simulation de
Solar Impulse s’est lancé dans Dès la naissance du projet en 2003, leur comportement dans des
l’aventure avec l’avion solaire. Solvay a reconnu en Solar Impulse environnements extrêmes.
Notre stratégie
des valeurs qui ont porté l’entreprise
au cours de son Histoire : l’esprit Aujourd’hui, ce sont plus de
pionnier, la dimension humaine, la 6 000 pièces de toutes dimensions,
conscience environnementale, l’inno- allant des vis et écrous au cockpit
vation, en un mot la ferme croyance en passant par certains constituants
que la chimie et les sciences de la vie des batteries, que Solvay apporte
sont une partie importante de la solu- directement à Solar Impulse, devenu
tion aux défis qui se dressent devant un laboratoire volant.
nous. Ces valeurs ont également été
reconnues par la Commission euro- Solar Impulse est un moteur d’inno-
péenne qui a fait de Solar Impulse un vation pour le Groupe.
symbole de sa politique énergétique
ambitieuse, en avril 2008.
Premier partenaire principal1 de Solar

Impulse depuis 2004, Solvay appuie
le projet financièrement mais joue
aussi un rôle très actif en mettant à
En volant de jour comme de nuit à disposition ses compétences dans
bord d’une machine qui apprivoise (i) les domaines de développement
une énergie propre et disponible, et de production de matériaux

Positionnement Pharmaceutique
stratégique CA : 2,7 milliards EUR – REBIT : 509 millions EUR
9 660 employés
de Solvay Domaines thérapeutiques

Franchises intégrées (R&D et commercial)
CA : 9,5 milliards EUR – REBIT : 965 millions EUR • Cardio-métabolique (dyslipidémie, diabète type 2,
29 433 employés insuffisance cardiaque aiguë, néphropathie diabétique,
hypertension pulmonaire, athérosclérose) ;
• Neuroscience (psychose, maladie de Parkinson,
traumatisme cérébral, désordre bipolaire) ;
Pharmaceutique • Niches en vaccins antigrippaux et
enzymes pancréatiques.
Principaux produits Europe Am. Nord Monde Franchises commerciales
Fibrates 1 1 1 • Gastro-entérologie ;
Produits antivertigineux 1 1 1 • Gynécologie/Andrologie.
Enzymes pancréatiques 1 1 1
10 Antispasmodiques
(syndrome du côlon irritable) 2 2 1
Priorités stratégiques (2010)
• REBIT : 640 millions EUR ;
• Marge opérationnelle* ≥ 20% ;
Traitements hormonaux féminins 3 2 2 • Améliorations d’efficacité :
300 millions EUR de synergies annuelles ;
Traitements hormonaux masculins 3 1 1
• Investissements focalisés en R&D.
* REBIT/chiffre d’affaires
Chimique
Principaux produits Europe Monde
Plates-formes de déploiement
Carbonate de soude 1 1
Bicarbonate de soude 1 1
Peroxyde d’hydrogène
Soude caustique
1
2
1
3
Pharmaceutique
• Le chiffre d’affaires des pays émergents représente
20 % des ventes du Secteur Pharmaceutique
• Acquisition d’Innogenetics nv
Plastiques
Principaux produits Europe Monde
Polymères fluorés 1 3
Autres polymères spéciaux
Inergy Automotive Systems
parmi les leaders mondiaux
Mercosur
(systèmes à carburant) parmi les deux leaders mondiaux • Modernisation de l’unité de vinyles
au Brésil
Vinyles 2 3
• Centrale énergétique en construction
Pipelife (tubes et raccords) leader sur ses marchés en Argentine (Solalban)
Source : Solvay, calculs basés sur des données publiquement disponibles dans les
publications externes telles que, principalement, IMS, Harriman Chemsult, CMAI, SRI.

Positionnement stratégique de Solvay
Chimique Plastiques
CA : 3,1 milliards EUR – REBIT : 238 millions EUR CA : 3,7 milliards EUR – REBIT : 264 millions EUR
8 966 employés 8 816 employés
4 pôles 2 pôles
Minéraux Spécialités
• Carbonate de soude et spécialités (bicarbonate) ; • Polymères Spéciaux (polymères à hautes et ultra-hautes
11
Positionnement
• Advanced Functional Minerals. performances tels que polymères, élastomères et fluides
Electrochimie, produits fluorés fluorés, matériaux barrières, polyarylamides, polysulfones,
• Electrochimie et dérivés (soude caustique, polyamides de hautes performances, polymères à cristaux
épichlorhydrine) ; liquides) ;
• Produits fluorés. • Inergy Automotive Systems (co-entreprise 50/50
Oxygène avec Plastic Omnium).
• Peroxyde d’hydrogène ; Vinyliques
• Persels. • Vinyles (intégration chaîne électrolyse, VCM
Organique (Molecular Solutions) (monomère), PVC (polymère) et compounds de PVC) ;
• Pipelife (co-entreprise 50/50 avec Wienerberger).
Priorités stratégiques
• Intensification de l’expansion géographique ; Priorités stratégiques
• Poursuite de l’innovation technologique ; • Renforcer en permanence la robustesse de nos businesses ;
• Croissance dans les spécialités (bicarbonate et • Se focaliser sur :
spécialités organiques et fluorées principalement) ; – les besoins fondamentaux et durables de la société ;
• Compétitivité. – les régions présentant une croissance attractive ;
• Accélérer la croissance en profitant des opportunités liées
aux sciences des matériaux ;
• Garder l’innovation et la R&D comme des priorités absolues.
géographique et innovation technologique
Asie
• Thaïlande : extension de capacité en
vinyles et investissements en Chimie
(épichlorhydrine (EPICEROL®),
Russie/CEI peroxyde d’hydrogène (HPPO))

• Inde : démarrage d’une unité de PEEK
• Projet industriel majeur en vinyles (Polymères Spéciaux)
(RusVinyl) • Chine : démarrage d’une usine en
• Démarrage prochain d’Inergy Russie Polymères Spéciaux (POLYMIST®) et
d’une usine Inergy
• Corée du Sud : unité de production
en construction pour le F1EC
(spécialité fluorée)
Reste du monde
• Acquisition d’Alexandria
Sodium Carbonate Company en Egypte

Gestion
et Finances
12 partie 1
Rapport de gestion page 12
Informations financières par action page 18

Gestion et Finances partie 1
2008 : résultat opérationnel inférieur

de 19 % au résultat record de 2007 dans
le contexte de la crise économique
mondiale 13
Rapport de gestion
• Chiffre d’affaires (9,5 milliards EUR)
et résultat opérationnel
(965 millions EUR) en baisse par
rapport aux niveaux record de 2007
• Résultat opérationnel en croissance

pour le Secteur Pharmaceutique
(509 millions EUR) et en recul
pour les Secteurs Chimique
(238 millions EUR) et
Plastiques (264 millions EUR)
• Dividende 2008 : 2,9333 EUR brut

(2,20 EUR net) par action (identique
à celui de 2007)
• Structure financière solide

Le rapport de gestion pour la période comptable se terminant le
31 décembre 2008, repris aux pages 12 à 19, 108 à 116 (analyse des
risques) et 135 à 160 (rapport sur l’application des règles de Corporate
Governance) a été préparé conformément à l’article 119 du code
des sociétés et a été approuvé par le Conseil d’Administration du
18 février 2009.
Marche des affaires
Le groupe Solvay réussit à faire face à la crise économique La marge opération-
-1%
mondiale de ces derniers mois grâce à la diversification nelle (REBIT sur chiffre
de ses activités, à la rigueur de sa gestion bilantaire et aux d’affaires) s’élève à 10,2 %
mesures de renforcement de sa compétitivité : gestion contre 12,5 % en 2007.
dynamique des besoins en fonds de roulement, strict
contrôle des coûts, réduction temporaire de certaines Le REBITDA est de chiffre d’affaires
14 productions et restructurations ciblées entreprises à 1 436 millions EUR.
-19%
temps. Ces mesures seront poursuivies et le budget
d’investissements 2009 a été fortement réduit afin de Le résultat net Groupe
conserver une situation financière solide tout en continuant (449 millions EUR) baisse de
à mettre en œuvre de manière sélective la stratégie de 46 % par rapport à 2007.
croissance durable et rentable. Ce résultat est impacté par résultat opérationnel
des ajustements de valeurs
Le chiffre d’affaires (9 490 millions EUR) est légèrement comptables (“non cash”/
inférieur à celui de 2007 (-1 %) compte tenu de la pour un montant total net
contraction de la demande au 4ème trimestre (crise de -243 millions EUR), positif pour le carbonate de soude
économique mondiale) et de l’impact défavorable des américain et négatif pour la participation dans Fortis.
cours de change. A taux de change constants, il aurait Ce dernier facteur explique que le Return on Equity (9 %)
augmenté de 1 % par rapport à 2007. se situe en 2008 sous l’objectif de 15 % poursuivi par le
Groupe, alors qu’il a été supérieur à cet objectif au cours
Le REBIT (965 millions EUR) est inférieur de 19 % au des quatre dernières années.
niveau record de 2007. Le REBIT du Secteur Pharmaceuti-
que est en forte hausse (+11 %) ; celui des Secteurs Chi- Le ratio d’endettement net sur capitaux propres atteint
mique (-31 %) et Plastiques (-40 %) recule sensiblement 34 % à fin 2008 contre 29 % à fin 2007, reflétant la
dans un contexte économique très difficile (coût élevé des politique de rigueur bilantaire menée par le Groupe.
matières premières et de l’énergie, forte contraction de la Notons que la première échéance significative de
demande en fin d’année, principalement en Plastiques). remboursement de dette ne se présentera qu’en 2014.
Résultat net Groupe (millions EUR) Return on Equity (%)

1000 50
816 817 828

800 40
600 30
541
449 21,8%
400 20 19,4% 18,4%
14,6%
200 10 9,5%
0 0
2004 2005 2006 2007 2008 2004 2005 2006 2007 2008

Rapport de gestion
En millions EUR 2007 2008 2008/2007

Chiffre d’affaires Groupe 9 572 9 490 -1%
Pharmaceutique 2 591 2 699 4%
Chimique 3 031 3 096 2%
Plastiques 3 950 3 695 -6%
15
Rapport de gestion
1
“Corporate & Business Support” – – –
REBIT Groupe 1 192 965 -19%
Pharmaceutique 457 509 11%
Chimique 345 238 -31%
Plastiques 441 264 -40%
“Corporate & Business Support”1 -51 -46 -9%
Evolution par Secteur aux hausses des prix de vente de certains produits.
Le ralentissement de la demande en fin d’année a conduit
Le chiffre d’affaires du Secteur Pharmaceutique à la réduction de certaines productions. Le résultat
(2 699 millions EUR) est en hausse de 4 % par rapport à opérationnel (238 millions EUR) baisse de 31 %. Le pôle
2007. A taux de change constants, il aurait augmenté de Minéraux poursuit sa progression en chiffre d’affaires mais
8 %. La croissance des principaux produits (en particulier : voit ses résultats affectés par les coûts énergétiques.
la franchise fénofibrate, ANDROGEL® et CREON®) et En Electrochimie, les ventes de soude caustique sont
divers revenus compensent largement les effets négatifs. restées soutenues jusqu’à fin septembre. Au 4ème trimestre,
Il s’agit des effets de change et de la pression importante la baisse de la demande a été inférieure à la baisse de
de la concurrence générique, en particulier en France et la production ; en conséquence, la hausse des prix de
aux Etats-Unis (pour MARINOL®). Le chiffre d’affaires des vente s’est poursuivie. Le résultat de l’épichlorhydrine
marchés émergents représente aujourd’hui environ 20 % est en forte baisse par rapport à 2007. Le pôle Oxygène
des ventes du Secteur Pharmaceutique. Notons que a également connu en 2008 un ralentissement de la
l’approbation de TRILIPIX™ à mi-décembre a permis de demande, non seulement en Europe mais également aux
générer des revenus à hauteur de 39 millions EUR suite à Etats-Unis, dans un contexte de coûts énergétiques et de
des ventes aux Etats-Unis entre autres en vue d’alimenter matières premières très élevés.
le réseau de distribution. Le résultat opérationnel
(509 millions EUR) est en hausse de 11 % par rapport à Le chiffre d’affaires (3 695 millions EUR) du Secteur
2007. Il inclut notamment le résultat (44 millions EUR) Plastiques est en baisse de 6 % par rapport à 2007,
sur la vente de deux produits non stratégiques suite surtout à une forte contraction de la demande
(BALDRIAN® et ALVITYL®). Ces ventes compensent au 4ème trimestre. La crise économique mondiale a
partiellement les effets de change défavorables et les impacté négativement le résultat opérationnel 2008
dépenses liées à la co-promotion de SIMCOR® aux (264 millions EUR, en retrait de 40 % par rapport à
Etats-Unis. Les investissements en R&D (428 millions EUR) l’excellent résultat 2007). Au 4ème trimestre, la perte
sont en hausse de 13 millions EUR par rapport à 2007. enregistrée dans l’activité Vinylique explique le résultat
opérationnel négatif du Secteur. Elle résulte de la
L’année 2008 des Secteurs Chimique et Plastiques a chute brutale de la demande et des prix alors que le
été marquée par une hausse importante et continue du coût de l’éthylène restait encore à un niveau élevé. La
coût de l’énergie et des matières premières qui a réduit la réduction de la production dans ce contexte a pesé sur
marge brute, partiellement compensée par des hausses de les résultats mais a permis d’éviter un gonflement des
prix de vente, et par une forte contraction de la demande stocks. Les ajustements négatifs de valeur des stocks
durant le 4ème trimestre, en particulier en Plastiques. (-30 millions EUR), actés en fin d’année suite à la baisse
des prix de vente, ont ainsi pu être limités au minimum.
Le chiffre d’affaires du Secteur Chimique Les volumes de vente des Polymères Spéciaux ont
(3 096 millions EUR) a progressé de 2 % (+ 5 % à également faibli en fin d’année ; l’évolution sur l’ensemble
1. Eléments non alloués, après
périmètre constant) par rapport à 2007 grâce au niveau de l’année 2008 reste toutefois positive (volumes en allocations directes plus
soutenu de la demande durant les 10 premiers mois et hausse de 2 %). Diverses mesures ont été prises pour importantes à partir de 2007.

renforcer encore leur compétitivité et soutenir leurs • la reprise de réduction de valeur sur la mine de
résultats. Les Polymères Spéciaux, compte tenu du trona (carbonate de soude naturel) aux Etats-Unis
contexte global, ont affiché une bonne résistance. (92 millions EUR) ;
• la plus-value (30 millions EUR) sur la vente de Solvay
Contexte énergétique Engineered Polymers aux Etats-Unis ;
• des charges non récurrentes pour restructuration dans
La première partie de l’année 2008 a été marquée par les Secteurs Pharmaceutique (pour le projet “INSPIRE” :
une forte hausse du prix des matières énergétiques, 48 millions EUR) et Chimique (12 millions EUR pour une
la tendance s’inversant brutalement durant le second dépréciation d’actif dans le cadre de la restructuration
semestre suite à la crise économique mondiale. des activités de Girindus en Allemagne).
La facture énergétique du groupe Solvay a sensiblement Les charges sur endettement net (93 millions EUR) sont
augmenté en 2008 ; toutefois, la politique énergétique supérieures à celles de 2007 en ligne avec la hausse de
proactive du Groupe a permis de limiter cette hausse à un l’endettement net moyen. A fin décembre 2008, la dette
niveau nettement inférieur à la hausse des prix du marché. financière est couverte à 95 %, au taux fixe moyen de
En 2008, la facture énergétique nette représente 10 % du 5,4 % et avec une duration de 7,4 ans ; la première échéan-
chiffre d’affaires, contre 8 % en 2007. ce significative de dette ne se présentera qu’en 2014.
16 La politique énergétique du Groupe se caractérise par

l’amélioration de l’efficience énergétique de ses processus
Les revenus de participations incluent la réduction de
valeur exceptionnelle (-309 millions EUR) de la participation
industriels, la diversification de ses sources d’énergie, le dans Fortis (charge non “cash”), désormais comptabilisée
recours à la cogénération et aux énergies renouvelables, la au cours de bourse de fin 2008 (0,929 EUR par action).
mise en œuvre de partenariats et de projets d’intégration Cette participation est entrée dans le Groupe durant
en énergie. l’entre-deux-guerres. Plus récemment elle a généré des
plus-values proches de 200 millions EUR (en 1998 et
Elle s’est concrétisée en 2008 par la décision de construire 2007) et un dividende de 20 millions EUR en 2007.
une centrale thermique à “combustibles secondaires”
sur le site de Bernburg (Allemagne) en partenariat avec Les charges d’impôts s’élèvent à -143 millions EUR.
Tönsmeier et une centrale électrique alimentée par de la Le taux d’imposition effectif s’élève à 24 % contre 29 % en
biomasse sur le site de Tavaux (France) en partenariat avec 2007. Le taux d’imposition 2008 a bénéficié de la reprise
Dalkia. En Argentine, Solvay Indupa, associé à un groupe de provisions suite à l’issue favorable de contrôles fiscaux
énergétique local, a sécurisé son approvisionnement et de la valorisation de pertes fiscales antérieures ; il a
énergétique et la compétitivité de celui-ci en décidant été impacté négativement par la réduction de valeur non
la construction d’une centrale électrique sur son site déductible de la participation dans Fortis.
industriel de Bahia Blanca.
Le résultat net Groupe (449 millions EUR) baisse de
En fonction des conditions de marché spécifiques à 46 % par rapport à 2007. Les intérêts des tiers s’élèvent à
chaque activité, des hausses de prix ont également été 44 millions EUR contre 47 millions EUR en 2007.
négociées pour compenser le renchérissement du coût Le résultat net par action s’élève à 4,92 EUR en 2008
de l’énergie. (contre 9,46 EUR en 2007).
Afin de faire face à l’évolution rapide du contexte REBITDA

énergétique, Solvay a annoncé en 2008 la création d’une (Millions EUR)
filiale ad hoc qui aura pour objectif premier d’assurer, au 1750 1 662
bénéfice de ses Secteurs et SBU, l’approvisionnement 1 568
1 436
et la couverture de ses besoins énergétiques principaux 1400 1 338
(électricité, gaz, charbon, coke …). 1 146
1050
Commentaires sur les chiffres-clés
700
Compte de résultats
Les éléments non récurrents s’élèvent à 20 millions EUR 350
en 2008 contre 31 millions EUR en 2007.
0
Ils incluent : 2004 2005 2006 2007 2008

Rapport de gestion
Le REBITDA s’élève à 1 436 millions EUR. Les des investissements au niveau des amortissements,
amortissements récurrents sont stables par rapport à tout en maintenant ceux relatifs à la santé, à la sécurité
2007. Les amortissements totaux (417 millions EUR) et à l’environnement, et, au-delà, concentration des
sont en baisse de 30 %, suite à la reprise de la réduction investissements sur un nombre très limité de projets
de valeur sur la mine de trona (carbonate de soude naturel) stratégiques. Ces projets sont orientés en priorité vers
et à la comptabilisation en 2007 d’amortissements non l’expansion géographique du Groupe et vers les choix
récurrents liés aux restructurations dans les activités posés en matière de développement durable.
17
Rapport de gestion
Fluorées et Pharmaceutiques.
Les dépenses de recherche et développement (R&D)
Bilan 2008 ont atteint 564 millions EUR dont environ 75 % pour
le Secteur Pharmaceutique. L’effort de R&D de ce dernier
Les capitaux propres s’élèvent à 4 745 millions EUR a représenté 428 millions EUR, soit 16 % de son chiffre
à fin 2008, en hausse de 286 millions EUR par rapport d’affaires. Le budget de dépenses de R&D pour 2009 est
à fin 2007, principalement du fait de la comptabilisation de 590 millions EUR, dont 435 millions EUR, soit environ
du résultat net (449 millions EUR) après déduction du 75 % du total, pour le Secteur Pharmaceutique.
dividende versé au cours de l’exercice (257 millions EUR).
Le Groupe a fixé le maintien d’une situation financière

saine comme une priorité majeure, en particulier
dans le contexte économique actuel. C’est ainsi que
2008 s’est terminée avec un ratio d’endettement
net sur capitaux propres de 34 % (contre 29 % à
fin 2007). L’endettement net à fin 2008 s’élève à
1 597 millions EUR contre 1 307 millions EUR à fin 2007.
Un effort particulier a été porté sur la gestion du besoin en
fonds de roulement au quatrième trimestre : son niveau Investissements & acquisitions du
à fin 2008 est inférieur à celui de fin 2007. Le cash flow Groupe en 2008 = 1 320 millions EUR
opérationnel 2008 a permis de financer les acquisitions et 11
les investissements de l’année.
Les ratings à long et court termes de Solvay

sont respectivement A/A2 et A1/P1 chez Moody’s et 393
Standard & Poor’s. 506
Investissements et
recherche & développement Pharmaceutique = 506
Chimique = 410
410
Plastiques = 393
En 2008, les investissements se sont élevés à
Corporate & Business Support = 11
1 320 millions EUR, dont environ 100 millions EUR pour
l’acquisition de la soudière Alexandria Sodium Carbonate
Company en Egypte et environ 190 millions EUR
pour l’acquisition de l’entreprise de biotechnologie R&D du Groupe en 2008 =
Innogenetics nv. Ces deux montants n’étaient pas inclus 564 millions EUR
dans le budget annoncé de 1 091 millions EUR. Des
initiatives ont également été prises pour le développement 20
des Polymères Spéciaux en Inde et en Chine et, dans les 79
Vinyliques, pour les extensions de capacité en Thaïlande
et pour la modernisation de l’unité de production au Brésil. 37
D’autres projets d’investissement ont visé à améliorer nos
performances énergétiques.
428 Pharmaceutique = 428

Le budget d’investissements 2009 a été adapté à la crise Chimique = 37
économique actuelle. Il s’élève à 638 millions EUR. Il a été Plastiques = 79
élaboré sur base des deux principes suivants : limitation Corporate & Business Support = 20

Informations financières
par action
Résultat par action Les performances de
la maison-mère Solvay SA
Le résultat net Groupe (449 millions EUR) baisse de
46 % par rapport à 2007. Les intérêts des tiers s’élèvent Solvay SA est une holding dont les revenus sont
à 44 millions EUR contre 47 millions EUR en 2007. essentiellement issus de la gestion d’un portefeuille de
Le résultat net par action s’élève à 4,92 EUR en 2008 participations.
(contre 9,46 EUR en 2007). Le résultat d’exploitation représente le solde des coûts
de fonctionnement du siège partiellement compensé par
Le dividende les revenus des activités industrielles et commerciales
non filialisées.
Le Conseil d’Administration du 18 février 2009 a
18 décidé de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire

du 12 mai 2009 le paiement d’un dividende brut de
2,9333 EUR (2,20 EUR net) par action, identique à celui
de 2007. Sur base du cours de clôture du 17 février 2009
(52,67 EUR), ceci représente un rendement de dividende Millions EUR 2007 2008
brut de 5,6 % et net de 4,2 %.
Bénéfice de l’exercice à affecter 479 376
Compte tenu de l’acompte de 1,20 EUR brut par action Report à nouveau 550 780
(coupon n° 83), qui a été payé le 15 janvier 2009, le solde Total à disposition 1 029 1 157
de dividende sur l’exercice 2008, soit 1,7333 EUR brut par de l’Assemblée Générale
action (coupon n°84) sera payé le 19 mai 2009.
Cette évolution est en ligne avec la politique de dividende Affectations :

du Groupe qui consiste à l’augmenter chaque fois que Dividende brut 249 249
possible et, si possible, ne pas le diminuer.
Depuis 27 ans, le dividende a augmenté progressivement Report à nouveau 780 908
et n’a jamais été réduit. Total 1 029 1 157
Dividendes bruts et nets par action (en EUR)

3,0 2,93

2,5
2,20

2,0

1,5
1,0
0,5
0,0
2004 2005 2006 2007 2008
Dividende net Dividende brut

Informations pour les actionnaires
Le bénéfice courant avant impôts s’élève à

376 millions EUR, par rapport à 105 millions EUR
l’an passé.
Le solde des résultats exceptionnels s’élève à

-15 millions EUR contre 330 millions EUR en 2007.
Compte tenu d’un crédit d’impôts de 15 millions EUR
19
Informations
pour les actionnaires
contre 44 millions EUR en 2007, le bénéfice net de
Solvay SA s’élève en 2008 à 376 millions EUR qui
se compare à 479 millions EUR l’année précédente.
En l’absence de transfert aux réserves immunisées,
le bénéfice de l’exercice à affecter s’élève à
376 millions EUR.
Données consolidées par action

EUR 2004 2005 2006 2007 2008
Capitaux propres 34,92 45,46 50,97 52,10 54,05
REBITDA 13,88 16,13 18,97 20,13 17,44
Résultat net 5,92 9,51 9,57 9,46 4,92
Résultat net (hors activités non poursuivies) 5,12 3,77 8,33 9,46 4,92
Résultat net dilué 5,90 9,46 9,52 9,40 4,91
Résultat net dilué (hors activités non poursuivies) 5,11 3,75 8,28 9,40 4,91
Nombre d’actions émises (en milliers) 84 623 84 696 84 701 84 701 84 701
au 31 décembre
Nombre moyen d’actions (en milliers) pour 82 521 83 021 82 669 82 586 82 318
le calcul des résultats par action
Nombre moyen d’actions (en milliers) pour le 82 751 83 491 83 106 83 054 82 447
calcul des résultats dilués par action
Dividende brut 2,53 2,67 2,80 2,93 2,93
Dividende net 1,90 2,00 2,10 2,20 2,20
Cours le plus haut 83,9 104,1 116,2 123,2 97,9
Cours le plus bas 64,1 79,95 83,1 92,3 51,45
Cours au 31 décembre 81 93,1 116,2 95,7 53,05
Price / earnings au 31 décembre 13,7 9,8 12,1 10,2 10,8
Rendement sur dividende net 2,3 % 2,1 % 1,8 % 2,6 % 4,2 %1
Rendement sur dividende brut 3,1 % 2,9 % 2,4 % 3,5 % 5,6 %1
Volume annuel (en milliers de titres) 27 710 44 181 46 225 57 536 94 322
Volume annuel (en millions EUR) 2 000 4 011 4 442 6 318 7 702
Capitalisation boursière au 31 décembre 6,9 7,9 9,8 8,1 4,5
(en milliards EUR)
Vélocité (en %) 31,5 53,3 56,9 71,5 113,2
1. Sur base du cours de clôture du
Vélocité ajustée par le free float (en %) 43 ,1 71,1 81,2 102,1 161,7 17 février 2009 (52,67 EUR).

aspire en permanence à développer
et à lancer sur le marché des médica-
ments plus efficaces, qui rencontrent
des besoins médicaux soigneusement
sélectionnés et non satisfaits à ce jour.
Solvay Pharmaceuticals entend être à
la pointe de l’innovation, en plaçantt
les patients au cœur de ses
activités et de son orgganisation.
20

Secteur Pharmaceutique
21
Robot de criblage. Secteur Pharmaceutique

Cette plaque de 384 puits est utilisée
quotidiennement par le robot de
criblage automatisé de Solvay à Weesp
aux Pays-Bas. Le robot permet aux
chercheurs d’effectuer rapidement des
centaines, voire des millions de tests
biochimiques ou pharmacologiques.

Se transformer dans une industrie
en mutation
L’ activité de Solvay Pharmaceuticals s’exerce dans deux
domaines thérapeutiques clés intégrant une activité
de recherche et développement et une assistance
commerciale complètes : Cardio-métabolique
(dont la franchise fénofibrate) ; Neuroscience.
Ceux-ci sont complétés par deux domaines de

niche où Solvay est bien établi et dispose d’un
grand savoir-faire : Vaccins antigrippaux ; Enzymes
22 pancréatiques. Et par deux autres domaines
importants d’un point de vue commercial où les
produits existants bénéficient de l’encadrement et
du support de la R&D : Traitements hormonaux
féminins et masculins ; Gastro-entérologie.
Stratégie • réorganisation sélective des sites de synergies annuelles ont été engran-
production : 11 sites à la fin 2008 gées. Ce score sera encore amélioré
Transformer le modèle économique au lieu de 18 en 2005 ; en 2009. A l’échéance 2010, ce sont
du Secteur Pharmaceutique pour • réduction des effectifs dans les 300 millions EUR de synergies qui
allier efficacité accrue et croissance marchés soumis à la concurrence sont prévues. Les frais de vente et de
durable, moyennant : des génériques ; marketing, de fabrication et d’ap-
• une croissance rentable ; • succès commerciaux dans les provisionnement ainsi que les frais
• une plus grande efficacité des pays émergents : Solvay se classe administratifs ont tous été réduits de
modes opératoires ; désormais dans les dix premières manière structurelle ; les investisse-
• un approvisionnement élargi en entreprises pharmaceutiques en ments en recherche et développe-
nouveaux produits (vers une Russie. ment ont quant à eux été maintenus.
innovation ouverte) ;
• une amélioration des performan- Les principaux moteurs Améliorer notre chaîne de
ces individuelles et des capacités d’évolution des activités en production et notre chaîne
d’encadrement. 2008 et au-delà logistique
Grâce à la rationalisation des activités
Actions à court terme Déployer le programme “INSPIRE” : dans tous les sites de production
source d’une efficacité accrue détenus et gérés par Solvay Pharma-
• Près de 80 % des synergies pré- Entamé dans la foulée immédiate ceuticals, conjuguée à leur réorgani-
vues par le plan “INSPIRE” ont été de l’acquisition et de l’intégration sation sélective (passage de 18 sites
réalisées dès 2008, en ligne avec de Fournier Pharma en 2005, le de production en 2005 à 11 fin 2008)
l’échéance prévue : programme “INSPIRE” s’est attelé et à l’externalisation de certains prin-
> réduction des frais de vente, de à réaliser des synergies, issues de cipes actifs, le Secteur se transforme
fabrication, d’approvisionnement nouvelles initiatives de mondialisation pour faire face à l’avenir. La réduction
et d’administration ; pour l’ensemble de nos opérations. des coûts de production permet
> maintien des investissements de répondre aux objectifs globaux
en R&D ; À la fin 2008, 240 millions EUR de d’amélioration de l’efficacité.

Chiffres-clés [millions EUR]

2006 2007 2008
Chiffre d’affaires 2 601 2 591 2 699
REBIT 451 457 509
REBITDA 554 559 617
Amortissements 113 140 121
Investissements 201 73 506
23
R&D 424 415 428
Effectifs* 10 088 9 178 9 660
* Equivalents temps plein au 1er janvier de l’année suivante pour 2006 et 2007 ;
au 31 décembre de l’année en cours à partir de 2008.
Répartition du chiffre d’affaires 2008 :

2 699 millions EUR
Par domaine thérapeutique

Cardio-métabolique Traitements hormonaux
231
812 féminins & masculins
Neuroscience 648 812
411 Autres
648
Vaccins antigrippaux 231
137
Enzymes pancréatiques
217 243 411
Gastro-entérologie 217
137
243
Par destination
4%
J Europe 46 % 8%
36 % Union européenne (27)
10 % Autres pays européens
J Les Amériques 42 % 46 %
40 % Nafta
2 % Mercosur
J Asie-Pacifique 8% 42 %
J Reste du monde 4%
Dépenses en R&D 2008 :

428 millions EUR
Par domaine thérapeutique

Cardio-métabolique Traitements hormonaux
9%
35 % féminins & masculins
Neuroscience 9% 14 %
35 %
36 %
Vaccins antigrippaux
6%
6%
Enzymes pancréatiques
14 % 36 %

Installer des têtes de pont sur lipidique sanguin des patients Au cours des 12 dernières années,
les marchés émergents présentant un risque de maladies le chiffre d’affaires de Solvay
C’est en Europe occidentale que cardiovasculaires. À l’heure actuelle, Pharmaceuticals a enregistré une
Solvay Pharmaceuticals a d’abord ces pathologies figurent parmi les hausse significative : il est passé de
assis sa présence sur le marché. principales causes de mortalité, tant 1 049 millions EUR en 1997 à
dans les nations industrialisées que 2 699 millions EUR en 2008, soit une
Dans les années 1980 et 1990, elle dans les pays en développement. hausse moyenne de +9 % par an.
y a adjoint l’Amérique du Nord. De
nos jours, dans les années 2000, • La ligne d’enzymes pancréa-
de solides têtes de pont ont été tiques, CREON®, est une gamme
établies sur des marchés émergents, de produits de pointe au niveau
nouveaux et prometteurs. Citons mondial, utilisée entre autres chez
la Russie, le Brésil, le Mexique, la l’enfant et l’adulte souffrant de
Chine, l’Inde, la Turquie, ainsi que mucoviscidose et dont le pronostic
de nombreux marchés de moindre vital est menacé. Ces enzymes
envergure en Asie, en Europe sont également utilisées pour lutter
orientale, ainsi qu’en Amérique contre d’autres dysfonctionnements
24 du Sud. Ces prochaines années,

notre présence est appelée à se
renforcer sur ces principaux marchés,
du pancréas, tels que des infections
ou cancers.
qui connaissent eux-mêmes une • DUODOPA®, permet de traiter la

croissance plus rapide que nos maladie de Parkinson à un stade
débouchés traditionnels. Depuis avancé. DUODOPA® agit au niveau
quelques années, des structures souhaité en libérant les principes
de vente et de marketing ont été actifs directement dans l’intestin
installées dans ces nouveaux pays grêle au moyen d’un cathéter.
émergents et les effectifs ont été De nouveaux traitements contre
étoffés. En 2008, c’est environ la maladie de Parkinson font
20 % de notre chiffre d’affaires total également l’objet de recherches. En termes de bénéfices, sur la même
qui y a été généré. Par conséquent, période, notre REBIT a progressé
le profil géographique des revenus de • INFLUVAC®, gamme de vaccins de 118 millions EUR en 1997 à
Solvay Pharmaceuticals s’en trouve antigrippaux, est un autre produit 509 millions EUR en 2008. Cette
fortement dynamisé. de grande nécessité médicale. hausse est allée de pair avec une
La vaccination contre la grippe amélioration marquée du ratio REBIT
Parallèlement, les effectifs sur les figure parmi les principales priorités sur chiffre d’affaires, qui est passé de
marchés plus anciens et mieux de l’Organisation mondiale de 11,2 % en 1997 à 18,9 % en 2008.
établis, où la croissance à venir la santé. Elle contribue à la lutte
devrait rester moindre, ont été contre la grippe saisonnière et aux En 2008, le chiffre d’affaires du
adaptés. Ils ont été considérablement mesures préparatoires en vue de Secteur Pharmaceutique s’est
réduits dans les marchés soumis à la prochaine pandémie, qui est établi à 2 699 millions EUR. Cette
la concurrence des génériques. désormais attendue à tout moment. performance a été réalisée malgré
Outre notre fabrication bien établie l’impact négatif du taux de change
Poursuivre la bonne croissance de ces vaccins sur base d’œufs de du USD. À taux de change constant
de nos produits de grande poule, nous achevons la validation du billet vert, nous aurions signé une
nécessité médicale d’une nouvelle installation pour croissance nettement plus soutenue,
Solvay Pharmaceuticals dispose, leur fabrication à partir de culture dès lors que nos ventes aux
dans son offre actuelle, d’un certain cellulaire. Etats-Unis, exprimées en USD, ont
nombre de produits appartenant progressé de 14 % en 2008.
à des domaines que les médecins Résultats de Solvay
qualifient de “grande nécessité Pharmaceuticals en 2008 En 2008, le résultat opérationnel
médicale”. (REBIT) a encore dépassé celui
Croissance du chiffre d’affaires des années précédentes (+11 % à
• Les produits de la franchise et des bénéfices au cours des 509 millions EUR).
fénofibrate améliorent le profil dernières années.

Certains “records historiques” ont Notre répartition par zones géogra- détenait une part de marché de
même été réalisés en 2008 : phiques montre la prédominance 2,4 %, le meilleur score, toutes entités
• le chiffre d’affaires du fénofibrate de l’Europe avec 46 % des ventes nationales de Solvay Pharmaceuticals
cardio-métabolique a passé le talonnée par l’ALENA (accord de confondues. En Russie, nous nous
cap des 500 millions EUR, soit libre échange nord-américain), en plaçons dans les dix premiers du
une hausse de 18 % par rapport à deuxième position avec 40 %. Nos classement des entreprises pharma-
2007 ; marchés émergents représentent déjà ceutiques et c’est maintenant notre
25
• les ventes mondiales d’ANDROGEL® près de 20 % des ventes, preuve que troisième pays en termes de ventes.
(Andrologie) ont dépassé pour la notre diversification géographique
première fois 330 millions EUR, en est en marche, ce qui constitue un
hausse de 9 % ; important indicateur de tendance
• les ventes mondiales de CREON® pour l’avenir.
ont dépassé le record de
200 millions EUR, en hausse de Notre société se distingue particu-
9 % par rapport à 2007. lièrement en Russie. En 2008, elle y
Les produits phares en 2008

Domaines Produits Marchés Ventes 2008 % des Ecarts Ecarts
thérapeutiques en millions ventes 2008 2008/2007 2008/2007
EUR % (à taux de
change
constants)
Cardio-métabolique TRICOR®/LIPANTHYL®/
TRILIPIX™ Mondial 511 20 % + 18 % + 24 %
®
Andrologie ANDROGEL Amér. du Nord + 337 13 % +9% + 17 %
Europe centrale,
de l’Est,
Moyen-Orient,
Afrique du Sud
Enzymes pancréatiques CREON® Mondial 217 8% +9% + 13 %
®
Neuroscience SERC Europe + Export 165 6% + 10 % + 10 %
Vaccins antigrippaux INFLUVAC® Europe + Export 116 4% -9% -8%
® 1
Cardio-métabolique TEVETEN Mondial 116 4% +9% +9%
Gastro-entérologie DUPHALAC® Mondial 104 4% +6% +7%
1. Droits cédés à Biovail pour les USA.
Forts de notre diversification, nous Parmi les nouveaux produits • DUODOPA®, le produit de
réalisons des ventes annuelles prometteurs en termes de croissance, Neuroscience, avec un chiffre
supérieures à 100 millions EUR pour OMACOR® et DUODOPA® montrent d’affaires de 42 millions EUR,
sept de nos produits : la franchise la voie : représente 2 % du total. Il a
fénofibrate TRICOR® / LIPANTHYL® / • le produit cardio-métabolique progressé de 65 % par rapport
TRILIPIX™, ANDROGEL®, CREON®, OMACOR®, a généré un chiffre à 2007.
SERC®, INFLUVAC®, DUPHALAC® et d’affaires de 47 millions EUR, soit
TEVETEN®. 2 % du total. Il a progressé de 43 %
par rapport à 2007.

Les événements majeurs térol LDL et augmente celui de “bon” bolique indiqué pour le retour rapide
de Solvay Pharmaceuticals cholestérol HDL chez les patients de la fibrillation auriculaire d’apparition
en 2008 atteints de troubles lipidiques. récente à un rythme sinusal normal.
TRILIPIX™ est le premier et le seul Tedisamil est désormais disponible
Acquisition d’Innogenetics : fibrate à être autorisé pour une ad- pour la cession de licences.
un changement vers les ministration en association avec une
médicaments personnalisés statine. En outre, Abbott et Astra- Co-promotion de SIMCOR®
En 2008, Solvay a fait l’acquisition Zeneca travaillent ensemble pour le aux Etats-Unis
d’Innogenetics, une société belge co-développement et la commercia- En avril 2008, Solvay a versé un paie-
de biotechnologies active dans lisation d’une combinaison à dose ment d’étape de 100 millions USD à
le domaine du diagnostic. Son fixe de TRILIPIX™ et de CRESTOR® Abbott, marquant le début des efforts
intégration complète a d’ores et déjà (statine) aux Etats-Unis. de co-promotion de SIMCOR® aux
été entamée. États-Unis. SIMCOR® (NIASPAN®/
SLV319 simvastatine) est un traitement lipidi-
Fort de cette étape stratégique, En novembre 2008, Solvay Phar- que combiné à dose fixe, développé
Solvay Phamaceuticals franchit un maceuticals a annoncé sa décision par Abbott, qui abaisse le cholestérol
pas de plus pour anticiper les futures d’arrêter toute activité de recherche total, le LDL (le “mauvais” cholestérol)
26 tendances en matière de médica-

ments personnalisés. On estime en
effet qu’à l’avenir, les paramètres
relative à SLV319, un antagoniste
sélectif des récepteurs cannabinoï-
des de type 1. Il était en phase II de
et les triglycérides et qui augmente le
HDL (le “bon” cholestérol).
personnels des patients seront développement pour le traitement GABAPENTIN GR® aux Etats-Unis
davantage mesurés avant l’adminis- de l’obésité. Les résultats récents Fin novembre 2008, Solvay Pharma-
tration de médicaments délivrés sur ont démontré son efficacité clinique. ceuticals a annoncé la conclusion
ordonnance. A terme, seuls les pa- La décision est intervenue après d’un accord avec Depomed pour le
tients susceptibles de répondre à un un examen approfondi du contexte développement de GABAPENTIN
médicament se le verront prescrire. réglementaire actuel, qui engendre de GR® (DM-1796) dans le traitement
Cette évolution ne se produira pas du nouveaux obstacles pour l’appro- des douleurs neuropathiques dans la
jour au lendemain. Cependant, nous bation d’un médicament de cette névralgie post-herpétique.
assistons déjà à la mise en œuvre de classe, en raison des problèmes Actuellement en phase III de déve-
cette approche dans certains traite- rencontrés par des médicaments loppement, GABAPENTIN GR® est
ments du cancer. Des applications candidats d’autres sociétés. administré en dose unique quoti-
dans le domaine cardiovasculaire font dienne et pourrait constituer une nou-
actuellement l’objet d’études. OMACOR® : essai GISSI-HF velle option thérapeutique pour les
Les résultats de l’essai déterminant patients. GABAPENTIN GR® est une
La collaboration étroite des entités GISSI Heart Failure (GISSI-HF), qui a importante adjonction au portefeuille
de R&D des deux entreprises porté sur près de 7 000 patients, ont Neuroscience de Solvay Pharmaceu-
présente un double avantage. Les été présentés au congrès 2008 de la ticals, qui détient les licences pour les
compétences d’Innogenetics dans Société européenne de cardiologie Etats-Unis, le Canada, le Mexique et
le domaine du diagnostic et des (ESC). OMACOR®, un médicament Porto Rico.
biomarqueurs nous aideront à renta- dont Solvay Pharmaceuticals détient
biliser et accélérer le développement les droits pour de nombreux pays Bifeprunox
de nouveaux médicaments. L’admi- européens, asiatiques et du Moyen- En février 2008, Solvay Pharmaceu-
nistration combinée d’un médicament Orient, a prouvé son efficacité dans ticals a entériné la décision de Wyeth
et d’un test diagnostic est également la réduction de la mortalité et des Pharmaceuticals de mettre un terme
de nature à accroître l’usage des hospitalisations pour des problèmes à l’accord de collaboration aux
produits diagnostics sur des marchés cardiovasculaires chez les patients États-Unis, qui les liait depuis 2004
pharmaceutiques élargis. présentant une insuffisance cardiaque pour bifeprunox et deux autres antip-
chronique. sychotiques en phase préliminaire de
TRILIPIX™ aux Etats-Unis développement (SLV313 et SLV314).
TRILIPIX™, le fénofibrate de nouvelle Tedisamil Cette décision a marqué l’arrêt de
génération (acide fénofibrique), a été En mai 2008, Solvay Pharmaceuticals toute activité de R&D relative à
approuvé à la fin décembre 2008 par a obtenu l’autorisation de tedisamil bifeprunox aux Etats-Unis.
la FDA américaine. Il réduit le taux de au Royaume-Uni, en Espagne et en Le développement de bifeprunox se
triglycérides et de “mauvais” choles- Suède. Tedisamil est un cardio-méta- poursuit en Europe avec Lundbeck.

CREON® aux Etats-Unis à l’existence d’un besoin médical Vente de produits de moindre
L’Antiviral Drugs Advisory Committee capital pour ces enzymes pancréati- importance
de la Food & Drug Administration ques et leur très faible profil de risque En 2008, certains produits non stra-
(FDA) américaine a accepté l’exa- de transmission d’infection virale sont tégiques et de moindre importance
men de l’autorisation de mise sur le encourageants et favorables à leur (notamment BALDRIAN®, ALVITYL®)
marché de CREON®. La décision de homologation officielle. ont été vendus et ont contribué au
la FDA n’était pas encore connue fin résultat d’exploitation. Ces désinves-
27
2008. Cependant, les commentaires tissements résultent d’un recentrage
formulés par ce comité quant continu sur les domaines thérapeuti-
ques stratégiques.
Pipeline de recherche et de développement

Domaines Préclinique Phase I Phase II Phase III Déposé/Approuvé
thérapeutiques
Cardio- SLV342 SLV337 daglutril : SLV285 : PULZIUM®

métabolique SLV346 SLV338 (SLV306) (fénofibrate + statine) intraveineux tedisamil :
SLV352 SLV341 hypertension fibrillation auriculaire
SLV356 artérielle (approuvé en
pulmonaire Grande-Bretagne,
SLV320 : Suède et Espagne)
insuffisance TRILIPIX™ : (approuvé
cardiaque aiguë aux Etats-Unis)
Neuroscience SLV338 SLV334 : bifeprunox : schizophrénie
SLV354 traumatisme (+Lundbeck en EU)
SLV357 cérébral pardoprunox (SLV308) :
SLV359 anatibant : Maladie de Parkinson
SLV360 traumatisme à un stade léger et moyen
cérébral DUODOPA® (Etats-Unis) :
(+Xytis) Maladie de Parkinson
à un stade sévère
GABAPENTIN GR® :
Névralgie post-herpétique
Vaccins Adjuvants INFLUVAC® TC : INFLUVAC® TC (Europe) : GRIPPOL® PLUS :
antigrippaux H5N1 TC (Etats-Unis) Vaccin dérivé de culture Vaccin dérivé d’œuf
Vaccin dérivé de cellulaire (approuvé en Russie)
culture cellulaire GRIPPOL® TC Russie :
Vaccin dérivé de culture
cellulaire
Enzymes SLV340 : SLV339 : CREON® (Japon) : CREON® (États-Unis) :
pancréatiques insuffisance insuffisance insuffisance insuffisance
pancréatique pancréatique pancréatique pancréatique
Gynécologie et ANDROGEL® : FEMOSTON® à faible
andrologie Indication pédiatrique dose (Europe) : traite-
ment hormonal féminin
ANDROGEL® à faible
volume (Etats-Unis) :
hypogonadisme
Innogenetics Cibles pour mar- LiPA HBV DR v3 LiA process HCV Versant (USA) LiPA HPV GT (EU)
queurs biologiques et IB A2zBio3 (Europe/ LiA / LiPA
prototypage de tests. USA) LiPA CF Plus platform (USA)

La chimie moderne a jeté les bases
du développement et du bien-être de
l’humanité. Tout au long de son histoire,
le groupe Solvay s’est placé à la pointe
du progrès. Aujourd’hui plus que
jamais, les défis contemporains nous
indiquent que c’est dans la chimie que
réside l’avenir.
28

Secteur Chimique
29
Le bicarbonate de sodium. Secteur Chimique

Le bicarbonate de sodium est une
spécialité chimique dont les multiples
applications incluent la pharmacologie
et la dépollution, parmi bien d’autres.

Traverser la tempête et garder le cap
Stratégie
• Intensifier l’expansion géographique, par des

investissements dans des produits phares, dans
des régions à forte croissance ;
• croître dans les spécialités, principalement
en bicarbonate et en spécialités fluorées et
organiques ;
• poursuivre l’innovation technologique ;
• consolider notre compétitivité, grâce à
l’excellence opérationnelle, des usines de
30 taille mondiale et une gestion performante de
l’énergie et du portefeuille de produits.
Actions à court terme > l’unité de chlorométhane de Bussi ainsi qu’aux contrats le permet-
sul Tirino (Italie) a été fermée ; tant (clause énergétique aux
• Un contrôle renforcé des coûts de > le site de production de carbo- Etats-Unis) ;
fonctionnement a été mis en place, nate de strontium de Reynosa > dans les autres activités, la
conduisant à des réductions des (Mexique) a été fermé par la hausse des prix a été appliquée
coûts fixes. co-entreprise Solvay-CPC ; au cas par cas.
> des mesures de réduction des
• Cessions d’activités : coûts sont à l’étude sur le site de
> la cession de l’activité Caprolac- Peptisyntha (Belgique).
tones a été finalisée début 2008 ;
> l’activité de carbonate de • Augmentation des prix de vente :
calcium précipité a été mise afin de limiter l’impact spectaculaire
en vente. de la hausse des coûts de l’énergie,
des mesures ont été prises pour
• Plans de restructuration : augmenter les prix de vente, là où la
> la réorganisation des activités de structure des contrats le permettait :
chimie fluorée est en cours : > des hausses très importantes de
– fermeture de l’unité de produc- prix (+50 % par rapport à 2007)
tion de Tarragone (Espagne) ; ont été appliquées au second
– arrêt de la production de 134a semestre 2008 en soude caus-
sur le site de Porto Marghera tique ;
(Italie) ; > en carbonate et bicarbonate de
– réduction des effectifs sur les soude, les hausses de prix se
trois sites de Hanovre, Bad Wim- sont limitées dans un premier
pfen et Frankfurt (Allemagne) ; temps aux ventes hors contrats

Secteur Chimique

2006 2007 2008
REBIT 315 345 238
REBITDA 484 508 398
31
Secteur Chimique
R&D 33 37 37
Effectifs* 8 691 8 395 8 966

3 096 millions EUR
Par pôle et SBU

2%
Pôle Minéraux 46 %
40 % Carbonate 14 %
6 % Advanced Functional Minerals
Pôle Electrochimie
et Fluorés 37 % 46 %
26 % Electrochimie
11 % Fluorés
Pôle Oxygène 14 % 37 %
14 % Peroxyde d’hydrogène
Pôle Organique 2%
4%
Par destination 7%
J Europe 61 %
5 % Autres pays européens 28 %
J Les Amériques 28 % 61 %
19 % Nafta
9 % Mercosur
J Asie-Pacifique 7%
J Reste du monde 4%
Chiffre d’affaires par marchés-clients 2008 :

3 096 millions EUR
Par marchés-clients
Industrie chimique 21 %
Verrerie 18 %
Papier 12 %
Détergents, produits 20 % 21 %
déntretien et hygiène 10 %
Alimentation humaine 1%
et animale 4% 2%
Bâtiment et architecture 3% 3%
Santé humaine 3% 3% 18 %
Electricité et électronique 3% 3%
Eau et environnement 3% 3%
Automobile 2% 4%
10 % 12 %
Biens de consommation 1%
Autres industries 20 %

Les principaux moteurs de Le pôle Minéraux : En Bulgarie, l’extension de capacité
la croissance des marchés carbonate de soude de l’unité de carbonate de soude
et dérivés, Advanced de Devnya (+300 kt/an) démarrera à
Dans le pôle Minéraux : Functional Minerals partir de 2009.
4 % de croissance annuelle
attendue en moyenne pour le En carbonate de soude, la forte Afin de diversifier ses sources
marché global du carbonate demande en 2007 des marchés d’énergie, le Groupe a lancé la
• La croissance plus rapide en en croissance s’est confirmée au construction, en partenariat avec
Europe de l’Est, en Asie et au cours des 10 premiers mois de
Mercosur ; 2008, forçant les sites à produire au
• la croissance des spécialités en maximum de leurs capacités.
particulier le bicarbonate ; Dans les derniers mois de l’année,
• le développement de nouvelles plus particulièrement à partir de
applications telles que le verre mi-décembre, l’impact de la crise
pour les bâtiments à hautes économique a augmenté, affectant la
performances énergétiques, le verre plupart des marchés du carbonate,
comme support pour les systèmes avec des intensités et des délais
32 photovoltaïques.
Dans le pôle Electrochimie

variables selon les applications et le
degré d’intégration.
et Produits Fluorés : 3 % de L’année 2008 a également été

croissance annuelle attendue marquée par la hausse jusqu’à des
en moyenne en soude caustique niveaux record du coût de l’énergie,
et 6 % en épichlorhydrine du charbon, du coke et du gaz. Cela
a affecté négativement les coûts de
Pour le chlore / soude caustique production et s’est traduit par une
co-produits : pression importante sur les marges.
• la demande en chlore détermine le Dans ce cadre, les investissements Tönsmeier, d’une centrale thermique
marché dans les pays développés ; effectués récemment dans la alimentée par des combustibles
• la demande en soude caustique le cogénération au sein de plusieurs dérivés de matériaux de récupération,
détermine dans les pays émergents. usines n’ont pas suffi, même s’ils ont sur le site de Bernburg (Allemagne).
Pour l’épichlorhydrine : permis de limiter l’impact de cette Cette centrale alimentera en énergie
• le développement mondial de notre hausse sur les résultats. les productions de carbonate de
procédé EPICEROL®. soude et de peroxyde d’hydrogène
Ceci n’a pas empêché la SBU du site à partir de 2010.
Dans le pôle Oxygène : Carbonate de confirmer un certain
4,5 % de croissance annuelle nombre de projets d’importance Utilisant des matériaux de
attendue en moyenne stratégique. récupération tels que des matières
• Les marchés traditionnels du plastiques, des déchets de bois
peroxyde d’hydrogène tels que le L’acquisition de la soudière Alexandria provenant de la menuiserie, des
papier, la chimie, les textiles (en Sodium Carbonate Company, à textiles, du papier et du carton, cette
Asie) ; proximité d’Alexandrie (Egypte) fait centrale concrétise l’engagement
• les nouveaux marchés comme la partie de la stratégie d’expansion du Groupe dans la recherche
production d’oxyde de propylène géographique du Groupe. Cette active de solutions alternatives aux
(marché captif) ; usine construite en 1974 a été combustibles fossiles et à l’émission
• les marchés en croissance complètement modernisée en 1990 de CO2.
comme le traitement de l’eau, la et présente aujourd’hui une capacité
désinfection, le traitement des de production de 130 kt/an de Les spécialités dérivées du carbonate
minerais, l’électronique. carbonate. Elle permettra à Solvay de de soude poursuivent leur expansion
répondre aux besoins grandissants à la fois en volume et en nouvelles
des clients égyptiens et de soutenir applications.
les projets dans les marchés à
croissance rapide des pays du L’activité bicarbonate connaît une
Moyen-Orient et de l’Afrique du Nord. croissance dynamique dans les

Secteur Chimique
applications existantes, comme mais nous poursuivons notre politique et au Mercosur. Ceci est le résultat
le procédé SOLVAIR® Select 300, commerciale d’augmentation des d’une tension de l’offre d’une part
développé aux Etats-Unis. prix. En particulier en carbonate et des fortes hausses de l’énergie
Spécifiquement destiné au traitement de soude, les marchés “verts” tels électrique d’autre part.
du dioxyde de soufre (SO2), il vient que le verre pour la rénovation et
compléter la gamme de produits l’amélioration de l’isolation thermique En 2008, nous avons démarré
destinés au traitement des effluents des bâtiments ou le support aux l’unité d’électrolyse à membrane
33
Secteur Chimique
gazeux d’incinération (NEUTREC®). panneaux photovoltaïques devraient à Bussi (Italie) confirmant notre
SOLVAIR® Select 300, pour lequel rester des segments en croissance. choix stratégique de remplacer
une nouvelle unité de production Le bicarbonate de soude devrait progressivement nos électrolyses
de 125 kt/an est en cours de lui aussi voir une poursuite du à mercure par des électrolyses à
construction et démarrera en 2010, développement de ses applications, membranes et de s’appuyer sur ce
sera fabriqué à partir de co-produits notamment dans le domaine procédé durable qui permet des
jusque là non utilisés, grâce à environnemental. économies d’eau, d’énergie et génère
un procédé innovant. Il répond à moins de sous-produits.
l’engagement du Groupe pour une D’autre part, la conversion de
meilleure utilisation des ressources Le pôle Electrochimie la technologie mercure vers la
naturelles et de limitation des rejets. et Produits Fluorés technologie membranes d’une partie
de l’électrolyse de Tavaux a été
De nouvelles applications sont La demande de soude caustique décidée fin 2008.
également en cours de dévelop- est stable et les ventes sont restées
pement dans les domaines de la soutenues jusqu’à la fin du troisième Toujours dans le but d’avoir une
nutrition, de la santé humaine et de trimestre 2008. La baisse des ventes croissance durable et rentable, Solvay
l’agriculture. enregistrée au quatrième trimestre participe à Exeltium, consortium
Pour faire face à ces demandes, résulte de la chute de la production industriel des gros consommateurs
l’usine de Torrelavega (Espagne) a de chlore et de son co-produit, la d’électricité en France, pour assurer
vu sa capacité augmenter et une soude caustique, due en particulier une fourniture stable d’énergie à des
nouvelle unité de production est en à la baisse de la demande de PVC prix plus compétitifs.
cours de construction à Rosignano dans la construction.
(Italie) pour démarrage en 2009. Dans les activités allyliques, la
La hausse des prix de l’énergie a eu demande en épichlorhydrine a chuté
La nouvelle unité de production de un impact très important sur les coûts en fin d’année 2008 et les conditions
perles de chlorure de calcium a été d’exploitation de nos électrolyses. de marché sont devenues très
démarrée avec succès à Rosignano En conclusion, l’année 2008 aura été difficiles.
fin 2007. Pour répondre à la demande marquée par une très forte hausse de
croissante, la capacité initiale de prix de la soude caustique, plus de
60 kt/an sera progressivement portée 50 % au second semestre en Europe
à 140 kt/an.
Dans le domaine des Advanced

Functional Minerals, le
redéploiement de nos activités, y
compris certains désinvestissements,
se poursuit. Dans ce cadre l’activité
carbonate de calcium précipité, dont
l’intérêt stratégique est limité pour le
Groupe, a été mise en vente. Cinq
sites européens sont concernés.
D’autre part, en carbonate de

strontium, la co-entreprise 75/25
Solvay-CPC a fermé le site de
production de Reynosa au Mexique.
L’année 2009 s’annonce difficile,

A long terme, nous restons confiants En 2008, ces deux régions ont Le pôle Oxygène : peroxyde
dans la reprise de la demande, liée enregistré des performances d’hydrogène
à la croissance des résines Epoxy. supérieures aux attentes. Aux
Celles-ci sont notamment utilisées Etats-Unis, les prix de vente de nos Les marchés traditionnels du
pour remplacer progressivement produits sont restés favorablement peroxyde d’hydrogène ont connu
l’acier dans la construction orientés, tandis que l’Asie a profité du en 2008 un ralentissement de leur
automobile, l’aéronautique, et sont développement de nos produits de développement pour se stabiliser
un composant majeur dans la plupart spécialités sur le site d’Onsan au niveau élevé atteint après
des structures composites à partir (Corée du Sud). plusieurs années de croissance
de fibres. Toutes ces applications soutenue. Concernant les régions,
se traduisent par des réductions de Les conditions de marché dans c’est l’Europe qui a enregistré une
poids et des économies d’énergie. l’automobile et l’électronique se sont tendance négative, à cause des
dégradées au dernier trimestre 2008. restructurations en cours dans
EPICEROL®, pour la production Ceci a conduit à l’arrêt de certaines l’industrie de la pâte à papier,
d’épichlorydrine, est devenu unités de production comme celle de les autres régions s’étant mieux
un procédé phare du Groupe. NOCOLOK® (brasage de l’aluminium). comportées.
L’utilisation de glycérine naturelle Poursuivant l’extension de son
34 comme matière première, co-produit

de fabrication de bio-diesel et la
réduction importante des sous-
portefeuille de spécialités, Solvay a
lancé une spécialité fluorée innovante,
le F1EC, additif pour électrolyte
Néanmoins, au dernier trimestre
2008 une certaine détérioration
(Etats-Unis, Amérique du Sud, Asie)
produits et des rejets concrétisent capable de prolonger la durée de a été observée. Les marges de nos
notre volonté de réduire notre impact vie des batteries lithium-ion. L’unité activités ont été également affectées
industriel sur l’environnement. pilote de Bad Wimpfen a permis de par la hausse des coûts de l’énergie
En 2008, l’équipe EPICEROL® a parfaire et d’optimiser le procédé de (gaz, électricité).
poursuivi l’optimisation du fonction- fabrication, en vue de son transfert
nement de l’unité de Tavaux (France). industriel à l’usine d’Onsan, où une Dans le cadre de notre partenariat
unité de production est actuellement avec BASF et Dow Chemical
Pour la SBU Produits Fluorés, en construction pour un démarrage Company, pour la production à
l’année 2008 a été marquée par prévu en 2009. Anvers (Belgique) d’oxyde de
les augmentations très fortes des propylène, suivant un procédé faisant
prix des matières premières et de En 2009, pour la soude caustique, appel au peroxyde d’hydrogène
l’énergie, par le taux de change l’évolution des prix et quantités (HPPO), la construction de la plus
encore défavorable de l’EUR, par la dépendra de la situation économique grande unité au monde de peroxyde
compétition des produits asiatiques globale et en particulier dans les pays d’hydrogène, d’une capacité de
à bas coût ainsi que par des en développement. Le marché de 230 kt/an (à 100 %) a été achevée
surcapacités dans certains produits, l’épichlorydrine restera très difficile. avec succès. La construction d’une
qui ont rendu difficile toute hausse Néanmoins, la construction d’une seconde méga-usine a été lancée
de prix. unité industrielle en Thaïlande de en Thaïlande, en partenariat avec
100 kt/an a été décidée et une filiale Dow Chemical Company, pour
En Europe, les restructurations d’exploitation Solvay Biochemicals démarrage en 2011.
annoncées en 2007 - Hanovre, Bad Thailand (SBT) a été créée à cet
Wimpfen, Francfort (Allemagne), effet. Elle nous permettra, à terme, Ces méga-usines sont des plates-
Porto Marghera (Italie) - ont été mises de répondre à la demande toujours formes idéales qui permettent au
en œuvre et l’usine de Tarragone croissante d’épichlorhydrine dans la Groupe d’assurer le développement
(Espagne) a été effectivement région Asie-Pacifique. des marchés du peroxyde d’hydro-
arrêtée sans incident. Le transfert gène et de consolider sa position
de la production de SOLKANE® 227 Pour les produits fluorés, la de leader. En effet, la combinaison
de Tarragone à Bad Wimpfen restructuration des activités effectuée des besoins propres à la production
suit le programme prévu, avec un en 2007-2008, ainsi que les efforts d’oxyde de propylène et des deman-
démarrage en 2009. en cours pour le développement des des marchés traditionnels permet
L’autre axe de développement de spécialités continueront à porter à ces unités de réaliser de nouvelles
stratégique consiste à développer leurs fruits. économies d’échelle et de bénéficier
les ventes sur les marchés porteurs, de synergies que seuls de grands
l’Amérique du Nord et l’Asie. sites intégrés procurent.

Secteur Chimique
Dans les persels, le percarbonate

de sodium a continué à croître,
confirmant ainsi la meilleure
résistance du marché de la
détergence dans un environnement
économique moins favorable.
35
Secteur Chimique
En 2009, la situation restera difficile haute productivité en eau oxygénée,
pour le pôle Oxygène en général et la nouvelle molécule fluorée F1EC,
en particulier dans le marché de la le Secteur Chimique a lancé en
pâte à papier. 2008 une initiative transversale
appelée “Seeds for Growth”. Cette
Le pôle Organique : initiative a consisté à collecter des
Molecular Solutions idées nouvelles de croissance par le
développement de produits ou de
Le portefeuille des produits peroxydés En chimie organique, deux directions procédés en réponse à la raréfaction
de spécialité s’est bien comporté, ont été suivies au cours de l’année des ressources fossiles disponibles.
grâce à son positionnement dans un 2008.
marché de niches à forte croissance. Le thème fédérateur, aligné avec la
Deux grades d’acide peracétique D’une part le renforcement démarche développement durable du
(PAA) ont reçu l’agrément de des activités peptides et oligo- Groupe, a permis de collecter plus de
l’agence américaine de protection de nucléotides, et la poursuite du 1 000 idées. Soixante idées autour de
l’environnement (US Environmental développement du pipeline de 10 thèmes ont été retenues
Protection Agency, EPA) pour leur molécules futures. D’autre part, des pour investigation complémentaire
utilisation dans la désinfection mesures de réduction des coûts en 2009.
des eaux usées et la prévention pour faire face à la baisse des ventes
des maladies dans les élevages effectuées dans cette activité :
d’animaux de ferme. • le site de Kuensebeck (Allemagne) a
été cédé par Girindus ;
Les produits chimiques de haute • des mesures de réduction des
pureté, pour l’industrie électronique, coûts sont à l’étude sur le site de
ont enregistré de bonnes Peptisyntha (Belgique).
performances tout au long de 2008,
jusqu’à ce qu’en toute fin d’année En 2009, la crise économique
des signes de ralentissement de impactera largement l’industrie et nos
l’industrie des semi-conducteurs principaux clients, en particulier pour
apparaissent. les peptides et les oligo-nucléotides.
En Chine, le produit INTEROX® Pico, Innovation

fabriqué dans la nouvelle usine haute
pureté de Suzhou a été agréé par Outre le développement de
deux fabricants majeurs de semi- nouveaux projets innovants comme
conducteurs. le procédé SOLVAIR® S300, le
procédé EPICEROL®, le procédé

Solvay Plastics renforce
continuellement sa vaste gamme de
36 plastiques et de matériaux innovants
afin de répondre aux nombreux défis
environnementaux, économiques et
humains de demain, en partenariat
étroit avec ses clients.

Secteur Plastiques
37
Secteur Plastiques
Polymères spéciaux.
Les propriétés exceptionnelles
des polymères spéciaux de Solvay
permettent le développement
d’utilisations complexes et innovantes,
telles que la mise en œuvre de
SOLEF® (PVDF) dans l’électronique
imprimée.

Activités robustes et équipes mobilisées
Stratégie
• Renforcer en permanence la robustesse

de nos businesses ;
• se focaliser sur :
> les besoins fondamentaux et durables de
la société tels que l’eau, les économies
d’énergie, l’habitation, la santé et le bien-être ;
> les régions présentant une croissance
attractive comme les pays BRIC (Brésil,
Russie, Inde, Chine), ainsi que l’Europe centrale
38 et orientale ;
• accélérer la croissance en profitant des
opportunités liées aux sciences des matériaux ;
• garder l’innovation et la R&D comme des
priorités absolues.
Actions à court terme • Vinyles : optimisation des coûts • la demande accrue en soins
opérationnels par une intégration médicaux et le vieillissement des
• Adaptation des activités de la SBU accrue : populations ;
Polymères Spéciaux à un ralentisse- > concentration sur des unités de • la protection environnementale
ment sur certains marchés : production de taille mondiale très (traitement des eaux et des gaz) et
> contrôle des coûts, adaptation de compétitives ; les énergies alternatives ;
la production, hausse de prix ; > développement de synergies sur • les nouveaux produits et nouvelles
> cession de Solvay Engineered la chaîne chlore avec BASF à technologies requérant des
Polymers, dont les produits Anvers (Belgique) ; matériaux à performances toujours
sont principalement destinés à > concentration des activités de supérieures.
l’industrie automobile. compounds de PVC sur trois
• Restructuration de Inergy sites en Europe. Dans le pôle Vinylique :
Automotive Systems face à la • Restructuration de Pipelife (tubes & 5 % de croissance mondiale
crise automobile qui s’annonçait raccords) en Espagne et en Irlande. annuelle en moyenne
en 2008 : • La forte croissance dans le
> fermeture des unités de produc- Les principaux moteurs de bâtiment et le génie civil dans les
tion de Blenheim (au Canada, la croissance des marchés pays émergents ;
en 2008) et Nucourt (en France, • la croissance dans la rénovation
opération prévue pour 2009) ; L’innovation : le New Sales Ratio a dans le bâtiment et le génie civil
> réduction des effectifs, à raison atteint 31 % en 2007. dans les pays développés.
de 695 postes de travail en 2008.
Dans le pôle Spécialités :
5 à 10 % de croissance mondiale
annuelle en moyenne
• La réduction du poids et des
coûts (remplacement du métal,
du verre…) ;

Secteur Plastiques

2006 2007 2008
REBIT 409 441 264
REBITDA 595 636 458
39
Secteur Plastiques
R&D 88 87 79
Effectifs* 8 889 8 977 8 816

3 695 millions EUR
Par pôle et SBU

Spécialités 41 % 12 %
27 % Polymères Spéciaux 27 %
14 % Inergy Automotive Systems
Vinylique 59 %
47 % Produits vinyliques
12 % Pipelife (tubes et raccords)
47 % 14 %
2%
Par destination
J Europe 60 % 12 %
4 % Autres pays européens
J Les Amériques 26 %
12 % Nafta 26 %
14 % Mercosur 60 %
J Asie-Pacifique 12 %
J Reste du monde 2%
Chiffre d’affaires par marchés-clients 2008 :

3 695 millions EUR
Par marchés-clients 7%
3%
Bâtiment et architecture 33 % 5%
Automobile 21 %
Electricité et électronique 10 % 6% 33 %
Eau et environnement 8%
Industrie chimique 7% 7%
Emballage 6%
Biens de consommation 5% 8%
Santé humaine 3%
Autres industries 7% 10 % 21 %

Le pôle Spécalités La stratégie de la SBU Polymères américaine spécialisée dans les
Spéciaux se fonde sur trois piliers : matériaux et appareils polymériques
Les Polymères Spéciaux électroniques destinés au stockage
En 2008, la SBU Polymères Spéciaux 1. La création et la capture de d’énergie et aux équipements
a poursuivi sa politique d’expansion, la croissance dans les polymères médicaux). Cette coopération vise le
avec une croissance soutenue au à hautes performances développement de matériaux pour
cours des trois premiers trimestres Le démarrage de l’unité de condensateurs à ultra-haute densité
(+ 9 % en volume par rapport à la production industrielle de énergétique à base de SOLEF®
même période 2007). Les variations KETASPIRE®(PEEK) à Panoli (PVDF). Ceux-ci peuvent stocker
significatives des taux de change et (Inde) a eu lieu dans les temps environ 10 fois plus d’énergie que les
des coûts énergétiques ont déterminé impartis. Ces plastiques présentent condensateurs à base de matériaux
une série d’initiatives portant sur une combinaison de propriétés conventionnels. Ils peuvent être
des hausses de prix de vente et mécaniques et de résistance à la utilisés pour la réalisation de véhicules
l’optimisation de l’approvisionnement température parmi les plus élevées, électriques hybrides.
en matières premières. ce qui donne accès à de nombreuses
applications en remplacement de 3. La globalisation et les
A partir du 4ème trimestre 2008, les matériaux traditionnels. Plusieurs extensions sélectives de capacité
40 ventes ont été affectées par un

ralentissement sensible de certains
marchés (principalement ceux de
accords commerciaux ont été
signés dans la foulée pour la
distribution de KETASPIRE® (PEEK)
Une nouvelle usine de POLYMIST®
(PTFE) a démarré à Changshu
(Chine). Ce premier succès constitue
l’automobile et de la construction), et de AVASPIRE® (PEEK modifié). une tête de pont idéale pour une
et par l’attentisme de certains L’évolution des ventes est conforme expansion en Chine de la SBU
clients. Afin de s’adapter à ce nouvel aux attentes. Polymères Spéciaux.
environnement, la SBU Polymères
Spéciaux a pris un ensemble de Le démarrage des unités de poudre D’autres expansions de capacité
mesures, telles que le renforcement fine de ALGOFLON® (PTFE) et de sont en cours, notamment à Tavaux
du contrôle des frais fixes, et HYFLON® (MFA & PFA) a également (France) où durant 2009 les capacités
l’adaptation de l’allure des unités de permis de faire évoluer davantage de production de DIOFAN® (PVDC)
production à la demande. la gamme de produits vers les et de SOLEF® (PVDF) se verront
spécialités. sensiblement augmentées.
Dans ce contexte difficile, des
marchés ont toutefois résisté, en 2. L’innovation En compounds de polypropylène,
particulier les marchés de l’Oil & Gas La R&D joue un rôle essentiel pour le recentrage du portefeuille d’activité
avec SOLEF® (PVDF), les polysulfones les Polymères Spéciaux. Elle permet s’est poursuivi par la finalisation de
RADEL® R (PPSU), les plastiques à d’élargir la gamme de produits, de la cession à LyondellBasell, en février
haut niveau de pureté KETASPIRE® diminuer les coûts de production 2008, de la filiale Solvay Engineered
(PEEK), et DIOFAN® (PVDC) et en même temps d’augmenter la Polymers aux Etats-Unis, dont les
notamment pour les blisters sécurité de nos usines. produits sont principalement destinés
pharmaceutiques. à l’industrie automobile.
Les efforts de recherche ont permis à
Solvay Solexis de lancer AQUIVION™, Inergy Automotive Systems
un polymère basé sur l’acide (co-entreprise 50/50 avec Plastic
perfluorosulfonique, spécifiquement Omnium dans les systèmes à
conçu pour répondre aux besoins carburant)
de l’industrie des piles à combustible Leader mondial des systèmes à
pour la réalisation de membranes carburant pour l’industrie automobile,
polymériques. avec plus de 11 millions de systèmes
vendus, Inergy Automotive Systems a
1. Cartouche contenant des
membranes fibreuses en SOLEF® Solvay promeut la recherche ouverte, connu en 2008 une baisse marquée
pour le traitement de l’eau. en interaction avec des partenaires de ses volumes (-12 %), baisse qui
2. Voiture équipée du module
SCR DINOX pour une réduction externes. Un exemple de cette s’est accélérée au dernier trimestre
significative des emissions de
NOx.
approche est l’accord de coopération (-30 %). De plus, les variations à la
3. DIOFAN® (PVDC) - des liants de conclu entre Solvay Solexis et hausse des produits pétroliers se sont
qualité supérieure pour peintures
protectrices à base d’eau.
1 Strategic Polymer Sciences (société répercutées directement sur le prix du

Secteur Plastiques
polyéthylène haute densité, la matière temps la productivité, la qualité ainsi System (ULES) du California Air
première de base pour les réservoirs, que les performances en sécurité Resources Board (CARB).
pour un montant de 20 millions EUR se sont fortement améliorées. Des
en 2008. négociations ont été entamées avec Le pôle Vinylique :
les clients constructeurs automobiles la chaîne électrolyse,
Les efforts importants réalisés afin de répartir au mieux l’intensité et chlorure de vinyle
en termes de compétitivité, les la brutalité du recul conjoncturel. monomère (VCM), les
41
Secteur Plastiques
polychlorures de vinyle
En revanche, des usines ont été (PVC), les compounds
démarrées ou sont à l’étude dans les de PVC et Pipelife,
pays émergents : co-entreprise 50/50 avec
• en Chine, démarrage de l’usine de Wienerberger dans les
Wuhan et étude d’une deuxième tubes et raccords
usine dans la région de Beijing ;
• préparation du démarrage de La chaîne vinylique
l’usine de Stavrovo en Russie ; Le ralentissement économique
• développement d’un projet mondial qui a démarré aux Etats-
d’implantation près de Chennai Unis avait été bien intégré dans les
en Inde. prévisions jusqu’au mois d’octobre.
L’innovation et la recherche restent A partir de ce moment, et suite à

2 des éléments stratégiques clés dans la crise financière observée à partir
cette activité. de la fin de l’été, la dégradation
économique s’est fortement
La production du système à accélérée à un niveau difficilement
réductions de coûts tant au niveau carburant de la nouvelle BMW série prévisible. Les résultats, jusque là en
des usines que des frais généraux 7 avec la technologie innovante phase avec les attentes, se sont alors
n’ont pas compensé cette chute du Twin-Sheet Blow-Molding (TSBM), significativement détériorés dans
marché et l’augmentation du prix des a démarré en Allemagne. Cette toutes les régions où nous opérons.
matières premières. En conséquence, technologie a reçu deux Awards dont Durant les trois premiers trimestres,
les résultats sont en baisse par le grand prix de l’innovation de la la baisse de la demande SOLVIN®
rapport à ceux de 2007, tout en Society of Plastics Engineers (SPE). (PVC) en Europe de l’Ouest a été
montrant une bonne résistance. compensée par la bonne croissance
De même, le système SCR (réduction en Europe de l’Est et en Turquie.
Pour cette activité les trois éléments catalytique sélective des émissions de A partir du mois de novembre, la
clés de la stratégie restent : NOx – Oxydes d’azote – au moyen demande en Europe s’est effondrée
• l’excellence opérationnelle et la d’urée) a démarré industriellement à un niveau historiquement bas,
flexibilité ; pour l’Audi Q7 TDI diesel. Ce système résultant d’un déstockage massif
• la croissance géographique ; permet de satisfaire aux normes dans toute la chaîne, initié par la
• le leadership technologique par la exigeantes Ultra Low Emission baisse des prix et la recherche de
recherche et l’innovation.
Les capacités de production ont dû,

dans certaines régions, être adaptées
suite à la baisse de la demande des
clients.
L’usine de Blenheim (Canada) a été
fermée et la fermeture de l’usine
de Nucourt (France) ainsi que le
redimensionnement des autres usines
françaises ont été annoncés.
En 2008, 695 postes de travail ont

dû être supprimés. Dans le même 3

liquidités, principalement en aval de La stratégie de la SBU Produits Dans le domaine des matières
nos activités. Vinyliques s’organise autour de trois premières de nombreux projets sont
axes principaux : menés :
Au Mercosur, les unités de production • en éthylène : plusieurs programmes
de Solvay Indupa (société cotée 1. Des unités de production de recherche visent à en diversifier
en Argentine dans laquelle Solvay complètement intégrées et les sources d’approvisionnement.
détient une participation majoritaire) compétitives Citons au Brésil le projet de
ont fonctionné dans un marché qui En Europe, SolVin (co-entreprise production d’éthylène à partir
a fortement progressé au cours des 75/25 Solvay/BASF) poursuit son d’éthanol provenant du sucre
neuf premiers mois de 2008. La programme d’optimisation de ses
production a été réduite à partir de coûts opérationnels grâce à une
juillet en raison d’arrêts pour entretien intégration poussée de sa chaîne
chez nos fournisseurs d’éthylène. de valeur depuis l’éthylène, le sel
Une érosion temporaire des parts et la production d’énergie par des
de marché a donc été subie dans unités de cogénération, des unités
la région. Par ailleurs, une nette de taille mondiale et bien localisées
augmentation des importations géographiquement et des synergies
42 d’origine américaine et une forte

dévaluation du real brésilien ont eu un
impact négatif sur les résultats.
développées sur la chaîne chlore avec
BASF sur le site d’Anvers (Belgique).
Le programme d’économies à
tous les niveaux (achats, énergie,
En Asie-Pacifique, suite à la chute rendement de conversion, logistique,
rapide des prix du pétrole, le prix coûts fixes) sera poursuivi et amplifié
du PVC produit à partir d’éthylène en 2009. Cette politique axée sur
est devenu plus compétitif que la compétitivité permet à SolVin 2
celui du PVC chinois produit à de renforcer sa place de leader en
partir d’acétylène (procédé plus termes de compétitivité parmi les
polluant et consommant deux producteurs européens. de canne, matière première
fois plus d’énergie). Le marché renouvelable ;
chinois s’est donc tendu à cause Les compounds de BENVIC® (PVC) • en énergie : Solalban, la
de l’arrêt de nombreuses unités de en Europe vont recentrer en 2009 co-entreprise avec Albanesi
production non compétitives. Cela leur production sur trois sites afin de en Argentine a été créée pour
a aidé Vinythai (société cotée en renforcer également leur compétitivité. construire et exploiter une centrale
Thaïlande dans laquelle Solvay a une Le développement de leur gamme électrique au gaz en cycle combiné.
participation importante) à résister de produits à haute valeur ajoutée se
à l’environnement économique poursuit via des partenariats. En Europe, les projets de réalisation
défavorable, et à présenter en 2008 En Russie, la co-entreprise Soligran de centrales thermiques alimentées
des résultats en net progrès par va recentrer ses activités sur le site par la biomasse (projet à Tavaux,
rapport à ceux de 2007. de Tver. France) ou par des déchets
secondaires (projet à Rheinberg,
En Thaïlande, Vinythai a procédé Allemagne) sont d’excellents
à un alignement des capacités de exemples de la nouvelle approche
production de l’électrolyse et celles énergétique de Solvay.
du chlorure de vinyle monomère
(VCM) à 400 kt/an et a augmenté sa Le procédé VINYLOOP®, développé
capacité PVC de 210 à 280 kt/an. par Solvay, est le seul processus
de recyclage capable de traiter les
2. L’excellence opérationnelle déchets de PVC complexes tels
Un programme de réduction des que les PVC souples composites,
coûts fixes a été lancé au Brésil et en comme les câbles ou les revêtements
Argentine ; les investissements requis de sol. De plus, SolVin est un des
ont été réalisés en 2007 et 2008, ils acteurs importants de l’engagement
devraient porter leurs fruits dans le volontaire Vinyl 2010, qui a d’ores et
1 courant de l’année 2009. déjà réussi à atteindre 90 % de son

Secteur Plastiques
objectif de recycler 200 kt de PVC à maintenir ses ventes au niveau de

en 2010. celles de 2007.
3. Le développement dans les Sa stratégie s’articule sur trois axes :

pays à forte croissance • l’excellence opérationnelle ;
En Russie • le déploiement géographique en
La mise en place de Rusvinyl en Europe centrale et de l’Est en
43
Secteur Plastiques
partenariat avec Sibur – construction particulier ;
à Kstovo d’une unité intégrée de • l’innovation.
330 kt de PVC, avec une possibilité
d’extension ultérieure à 500 kt/an – L’année 2008 a été marquée par
se poursuit. Les phases d’engineering des restructurations importantes
et de formation des cadres sont en Irlande et en Espagne, pays les Géographiquement, l’Europe centrale
aujourd’hui bien avancées. La plus marqués par la crise. Dans les et orientale constitue une zone à
sévérité de la crise mondiale a amené autres pays d’Europe de l’Ouest, croissance rapide, avec déjà plus de
à postposer le démarrage de l’usine, des mesures sont introduites pour 40 % des volumes vendus en Europe
initialement prévu en 2010, jusqu’en diminuer l’ensemble des coûts. La en 2008.
2012. Ce délai sera mis à profit pour compétitivité de Pipelife bénéficie en
optimiser les phases de construction outre des efforts de restructuration Pipelife a étendu sa gamme de
et de préparation au démarrage et réalisés depuis 2001. produits en 2008.
pour négocier des conditions de Citons par exemple :
financement plus favorables. Afin d’encore accroître la sécurité de • le système STORMBOX® qui
ses usines, Pipelife y a introduit en permet de gérer les inondations en
Au Mercosur 2008 le processus STOP® (Safety, milieu urbain. Le système recueille
Dans le cadre d’un vaste projet de Training, Observation, Prevention). l’eau de pluie et la redistribue
modernisation de production, les ca- Cette approche responsabilise à un flux plus absorbable pour
pacités de SOLVIN® PVC-S (procédé chaque employé dans l’élimination l’environnement ;
suspension) ont été augmentées au des risques d’accident. • ECO 1, un système séparateur
Brésil de 220 à 275 kt/an, en ligne d’huiles, pour le traitement des
avec les capacités de production de L’acquisition d’Instaplast en eaux usées des restaurants de
VCM, afin d’accompagner la crois- République Tchèque a été réalisée. petite taille. Ce système permet
sance rapide de ce marché. Plusieurs lignes d’extrusion ont été d’éviter que des huiles résiduelles
démarrées en Russie et en Hongrie. mélangées à l’eau polluent les sols.
En Asie-Pacifique Ces investissements permettent à
Vinythai a augmenté de 70 kt sa Pipelife de renforcer sa présence sur
capacité de production annuelle de le marché du Hot&Cold (tuyaux pour
SOLVIN® (PVC) dans son usine à plomberie utilisant des polymères
Map Ta Phut (Thaïlande), pour spéciaux), ainsi que sur le marché
atteindre 280 kt/an. clé de la gestion des eaux usées.
Ceci lui permettra de soutenir les
projets de croissance de ses clients
sur les marchés dynamiques du
sud-est asiatique.
Pipelife (co-entreprise 50/50

avec Wienerberger dans les tubes
et raccords)
Pipelife a été confrontée en 2008 à un
marché du bâtiment et du génie civil
aux prises avec la crise financière, 1. Forte croissance de Pipelife
en Europe centrale et orientale.
plus particulièrement dans certains 2. Ponton en composite bois/
PVC conjuguant aspect bois et
pays tels que les Etats-Unis, le durabilité SOLVIN® (PVC).
Royaume-Uni et l’Espagne. Malgré ce 3. SOLVIN® (PVC) pour les
revêtements de sol dans les
contexte difficile, Pipelife est parvenue 3 salles de sport.

Scruter l’avenir, c’est la base de
la stratégie du Groupe visant une
croissance durable et rentable.
Les équipes New Business
Development ont été mises en place
pour créer des matériaux et des
systèmes innovants basés sur des
technologies de pointe, au-delà
44 de celles qui sont mises en œuvre
aujourd’hui dans les activités
du Groupe.

New Business Development

45
OLED.
Les diodes électroluminescentes
organiques (OLED) permettent de
développer de nouveaux concepts
d’affichage et d’éclairage.
Solvay développe des matériaux
permettant la fabrication à grande
échelle de telles structures par des
méthodes de mise en œuvre
simplifiées.

La mission des équipes New Business Center for Organic Photonics and
Electronics (COPE) du Georgia
Development (NBD) est de développer de Institute of Technology à Atlanta
nouvelles activités par la création de nouveaux aux Etats-Unis. De nouveaux
matériaux ou de nouveaux systèmes innovants programmes ont été lancés,
faisant appel à des technologies allant au-delà notamment dans le domaine
des matériaux semi-conducteurs
de celles mises en œuvre dans nos businesses organiques utilisables par exemple
traditionnels. Elles compléteront ainsi les activités dans le domaine des transistors à
courantes ou contribueront à en créer de effet de champ ;
• les interactions ont été renforcées
nouvelles qui s’intégreront dans les Secteurs avec Plextronics (Pittsburg, Etats-
existants. L’ objectif visé est que cette contribution Unis), société dans laquelle Solvay
se concrétise par un chiffre d’affaires de a investi en 2007, par le biais de
500 millions EUR à l’horizon 2015. programmes de développement
technique en commun ;
• la collaboration avec Pangaea
46 Ces activités de recherche sont

structurées suivant le principe
La plate-forme
Electronique organique
Ventures Fund II à Vancouver
(Canada), se poursuit.
d’innovation ouverte. Il s’agit de En parallèle, une équipe de R&D a été

multiplier les contacts entre nos L’électronique organique suscite un mise en place à la Direction Centrale
chercheurs et des organisations intérêt croissant dans le contexte Recherche et Technologie à Neder-
externes ciblées afin de favoriser la du développement durable, car elle over-Heembeek (Belgique). Cette
collaboration créative et le partage permet d’envisager des applications équipe développe deux compétences
des bases de données. Citons : multiples (écrans plats, éclairage, principales : la synthèse et la
• les programmes de collaboration circuits imprimés, systèmes purification de molécules organiques
avec des universités ; d’identification par radiofréquences ou organométalliques d’une part,
• la collaboration avec des RFID …) faisant appel à des techni- la mise en œuvre de ces molécules
associations scientifiques et ques de production de masse, avec dans des systèmes représentatifs
professionnelles ; une économie inégalée en termes des applications visées (OLED et
• l’investissement dans des fonds de d’utilisation de produits et d’énergie. transistors essentiellement), d’autre
capital à risques ; part. Elle dispose depuis 2008
• la prise de participation dans des d’un nouveau laboratoire doté des
petites sociétés de recherche. équipements les plus modernes et
conçu pour respecter les conditions
L’activité NBD est organisée en exigeantes de mise en œuvre
plates-formes stratégiques qui des matériaux organiques pour
regroupent des programmes sur l’électronique, spécialement dédié à
un même thème. Un premier ce champ de R&D.
Centre de Compétence, Future
Businesses, gère deux plates-formes, La plate-forme
l’Electronique organique et les Energies renouvelables :
Energies renouvelables. les énergies du futur
Les développements dans le domaine
Le second Centre de Compétence de l’électronique imprimable ont Les programmes visent à développer
Advanced Technologies est chargé progressé avec une approche basée les matériaux et composants des
de la détection et de l’acquisition sur les principes de l’innovation solutions énergétiques du 21ème
des connaissances technologiques ouverte (“open innovation”) : siècle, qui répondent aux défis
nouvelles d’intérêt potentiel • les collaborations existantes avec que constituent l’épuisement
pour Solvay. Deux plates-formes plusieurs institutions académiques des combustibles fossiles et le
sont actuellement actives, les ont été poursuivies ; c’est en réchauffement climatique.
Nanotechnologies, d’une part et la particulier le cas avec le programme
Chimie du renouvelable d’autre part. ambitieux qui lie Solvay au Les travaux se concentrent sur de

nouveaux besoins de production utilisés comme catalyseurs. SolviCore du PVC au Brésil sont des premières
d’électricité : entretient des contacts privilégiés concrétisations dans le domaine.
avec un certain nombre d’acteurs
• par le photovoltaïque, par de la filière hydrogène et piles à Pour la Chimie du renouvelable, un
conversion en électricité du combustible. premier ensemble de partenariats a
rayonnement solaire avec des été conclu en 2008 :

matériaux organiques ; Fin 2008, Solvay a investi
1,25 millions de livres sterling dans
la société ACAL Energy (UK) qui
• inscription à Europabio, association
industrielle des biotechnologies ; 47
développe un concept original de • participation à l’ACDV (Association
pile à combustible où la cathode chimie du végétal), en France,
de platine est remplacée par la association conjointe entre
circulation d’une solution aqueuse l’UIC (Union des industries
d’un catalyseur liquide plus stable et chimiques) et les filières agricoles
moins cher. correspondantes ;
• participation au progamme
La plate-forme BioHub en France, subventionné
Nanotechnologies par l’AII (Agence de l’innovation
industrielle) ;
Ces technologies de structuration • participation au projet Halobios
de l’infiniment petit ont déjà fait Plastici, projet labellisé Eureka, avec
l’objet de quelques réalisations dans la start-up française SeaDev ;
le Groupe, comme en témoignent • investissement dans Capricorn
par exemple le développement et Cleantech Fund, à Leuven
la commercialisation de polymères (Belgique).
fluorés nanostructurés, ou le
• par les piles à combustible, par lancement de NANOLIPANTHYL®,
réaction de l’hydrogène (nouveau nouvelle formulation du médicament
vecteur énergétique du futur) dans à assimilation facilitée.
une réaction électrochimique
(inverse de l’électrolyse) avec La plate-forme, lancée mi 2008,
l’oxygène atmosphérique ; a pour mission de rassembler,
• par le développement de solutions construire et diffuser l’expertise dans
de stockage de l’hydrogène un contexte multidisciplinaire, de
via l’investissement dans le fond détecter et d’apporter son support à
Conduit Ventures Fund des projets spécifiques, d’exercer une
(Royaume-Uni). veille scientifique et technologique sur
les nanotechnologies.
Dans le domaine de la production Quatre programmes ont été activés
d’énergie à base d’hydrogène, Solvay en 2008.
Solexis développe des membranes
échangeuses de protons, perfluorées La plate-forme Chimie
AQUIVION™ pour piles à combustible du renouvelable et
de type PEMFC (Proton Exchange Biotechnologie industrielle
Membrane Fuel Cells).
Cette nouvelle plate-forme a pour
Pour sa part, la co-entreprise mission d’explorer le potentiel de
SolviCore, constituée à parts égales développement de Solvay dans ces
avec Umicore, développe et fabrique domaines. Elle couvrira également les
à l’échelle pilote des assemblages filières des “matières renouvelables”.
membrane-électrodes (MEA), La production d’épichlorhydrine par
unissant ainsi les expertises de Solvay le procédé EPICEROL®, ainsi que le
en polymères pour les membranes projet d’une première unité d’éthylène
et d’Umicore en métaux précieux sur base éthanol pour la production

L’engagement inconditionnel de
Solvay en faveur de ses collaborateurs
est la raison pour laquelle le Groupe
évolue en permanence vers la plus
grande transparence dans la manière
dont les Ressources Humaines
fonctionnent. De nouveaux services
et de nouvelles approches confèrent
48 à chaque salarié de Solvay encore
davantage de contrôle sur sa carrière.

Ressources Humaines
49
Ressources Humaines
Accroître la diversité culturelle.
Solvay s’est engagé, parmi d’autres
objectifs relatifs aux RH, à accroître
la diversité culturelle partout où cela
est possible, dans ses recrutements
et dans les plus hauts niveaux de
responsabilités.

Des objectifs alignés sur nos Valeurs
Pour contribuer aux objectifs stratégiques de pement à long terme du Groupe
sont dorénavant centralisés au sein
Solvay, les Ressources Humaines se sont dotées de quatre Centres de Compétence
en 2008 d’une nouvelle organisation cohérente People Development and Perfor-
avec ses processus et systèmes clés. mance, Organization Design and
Performance, Compensation, et
Pension and Benefits.
En tant qu’entreprise globale, le employés de Solvay, là où le Groupe
groupe Solvay doit s’assurer que est actif, d’une manière de plus en
l’ensemble de son personnel est prêt plus efficace :
à relever les défis d’un monde en
changement permanent. • Les RH dans les businesses sont
Avec les réalisations 2008 qui reflè- des équipes de professionnels RH,
tent la mise en œuvre pratique de la orientés business, qui font mainte-
50 stratégie RH du Groupe “Développer

les personnes pour développer notre
Groupe”, l’organisation, les politiques
nant partie intégrante de chaque
Secteur et Direction Générale
du Groupe et qui leur apportent à
et les systèmes sont maintenant la fois un support stratégique
adaptés à ces défis. au niveau mondial ainsi qu’une
Elaborée en 2006, cette stratégie représentation RH locale et au
est la fondation sur laquelle tous les niveau des sites.
nouveaux processus et systèmes • Les Business Support Centers.
sont construits. Trois organisations de services
En 2008, année de “premières” en partagés opèrent dans les
gestion des RH, la réorganisation de domaines suivants :
la structure RH et le projet “Renais- > administration RH.
sance” portent leurs fruits, la nouvelle Les processus feuilles de paie, Nouveaux outils RH
organisation et les nouveaux outils rémunérations, retraites, ainsi que
RH sont devenus opérationnels. tout le management des données Grâce au système informatique global
sont gérés à partir d’une base du Groupe pour les Ressources
centrale unique ; Humaines – SAP/RH – et en
> développement des personnes s’appuyant sur les services fournis
et gestion de la performance. par 3S1 à Lisbonne (Portugal), les
Le recrutement, la formation et managers et les employés du Groupe
le développement, ainsi que la peuvent dès à présent gérer leurs
gestion de la performance sont principales opérations transactionnel-
maintenant coordonnés avec une les RH sur l’intranet Groupe.
approche de services partagés.
Ce regroupement garantit
l’investissement indispensable Dans un environnement informatique
en formation dans les domaines sécurisé, ils peuvent en temps
qui concourent à atteindre les réel mettre à jour de l’information
objectifs du Groupe ; personnelle, gérer leurs absences,
Nouvelle organisation RH > mobilité internationale. Tous compléter leurs entretiens de bilan
les processus mis en œuvre pour et développement, administrer
La nouvelle organisation RH, qui a l’expatriation sont maintenant les rémunérations, gérer les
procédé à une évaluation des com- simplifiés et standardisés. organigrammes, demander et
pétences professionnelles et qui est pratiquer des formations en ligne
1. 3S : Solvay Shared Services, dédiée à des processus et domaines • Les Centres de Compétence. (avec un nouvel outil électronique de
centre des services partagés d’expertise spécifiques répond aux Les domaines fonctionnels des RH, formation), disponibles dans la Solvay
du Groupe pour les finances
et les ressources humaines. besoins de chaque Secteur et des qui sont critiques dans le dévelop- Corporate University.

Ressources Humaines
Nouveau processus présentés au chapitre “Développe- poursuivra partout où le Groupe est

de gestion des carrières ment Durable”. implanté, hormis en Asie.
En 2008, le Groupe a formellement La Solvay Corporate L’enquête Solvay People

adopté le processus des “Talent University Survey 2009
Roundtables” (Tables rondes des
talents) pour tous les Secteurs, toutes Fondée en 2006 et gérée par le Chief Devant les incertitudes liées à la
51
Ressources Humaines
les Directions Générales et Régions. Learning Officer du Groupe, fonction crise économique mondiale, les
Elles sont parrainées par tous les nouvellement créée, la managers de Solvay doivent rester au
niveaux de l’organisation, y compris Solvay Corporate University a ouvert contact de leurs employés, de leurs
par le Comité exécutif. L’identification ses portes au business en 2008, pour questions, inquiétudes et attentes.
des talents prometteurs, associée à la fournir les compétences requises par Pour ce faire, une nouvelle enquête
gestion des successions d’une une entreprise mondiale et dévelop- du niveau d’engagement du per-
manière systématique et globale per les formations demandées par les sonnel sera conduite mi 2009, les
assure au Groupe les talents employés et les besoins du business. résultats seront partagés avec tous
managériaux dont il aura besoin C’est une université “virtuelle” dont vers la fin 2009.
dans le futur. l’objectif est de s’assurer que les
De plus, un nouveau processus de connaissances et l’apprentissage Revue stratégique de juin
planification des besoins en person- acquis par les employés sont direc- 2008 – Développement
nel a été testé cette année au niveau tement connectés aux stratégies, Durable et Ressources
pilote. Les résultats positifs obtenus Valeurs et objectifs du Groupe. Humaines
vont aider, d’une façon concrète, Elle va créer une nouvelle culture
à définir dans chaque entité une de formation, intégrer de nouvelles Lors de cette revue stratégique, les
stratégie RH à suivre afin de mieux personnes, de nouvelles activités et dirigeants du Groupe ont reconnu
satisfaire les besoins en personnel. contribuer à la mise en place durable l’importance de catalyser l’entrée de
Cette approche sera plus largement de changements significatifs au sein tout le personnel dans le processus
utilisée dès 2009. du Groupe. de l’innovation ouverte (“open
innovation”).
Nouvel essor donné aux Parmi les initiatives de développement Parmi les 10 initiatives à court terme
relations industrielles et au du management offertes par la Solvay retenues, le groupe Recherche et
développement durable Corporate University en 2008, citons Innovation va promouvoir plusieurs
les programmes de leadership Quest projets avec pour objectifs l’éva-
En novembre 2008, une Charte et Global Leadership répondant aux luation et le développement des
relative au développement durable et besoins du Secteur Pharmaceutique principes, incitations et compétences
responsabilité sociale de l’entreprise et Pinnacle plus adapté à ceux des qui supportent l’innovation ouverte,
a été signée par Christian Jourquin, Secteurs Chimique et Plastiques. en fournissant aux équipes de
Président du Comité exécutif et les L’attention particulière que le Groupe Recherche les formations nécessai-
membres du Comité d’entreprise porte à ses employés se poursuivra res. Les résultats de ces initiatives
européen. Cette charte énonce en 2009. seront partagés en 2009.
10 principes selon lesquels Solvay
gère ses relations avec les employés La stratégie RH “Développer les
en Europe. Ces principes portent sur personnes pour développer notre
l’égalité des chances, la promotion de Groupe” devient encore plus impor-
la diversité, le libre choix de l’emploi tante dans le climat d’incertitude
et le refus du travail des enfants, le économique actuel.
dialogue social, la formation et les
compétences, la sécurité d’emploi, Le Groupe s’est engagé à poursuivre
la rémunération, le bien-être au la mise en place de cette stratégie.
travail et enfin la contribution à la
démarche Développement Durable Renaissance en marche
du Groupe en matière de sécurité et
d’environnement. Prévue pour être terminée vers
Des exemples concrets de réalisa- la mi 2010, la transformation des
tions dans ces domaines sont systèmes et des fonctions se

Solvay entend rester un
fournisseur de solutions d’avenir
tout en contribuant à résoudre
des problèmes d’aujourd’hui,
au travers d’un dialogue
permanent avec l’ensemble
de ses parties prenantes sur
ces enjeux impliquant le
52 cycle de vie complet des
produits du Groupe.

Développement Durable
53
La Matrice 5X5.
La Matrice 5X5, un cadre de référence
de la politique de Développement
Durable du Groupe. Elle permet
d’intégrer dans son application les
attentes des parties prenantes au sein
de ses cinq principaux axes d’actions
stratégiques.

Des objectifs quantifiés meilleur équilibre de durabilité
Procédés / Marchés.
Pour ce faire, une grille d’analyse
Après la formalisation de la démarche A plus court terme (2012) le Groupe cohérente au niveau Groupe est en
Développement Durable du Groupe en s’est engagé à : cours d’élaboration.
2007, deux réalisations marquantes • créer une filiale énergie avec, pour
ont ponctué l’année 2008 : objectifs, la gestion et le négoce Le document de bilan et de pers-
• la revue stratégique de juin 2008 centralisés de l’énergie et du CO2 ; pective “Pour un Développement
entièrement consacrée à ce thème ; • évaluer l’opportunité de construire Durable, 2008-2012”, reprend tous
• la publication du Rapport un complexe chimique biomasse ; ces objectifs et les complète, pour
“Pour un Développement Durable, • renforcer sa stratégie de sécuri- définir au niveau Groupe un ensemble
2008-2012”. sation de ses besoins en matières de 107 objectifs, dont 25 sont mis en
premières ; exergue pour leur importance particu-
La revue stratégique de juin 2008, • lancer un programme d’ensemble lière à atteindre aux mêmes horizons,
dont les décisions clés figurent au d’économie d’énergie et de 2012 et 2020. Ils font l’objet d’une
chapitre “Stratégie”, s’est aussi réduction d’émission de gaz à mise à jour annuelle.
traduite en plan d’actions concrètes, effet de serre ; Ce document est structuré selon une
54 assorties d’indicateurs de progrès et

d’objectifs à atteindre, à moyen et à
court terme.
• utiliser un prix de référence pour le
CO2 (voir encadré) pour les études
de sensibilité et les décisions, dans
matrice 5X5 qui constitue le cadre de
référence de la démarche Développe-
ment Durable du Groupe. Elle prend
Les objectifs 2020 s’articulent autour tous les projets d’investissement ; en compte les attentes principales
de deux lignes d’action. • mettre au point une évaluation en matière de durabilité qu’expriment
systématique de tous ses sites en nos parties prenantes vis-à-vis d’en-
La première est un engagement se basant sur un modèle “Best treprises comme la nôtre.
du Groupe à réduire ses Available Technologies (BAT)” ; Une des entrées est constituée de
consommations énergétiques • utiliser pour toutes ses activités cinq axes stratégiques (citoyenneté,
et ses émissions de manière l’analyse de durabilité Procédés / gestion efficace, produits aujourd’hui,
significative. Marchés pour le positionnement de opportunités demain, risques criti-
En 2020, le Groupe s’engage à nos produits et pour les orientations ques), l’autre reprend les cinq parties
réduire1 : à donner aux programmes de R&D ; prenantes du Groupe :
• sa consommation totale d’énergie • revoir en permanence son porte- • investisseurs ;
d’au moins 20 % ; feuille de produits de manière à équi- • société ;
> dans ses productions primaires librer les opportunités et les risques ; • clients et fournisseurs ;
et procédés ; • adapter la gouvernance de • personnel et sous traitants ;
> dans ses installations et immeu- sa recherche et en améliorer • communautés locales.
bles (sur base d’audits énergie) ; l’organisation ;
• son impact en logistique (transports, • promouvoir les attitudes, les com- L’année 2008 s’est caractérisée par
en tonnes/kilomètres parcourus par pétences et les savoir-faire requis l’avancement d’un grand nombre
route en Europe) d’au moins 20 % ; pour une innovation ouverte et pour d’initiatives rencontrant à des degrés
• ses émissions globales de gaz à une organisation apprenante. divers ces attentes de nos parties
effet de serre (en équivalent CO2) prenantes. Certaines parmi les plus
d’au moins 20 % : La seconde ligne d’action marquantes sont brièvement
> dont les émissions de la flotte consiste à faire évoluer notre évoquées ici pour chaque partie
des véhicules de société d’au portefeuille de produits, vers un prenante.
moins 30 % ;
• son indice d’émissions globales
dans l’air d’au moins 20 % ; La définition d’une valeur de référence pour les prix du CO2, fait déjà partie
• son indice d’émissions globales de notre processus de plan à cinq ans. Les valeurs retenues pour la dernière
dans l’eau d’au moins 20 %. année du plan correspondent à des valeurs de “tendance”, à prendre pour
les années ultérieures du plan et pour les calculs de rentabilité de projets.
Le Groupe s’est également fixé un La définition de fourchettes de variations possibles, pour le CO2, pour l’éner-
1. A périmètre constant, base
2006. objectif ambitieux : atteindre un taux gie et pour d’autres paramètres permettant d’effectuer des calculs de sen-
2. Nombre d’accidents avec de fréquence des accidents de travail sibilité de la rentabilité de projets est en voie d’achèvement. Ce nouvel outil
arrêt de plus de 24 heures,
par million d’heures prestées. avec arrêt2 de zéro. viendra compléter la méthodologie de calcul de la rentabilité des projets.

Investisseurs : répondre à européenne des produits chimiques avons malheureusement eu à dé-

l’intérêt croissant pour les (ECHA) : en tout 666 dossiers, plorer trois cas de décès acciden-
questions de durabilité représentant 400 substances. Cel- tels de personnel sous-traitant sur
les-ci seront à présent enregistrées nos sites : en Thaïlande, en Bulgarie
Présentation de la démarche au cours des périodes de transition et en Italie. Rappelons que l’objectif
Développement Durable aux prévues : 2010, 2013 ou 2018. fixé par le Groupe est de ZERO
investisseurs accident.
55
• le Groupe entend être mieux Personnel : le respect
reconnu comme investissement de des collaborateurs et Riverains de nos sites
référence en matière de durabilité. le développement de leurs
Sa politique et la mise en œuvre compétences Programme emploi jeunes
de sa stratégie de Développement • Le programme Emploi des jeunes,
Durable ont été présentées en 2008 Une dynamique de Développe- vise à faciliter l’accès à l’emploi aux
aux investisseurs institutionnels. ment Durable partagée entre le jeunes, en particulier dans les zones
personnel et le management d’influence de nos sites où cet
Société globale : un • La dynamique de Développement accès à l’emploi est particulièrement
meilleur exercice de notre Durable initiée conjointement par la difficile. Il s’est traduit en 2008 par
responsabilité sociétale Direction du Groupe et son Comité des stages et des actions de forma-
d’entreprise européen en 2005 a tion en Espagne et Bulgarie.
Quelques actions citoyennes franchi une nouvelle étape avec le
parmi beaucoup d’autres séminaire tenu à Bruges (Belgique) Haute performances
• Les donations faites suite au en octobre 2008, qui a fixé sept environnementales
tsunami de 2004 se poursuivent. pistes d’actions conjointes pour les
Elles ont permis, avec 80 000 EUR, années à venir. • Rapportée à l’évolution des acti-
la création d’un centre de soins de • Lancement du projet “Medexis” vités du Groupe (+37 % de chiffre
huit lits dans la ville de Galle frappée qui rassemblera à terme dans un d’affaires depuis 10 ans), l’évolution
par le désastre, au Sri Lanka. système informatique uniformisé à des indices globaux d’émission
• Pour venir en aide aux victimes la fois les données d’hygiène indus- dans l’air (-48 %) et l’eau (-32 %)
du tremblement de terre dans le trielle (exposition aux agents physi- correspond à des diminutions de
Sichuan (Chine), les collaborateurs ques et chimiques) et celles issues respectivement -64 % et -62 %.
de Solvay en Chine ainsi que les du suivi médical des employés.
salariés de différentes entités du Protection des milieux naturels
Groupe ont organisé une collecte, à Sécurité : objectif ZERO accident et des sols
laquelle Solvay a contribué, pour lui • Le programme de suivi de la • Grâce à l’accord adopté cette
faire atteindre le montant de sécurité liée aux comportements année, la région du Port de Venise
230 000 EUR. continue son déploiement. De nou- (Italie) sera, avec les canaux de la
• Solvay Pharmaceuticals apporte velles usines ont adopté cette ap- Région wallonne (Belgique), un des
son soutien à des organisations proche, comme récemment Tavaux premiers sites à bénéficier de notre
actives dans la formation, la (France), Martorell (Espagne), Santo procédé NOVOSOL® de stabilisa-
recherche et l’assistance aux André (Brésil) et Póvoa (Portugal). tion des sédiments contaminés, qui
patients. Citons CREON®, indiqué L’évolution du taux de fréquence a ouvert la voie au traitement des
pour la mucoviscidose, INFLUVAC® des accidents est présentée dans le boues de dragage et facilite ainsi la
pour la grippe et DUODOPA® pour tableau ci-dessous. En 2008, nous réhabilitation des voies fluviales.
la maladie de Parkinson.
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail*
Clients : prendre en Tout Personnel Personnel
compte le cycle de vie personnel sous-traitant Solvay
de nos produits
2004 3,4 6,5 2,3
Règlement européen REACH sur 2005 3,2 4,4 2,7
les produits chimiques 2006 2,7 4,7 2,1
• Le pré-enregistrement de nos pro- 2007 2,4 3,2 2,1
duits concernés a été mené à bien
dans les délais auprès de l’Agence 2008 2,4 3,2 2,0
* Nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail supérieur à 24 heures, par million d’heures prestées,
hors co-entreprises.

Etats financiers
56
partie 2
Rapport de gestion
(en début de rapport annuel) page 12
Eléments financiers
– Compte de résultats consolidé page 57
– Tableau consolidé des flux de trésorerie page 58
– Bilan consolidé page 59
– Etat consolidé des variations des capitaux propres page 60
– Méthodes comptables IFRS page 62
– Principales hypothèses & sources d’incertitude relative aux estimations page 67
– Description générale des segments page 69
– Notes sur les états financiers page 70
– Gestion des risques page 108
– Rapport de rémunération page 117
– Périmètre de consolidation 2008 page 120
– Liste des sociétés consolidées page 123
– Comptes annuels abrégés de Solvay SA page 130
Rapport du Commissaire sur

les états financiers consolidés page 132
Solvay Rapport Annuel 2008

Finances
Eléments financiers
Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 18 février 2009.
Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L’information
relative aux parties liées requise par l’IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la “Corporate Governance”.
57
Finances
Compte de résultats consolidé (Notes 1-2)
Millions EUR Notes 2007 2008
Chiffre d’affaires 9 572 9 490
Coût des ventes -6 242 -6 381
Marge brute (3) 3 330 3 109
Frais commerciaux et administratifs (4) -1 523 -1 567
Frais de recherche et développement (5) -556 -564
Autres charges et produits d’exploitation (6) -44 -10
Autres charges et produits financiers (7) -16 -2
REBIT (8) 1 192 965

Eléments non récurrents (9) 31 20
EBIT 1 223 985
Charges sur emprunts (10) -106 -138
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme (10) 23 26
Autres charges et produits sur endettement net (10) 2 18
Revenus/pertes sur participations disponibles à la vente (11) 24 -299
Résultat avant impôts 1 165 592
Charges d’impôts (12a) -337 -143
Résultat net Groupe (13) 828 449
Intérêts minoritaires -47 -44
Résultat net (part Solvay) 781 405
Résultat net par action (EUR) 9,46 4,92
Résultat net dilué par action (EUR) (14) 9,40 4,91
RATIOS
Marge brute en % du chiffre d’affaires 34,8 32,8
Times charges earned 14,6 10,3
Charges d’impôts / Résultat avant impôt (%) 28,9 24,1
Times charges earned = REBIT / charges sur endettement net.
Les notes suivent les états financiers.
En 2007 et 2008, le Groupe n’a pas de “discontinued operations” au sens de la norme IFRS 5.

Tableau consolidé des flux de trésorerie
EBIT 1 223 985
Amortissements et dépréciations d’actifs (15) 593 417
Variation du fonds de roulement (16) -319 356
Variation des provisions (17) -140 -167
Impôts payés -238 -302
Autres (18) -266 -12
Flux de trésorerie des activités opérationnelles 852 1 277
Acquisition (-) / cession (+) de participations (19) 5 -453
Acquisition (-) / cession (+) d’immobilisations (19) -433 -747
Revenus de participations 24 10
Variation des prêts -46 -21
58 Effet des changements de méthode de consolidation

Flux de trésorerie d’investissement
6
-445
12
-1 200
Augmentation (+) / remboursement (-) de capital (20) -19 -12
Acquisition (-) / cession (+) d’actions propres (21) -95 7
Variation des emprunts 188 578
Charges sur emprunts -106 -138
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme 23 26
Autres charges et produits sur endettement net 2 18
Dividendes payés -243 -240
Flux de trésorerie de financement -250 239
Variation nette de trésorerie 157 316

Ecarts de conversion -15 -8
Trésorerie à l’ouverture 433 575
Trésorerie à la clôture (30) 575 883

Finances
Bilan consolidé
ACTIF
Actifs non courants 6 999 7 752
Immobilisations incorporelles (22) 662 726
59
Finances
Goodwill (23) 1 210 1 667
Immobilisations corporelles (24) 3 885 4 218
Participations disponibles à la vente (25) 318 30
Autres participations (26) 148 187
Actifs d’impôts différés (12b) 524 649
Prëts et autres actifs long terme (28) 252 273
Actifs courants 4 180 4 513
Stocks (27) 1 255 1 255
Créances commerciales (28) 1 711 1 666
Créances fiscales 73 92
Autres créances court terme (28) 566 555
Trésorerie et équivalents de trésorerie (30) 575 883
Actifs détenus en vue de la vente (32) 0 61
Total de l’actif 11 180 12 264
PASSIF
Total des capitaux propres 4 459 4 745
Capital social 1 271 1 271
Réserves 3 032 3 179
Intérêts minoritaires 156 296
Passifs non courants 3 963 4 185
Provisions à long terme : avantages du personnel (29) 1 119 1 106
Autres provisions à long terme (29) 966 922
Passifs d’impôts différés (12b) 245 258
Dettes financières à long terme (30) (31) 1 565 1 852
Autres passifs long terme 68 46
Passifs courants 2 758 3 334
Provisions à court terme : avantages du personnel (29) 68 43
Autres provisions à court terme (29) 161 80
Dettes financières à court terme (30) (31) 317 627
Dettes commerciales 1 246 1 337
Dettes fiscales 86 49
Autres passifs court terme 880 1 183
Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente (32) 0 14
Total du passif 11 180 12 264
RATIOS
Return on equity (ROE) 18,4 9,5
Net debt to equity ratio 29,3 33,7
ROE = résultat net Groupe / capitaux propres totaux avant écarts de juste valeur alloués directement en capitaux propres.
Net debt to equity ratio = endettement net / capitaux propres.
Endettement net = dettes financières à court et long terme - trésorerie et équivalents de trésorerie.

Etat consolidé des variations des capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux porteurs
de capitaux propres de la société mère
Capital Primes Résultats Actions Ecarts de Ecarts Total Intérêts Total des
Millions EUR social d’émission non propres conversion de juste minoritaires capitaux
distribués valeur propres
Valeur comptable au 31/12/2006 1 271 18 3 283 -138 -420 200 4 214 242 4 456
Résultat net de l’exercice 781 781 47 828
Charges et produits comptabilisés
-119 -248 -367 -39 -406
directement en capitaux propres
Résultat global total 781 -119 -248 414 8 422
Coût des stock options 6 6 6
Dividendes -236 -236 -12 -248
Acquisition / vente d’actions propres -95 -95 -95
Autres -1 -1 -82 -83
60 Valeur comptable au 31/12/2007 1 271 18 3 834 -233 -539 -48 4 303 156 4 459
Résultat net de l’exercice 405 405 44 449
Charges et produits comptabilisés
-82 62 -20 -9 -29
directement en capitaux propres
Résultat global total 405 -82 62 385 35 420
Coût des stock options 8 8 8
Dividendes -246 -246 -11 -257
Acquisition / vente d’actions propres 7 7 7
Autres -8 -8 116 108
Valeur comptable au 31/12/2008 1 271 18 3 994 -226 -621 14 4 449 296 4 745
Ecarts de conversion
Le cours de clôture du dollar (USD), utilisé pour les évaluations bilantaires, est passé de 1,4721 à la fin 2007 à 1,3917
à la fin 2008. Malgré la reprise de vigueur du dollar, les écarts de conversion sont négatifs, principalement en raison
de l’affaiblissement du peso argentin, du réal brésilien, de la livre sterling et du baht thaïlandais. Ils se chiffrent à
91 millions EUR, dont 82 millions EUR pour la part du Groupe. Leur solde passe ainsi de 539 millions EUR à la fin 2007
à 621 millions EUR à la fin 2008.
Ecarts de juste valeur

Ils enregistrent les mises à valeur de marché des participations disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés
de couverture.
En 2008, la variation positive de 62 millions EUR est principalement due au transfert vers le compte de résultats
de la perte latente sur notre participation dans Fortis (41 millions EUR), et à la reprise de la perte de valeur non
comptabilisée, allouée directement aux capitaux propres à la fin 2007, sur la participation dans Innogenetics pour
un montant de 20 millions EUR, étant donné que cette dernière est consolidée globalement et n’est plus classée dans
les participations disponibles à la vente.
Les écarts de juste valeur incluent également les mises à valeur de marché des instruments financiers comptabilisés
selon l’IAS 39, comme couverture de flux de trésorerie. Seule la partie efficace de la couverture est comptabilisée dans
les capitaux propres, le solde venant impacter directement le compte de résultats. La variation de cette partie efficace,
enregistrée parmi les écarts de juste valeur, s’élevait à 10 millions EUR à la fin 2008 (7 millions EUR à la fin 2007).
Lorsque l’instrument financier, désigné comme couverture, arrive à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres
est transférée au compte de résultats. En 2008, il n’y a pas eu de transfert des capitaux propres vers le compte de résultats.

Finances
Intérêts minoritaires
L’augmentation du poste “Autres” est principalement imputable à la consolidation globale de SolVin avec des intérêts
minoritaires (25 %) pour un montant de 128 millions EUR.
Nombres d’action (en milliers)1

Actions émises et entièrement payées au 1/1/2008 84 701
Augmentation de capital 0
61
Finances
Actions émises et entièrement payées au 31/12/2008 84 701
Actions propres détenues au 31/12/2008 2 568
Actions autorisées, non encore émises 0
Valeur au pair 15 EUR / action
1.Cf. données consolidées par action dans les informations financières par action figurant au rapport de gestion.
Les informations relatives au dividende proposé à l’Assemblée Générale se trouvent dans le rapport de gestion.

Méthodes comptables IFRS
Les principales méthodes comptables adoptées dans • IAS 1
la préparation des comptes consolidés sont les suivantes : Présentation des états financiers (périodes annuelles
ouvertes à compter du 1er janvier 2009). Cette norme
1. Informations générales et IFRS remplace l’IAS 1 Présentation des états financiers
applicables (révisée en 2003), modifiée en 2005 ;
• Amendement à l’IAS 27
Solvay (la “Société”) est une société anonyme de droit États financiers consolidés et individuels (applicable
belge cotée sur NYSE Euronext Bruxelles. Les principales aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet
activités de la Société, de ses filiales et coentreprises 2009). Cette norme amende l’IAS 27 États financiers
(dénommées le “Groupe”) sont décrites dans la note 1 consolidés et individuels (révision 2003) ;
portant sur l’information par segment. • Amendement à l’IFRS 2
Paiement fondé sur des actions - Conditions
Les états financiers consolidés ont été préparés d’acquisition et annulation (applicable aux périodes
conformément au référentiel IFRS (International Financial annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union • Amendement à l’IAS 32
européenne. Instruments financiers : présentation
62 Normes et interprétations en vigueur

et IAS 1
Présentation des états financiers - Instruments
pour la première fois en 2008 financiers remboursables au gré du porteur (“puttable
financial instruments”) et obligations provenant
Cette année, le Groupe a adopté les normes et d’une liquidation (applicable aux périodes annuelles
interprétations suivantes : ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
• IFRIC 11 IFRS 2 • Amendement à l’IAS 39
Actions propres et transactions intra-groupe (applicable aux Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2007) ; – Éléments couverts éligibles (périodes annuelles
• IFRIC 12 ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
Accords de concession de services (applicable aux • IFRS 3
périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008) ; Regroupements d’entreprises (applicable à
• IFRIC 14 IAS 19 la comptabilisation des regroupements d’entreprises
Le plafonnement d’un actif au titre des prestations pour lesquels la date de l’accord est à compter
définies, les obligations de financement minimum et du commencement de la première période annuelle
leur interaction (applicable aux périodes annuelles ouverte à compter du 1er juillet 2009). Cette norme
ouvertes à compter du 1er janvier 2008) ; remplace l’IFRS Regroupements d’entreprises telle que
• Amendements à l’IAS 39 Instruments financiers : publiée en 2004 ;
comptabilisation et évaluation • IFRS 8
et IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir Secteurs opérationnels (applicable aux périodes
(amendements applicables à compter du 1er juillet 2008). annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
• Amendement à l’IAS 23
L’adoption de ces amendements et interprétations n’a pas Coûts d’emprunt (applicable aux périodes annuelles
entraîné de modification des états financiers 2008. ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
• Améliorations à l’IFRS (2008) (applicable aux périodes
Adoption anticipée des normes et interprétations annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
• Amendement à l’IFRS 1
Le Groupe a choisi de n’adopter aucune norme ou Première adoption des International Financial Reporting
interprétation préalablement à leurs dates d’entrée Standards
en vigueur effectives. et IAS 27
États financiers consolidés et individuels (application
Normes et interprétations publiées, prospective aux périodes annuelles ouvertes à compter
mais pas encore en vigueur du 1er janvier 2009) ;
• IFRIC 13
A la date de certification des présents états financiers, Programmes de fidélisation de la clientèle
les normes et interprétations suivantes avaient été publiées (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter
mais n’étaient pas encore entrées en vigueur : du 1er juillet 2008) ;

Finances
• IFRIC 15 Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce, avec

Accords pour la construction d’un bien immobilier un nombre limité d’associés, un contrôle conjoint (co-
(applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter entreprises) sont consolidées selon la méthode de
du 1er janvier 2009) ; l’intégration proportionnelle.
• IFRIC 16
Couvertures d’un investissement net dans une activité Les participations dans les sociétés sur lesquelles
à l’étranger (applicable aux périodes ouvertes à compter le Groupe exerce une influence notable, sans les contrôler,
du 1er octobre 2008) ; sont mises en équivalence.
63
Finances
• IFRIC 17
Distributions en nature aux actionnaires (applicable 3. Goodwill
aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
• IFRIC 18 Le goodwill représente la différence entre le coût
Transferts d’actifs des clients (applicable aux périodes d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur
annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009). des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables
d’une filiale ou d’une co-entreprise, à la date d’acquisition.
L’adoption de ces nouvelles normes et interprétations dans Le goodwill positif n’est pas amorti, mais est testé
les exercices ultérieurs aura les principaux impacts suivants : au minimum annuellement pour dépréciation d’actifs
– l’information du résultat global conduira à la présentation éventuelle. Le goodwill négatif est comptabilisé
distincte d’un tableau réconciliant le résultat net (tel immédiatement en profit dans le compte de résultats.
qu’actuellement présenté) et le résultat global total,
ce qui équivaut en 2008 à une charge complémentaire 4. Devises étrangères
de 29 millions EUR (IAS 1) ;
– les frais d’acquisition et les milestones ultérieurs, Les transactions en devises étrangères dans les sociétés
le cas échéant, devront être comptabilisés au compte du Groupe sont initialement comptabilisées aux taux de
de résultats (IFRS 3) ; change prévalant à la date des transactions. Les actifs
– certaines informations complémentaires dans les états et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont
financiers. convertis aux taux de change de fin de période. Les profits
et les pertes de change sont enregistrés dans le compte
2. Consolidation de résultats de la période.
Les entreprises contrôlées par le Groupe (c’est-à-dire Dans le cadre de la consolidation, les actifs et passifs
dans lesquelles le Groupe a, directement ou indirectement, des entités étrangères sont convertis en EUR aux cours
un intérêt de plus de la moitié des droits de vote ou est de fin de période. Les résultats sont convertis en EUR
en mesure d’exercer le contrôle sur les opérations) sont aux cours moyens de la période. Les écarts de conversion
consolidées selon la méthode de l’intégration globale. qui apparaissent sont transférés à la rubrique “écarts de
Les intérêts minoritaires sont mentionnés séparément. conversion”, en capitaux propres.
Toutes les transactions importantes entre sociétés

du Groupe sont éliminées lors du processus de
consolidation.
Les principaux cours de change utilisés sont les suivants :

Clôture Moyen
2007 2008 2007 2008
1 Euro =
Livre Sterling GBP 0,7334 0,9525 0,6843 0,7963
Dollar américain USD 1,4721 1,3917 1,3706 1,4708
Peso argentin ARS 4,6348 4,8175 4,2696 4,6379
Réal brésilien BRL 2,6220 3,2436 2,6638 2,6736
Baht thaïlandais THB 43,7999 48,2849 44,4257 48,4769
Yen japonais JPY 164,9300 126,1400 161,2498 152,4565

5. Avantages postérieurs à l’emploi Les impôts différés actifs et passifs doivent être évalués
aux taux d’imposition dont l’application est attendue sur
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé,
retraite à cotisations définies ou à prestations définies. sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales)
Les versements à des plans de retraite à cotisations qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
définies sont inscrits en charges, au moment où ils sont
engagés. Par ailleurs, les impôts différés passifs liés aux résultats
des filiales que le Groupe n’envisage pas de distribuer
Les engagements du Groupe résultant des plans à dans un avenir prévisible, ne sont pas comptabilisés.
prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont évalués à
leur valeur actualisée à la date de clôture (selon la méthode Les impôts différés actifs ne sont enregistrés que lorsqu’il
des “unités de crédit projetées”). est probable de réaliser des bénéfices imposables, sur
lesquels les actifs d’impôts différés seront imputés.
Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur
actualisée des prestations de retraite définies, ajustée 8. Immobilisations corporelles et
des écarts actuariels, du coût des services passés non incorporelles
encore comptabilisés et de la juste valeur des actifs
des fonds externalisés, limitée en cas d’excédent à Les immobilisations corporelles et incorporelles
64 la valeur actualisée des remboursements possibles et/ou

des diminutions de cotisations futures.
figurent au bilan à leur coût historique, sous déduction
des amortissements. Ceux-ci figurent au compte de
résultats dans le coût des ventes, les frais commerciaux
Les écarts actuariels qui excèdent la valeur la plus élevée et administratifs, et dans les frais de recherche et
de 10 % de la valeur actualisée des obligations de développement.
retraite ou de 10 % de la juste valeur des actifs des fonds
externalisés à la date de clôture sont amortis sur la durée L’amortissement est calculé de manière linéaire, en
de vie active moyenne résiduelle des bénéficiaires. fonction de la durée d’utilité des actifs concernés.
6. Eléments non récurrents Les durées de vie retenues sont les suivantes :
Les éléments non récurrents se répartissent Bâtiments 30 ans

essentiellement comme suit :
Matériel informatique 3 - 5 ans
• résultats sur ventes de filiales, coentreprises, sociétés liées
mises en équivalence qui ne sont pas éligibles en tant Machines et équipements 10 - 20 ans
que “discontinued operations”, participations disponibles Matériel de transport 5 - 20 ans
à la vente ; résultats sur ventes de biens immobiliers non
Frais de développement 2 - 5 ans
directement liés à une activité opérationnelle ;
• charges pour restructuration associées à la fermeture Brevets, marques et autres
5 - 20 ans
d’une activité ; immobilisations incorporelles
• dépréciations d’actifs sur immobilisations corporelles,
immobilisations incorporelles et goodwill associées à Les actifs détenus en vertu de contrats de location
la fermeture d’une activité et/ou un plan de restructuration ; financement sont initialement enregistrés au bilan à leur juste
• impact des litiges importants. valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée
des paiements minimaux liés aux contrats. L’obligation
7. Impôts correspondante est enregistrée dans les dettes financières.
Les charges financières, qui représentent la différence entre
Les impôts sur les résultats de la période regroupent l’ensemble des obligations de location et la juste valeur
les impôts courants et les impôts différés. Ils sont inscrits des actifs, sont portées au compte de résultats sur la durée
au compte de résultats, sauf s’ils portent sur des éléments du contrat. Les accords qui ne revêtent pas la forme légale
enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas d’un contrat de location sont analysés sur la base de l’IFRIC
ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres. 4 afin de déterminer s’ils ne contiennent pas un contrat de
location à comptabiliser selon l’IAS 17.
Les impôts courants désignent les impôts à payer sur
le bénéfice imposable de la période, calculés selon les taux Les coûts d’emprunt directement attribuables à
d’imposition en vigueur à la date de clôture du bilan, ainsi l’acquisition, la construction ou la production d’un actif
que les ajustements relatifs aux périodes antérieures. exigeant une longue période de préparation sont ajoutés

Finances
au coût de cet actif, jusqu’à ce qu’il soit utilisable. antérieures cesse d’exister, la valeur comptable est
partiellement ou totalement rétablie parmi les éléments
Les subventions liées à l’achat d’actifs sont présentées non récurrents, sauf en ce qui concerne le goodwill où
au bilan en déduction de la valeur de ces actifs. la réduction de valeur ne peut être reprise.
9. Dépenses de recherche et 11. Stocks

développement
Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières
65
Finances
Les dépenses de recherche sont prises en charge dans premières et marchandises) ou du prix de revient
la période où elles sont encourues. (produits en cours de fabrication et produits finis) et de
la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation
Les dépenses de développement sont activées si, et représente le prix de vente estimé, sous déduction
seulement si, toutes les conditions définies ci-après sont des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à
remplies : l’état de produit vendable, y compris les frais de marketing,
• le produit ou processus est clairement défini et les coûts de vente et de distribution. La valeur des stocks est
qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés généralement déterminée par application de la méthode
séparément ; du prix moyen pondéré.
• la faisabilité technique du produit est démontrée ;
• le produit ou processus sera commercialisé ou utilisé en Le coût des stocks comprend les coûts d’acquisition,
interne ; de transformation et autres coûts encourus pour amener
• les actifs seront générateurs d’avantages économiques les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.
futurs (il existe un marché potentiel pour le produit, ou
son utilité en cas d’utilisation interne est démontrée) ; 12. Instruments financiers
• les ressources techniques et financières adéquates,
et les autres ressources nécessaires à l’achèvement - Créances commerciales
du projet sont disponibles. Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur
nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables.
Les coûts de développement activés sont amortis selon
la méthode linéaire, et ce sur leur durée d’utilité. - Actifs financiers cotés en bourse
Les subventions liées au résultat sont présentées en Les actifs financiers cotés en bourse non considérés
déduction des charges auxquelles elles sont liées. comme trading (titres disponibles à la vente selon l’IAS 39)
sont évalués au cours de bourse à chaque date de clôture.
10. Dépréciation d’actifs Les profits ou pertes non réalisés sont comptabilisés
directement dans les capitaux propres. En cas de vente,
Chaque année, le Groupe effectue un test de dépréciation le profit ou la perte préalablement comptabilisé dans
d’actifs sur les goodwills. À chaque date de clôture, le les capitaux propres est alors inclus dans le résultat net de
Groupe revoit la valeur comptable des participations ainsi la période.
que des immobilisations corporelles et incorporelles, afin
d’apprécier s’il existe un indice montrant qu’un actif a - Emprunts
pu perdre de la valeur. S’il existe un tel indice, la valeur Les emprunts et les découverts bancaires sont
recouvrable de l’actif est estimée, afin de déterminer comptabilisés au montant net obtenu après déduction
l’étendue de la dépréciation. des frais. Les charges financières, incluant les primes
payables sur règlement ou remboursement, sont prises en
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste charge sur la durée de mise à disposition.
valeur moins les coûts de vente de l’actif ou de sa valeur
d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de - Dettes commerciales
trésorerie futurs estimés, attendus de l’utilisation d’un actif. Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.
La valeur recouvrable est calculée au niveau de l’unité
génératrice de trésorerie auquel l’actif appartient. S’il est - Instruments financiers dérivés
estimé que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur Les instruments financiers dérivés sont initialement
comptable, celle-ci est ramenée à la valeur recouvrable. enregistrés à leur coût d’acquisition et réévalués à la juste
valeur à chaque date de clôture. Les variations de juste
Cette perte de valeur est immédiatement comptabilisée valeur liées à une opération du type “couverture des flux de
en charges parmi les éléments non récurrents. Lorsque trésorerie” et identifiée comme efficace sont comptabilisées
cette perte de valeur comptabilisée au cours de périodes immédiatement dans les capitaux propres.

Les variations de juste valeur non liées à une opération 16. Actifs détenus en vue de la vente
de couverture de type “couverture des flux de trésorerie”
sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les actifs détenus en vue de la vente sont évalués
au montant le plus bas entre leur valeur comptable et
- Trésorerie et équivalents de trésorerie leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent
les espèces et les dépôts à vue, les placements à court Les actifs sont classés comme destinés à la vente si
terme (moins de trois mois) et des placements très liquides la vente est hautement probable, avec un engagement
qui sont facilement convertibles en un montant connu formel de la direction.
de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable
de fluctuation de valeur. Une dépréciation d’actifs est comptabilisée en cas
de déclin notable ou prolongé de la juste valeur
13. Provisions d’un instrument de capitaux propres en dessous de son
coût.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a
une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan : 17. Options sur actions
• qui résulte d’un événement passé et, En accord avec les dispositions transitoires, la norme
66 • dont il est probable qu’elle engendrera des charges et,

• dont le montant peut être estimé de manière fiable.
IFRS 2 a été appliquée à toutes les options sur actions
attribuées après le 7 novembre 2002 qui n’étaient pas
encore exerçables à la date du 1er janvier 2005.
Les engagements résultant de restructurations sont
comptabilisés au moment de leur annonce aux personnes Les options sur actions sont évaluées à leur juste valeur à
concernées. la date d’attribution. Cette juste valeur, qui est évaluée en
appliquant le modèle Monte Carlo d’évaluation d’options,
14. Information par segment est prise en charge linéairement sur la période d’acquisition
des droits, en tenant compte d’une estimation du nombre
L’information par segment est établie en fonction de d’options finalement acquises.
deux critères distincts : l’un primaire, fondé sur les secteurs
d’activités du Groupe, l’autre secondaire, fondé sur 18. Comptabilisation des droits
les grandes régions géographiques. d’émissions de CO2
15. Enregistrement des produits La comptabilisation des droits d’émission de CO2 est
basée sur les normes comptables IAS 38 (immobilisations
Un produit est comptabilisé lorsqu’il est probable qu’il incorporelles), IAS 37 (provisions) et IAS 20 (subventions
sera acquis et que l’on peut évaluer son montant de façon publiques).
fiable.
Les droits d’émission octroyés à titre gratuit sont
Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes à des tiers, comptabilisés comme immobilisations incorporelles
déduction faite des remises commerciales. Il est enregistré pour un euro symbolique dans la mesure où ils sont
dans le compte de résultats lorsque les risques et subventionnés à 100 %. La contrepartie est enregistrée
avantages significatifs inhérents à la propriété des biens en autres passifs court terme pour le même montant.
sont transférés à l’acheteur.
Dans la mesure où les droits octroyés au Groupe pour
Les dividendes sont enregistrés en compte de résultats la période 2008 dépassent les émissions réelles attendues,
lorsqu’ils ont été décrétés par l’Assemblée Générale de il n’existe aucune obligation à la date du bilan et par
la société qui les distribue. conséquent, aucune provision n’est requise.
Les produits d’intérêts sont inscrits au compte de résultats Les ventes sur le marché de droits d’émission acquis
prorata temporis, compte tenu du taux d’intérêt effectif à titre gratuit génèrent un profit qui est comptabilisé
du placement. immédiatement en résultats.

Finances
Principales hypothèses & sources d’incertitude

relative aux estimations
En application des méthodes comptables du Groupe, décrites en pages 62-66, la direction est tenue d’émettre
des jugements, des estimations et des hypothèses concernant la valeur comptable des actifs et passifs qui ne sont
pas aisément accessibles par d’autres sources. Les estimations et hypothèses associées reposent sur l’historique et
67
Finances
d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels sont susceptibles de différer de ces estimations. Les estimations
et hypothèses sous-jacentes sont constamment revues. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées
durant la période à laquelle intervient la révision, si celle-ci n’a de répercussions que sur la période en question, ou durant
la période de la révision et les périodes ultérieures si la révision a des répercussions sur les périodes actuelle et à venir.
Les éléments ci-dessous constituent les principales hypothèses portant sur l’avenir ou sur d’autres sources majeures
d’incertitude relatives aux estimations à la date du bilan, qui, si elles venaient à évoluer, présenteraient un risque important
d’entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période suivante.
Consolidation globale des sociétés du groupe SolVin au 1er juillet
Avec la fermeture planifiée de l’unité d’électrolyse de SolVin à Zandvliet (site BASF) d’ici à la fin 2012 au plus tard,
comme annoncé le 16 septembre 2008, tous les grands programmes de restructuration envisagés dans le plan d’affaires
initial de la co-entreprise entre Solvay et BASF ont été exécutés par SolVin dans des activités exploitées sur des sites
BASF. Dès lors, Solvay a décidé, en accord avec BASF, de procéder à la consolidation globale de SolVin à compter de
juillet 2008.
Unités génératrices de trésorerie

L’essentiel du goodwill provient de l’acquisition de Fournier en 2005. Dans la mesure où ce goodwill est lié dans chaque
pays à des synergies qui bénéficieront à tous les produits du Secteur Pharmaceutique, le goodwill ne peut être réparti
par produit, mais par région uniquement. En conséquence, les unités génératrices de trésorerie utilisées pour les tests
annuels de dépréciation sur ce goodwill sont basées sur les régions.
Frais de développement
La direction estime qu’en général, les frais de développement dans le secteur pharmaceutique ne répondent pas
aux critères de comptabilisation en tant qu’actif, dès lors que la faisabilité technique n’a pas encore été démontrée.
En conséquence, ces frais de développement sont pris en charge au moment où ils sont encourus.
Devise fonctionnelle
La direction considère l’euro comme la devise fonctionnelle de Solvay Pharma en Russie, conformément à la nature
économique des transactions relevant de cette entité.
En conséquence, les états financiers de cette filiale sont libellés en euros.
Dépréciation d’actifs sur goodwill

Pour déterminer la dépréciation du goodwill, il y a lieu d’estimer la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie
auxquelles le goodwill a été alloué. Pour calculer cette valeur, la direction doit estimer les futurs flux de trésorerie censés
découler des unités génératrices de trésorerie ainsi qu’un taux d’actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle.
Plus de détails à ce sujet à la note 23.
Actifs d’impôts différés

La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture. Cette valeur est réduite dans
la mesure où il n’y a plus de probabilité qu’un bénéfice imposable suffisant permette de tirer parti de l’avantage de
ces actifs, en tout ou en partie. Une telle réduction de valeur est reprise en fonction de la probabilité qu’un bénéfice
imposable suffisant soit disponible.
Le “Corporate tax competence center”, qui a une vue d’ensemble de la situation des impôts différés du Groupe, est
systématiquement impliqué dans l’évaluation d’actifs d’impôts différés.

Provisions pour avantages du personnel
Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer l’obligation de pension au 31 décembre ainsi que son coût annuel
figurent en pages 92-97. Pour l’ensemble des régimes d’avantages du personnel, une évaluation actuarielle est effectuée
tous les ans par des actuaires indépendants. Les taux d’actualisation et d’inflation sont définis à l’échelon international
par la direction ; les autres hypothèses (telles que les futures augmentations de salaires, les taux attendus de rendement
à long terme des actifs du plan et les taux attendus d’accroissement des dépenses médicales) sont définies à l’échelon
local. Tous les régimes sont supervisés par le département RH central du Groupe, épaulé par un actuaire central, en vue
de vérifier l’acceptabilité des résultats et l’uniformité des rapports.
Provisions Santé, sécurité et environnement (HSE)

Les provisions pour HSE sont gérées et coordonnées conjointement par un Centre de Compétence HSE et
le département financier du Groupe, en coopération avec les entités stratégiques et la direction locale.
Les événements susceptibles de se produire après 20 ans n’ont pas été pris en compte dans le montant provisionné,
étant donné qu’on estime, sauf rares exceptions, que les estimations de dépenses ne sont plus fiables passé ce délai.
Les dépenses prévisionnelles sont établies en devise constante, l’inflation et les innovations technologiques dans
le domaine environnemental étant basées sur des estimations.
68 Les prévisions en matière de dépenses sont actualisées, conformément aux principes de l’IFRS.
Le taux d’actualisation (4 % en 2007 et 2008) correspond au taux moyen sans risque d’une obligation d’Etat à 10 ans.
Ce taux est fixé annuellement par le département financier de Solvay et peut être révisé en fonction de l’évolution
des paramètres économiques du pays concerné.
Pour refléter l’imminence de la probabilité de réalisation des dépenses, les provisions sont majorées chaque année
prorata temporis, au taux d’actualisation défini par le département financier de Solvay. Cette majoration s’applique
systématiquement aux provisions dont la probabilité de réalisation est inférieure ou égale à 10 ans. Les provisions dans
une fourchette de 10 à 20 ans sont examinées annuellement et mises à jour, le cas échéant.
Provisions pour litiges

Tous les litiges juridiques significatifs1 (ou risques de litige) sont passés en revue par les juristes de Solvay, épaulés, le cas
échéant, par des conseils externes, au moins tous les trimestres. Cet examen comporte une évaluation de la nécessité
d’inscrire des provisions ou d’ajuster les provisions existantes, en concertation avec le service financier de Solvay et
le service assurances. Le rapport qui en résulte est soumis au Comité exécutif par l’avocat-conseil du Groupe puis au
Comité d’Audit.
Créances douteuses
Le risque de crédit clientèle supérieur à 500 000 EUR par client est géré par un comité de risque, ainsi que par un réseau
interne de credit management, qui fixent les limites de crédit pour la clientèle et suivent les encaissements. Enfin, Solvay
recourt également à des assurances crédit pour gérer le risque crédit clientèle.
1 Une procédure similaire est mise en place pour les litiges fiscaux.

Finances
Description générale des segments
Les trois Secteurs sont :
Pharmaceutique
69
Finances
Domaines thérapeutiques :
Franchises intégrées (R&D et commercial)
• Cardio-métabolique (dyslipidémie, diabète type 2, insuffisance cardiaque aiguë, néphropathie diabétique, hypertension
pulmonaire, athérosclérose),
• Neuroscience (psychose, maladie de Parkinson, traumatisme cérébral, désordre bipolaire),
• Niches en vaccins antigrippaux et enzymes pancréatiques.
Franchises commerciales
• Gastro-entérologie,
• Traitements hormonaux féminins / masculins.
Chimie
4 pôles :
• Minéraux
– Carbonate de soude et spécialités (bicarbonate)
_ Advanced Functional Minerals
• Electrochimie, Produits Fluorés
– Electrochimie et dérivés (soude caustique, épichlorhydrine)
– Produits fluorés
• Oxygène
– Peroxyde d’hydrogène
– Persels
• Organique (Molecular Solutions)
Plastiques
2 pôles :
• Spécialités
– Polymères Spéciaux (polymères à hautes et ultra-hautes performances tels que polymères, élastomères et fluides
fluorés, matériaux barrières, polyarylamides, polysulfones, polyamides de haute performance, polymères à
cristaux liquides)
– Inergy Automotive Systems (co-entreprise 50/50 avec Plastics Omnium)
• Vinyliques
– Vinyles (intégration chaîne électrolyse, VCM (monomère), PVC (polymère) et compounds de PVC)
– Pipelife (co-entreprise 50/50 avec Wienerberger)
Les trois Secteurs sont décrits en détail dans la partie générale de ce rapport.

Notes sur les états financiers
Les notes qui suivent se réfèrent aux numéros indiqués dans les comptes consolidés résumés.
Compte de résultats consolidé
(1) Données financières par segment d’activité
Les Secteurs constituent la base du reporting par segment primaire.

Les Secteurs Pharmaceutique, Chimique et Plastiques sont amplement décrits dans la partie générale. Le secteur
Corporate & Business Support (CBS) comprend le personnel et les installations des quartiers généraux du Groupe qui ne
sont pas spécifiquement attribuables aux trois autres Secteurs, ainsi que certains sites industriels arrêtés.
En 2007, l’information par segment primaire se présente comme suit :
2007 Millions EUR Pharmaceutique Chimique Plastiques Corporate Consolidé

& Business
70 Résultats
Support
0 10 367
1
- Ventes intersectorielles 0 -284 -512 0 -795
Chiffre d’affaires externe 2 591 3 031 3 950 0 9 572
Marge brute 1 847 636 847 0 3 330
REBIT 457 345 441 -51 1 192
Eléments non récurrents -71 2 -15 115 31
EBIT 386 346 426 64 1 223
Pharmaceutique Chimique Plastiques Corporate Total activités

& Business poursuivies
Eléments de cash flow Support
EBIT 386 346 426 64 1 223
Amortissements récurrents 102 163 194 11 470
Dépréciations d’actifs 37 85 0 0 123
Variations de provisions et autres -141 -143 7 -129 -406
Variation de fonds de roulement -66 -199 -58 4 -319
Trésorerie d’exploitation avant impôts 318 253 570 -51 1 090
Dépenses d’investissement 73 315 334 55 777
Pharmaceutique Chimique Plastiques Corporate Consolidé

& Business
Eléments bilantaires et autres Support
Immobilisations2 2 385 1 940 1 915 109 6 349
Fonds de roulement3 297 627 619 -57 1 485
Provisions 368 818 265 863 2 315
Effectif au 1/1 de l’année suivante 9 178 8 395 8 977 1 790 28 340
1 Prix de transferts intersectoriels basés sur les prix de marché.
2 Comprennent les actifs non-courants à l’exclusion des actifs d’impôts différés et des autres actifs long terme.
3 Comprend les stocks, les dettes et créances commerciales, les autres créances et passifs court terme hors dividendes à payer, les autres actifs et passifs. long terme hors
excédent fonds de pension.
En 2007, le Groupe n’a pas eu de “discontinued operations” au sens de la norme IFRS 5.

Finances
En 2008, l’information par segment primaire se présente comme suit :
2008 Millions EUR Pharmaceutique Chimique Plastiques Corporate Consolidé

& Business
Résultats Support
Chiffre d’affaires 2 699 3 254 3 929 0 9 881
1
- Ventes intersectorielles 0 -157 -234 0 -391
71
Finances
Chiffre d’affaires externe 2 699 3 096 3 695 0 9 490
Marge brute 1 944 504 661 0 3 109
REBIT 509 238 264 -46 965
Eléments non récurrents -49 23 -5 51 20
EBIT 460 261 259 5 985
Pharmaceutique Chimique Plastiques Corporate Total activités

& Business poursuivies
Eléments de cash flow Support
EBIT 460 261 259 5 985
Amortissements récurrents 108 160 194 9 471
Dépréciations d’actifs 13 -75 7 0 -54
Variations de provisions et autres -24 -47 -32 -76 -179
Variation de fonds de roulement 115 147 78 17 356
Trésorerie d’exploitation avant impôts 673 445 506 -45 1 579
Dépenses d’investissement 506 410 393 11 1 320
Pharmaceutique Chimique Plastiques Corporate Consolidé

& Business
Eléments bilantaires et autres Support
Immobilisations2 2 661 2 165 2 109 89 7 024
Fonds de roulement3 99 471 546 -64 1 053
Provisions 286 771 291 803 2 151
Effectif au 1/1 de l’année suivante 9 660 8 966 8 816 1 991 29 433
1 Prix de transferts intersectoriels basés sur les prix de marché.
2 Comprennent les actifs non-courants à l’exclusion des actifs d’impôts différés et des autres actifs long terme.
3 Comprend les stocks, les dettes et créances commerciales, les autres créances et passifs court terme hors dividendes à payer, les autres actifs et passifs.
En 2008, le Groupe n’a pas “discontinued operations” au sens de la norme IFRS 5.

(2) Données financières par région
Les ventes du Groupe, par destination, se présentent comme suit :
Millions EUR 2007 % 2008 %

Europe 5 400 56 % 5 370 57 %
NAFTA 2 272 24 % 2 116 22 %
Mercosur 793 8% 826 9%
Asie-Pacifique et autres 1 106 12 % 1 178 12 %
Total 9 572 100 % 9 490 100 %
Le tableau ci-dessous donne la valeur comptable des capitaux investis et les dépenses d’investissement par
segment géographique.
Capitaux investis Dépenses d’investissement

Millions EUR 2007 % 2008 % 2007 % 2008 %
72 Europe
NAFTA
5 987
1 117
77 %
14 %
5 776
1 519
71 %
19 %
578
74
74 %
10 %
1 060
74
80 %
6%
Mercosur 395 5% 449 6% 74 10 % 152 11 %
Asie-Pacifique et autres 335 4% 334 4% 50 6% 33 3%
Total 7 834 100 % 8 077 100 % 777 100 % 1 320 100 %
Les capitaux investis incluent les immobilisations et le fonds de roulement tels que définis pour les données financières par Secteur ci-avant.
(3) Marge brute
Exprimée en pourcentage des ventes, la marge brute s’est établie à 32,8 % en 2008, contre 34,8 % en 2007.
Elle comprend 53 millions EUR liés aux milestones concernant la licence de LUVOX® (28 millions EUR), aux royalties
pour l’accord de copromotion de MARINOL® (12 millions EUR), aux royalties pour l’accord de copromotion de SIMCOR®
(5 millions EUR), aux remises et retours (-22 millions EUR) et à la mise sur le marché de TRILIPIXTM au dernier trimestre
(30 millions EUR). La marge brute 2007 incluait 8 millions EUR pour le règlement d’une action en justice intentée contre
Impax Laboratories concernant CREON®.
Elle tient aussi compte des réductions de valeurs sur stocks de produits finis dans l’activité Vinyles (-29 millions EUR) pour
aligner la valeur comptable des stocks sur les prix de vente du PVC.
(4) Frais commerciaux et administratifs
Les frais commerciaux et administratifs du Groupe ont augmenté globalement de 2,9 % entre 2007 et 2008.
Dans le Secteur Pharmaceutique, ces frais ont augmenté de 5 %, principalement en raison des dépenses
promotionnelles pour SIMCOR® (50 millions EUR) et d’une réduction de valeur sur une créance de Jazz Pharmaceuticals
(10 millions EUR), alors qu’une réduction de valeur de 11 millions EUR sur créances commerciales des autorités russes
avait été reprise en 2007.
Dans les Secteurs Chimique et Plastiques, les frais commerciaux et administratifs ont diminué de respectivement
5,5 % et 3,7 %.

Finances
(5) Frais de recherche et développement
Ils ont augmenté de 1,4 % par rapport à l’an dernier.

Les frais de recherche sont supérieurs (3,2 %) pour le Secteur Pharmaceutique et inférieurs pour les Secteurs Chimique
(-0,9 %) et Plastiques (-8,4 %).
Pour le Secteur Pharmaceutique, qui représente 75 % des budgets des frais R&D du Groupe, la hausse de 3,2 % est
imputable à une augmentation des dépenses, liées à la réduction de valeur des fournitures cliniques pour SLV308 en
73
Finances
phase III de développement d’une part, et à l’arrêt de quatre études cliniques pour le bifeprunox d’autre part.
Par ailleurs, les frais ont été réduits par la reprise de la provision Bipolar de 25 millions EUR, constituée dans le cadre
du développement de bifeprunox avec Wyeth.
(6) Autres charges et produits d’exploitation
Millions EUR 2007 2008

Frais de démarrage, d’études préliminaires et d’établissement -33 -38
Frais de désaffectations et démolitions -15 -15
Frais d’essais et expériences -5 -3
Solde des autres charges et produits 10 46
Autres charges et produits d’exploitation -44 -10
Les frais de démarrage concernent notamment le site Weesp aux Pays-Bas, où le Secteur Pharmaceutique construit
une unité de fabrication de vaccins antigrippaux INFLUVAC® par culture cellulaire (-26 millions EUR en 2008 contre
-18 millions EUR en 2007), ainsi que la nouvelle usine de peroxyde d’hydrogène en Belgique (-4 millions EUR).
Le solde des autres charges et produits d’exploitation se répartit comme suit :

• les plus-values sur la vente de cavités souterraines en Allemagne (51 millions EUR contre 52 millions EUR en 2007) ;
• les plus-values sur la vente de licences attachées à des produits pharmaceutiques (43 millions EUR contre
15 millions EUR en 2007) ;
• des charges de restructuration (-22 millions EUR contre -20 millions EUR en 2007) ;
• les coûts liés à la fermeture temporaire d’usines dans l’activité Vinyles (-17 millions EUR) ;
• un changement des avantages postérieurs à l’emploi aux États-Unis (17 millions EUR ) ;
• l’impact net des variations des provisions HSE (-39 millions EUR contre -22 millions EUR en 2007).
(7) Autres charges et produits financiers

Coût d’actualisation des provisions -42 -43
Revenus de participations et intérêts sur prêts aux co-entreprises et sociétés non consolidées 17 14
Résultats de change 16 4
Solde des autres charges et produits -7 22
Autres charges et produits financiers -16 -2
Les résultats de change résultent des pertes et profits réalisés sur les instruments financiers comptabilisés comme
couverture de flux de trésorerie.
(8) REBIT
Le REBIT (EBIT récurrent) correspond au résultat d’exploitation courant et exclut donc les résultats non récurrents.
Il concède 19 %, passant de 1 192 millions EUR à 965 millions EUR en 2008.

(9) Eléments non récurrents
Les éléments non récurrents se répartissent essentiellement comme suit :

• résultats sur ventes de filiales, coentreprises, sociétés liées mises en équivalence qui ne sont pas éligibles en tant
que “discontinued operations”, participations disponibles à la vente ; résultats sur ventes de biens immobiliers non
directement liés à une activité opérationnelle ;
• charges pour restructuration associées à la fermeture d’une activité ;
• dépréciations sur immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et goodwill associées à la fermeture
d’une activité et/ou un plan de restructuration ;
• impact des litiges importants.
Ils se décomposent de la manière suivante :

Dépréciations d’actifs -123 54
Autres charges et produits 154 -34
Eléments non récurrents nets 31 20
74 Les dépréciations d’actifs de 54 millions EUR sont principalement liées :
– dans le Secteur Chimique, à la reprise de la dépréciation des immobilisations corporelles de la mine de trona (carbonate
de soude naturel) aux États-Unis pour un montant de 92 millions EUR (avant impôts), en raison de l’amélioration des flux
de trésorerie escomptés ;
– dans le Secteur Chimique, aux dépréciations liées à la réorganisation de SBU Molecular Solutions (17 millions EUR, dont
5 millions EUR d’immobilisations incorporelles) ;
– dans le Secteur Pharmaceutique, à la dépréciation d’immobilisations corporelles liée à la poursuite du projet “INSPIRE”
(10 millions EUR).
Lea autres éléments non récurrents conduisent à une perte nette de 34 millions EUR.
Parmi les produits, citons les plus-values réalisées sur la vente de Solvay Engineered Polymers (30 millions EUR).
Les charges intègrent essentiellement des coûts de restructuration, en particulier 29 millions EUR en rapport avec le projet
“INSPIRE” et 10 millions EUR pour Solvay Benvic en Belgique.
(10) Charges sur endettement net

Charges sur emprunts -106 -138
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme 23 26
Autres charges et produits sur endettement net 2 18
Charges sur endettement net -82 -93
L’endettement net moyen pour 2008 s’élève à 1 634 millions EUR, soit un montant supérieur au niveau moyen de
1 450 millions EUR en 2007.
L’augmentation des charges d’intérêts moyennes sur emprunts est passée de 5,5 % en 2007 à 5,7 % en 2008 hors
paiement des intérêts dus sur le milestone versé aux anciens actionnaires de Fournier (10 millions EUR).
Si l’on tient compte de ce dernier, on obtient une appréciation de ces charges, de 5,5 % en 2007 à 6,1 % en 2008.
Les rendements sur trésorerie et équivalents de trésorerie se sont détériorés, passant de 4,7 % à 4,2 %.
Les coûts d’emprunts incorporés dans le coût d’actifs en 2008 s’élèvent à 8 millions EUR (2 millions EUR en 2007).
Le taux de capitalisation moyen pondéré généralement utilisé est de 5,8 % par an (4,3 % par an en 2007).

Finances
(11) Revenus/pertes sur participations disponibles à la vente
Les pertes sur des participations disponibles à la vente s’établissent à -299 millions EUR, ventilées comme suit :
• la dépréciation des actions Fortis disponibles à la vente pour un montant de -309 millions EUR (15,7 millions d’actions
dépréciées, en se basant sur la différence entre le coût de 20,6 EUR/action et la valeur de marché de 0,93 EUR/action
au 31 décembre 2008) ;
• dividendes versés en 2008 par Fortis d’un montant de 9 millions EUR et par Sofina pour 0,4 million EUR (contre
75
Finances
20 millions EUR pour Fortis et 4 millions pour Sofina l’exercice précédent).
(12) Charge d’impôts et impôts différés

(12a) Impôts sur le résultat
Composantes de la charge d’impôts
La charge d’impôts sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé.
– L’impôt courant représente l’impôt payé ou à payer (récupéré ou à récupérer) sur le revenu imposable (perte fiscale) de
l’exercice écoulé, ainsi que tout ajustement portant sur l’impôt payé ou à payer (récupéré ou à récupérer) relativement
aux années antérieures ;
– L’impôt différé représente l’impôt qui sera dû (ou récupéré) au cours d’exercices futurs, mais qui a déjà été comptabilisé
au titre de l’exercice écoulé et qui correspond à la variation des impôts différés bilantaires (cf. ci-dessous).
La charge fiscale différée qui se rapporte à des éléments comptabilisés dans les capitaux propres est également
enregistrée dans ces derniers.
La décomposition de la charge d’impôts se présente comme suit :

Impôts courants relatifs à l’année en cours -287 -246
Impôts courants relatifs aux années antérieures 40 -5
Impôts différés avant réduction de valeur 0 109
Impôts différés actifs non-reconnus (-/+) -6 3
Impact fiscal des changements de taux d’impôt nominaux sur les impôts différés -84 -4
Total -337 -143

Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres 0 1
Total 0 1
Réconciliation de la charge d’impôts
La charge d’impôts effective a été réconciliée avec la charge fiscale théorique obtenue en appliquant dans chaque pays
où le groupe Solvay est implanté, le taux d’impôt nominal en vigueur, au résultat avant impôts de chacune des entités
du Groupe.

Résultat avant impôts 1 165 592
Réconciliation de la charge d’impôts
Charge totale d’impôts des entités du Groupe calculée sur base des taux locaux
-350 -154
nominaux respectifs
Taux nominal moyen pondéré 30 % 26 %
Impact fiscal des dépenses non déductibles -128 -195
Impact fiscal des revenus non imposables 243 181
Impact fiscal des changements dans les taux d’impôts -84 -4
Impact fiscal d’ajustements d’impôts courants et différés relatifs aux années antérieures -12 -8
Impôts différés actifs non reconnus -6 37
Charge d’impôts effective -337 -143
Taux d’impôts effectif 29 % 24 %
76 Analyse de la charge d’impôts
Le taux effectif d’imposition du Groupe (24 %) est inférieur au taux nominal moyen pondéré (26 %), principalement en
raison de la récupération des provisions pour impôts (14 millions EUR) existant au sein du Groupe et à la comptabilisation
des actifs d’impôts différés (67 millions EUR) dans Solvay Chemicals International et Solvay Finance Luxembourg.
Les effets positifs sont neutralisés par la dépréciation non déductible sur les participations disponibles à la vente dans
Fortis.
En 2007, l’impact négatif des modifications des taux d’imposition concernait l’Italie et l’Allemagne.
(12b) Impôts différés au bilan
Des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles qui découlent du fait
que les autorités fiscales évaluent les actifs et passifs avec des règles différentes de celles qui sont utilisées pour
l’établissement des comptes consolidés. Les variations des impôts différés bilantaires survenues au cours de l’exercice
écoulé, sont enregistrées dans le compte de résultats, sauf si elles se rapportent à des éléments comptabilisés
directement dans les capitaux propres (cf. ci-dessus).
Les impôts différés sont calculés sur base des taux d’imposition en vigueur ou, en cas de changement, des taux déjà
votés et qui sont attendus au moment de l’enregistrement des impôts à payer (ou à récupérer) dans la comptabilité
statutaire.
Les impôts différés actifs font l’objet d’une réduction de valeur dans la mesure où il s’avère improbable qu’ils génèrent
dans le futur une diminution de base imposable ou des crédits d’impôts compte tenu des perspectives fiscales.
Sauf si une distribution est prévue, aucun impôt différé n’est calculé sur les bénéfices non distribués des filiales et
réinvestis localement.

Finances
Les impôts différés inscrits au bilan ont été classés par nature dans les catégories suivantes :
Impôts différés actifs Impôts différés passifs
Millions EUR 2007 2008 2007 2008
Obligations en matière d’avantages du personnel 190 192
Provisions autres que pour les avantages du personnel 198 159
Pertes fiscales 305 483
77
Finances
Crédits d’impôts 57 128
Amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles 241 199 -366 -367
Frais de développement -29 -4
Autres 264 213 -200 -236
Total (montant brut) 1 255 1 374 -595 -607
Obligations en matière d’avantages du personnel -59 -68
Provisions autres que pour les avantages du personnel -33 -35
Pertes fiscales -146 -191
Crédits d’impôts -57 -62
Amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles -37 -22
Autres -50 -1
Total impôts différés actifs non comptabilisés -381 -379
Compensation -350 -344 350 344
Total (montant net) 524 651 -245 -263
Dans le tableau ci-dessus, les totaux 2008 reprennent le montant des impôts différés présentés au bilan sous “actifs
détenus en vue de la vente” et “passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente” (2 millions EUR d’impôts différés
actifs et 5 millions EUR d’impôts différés passifs).
Le montant des pertes fiscales inutilisées (crédits) et des différences temporelles déductibles pour lesquelles un actif
d’impôt différé n’a pas été comptabilisé s’élève à 379 millions EUR, dont des pertes fiscales s’élevant à 191 millions EUR
(essentiellement Solvay SA : 86 millions EUR et Solvay Chimie : 21 millions EUR) et des crédits d’impôts de 62 millions EUR
(crédits d’impôts R&D en Belgique, principalement pour Solvay SA : 53 millions EUR et Solvay Chimie : 3 millions EUR).
Autres informations
Toutes les pertes fiscales reportées du Groupe ont généré des impôts différés actifs (dont certains n’ont pas été
comptabilisés). Les pertes reportées sont ventilées selon leur date d’expiration ci-dessous.

Endéans 1 an 1 11
Endéans 2 ans 14 36
Endéans 5 ans ou plus 113 127
Non limitées dans le temps 820 881
L’acquisition d’Innogenetics en 2008 a grevé les pertes fiscales reportées du Groupe pour un montant de 170 millions EUR.

(13) Résultat net Groupe
Le résultat net atteint 449 millions EUR, soit une baisse de 379 millions EUR (-45,8 %) par rapport au résultat net de 2007
(828 millions EUR). Ce résultat est imputable à la baisse des résultats d’exploitation et à l’impact de la dépréciation sur
actions Fortis disponibles à la vente pour un montant de -309 millions EUR.
La participation minoritaire dans ce résultat net se chiffre à 44 millions EUR, contre 47 millions en 2007.
Le changement de méthode de consolidation appliquée au groupe SolVin, de proportionnelle (75 %) à globale avec
intérêts minoritaires (25 %), a eu un impact qui s’élève à 1 million EUR.
(14) Résultat net dilué par action
Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net par le nombre d’actions, majoré du nombre d’actions
potentiellement dilutives liées à l’émission de stock options.
Toutes les données consolidées par action se trouvent dans le rapport de gestion.
78 Tableau consolidé des flux de trésorerie
(15) Amortissements et dépréciations d’actifs
Les amortissements et dépréciations d’actifs s’élèvent à 417 millions EUR, en baisse de 176 millions EUR par rapport
à 2007 (593 millions EUR).
Les amortissements linéaires normaux restent stables : 471 millions EUR en 2008 contre 470 millions EUR en 2007.
En 2008, le solde net des dépréciations d’actifs est positif (54 millions EUR), en raison de la reprise de la dépréciation
sur la mine de trona (carbonate de soude naturel) aux États-Unis pour un montant de 92 millions EUR. En 2007,
les dépréciations d’actifs de 123 millions EUR étaient liées à la restructuration des activités Fluor et Molecular Solutions
et, pour le secteur Pharmaceutique, à l’amortissement d’une immobilisation incorporelle et à la comptabilisation
des dépréciations d’actifs dans le contexte du projet “INSPIRE”.
(16) Variation du fonds de roulement
La variation du fonds de roulement se chiffre à -356 millions EUR. Elle est principalement imputable à l’encaissement
de la créance de décembre 2007 sur la vente de l’activité Caprolactones (-189 millions EUR), à l’augmentation nette
(-120 millions EUR) des montants à payer pour les milestones de Fournier et à un volume plus élevé de dettes fournisseur
à payer à la fin 2008.
(17) Variation des provisions
Pour 2008, la variation des provisions au bilan (y compris la variation de 13 millions EUR d’excédents de fonds de
pension) se chiffre à 176 millions EUR. Au tableau des flux de trésorerie, cette variation (à taux de change et périmètre
de consolidation constants) atteint -167 millions EUR. Voir note 29 sur les provisions.
En 2007, la variation des provisions au tableau des flux de trésorerie s’était établie à -140 millions EUR.
(18) Autres
Ce poste élimine de la trésorerie des activités opérationnelles les éléments qui sont déjà compris dans la trésorerie
d’investissement, en l’occurrence les résultats sur vente d’actifs. Pour 2008, l’élimination concerne essentiellement
les plus-values réalisées sur la vente de Solvay Engineered Polymers (30 millions EUR).

Finances
Pour 2007, l’élimination porte essentiellement sur le résultat enregistré sur la vente de l’activité Caprolactones
(151 millions EUR), des titres Sofina (73 millions EUR) et de droits de souscription à l’augmentation de capital lancée par
Fortis (37 millions EUR).
(19) Acquisition / cession de participations et immobilisations
2007 Millions EUR Acquisitions Cessions Total

Filiales -34
79
Finances
Entreprises associées
Joint ventures -26
Participations disponibles à la vente -37 136
Autres -35 1
Total Participations -132 137 5
Immobilisations -644 211 -433
Total -777 348 -429
2008 Millions EUR Acquisitions Cessions Total

Filiales -508 100 -408
Entreprises associées
Joint ventures
Participations disponibles à la vente
Autres -49 4 -45
Total Participations -557 104 -453
Immobilisations -763 16 -747
Total -1 320 120 -1 200
En 2008, les acquisitions d’immobilisations se présentent principalement comme suit :

• l’enregistrement des milestones et earn-outs à payer aux anciens actionnaires de Fournier (200 millions EUR),
• l’acquisition d’Innogenetics nv en Belgique (189 millions EUR),
• l’acquisition d’Alexandria Sodium Carbonate Co, un fabricant de carbonate de sodium établi en Égypte (107 millions EUR),
• l’acquisition d’Ajedium aux États-Unis (8 millions EUR).
Le poste “Autres” (49 millions EUR) concerne les entreprises d’une envergure non significative qui ne sont ni consolidées
ni mises en équivalence. Il comporte principalement les acquisitions suivantes, réalisées en 2008 :
• Rusvinyl en Russie (14 millions EUR),
• Solalban Energia en Argentine (11 millions EUR),
• Solvay Biochemicals Thailand (8 millions EUR),
• la co-entreprise pour le H2O2 en Thaïlande (8 millions EUR).
La cession de filiales se chiffre à 100 millions EUR, principalement du fait de la vente de Solvay Engineered Polymers pour
un montant de 90 millions EUR, qui a généré une plus-value de 30 millions EUR.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles/incorporelles de 2008 concernent divers projets dont la réalisation s’étend
le plus souvent sur plusieurs années :
• la conversion des unités d’électrolyse au mercure en électrolyse à membranes et l’extension des unités de fabrication
de VCM/PVC à Santo Andre (Brésil) ;
• la construction d’une unité de peroxyde d’hydrogène en joint venture avec BASF et une unité d’oxychloration à
Zandvliet (Belgique) ;
• l’accord de copromotion de SIMCOR® pour les produits pharmaceutiques ;

• l’augmentation de capacité de la soudière de Devnya (Bulgarie) ;
• l’augmentation de capacité de PVDF à Tavaux (France) ;
• l’augmentation de capacité de Fluorolink à Spinetta (Italie).
Les cessions et acquisitions des filiales consolidées en 2008 sont reprises dans les tableaux ci-dessous.
Acquisitions de filiales
Millions EUR Total

Immobilisations incorporelles 35
Immobilisations corporelles 49
Autres participations 3
Actifs d’impôts différés 1
Prêts et autres actifs long terme 1
Actifs non courants 89
Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 34
80 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs courants
9
43
Provisions à long terme 1

Passifs d’impôts différés 1
Dettes financières à long terme 10
Passifs non courants 12
Passifs courants 63
Actif net 57
Goodwill 283
Prix payé au 31/12/2008 340
Soldes bancaires et cash acquis 0
Sortie nette de cash sur acquisition - années antérieures 32
Sortie nette de cash sur acquisition - 2008 308

Finances
Innogenetics nv
En décembre 2008, le groupe Solvay a finalisé l’acquisition de 100 % d’Innogenetics nv, une société belge de
biotechnologie, pour une sortie nette de cash de 221 millions EUR, dont 189 millions EUR payés en 2008 (dont
2 millions EUR en frais d’acquisition) et 32 millions EUR d’actions précédemment détenues.
Innogenetics nv est entièrement consolidée depuis le 30 septembre 2008 (moyennant impact sur le compte de résultats
à dater du 1er octobre 2008).
81
Finances
Les actifs nets acquis dans la transaction et le goodwill qui en résulte, se présentent comme suit :
Valeur avant Ajustements à Total

Millions EUR
acquisition juste valeur
Immobilisations incorporelles 19 13 32
Immobilisations corporelles 12 0 12
Autres participations 3 0 3
Actifs d’impôts différés 0 0 0
Prêts et autres actifs long terme 2 0 2
Actifs non courants 36 13 49
Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 21 0 21
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 0 8
Actifs courants 29 0 29
Provisions à long terme 0 0 0

Passifs d’impôts différés 0 0 0
Dettes financières à long terme 11 0 11
Passifs non courants 11 0 11
Passifs courants 58 0 58
Actif net -4 13 9
Goodwill 212
Prix payé au 31/12/2008 221
Sortie nette de cash sur acquisition - années antérieures 32
Sortie nette de cash sur acquisition - 2008 189
Du 1er octobre au 31 décembre, Innogenetics a contribué à concurrence de 10 millions EUR aux ventes du Groupe et
de -1 million EUR au REBIT.
Si le groupe Solvay avait acquis 100 % d’Innogenetics nv et l’avait consolidée au 1er janvier 2008, l’impact sur 2008 se
serait chiffré à 55 millions EUR sur le chiffre d’affaires et à -10 millions EUR sur le résultat net.

Alexandria Sodium Carbonate
Le 17 octobre 2008, le groupe Solvay a fait l’acquisition de 100 % d’Alexandria Sodium Carbonate Co, un fabricant
de carbonate de sodium établi en Égypte, pour une sortie nette de cash de 107 millions EUR.
Cette acquisition est comptabilisée sur une base provisionnelle, étant donné que l’ensemble des informations n’est pas
disponible à la date de clôture. Des corrections seront apportées à la clôture trimestrielle à la fin mars 2009.

Millions EUR
82 Prêts et autres actifs long terme

Actifs non courants
0
33
0
0 33
0


Actif net 41 0 41
Goodwill 66
Prix payé au 31/12/2008 107
Sortie nette de cash sur acquisition 107

Finances
Ajedium
Le 29 août 2008, le groupe Solvay a fait l’acquisition des actifs d’Ajedium Film Group LLC pour une sortie nette de cash
de 8 millions EUR. Il s’agit d’un regroupement d’entreprises, les actifs acquis constituant une activité pour le groupe Solvay.

83
Finances
Millions EUR
Prêts et autres actifs long terme 0 0 0

Actif net 2 1 3
Goodwill 5
Prix payé au 31/12/2008 8
Sortie nette de cash sur acquisition 8
Cession de filiales

Actifs non courants 0 62
Actifs courants 0 58
Passifs non courants 0 30
Passifs courants 0 19
Actif net 0 71
Gain (perte) sur cession 0 29
Prix total reçu1 0 100
Soldes bancaires et cash cédés 0 0
Rentrée nette de cash sur cession 0 100
1 dont aucun paiement différé.
La cession de filiales se chiffre à 100 millions EUR et est principalement due à la vente de Solvay Engineered Polymers
pour un montant de 90 millions EUR.

(20) Augmentation / remboursement de capital
En 2008, comme en 2007, le groupe Solvay a remboursé aux tiers minoritaires une partie du capital de ses activités
de Carbonate naturel aux États-Unis (-12 millions EUR).
(21) Acquisition / cession d’actions propres
A la fin décembre 2007, le Groupe détenait 2 638 000 actions propres pour couvrir le programme de stock options
offertes à ses dirigeants. À la fin 2008, il détenait 2 567 568 actions propres inscrites en diminution des capitaux propres
consolidés.
Comme chaque année depuis 1999, le Conseil d’Administration a renouvelé le plan d’options sur actions offert
aux cadres supérieurs (environ 300 personnes) dans le but de les associer au développement à long terme du Groupe.
La plupart des cadres concernés ont souscrit aux options offertes en 2008 à un cours d’exercice de 58,81 EUR
représentant la moyenne du cours de Bourse de l’action sur les 30 jours qui précédaient l’offre.
La période d’acquisition des droits de trois ans est suivie d’une période d’exercice d’une durée de 5 ans au terme
de laquelle toute option non exercée expire. Le règlement s’effectue en titres.
Options sur actions 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
84 Nombre d’options sur actions octroyées
et en circulation au 31/12/2007
187 000 267 200 446 900 512 100 499 100 508 800
Options sur actions octroyées 522 700

Pertes de droits et options expirées -2 000
Options sur actions exercées -9 500 -7 400 -12 700
Nombre d’options sur actions 177 500 259 800 434 200 512 100 499 100 506 800 522 700
au 31/12/2008
Options sur actions exerçables 177 500 259 800 434 200 0 0 0 0
au 31/12/2008
Prix d’exercice (EUR) 63,76 65,83 82,88 97,30 109,09 96,79 58,81
Juste valeur des options à la date
9,60 9,50 7,25 10,12 21,20 18,68 14,95
d’évaluation (EUR)
2007 2008
Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice
d’options sur moyen d’options sur moyen
actions pondéré actions pondéré
Au 1/1 2 142 200 86,78 2 421 100 90,90
Octroyées durant l’année 508 800 96,79 522 700 58,81
Pertes de droits et options expirées pendant l’année 0 - -2 000 96,79
Exercées pendant l’année -229 900 65,54 -29 600 72,48
Au 31/12 2 421 100 90,90 2 912 200 85,32
Exerçables au 31/12 454 200 871 500
L’impact des options sur actions en 2008 est une charge de 8 millions EUR calculée par un tiers selon le modèle
de Monte Carlo et enregistrée en compte de résultats parmi les frais commerciaux et administratifs.
Ce modèle attribue une valeur aux options en tenant compte du fait que certaines seront exercées avant leur échéance.

Finances
La valeur de l’option est basée sur :
– le cours du sous-jacent (action Solvay) : 53,05 EUR au 31/12/2008 ;

– le temps qui court jusqu’à l’échéance de l’option : exerçable à partir du 15/02/2012 ;
– le prix d’exercice de l’option : 58,81 EUR ;
– le rendement sans risque : 3,32 % ;
– la volatilité du rendement du sous-jacent : 42,53 %.
85
Finances

Bilan consolidé
(22) Immobilisations incorporelles

Frais de Marques et Autres Total
Million EUR développement brevets immobilisations
incorporelles
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2006 70 931 111 1 112
Investissements 14 4 3 21
Cessions -2 -2 -4 -8
Variation de périmètre 0 9 0 10
Ecarts de conversion -3 -16 -8 -28
Autres 0 -61 75 14
Au 31 décembre 2007 79 864 178 1 121
Investissements 14 76 3 93
86 Cessions
Variation de périmètre
-3
0
-3
58
-9
1
-14
59
Ecarts de conversion 1 -8 2 -6
Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente -3 0 0 -3
Autres 4 15 -34 -16
Au 31 décembre 2008 93 1 000 141 1 234
Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2006 -39 -278 -74 -391
Amortissements -8 -46 -5 -59
Dépréciation d’actifs 0 -22 -3 -25
Reprise de dépréciation d’actifs 0 0 0 0
Cessions et désaffectations 1 2 4 7
Variation de périmètre 0 0 0 0
Ecarts de conversion 2 6 6 13
Autres 0 37 -41 -4
Au 31 décembre 2007 -44 -301 -114 -459
Amortissements -6 -58 -8 -72
Dépréciation d’actifs 0 -7 0 -7
Reprise de dépréciation d’actifs 0 20 0 20
Cessions et désaffectations 2 3 8 13
Variation de périmètre 0 -22 -1 -23
Ecarts de conversion -1 0 0 -1
Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente 2 0 0 2
Autres -3 5 18 20
Au 31 décembre 2008 -50 -359 -98 -507
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2006 31 653 37 721
Au 31 décembre 2007 35 563 64 662
Au 31 décembre 2008 42 641 43 726

Finances
(23) Goodwill
Million EUR Total

Au 31 décembre 2006 1 214
Issus d’acquisitions 32
Variations de périmètre 0
87
Finances
Dépréciation d’actif -26
Ecarts de conversion -10
Autres 0
Issus d’acquisitions 483
Variations de périmètre -10
Dépréciation d’actif 0
Ecarts de conversion -10
Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente -4
Autres -3
En 2008, l’augmentation du goodwill est attribuable à :
– l’enregistrement des milestones et de l’earn-out à payer aux anciens actionnaires de Fournier (200 millions EUR),
– l’acquisition d’Innogenetics (212 millions EUR),
– l’acquisition d’Alexandria Sodium Carbonate Co (66 millions EUR).
En 2008, les tests de dépréciation d’actifs sur goodwill n’ont pas conduit à des dépréciations. Afin de les effectuer,
le Groupe prépare des prévisions de cash-flows sur la base des projections financières les plus récentes approuvées par
la direction pour les cinq prochaines années. Pour les années suivantes, l’extrapolation des cash-flows est basée sur
un taux de croissance qui n’excède pas le taux moyen de croissance à long terme des marchés concernés.
Les prévisions de cash-flows de chacune des unités génératrices de trésorerie concernées ont été actualisées à des taux
spécifiques, calculés sur la base de références externes et mesurant les risques propres inhérents à la nature sectorielle
ainsi qu’à la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie. Ces taux d’actualisation sont compris dans
une fourchette de 8,3 % à 9,3 %. Il convient d’y ajouter les primes de risque pays (jusqu’à 6 %).
L’essentiel du goodwill est attribuable à l’acquisition de Fournier (1 221 millions EUR) et à l’acquisition d’Innogenetics
(212 millions EUR). Dans la mesure où ce goodwill est lié dans chaque pays à des synergies qui bénéficieront à tous
les produits du Secteur Pharmaceutique, le goodwill ne peut être réparti par produit, mais par région uniquement.
En conséquence, les unités génératrices de trésorerie utilisées pour les tests annuels de dépréciation sur ce goodwill sont
basées sur les régions.

(24) Immobilisations corporelles (y compris les locations-financement)
Terrains & Installations, Autres Immobilisations Total

Millions EUR bâtiments machines & immobilisations en cours
outillages corporelles
Au 31 décembre 2006 2 117 7 455 97 545 10 214
Investissements 43 259 3 317 623
Cessions et désaffectations -31 -250 -3 0 -284
Variation de périmètre 7 13 0 1 21
Ecarts de conversion -34 -126 -4 -11 -174
Autres 1 240 1 -285 -43
Au 31 décembre 2007 2 104 7 591 95 567 10 358
Investissements 27 193 4 446 670
Cessions et désaffectations -28 -117 -8 -2 -154
88 Variation de périmètre
Ecarts de conversion
47
-14
408
-115
31
0
7
-14
493
-144
Transfert vers les actifs détenus en
-35 -75 0 -3 -113
vue de la vente
Autres 22 382 -11 -372 20
Au 31 décembre 2008 2 123 8 266 111 630 11 130
Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2006 -1 122 -5 154 -69 0 -6 345
Amortissements -57 -348 -6 0 -411
Dépréciation d’actifs -21 -57 0 0 -78
Reprise de dépréciation d’actifs 1 5 0 0 6
Cessions et désaffectations 27 214 3 0 244
Variation de périmètre -2 -6 0 0 -8
Ecarts de conversion 13 67 3 0 83
Autres 31 5 0 0 36
Au 31 décembre 2007 -1 129 -5 274 -70 0 -6 472
Amortissements -54 -339 -4 -1 -398
Dépréciation d’actifs -5 -23 -1 0 -29
Reprise de dépréciation d’actifs 10 62 0 0 72
Cessions et désaffectations 19 108 7 0 134
Variation de périmètre -33 -296 -17 0 -346
Ecarts de conversion 3 73 1 0 77
Transfert vers les actifs détenus en
21 52 0 0 73
vue de la vente
Autres 14 -48 12 0 -22
Au 31 décembre 2008 -1 153 -5 685 -73 -1 -6 912
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2006 995 2 301 28 545 3 869
Au 31 décembre 2007 975 2 318 25 567 3 885
Au 31 Decembre 2008 970 2 581 37 629 4 218

Finances
Locations-financement (leasing financier)

Terrains et Installations, Total
Millions EUR bâtiments machines &
outillage
Valeur comptable nette des leasings financiers compris dans le tableau précédent 15 2 18
Les valeurs comptables des obligations en matière de leasing sont proches de leurs justes valeurs.
89
Finances
Obligations en matière de locations-financement
Paiements minimum Valeur actuelle des
Millions EUR de location paiements minimums
de location
Montants payables en tant que leasing financier : 2007 2008 2007 2008
Endéans 1 an 2 4 1 3
e e
De la 2 à la 5 année incluse 8 17 7 15
Au-delà de 5 ans 1 1 1 1
Moins : charges financières futures -2 -3
Valeur actuelle des obligations de leasing 9 19 9 19
Moins : montant dû pour réglement endéans les 12 mois 1 3
Montant dû pour réglement après 12 mois 8 17
Obligations en matière de location simple (leasing opérationnel)

Montant total des paiements minimaux des leasings opérationnels comptabilisés
57 62
dans le résultat de l’exercice

Endéans 1 an 48 53
e e
De la 2 à la 5 année incluse 129 128
Au-delà de 5 ans 66 56
Montant total des paiements minimaux futurs des leasings opérationnels non résiliables 243 238
(25) Participations disponibles à la vente

Juste valeur au 1er janvier 657 318
Vendues en cours d’année -82 0
Acquises en cours d’année 37 0
Augmentation (baisse) de la juste valeur -293 -278
Autres 0 -11
Juste valeur au 31 décembre 318 30
Dont imputé directement en capitaux propres -49 4

Cette rubrique reprend les participations disponibles à la vente : Fortis, Sofina et Arqule. Fortis et Sofina ne sont pas
allouées par segment alors qu’Arqule est attribuée au Secteur Pharmaceutique.
Le poste “Autres” (-11 millions EUR) représente la valeur des titres Innogenetics disponibles à la vente à la fin 2007.
La baisse de -278 millions EUR est principalement imputable à l’écart de mise à valeur de marché des actions Fortis
(-268 millions EUR) et des actions Sofina (-8 millions EUR).
(26) Autres participations

er
Juste valeur au 1 janvier 133 148
Vendues en cours d’année -2 -4
Acquises en cours d’année 35 49
Augmentation (baisse) de la juste valeur 0 0
Autres -19 -5
Juste valeur au 31 décembre 148 187
90 Les autres participations englobent les entreprises d’envergure non significative qui ne sont ni consolidées ni mises en
équivalence. En 2008, les principales acquisitions sont liées à de nouvelles filiales avec des dépenses d’immobilisations
en cours :
• Rusvinyl en Russie (14 millions EUR),

• Solalban Energia en Argentine (11 millions EUR),
• Solvay Biochemicals Thailand (8 millions EUR),
• la co-entreprise pour le H2O2 en Thaïlande (8 millions EUR).
(27) Stocks
Millions EUR au 31 décembre 2007 2008

Produits finis 689 699
Matières premières et fournitures 532 577
En cours de fabrication 61 67
Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente 0 -13
Autres stocks 4 5
Total brut 1 286 1 335
Réductions de valeur -31 -81
Total net 1 255 1 255

Finances
(28) Créances commerciales, autres créances à court terme, prêts et

autres actifs à long terme
En 2008, les créances commerciales représentent 70 jours de vente. La valeur comptable des créances commerciales est
une bonne approximation de leur juste valeur à la date du bilan.
Il n’existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe dans la mesure où le risque est
réparti sur un grand nombre de clients et de marchés.
91
Finances
La balance âgée des créances commerciales, autres créances à court terme, prêts et autres actifs à long terme
se présente comme suit :
2007 Millions EUR Total Avec Sans réduction de valeur

réduction Non Echues Echues Echues Echues
de valeur échues depuis depuis depuis depuis
moins de 30 à 60 60 à 90 plus de
30 jours jours jours 90 jours
Créances commerciales 1 711 12 1 470 158 39 14 17
Autres créances court terme 566 8 521 8 13 1 15
Prêts et autres actifs long terme 252 0 237 6 0 0 9
Total 2 529 20 2 228 171 52 15 42
2008 Million EUR Total Avec Sans réduction de valeur

réduction non Echues Echues Echues Echues
de valeur échues depuis depuis depuis depuis
moins de 30 à 60 60 à 90 plus de 90
30 jours jours jours jours
Créances commerciales 1 666 8 1 432 158 37 14 18
Autres créances court terme 555 11 501 17 8 4 15
Prêts et autres actifs long terme 273 1 264 0 0 1 8
Total 2 495 19 2 197 175 45 19 41
Les autres créances à court terme se composent essentiellement des autres créances et des charges à reporter et
produits acquis.
Les autres actifs à long terme se composent essentiellement des excédents de fonds de pension et des autres créances
à plus d’un an.
Le tableau ci-dessous montre l’évolution des réductions de valeur sur les créances commerciales, financières et autres
actifs long terme.

Au 1er janvier -20 -17
Variation nette 3 -56
Au 31 décembre -17 -73
La variation nette de 56 millions EUR est principalement associée aux réductions de valeur sur les prêts à des entreprises
non consolidées du groupe Innogenetics, enregistrées avant l’acquisition de cette dernière par Solvay.
La gestion du risque de crédit fait l’objet d’un commentaire dans la partie “Gestion des risques” (page 108).

(29) Provisions
Avantages Santé, Litiges Autres Total

Millions EUR du sécurité,
personnel environnement
Au 31 décembre 2007 1 187 417 473 237 2 314
Dotations* 133 44 41 43 261
Reprises** -42 -6 -21 -77 -146
Utilisations -162 -24 -54 -76 -316
Ecarts de conversion 6 1 -6 0 1
Acquisitions et variations de périmètre 28 1 8 0 37
Cessions 0 0 0 0 0
Autres 0 0 0 0 0
Au 31 décembre 2008 1 150 433 441 127 2 151
Dont provisions à court terme 43 29 11 40 123
92 * Dont coût financier

** Dont ajustement sur actualisation passée
123 6
-5
Au total, les provisions ont diminué de 163 millions EUR (-7 %), pour les raisons suivantes :
– le reclassement des provisions vers le fonds de roulement (passifs court terme) de milestones pour un montant
de 50 millions EUR dus aux anciens actionnaires de Fournier Laboratories, découlant de l’absence de génériques pour
TRICOR® en 2008 ;
– une réduction nette de 45 millions EUR (67 millions USD) suite au règlement de certaines actions en justice intentées
aux États-Unis et au Canada pour présomption de pratiques de concurrence déloyale dans l’activité des peroxydés
dans la région NAFTA ;
– la consolidation intégrale des sociétés SolVin, qui augmente les provisions du Groupe de 36 millions EUR ;
– une réduction nette de 31 millions EUR des provisions pour indemnités de fin de contrat de travail ;
– une reprise de la provision de 25 millions EUR pour les dépenses bipolaires dans le cadre de l’accord de partenariat
avec Wyeth.
Provisions en matière d’avantages du personnel postérieurs à l’emploi
Les dépenses de personnel s’élèvent à 1 981 millions EUR en 2008 (contre 2 081 millions EUR en 2007).
Les provisions pour avantages du personnel représentent 1 150 millions EUR en 2008 (1 187 millions EUR en 2007).
Elles sont principalement constituées pour la couverture d’avantages postérieurs à l’emploi, accordés par la plupart
des sociétés du Groupe, soit en accord avec les règles et pratiques locales, soit à la suite de pratiques établies qui
génèrent des obligations implicites.
Pour 2008, les provisions pour avantages postérieurs à l’emploi s’élèvent à 948 millions EUR (956 millions EUR en 2007)
avant déduction de l’actif de pension de 86 millions EUR (73 millions EUR en 2007) comptabilisé au bilan.
Elles sont comptabilisées sur la base des méthodes comptables IFRS définies au point 5 du présent rapport et tiennent
compte des rémunérations estimées au moment de la retraite.
Le solde est constitué des provisions pour indemnités de fin de contrat de travail (139 millions EUR contre
170 millions EUR en 2007), des provisions pour autres avantages à long terme (51 millions EUR contre 49 millions EUR en
2007) et des provisions pour avantages non valorisés selon l’IAS 19 (12 millions EUR, comme en 2007).
Les plans de pension les plus importants sont situés aux Pays-Bas, en Allemagne, en Belgique, aux États-Unis,
au Royaume-Uni et en France. Certaines sociétés accordent des couvertures d’assurance-maladie ou d’assurance-
vie postérieures à l’emploi aux employés ou à leurs ayants droit qui sont, soit financées par contrat d’assurance, soit
couvertes par des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi.

Finances
Répartition par pays des obligations du Groupe en matière d’avantages postérieurs à l’emploi
en % à fin 2007 en % à fin 2008
Pays-Bas 26 % 26 %
Allemagne 23 % 24 %
Belgique 17 % 19 %
Etats-Unis 16 % 17 %
93
Finances
Royaume-Uni 6% 5%
France 6% 7%
Autres pays 6% 4%
Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont classés en plans à cotisations définies et plans à prestations définies.
Plans à cotisations définies

Les plans de retraite à cotisations définies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à
une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n’y
a pas d’obligation supplémentaire pour la société. Le total des cotisations pris en charge en résultats pour ces plans
s’élève, en 2008, à 30 millions EUR (32 millions EUR en 2007). Cette baisse est principalement imputable à Solvay
Engineered Polymers aux USA.
Plans à prestations définies

Tous les plans qui ne sont pas à cotisations définies sont réputés être à prestations définies. Ces plans sont soit financés
à l’extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d’assurance (“plans financés”), soit financés au sein du Groupe
(“plans non financés”). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires
indépendants. Les montants comptabilisés en résultats en liaison avec ces plans sont les suivants :

Coût des services rendus : employeur 48 44
Coût financier 115 123
Rendement attendu des actifs du plan -79 -81
Amortissements des pertes actuarielles nettes / gains (-) 14 14
Impact du changement du plafond d’actifs - année en cours 0 -12
Coût des services passés pris en compte dans l’année 0 -13
Pertes / gains (-) sur réductions / liquidations de plans -1 -9
Charge nette - Plans à prestations définies 97 66
La charge est comptabilisée en coût des ventes, en frais commerciaux et administratifs, en frais de recherche et
développement, en autres charges et produits d’exploitation ou financiers et en éléments non récurrents.
Globalement, la charge a diminué à 66 millions EUR, une baisse principalement imputable à :
– un amendement de -17 millions EUR au régime médical post-retraite aux USA (coût des services passés – inscrit sur
l’exercice), partiellement compensé par des ajustements apportés aux régimes en Suisse et aux Pays-Bas, qui étaient
précédemment traités comme des plans à cotisations définies ;
– la réduction du plan médical de retraite chez Inergy US, la réduction des avantages postérieurs à l’emploi des activités
vendues (Solvay Engineered Polymers et Solvay Interox UK pour Caprolactones) et des indemnités de non-concurrence
en Belgique.
L’impact favorable du changement du plafonnement des actifs, qui correspond à un résultat de 9 millions EUR pour Solvay
Chemie (Pays-Bas) et de 3 millions EUR pour le Portugal, est compensé par un amortissement des pertes actuarielles nettes.

Les montants inscrits au bilan pour des plans à prestations définies sont les suivants :

Obligations à prestations définies - plans financés 1 580 1 522
Juste valeur des actifs du plan en fin de période -1 341 -1 049
Déficit des plans financés 238 473
Obligations à prestations définies - plans non financés 775 710
Deficit de financement 1 013 1 183
Gain / perte (-) actuarielle non comptabilisée -150 -340
Gain des services passés non comptabilisé 5 15
Montants non comptabilisés comme actif suite au plafonnement des actifs 15 4
Obligation nette au bilan 883 862
Obligation comptabilisée au bilan 956 948
Actif comptabilisé au bilan -73 -86
94 Le déficit de financement de nos plans d’avantages postérieurs à l’emploi (obligations totales diminuées de la valeur
des actifs) a augmenté de 170 millions EUR et a été influencé par :
- l’impact de la crise financière sur la valeur des actifs à concurrence de -255 millions EUR,
- des gains provenant principalement de l’augmentation du taux d’escompte dans la zone euro et au Royaume-Uni.
Ces deux changements n’ont pas d’effet direct sur le passif net bilantaire, puisqu’ils sont passés en pertes actuarielles
non comptabilisées.
L’évolution des obligations à prestations définies est la suivante :

Obligations à prestations définies en début de période 2 491 2 355
Coût des services rendus : employeur 48 44
Coût financier 115 123
Contributions réelles de l’employé 6 7
Changement de plan 2 -22
Acquisitions / Cessions (-) 6 0
Réductions de plans -2 -14
Liquidations de plans 0 0
Pertes / gains (-) actuariel(le)s -129 -135
Avantages payés -130 -144
Autres -52 18
Obligations à prestations définies en fin de période 2 355 2 232
Obligations à prestations définies - plans financés 1 580 1 522
Obligations à prestations définies - plans non-financés 775 710
Les changements de plans de -22 millions EUR comprennent -40 millions EUR pour le plan médical post-retraite
aux USA, dont -17 millions EUR ont été comptabilisés en 2008.
Le gain actuariel de -135 millions EUR englobe -133 millions EUR pour modification des hypothèses (principalement
le taux d’escompte).
Le poste “Autres” tient compte de l’impact résultant de la consolidation globale de SolVin depuis le 1er juillet (29 millions EUR).

Finances
L’évolution de la juste valeur des actifs du plan est la suivante :

Juste valeur des actifs du plan en début de période 1 298 1 341
Rendement attendu des actifs du plan 79 81
Gains /pertes (-) actuariel(le)s -19 -336
Contributions réelles de l’employeur 134 115
95
Finances
Contributions réelles de l’employé 6 7
Acquisitions / Cessions (-) 5 0
Liquidations de plans 0 -2
Avantages payés -130 -144
Autres -31 -14
Juste valeur des actifs du plan en fin de période 1 341 1 049
Rendement réel des actifs du plan 60 -255
Le poste “Autres” tient compte de l’impact résultant de la consolidation globale de SolVin depuis le 1er juillet (6 millions EUR).
Évolution des obligations nettes durant la période :

Montant net comptabilisé au début de la période 932 883
Charge nette - Plans à prestations définies 97 66
Contributions réelle de l’employeur / avantages payés directement -134 -115
Impact d’acquisitions / cessions 0 0
Variation du périmètre 1 21
Ecarts de conversion -13 7
Autres 0 0
Montant net comptabilisé en fin de période 883 862
La variation du périmètre de consolidation résulte essentiellement de la consolidation globale de SolVin à compter

du 1er juillet.
Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les obligations au 31 décembre
Eurozone Europe autres USA Autres

2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008
Taux d’actualisation 5% 5,5 % 3,5 % - 5,75 % 3,5 % - 6,25 % 6% 6% 9,7 % 8,6 % - 9,7 %
Taux attendus
pour de futures
2,5 % - 4,5 % 2,5 % - 4,5 % 2%-5% 2%-5% 4% 4% 7 % 5,5 % - 6,6 %
augmentations
de salaires
Taux attendus
d’accroissement 0%-2% 0%-2% 0 % - 3,1 % 0 % - 3,1 % non disp. non disp. non disp. non disp.
des retraites
Taux attendus
d’accroissement des 0%-2% 0%-2% non disp. non disp. 5%-8% 5%-8% 5,6 % 7,1 %
dépenses médicales

Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer la charge de l’année
Eurozone Europe autres USA Autres

2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008
Taux d’actualisation
4,5 % 5% 3,5 % - 6 % 3,5 % - 5,75 % 5,8 % 6% 11,3 % 9 % - 9,7 %
Taux attendus
pour de futures
2,5 % - 4,5 % 2,5 % - 4,5 % 2%-5% 2%-5% 4% 4% 8 % 5,5 % - 6,6 %
augmentations
de salaires
Taux attendus de
rendement à long
4,5 % - 6 % 4,5 % - 6 % 3,5 % - 5,95 % 3,5 % - 5,9 % 8,5 % 8,25 % 11,3 % 8,5 % - 9,7 %
terme des actifs
du plan
Taux attendus
d’accroissement 0%-2% 0%-2% 0 % - 2,7 % 0 % - 3,1 % non disp. non disp. non disp. non disp.
96 des retraites
Taux attendus
d’accroissement des 0%-2% 0%-2% non disp. non disp. 5%-9% 5%-8% 6,6 % 7,1 %
dépenses médicales
Les principales catégories des actifs du plan sont les suivantes :

2007 2008
Actions 48 % 39 %
Obligations 47 % 55 %
Immobiliers 2% 3%
Autres actifs 3% 3%
En ce qui concerne les actifs investis, il faut noter les points suivants :
• en 2008, en raison de la crise financière, la valeur des actifs investis a diminué de 255 millions EUR ;
• ces actifs ne comptent pas d’investissement direct dans des actions du groupe Solvay ni dans des biens immobiliers ou
autres actifs occupés ou utilisés par Solvay. Ceci n’exclut pas la présence d’actions Solvay dans des investissements
de type “fonds commun de placement” (SICAV) ;
• le taux de rendement attendu est défini au niveau local avec le support de l’actuaire local. Il est déterminé sur la base
du “building block approach”, qui tient compte de l’inflation à long terme et des rendements attendus à long terme pour
chaque catégorie d’actifs.
Le Groupe s’attend à payer des cotisations en espèces pour les plans à prestations définies postérieurs à l’emploi
pour 130 millions EUR en 2009 (160 millions EUR pour 2009 en tenant compte des cotisations définies), contre
115 millions EUR en 2008 (145 millions EUR en 2008 en tenant compte des cotisations définies).
Les hypothèses retenues dans le cadre des dépenses médicales ont un impact sur les montants reconnus dans
le compte de résultats. La sensibilité à un changement de pourcentage dans les taux attendus d’accroissement
des dépenses médicales est la suivante :
Augmentation Réduction de
Millions EUR de 1 % 1%
Impact sur le cumul du coût des services rendus et du coût financier 3 -2
Impact sur les obligations à prestations définies 14 -12

Finances
Historique de l’évolution des plans à prestations définies :
Millions EUR 2005 2006 2007 2008

Obligations à prestations définies 2 471 2 491 2 355 2 232
Actifs du plan -1 232 -1 298 -1 341 -1 049
Déficit / excédent (-) 1 239 1 193 1 013 1 183
Ajustements des obligations du plan liés à l’expérience non disp. -14 -12 6
97
Finances
Ajustements des actifs du plan liés à l’expérience non disp. -36 6 336
Dont historique de l’évolution des plans médicaux postérieurs à l’emploi :
Millions EUR 2005 2006 2007 2008

Obligations à prestations définies 125 134 130 99
Ajustements des obligations du plan liés à l’expérience non disp. -3 2 0
Provisions Santé, sécurité et environnement (HSE)
Ces provisions s’élèvent à 433 millions EUR, contre 417 millions EUR à la fin 2007.
Elles concernent la couverture des risques et charges des principaux domaines suivants :
- mines et sondages dans la mesure où la législation et/ou les permis d’exploitation relatifs aux carrières, mines et
sondages contiennent des obligations de dédommagement des tiers ; ces provisions, constituées sur la base
d’expertises locales, devraient être utilisées à un horizon de 10 à 20 ans ;
- provisions liées à l’arrêt des électrolyses au mercure : les étalements prévisionnels de dépenses sont fonction
des réaffectations envisagées des sites, des dispositions réglementaires nationales en matière de gestion des sols
contaminés, et de l’état de contamination des sols et nappes ; la majorité de ces provisions devraient être utilisées
à un horizon de 10 à 20 ans ;
- digues, décharges et terrains : les provisions concernent principalement les digues de soudière, les anciennes
digues à chaux, ainsi que les terrains et décharges liés à l’activité de certains sites industriels ; ces provisions sont
à un horizon de 1 à 20 ans ;
- amiante : un programme d’élimination de ces matériaux est en cours ; les provisions pour travaux de désamiantage et
maladies professionnelles s’inscrivent à un horizon de 1 à 15 ans.
Les montants estimés sont actualisés en fonction de la date probable de survenance des dépenses. Ces provisions,
outre les mises à jour annuelles, sont ajustées chaque année pour tenir compte du rapprochement de l’échéance.
Provisions pour litiges
Les provisions pour litiges s’établissent à 441 millions EUR à la fin 2008, contre 473 millions EUR à la fin 2007.
La réduction nette de 32 millions EUR entre 2007 et 2008 est principalement imputable aux éléments suivants :
– 45 millions EUR (67 millions USD) pour la réduction nette de certaines actions en justice intentées aux États-Unis et au
Canada pour présomption de pratiques de concurrence déloyale dans l’activité des peroxydés dans la région NAFTA ;
– augmentation de 8 millions EUR en raison de la consolidation intégrale de SolVin ;
– reprise de 50 % de l’amende peroxydés pour Solvay Solexis d’un montant de 15 millions, à la suite d’un accord avec Edison.
Les provisions les plus importantes à la fin 2008 servent à couvrir :
– les conséquences financières de l’amende de 193 millions EUR infligée par les autorités européennes pour non-respect
des règles de concurrence dans le domaine des peroxydés contre laquelle le groupe Solvay a interjeté appel, ainsi que,
de manière connexe, l’exposition financière résiduelle aux litiges en cours (actions collectives et plaintes individuelles)
aux USA et d’éventuels recours de clients en Europe dans le même domaine ;

– les risques liés aux litiges en cours aux USA et relatifs à nos produits pharmaceutiques, dans le domaine des traitements
hormonaux féminins aux USA ; ces litiges sont apparus suite à la publication en 2002 par la “Women Health Initiative”
de rapports d’études sur les traitements hormonaux féminins. Les montants provisionnés reflètent l’estimation actuelle
du nombre de plaignants qui auraient été traités avec nos produits ; le nombre de cas est toujours en évolution même
si on constate une tendance à la stabilisation depuis 2007. Ces litiges n’ont pas connu de variations très importantes
en 2008. Les procédures devraient continuer en 2009 et au-delà.
Les litiges (actions collectives et plaintes individuelles) en cours à l’encontre des Laboratoires Fournier ont trait
à l’application de règles de concurrence associées aux modifications de la formule du fénofibrate aux États-Unis et
au Canada. Ces litiges nous opposent à des fabricants de produits génériques, à des distributeurs et à des organismes
tiers payants. Ces risques font l’objet de certaines garanties contractuelles des anciens actionnaires de Fournier dans
le cadre de l’acquisition réalisée en 2005. Les procédures devraient continuer en 2009 et au-delà.
En janvier 2008, le Groupe a été informé du dépôt d’une demande d’enregistrement d’un générique de TRICOR® par
Teva aux États-Unis (ANDA : Abbreviated New Drug Application). Aux côtés d’Abbott Laboratories et d’Elan Plc, Fournier
Laboratories Ireland Ltd et Laboratoires Fournier SA ont entamé des procédures pour contrefaçon de brevet à l’encontre
de Teva aux États-Unis. Des circonstances similaires se sont produites en septembre 2008 avec une ANDA déposée
par Biovail Corp.
98 En janvier 2009, Solvay Pharmaceuticals, Inc. a été informée que la FTC américaine (Federal Trade Commission) et
le procureur général de Californie avaient intenté une action auprès de la U.S. District Court of California, contestant
la validité des accords conclus en 2006 avec “Watson and Par” concernant ANDROGEL®. Solvay Pharmaceuticals
conteste le bien-fondé de cette affaire et défendra ses intérêts en justice.
Autres provisions
Les autres provisions, établies pour couvrir les risques spécifiques tels que les obligations liées à la fermeture ou
à la cession d’activités, s’élèvent à 127 millions EUR, contre 237 millions à la fin 2007.
Ce recul s’explique principalement par les éléments suivants :
– le reclassement des provisions vers le fonds de roulement (passifs court terme) de milestones pour un montant de
50 millions EUR dus aux anciens actionnaires de Fournier Laboratories, en fonction de l’absence de génériques pour
TRICOR® en 2008 ;
– la reprise d’une provision de 25 millions EUR pour couvrir les frais de recherche supplémentaires pour accélérer
le développement des molécules psychiatriques incluses dans l’accord conclu avec Wyeth.
Politique du Groupe en matière d’assurances
Le groupe Solvay a pour politique de ne souscrire à des assurances que pour couvrir des risques très importants,
conformément aux dispositions légales et quand les assurances constituent la meilleure solution financière pour Solvay.
Le Groupe maintient et développe des couvertures d’assurance appropriées pour les risques assurables, conformément
à sa politique visant à limiter l’impact financier des risques susceptibles de se matérialiser.
En 2008, les polices d’assurance mondiales ont été renouvelées. Elles intègrent une couverture améliorée et un niveau
de prime inférieur. Le marché de l’assurance responsabilité civile reste difficile pour les sociétés qui vendent des produits
pharmaceutiques.
(30) Endettement net
L’endettement net du Groupe est le solde entre les dettes financières et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Il augmente de 290 millions EUR, passant de 1 307 millions EUR à la fin 2007 à 1 597 millions EUR à la fin 2008.

Finances

Dettes financières 1 882 2 480
- Trésorerie et équivalents de trésorerie -575 -883
Endettement net 1 307 1 597
Le rapport entre l’endettement net du Groupe et ses capitaux propres est passé de 29 % à la fin 2007 à 34 % à la fin
99
Finances
2008. Le rating long terme de Solvay a été confirmé par les deux agences de notation, restant donc A (perspective stable)
chez Standard & Poors et A2 (perspective stable) chez Moody’s.
Dettes financières
Les dettes financières augmentent de 598 millions EUR, passant de 1 882 millions EUR à 2 480 millions EUR.
Après l’abondement, les emprunts obligataires ont augmenté pour un montant nominal de 200 millions EUR concernant
l’emprunt EMTN existant, à échéance en 2018.
La hausse des dettes à long terme envers des institutions financières s’explique par l’emprunt à long terme obtenu par
Solvay Sodi et Solvay Indupa pour financer des projets industriels, respectivement en Bulgarie et au Brésil.
Les autres emprunts à court terme augmentent principalement suite à l’utilisation du programme de Billets de Trésorerie
belge à hauteur de 455 millions EUR (143 millions EUR fin 2007).

Emprunts subordonnés 500 501
Emprunts obligataires 800 985
Dettes de locations-financement long terme 8 17
Dettes à long terme envers des institutions financières 192 261
Autres dettes à long terme 65 88
Montant dû endéans 12 mois (indiqué sous dettes à court terme) 9 19
Autres emprunts à court terme (y compris les découverts) 308 609
Dette financière (à court et à long terme) 1 882 2 480
Emprunts et lignes de crédits
Les emprunts les plus importants échéant au-delà de 2008 sont :
• en Belgique : les émissions obligataires de type EMTN effectuées par Solvay SA pour un total de 1 milliard EUR :
– 500 millions EUR à taux fixe effectif de 4,99 %, à échéance en 2014,
– 500 millions à échéance en 2018, consistant en une émission initiale de 300 millions à un taux fixe
effectif de 4,75 % souscrite en 2003 et une émission de 200 millions EUR à un taux fixe effectif
de 5,71% exécutée en 2008 ;
• en France : l’émission d’une dette “super” subordonnée de 500 millions EUR effectuée par Solvay Finance SA avec un
support de Solvay SA Son échéance est en 2104 et le coupon annuel est de 6,375 %. Cette dette a reçu un traitement
partagé entre capitaux propres (50 %) et dette (50 %) par les agences de notation Moody’s et Standard & Poors.
Dans les comptes du Groupe, cependant, elle est traitée à 100 % comme de la dette. Cette dette est subordonnée
par rapport aux autres dettes du Groupe et fait l’objet d’une cotation au Luxembourg. Le coupon payé est à taux
fixe pendant les dix premières années. En 2016, le coupon devient flottant et trimestriel au taux Euribor augmenté
d’une marge de 335 points de base jusqu’à son échéance en 2104. Solvay dispose d’une option de rachat au pair
de l’émission à partir de 2016. L’émetteur dispose d’une option quant au non-paiement éventuel du coupon, selon
les règles du mécanisme de report du coupon ;
• en Allemagne : le financement de SolVin, à concurrence de 130 millions EUR jusqu’en 2008 et de 120 millions EUR
de 2008 à 2012 ;

• en Autriche : notre quote-part de 50 % du montant emprunté dans le cadre d’un crédit “revolving” de 165 millions EUR
finançant Pipelife (échéance finale : 2012) ;
• en Bulgarie : notre quote-part de 75 % du montant emprunté dans le cadre d’un crédit “evolving” de 80 millions EUR
par Solvay Sodi, dont une tranche de 40 millions EUR à échéance en 2011 et une autre tranche de 40 millions EUR
à échéance en 2012 ;
• au Brésil : le financement de Solvay Indupa do Brasil, à hauteur d’un crédit long terme de 259 millions BRL jusqu’en
juillet 2014.
En outre, au début 2009, Solvay a prélevé 300 millions EUR sur un crédit de 350 millions EUR accordé par la Banque
européenne d’Investissement pour le financement de la recherche pharmaceutique en Europe (taux fixe de 3,90 %,
à échéance en 2016).
Juste valeur des dettes financières
Pour les dettes financières à taux flottant, la juste valeur est égale à la valeur faciale (cf. aussi note 31). La juste valeur
des endettements à taux fixe du Groupe à la fin 2008 se présente comme suit :
• EMTN 500 millions EUR 2014 : 501 millions EUR,
• EMTN 500 millions EUR 2018 : 474 millions EUR,
100 • Hybride 500 millions EUR 2104 : 372 millions EUR.
La juste valeur est basée sur le cours boursier à la fin 2008.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les placements de trésorerie et valeurs disponibles atteignent 883 millions EUR, en hausse de 308 millions EUR par
rapport à la fin 2007, le Groupe ayant obtenu un financement de 455 millions EUR en recourant à un programme de
Billets de Trésorerie belge, ce qui a réduit son risque de liquidité à la clôture.

Actions 3 20
Titres à revenu fixe 33 11
Dépôts à terme 245 239
Valeurs disponibles 294 613
Trésorerie et équivalents de trésorerie 575 883
Les actions reprises dans le tableau ci-dessus comprennent des participations dans des fonds communs de placement
de trésorerie. La valeur comptable est la juste valeur des actions, des titres à revenu fixe et des dépôts à terme.
Risque de liquidité

Sorties de trésorerie liées aux passifs financiers : 4 162 5 095
à la demande endéans un an 2 597 3 242
dans la 2e année 43 47
dans les années 3 à 5 104 320
après 5 ans 1 418 1 486
L’échéancier présente le montant nominal à rembourser, non actualisé, dû à l’échéance. Le Groupe échelonne dans
le temps les échéances de ses sources de financement afin de minimiser son risque de liquidité.

Finances
Outre les sources de financement mentionnées ci-dessus, le Groupe peut recourir aux instruments suivants :
• un programme de Billets de Trésorerie belge pour 1 milliard EUR, utilisé à hauteur de 455 millions EUR à la fin 2008
ou comme alternative un programme de papier commercial américain pour 500 millions USD, inutilisé à la fin 2008.
En complément des lignes de crédit ci-dessus, le plafond le plus haut des deux programmes est aussi couvert par
des lignes de crédit “back up” (592 millions EUR) et une ligne de crédit bancaire de 400 millions EUR, à échéance
en octobre 2013, toutes deux inutilisées à la fin 2008 ;
• une ligne de crédit bancaire de 850 millions EUR (inutilisée à la fin 2008), venant à échéance en 2011.
101
Finances
La gestion du risque de liquidité est décrite au chapitre “gestion des risques”.
31) Instruments financiers dérivés
Le groupe Solvay a recours à des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre des risques de change et
des risques de taux d’intérêt identifiés (instruments de couverture). Cependant, les critères requis pour appliquer
la comptabilité de couverture selon les IFRS ne sont pas rencontrés dans tous les cas. Dès lors, celle-ci n’est pas toujours
applicable chaque fois que le Groupe se couvre économiquement.
Par ailleurs, la politique de couverture du risque de change est basée sur les principes suivants : le financement des
activités dans la devise locale, la couverture systématique du risque de change transactionnel au moment de l’émission
de factures (risques certains) et le suivi et la couverture éventuelle des positions de change générées par les activités du
Groupe, sur la base des flux attendus.
Écarts de conversion
Les écarts de conversion, en particulier du dollar américain, peuvent influencer les résultats. En 2008, le taux de change
EUR / USD a évolué de 1,4721 début janvier à 1,3917 à la fin décembre. La comparaison du taux moyen en 2007
(1,3706) et en 2008 (1,4708) illustre clairement la faiblesse du dollar en 2008.
Gestion du risque de change sur endettement
Les emprunts du Groupe sont généralement contractés par les sociétés financières spécialisées du Groupe, à charge
pour celles-ci de mettre le produit des emprunts à disposition des entités opérationnelles.
Le choix de la devise d’emprunt dépend essentiellement des possibilités offertes par les différents marchés ; dès lors,
la devise sélectionnée ne s’identifie pas nécessairement à la devise du pays dans lequel les fonds seront investis.
Toutefois, le financement des entités opérationnelles se fait dans la devise locale de ces dernières, cette devise étant,
le cas échéant, créée par la technique du swap de devises au départ de la devise dont dispose la société financière.
Le coût de ces swaps de devises est rangé parmi les charges sur emprunts. Ceci permet de limiter le risque de change,
tant dans le chef de la société financière que dans celui de l’utilisateur final des fonds.
Dans les pays émergents, les marchés financiers locaux ne permettent pas toujours de s’endetter dans la monnaie
du pays, soit parce qu’ils sont trop étroits et que les fonds n’y sont pas disponibles, soit parce que les conditions
financières y sont trop onéreuses. L’endettement dans une autre devise est alors rendu nécessaire. Néanmoins, chaque
fois que cela a été possible, le Groupe a saisi les opportunités de refinancer en devises locales son endettement dans
les pays émergents. Ainsi, à la fin 2008, le Groupe affichait une exposition de change très limitée sur son endettement
résiduel en devises en Bulgarie.
Gestion du risque de change de conversion
Il s’agit du risque de change qui a des répercussions sur les comptes consolidés du Groupe et relatif aux filiales dont
la devise fonctionnelle est différente de l’EUR (devise fonctionnelle du Groupe).
a) Risque de change de conversion du compte de résultats
Pour le groupe Solvay, ce risque porte principalement sur la conversion en EUR des résultats générés dans la région
NAFTA. Sur la base du résultat net attendu dans cette région pour la période considérée et en fonction des conditions
de marché, une couverture de ce risque de change de conversion peut être réalisée.

Durant l’année 2008, le groupe Solvay n’a pas procédé à des couvertures relatives au risque de conversion du compte
de résultats.
b) Risque de change bilantaire
La répartition de l’actif net du Groupe (4,7 milliards EUR à la fin 2008) est la suivante, en ordre décroissant d’importance :
• Euro Zone : 48 %
• NAFTA : 30 %
• Brésil et Argentine : 7 %
• Asie-Pacifique : 6 %
• Bulgarie : 3 %
• Grande-Bretagne : 2 %
• Autres : 4 %
Au total, le Groupe est exposé à 30 devises réparties entre NAFTA, Amérique Latine, Asie et Europe de l’Est.
Afin d’évaluer et de quantifier le risque bilantaire, une analyse VaR (“Value at Risk”) a été réalisée. Sur la base des volatilités
des couples de devises attendues par le marché, il ressort que la VaR (770 millions EUR) est proche d’un montant
correspondant à 16 % des capitaux propres actuels du Groupe, dans un intervalle de confiance de 99 %. Ce risque s’est
102 accru par rapport à la fin 2007 (298 millions EUR), en grande partie sous l’effet de la très forte volatilité sur les marchés
des changes à la fin 2008.
Des mesures de couverture des capitaux propres n’ont pas été prises.
Gestion du risque de change transactionnel
Il s’agit du risque de change lié à une transaction spécifique comme l’achat ou la vente par une société du Groupe dans
une devise autre que sa devise fonctionnelle.
a) Couverture du risque de change transactionnel certain
Les filiales sont tenues de céder leurs positions de change certaines à Solvay CICC1 (ex. : factures clients, factures
fournisseurs,...). Cette couverture systématique a pour effet de centraliser au CICC la position de change du Groupe tout
en déchargeant les filiales opérationnelles de la charge administrative de gestion du risque de change.
La position de change du CICC est gérée dans le cadre de règles et de limites spécifiques fixées par le Groupe.
Les instruments privilégiés de gestion sont l’achat et la vente de devises au comptant ou à terme.
b) Couverture à court / moyen terme des flux en devises sur une base prévisionnelle
Une cartographie prévisionnelle des flux en devises par SBU (Strategic Business Unit) est périodiquement établie pour
mesurer, sur un horizon annuel, l’exposition attendue du Groupe au risque de change transactionnel. En application de
la politique actuelle en matière de gestion de risques, le montant de la couverture est de maximum 75 % des flux attendus
en devises étrangères sur la base de la cartographie annuelle des flux.
Dans sa structure actuelle, l’exposition du Groupe est principalement liée au risque EUR / USD ; le Groupe est “long” en
USD à hauteur d’environ 740 millions USD par an. L’ensemble des activités du Groupe génère globalement un flux net
positif en USD. Sur la base de cette cartographie et en fonction des conditions de marché, une couverture du risque
de change peut être réalisée. Les instruments financiers privilégiés sont la vente de devises à terme ainsi que l’achat
d’options “put”. Le Groupe a couvert son exposition relative à l’année 2008 à hauteur de 450 millions USD. Le Groupe est
exposé aux risques de change pour d’autres devises pour lesquelles le risque de change est jugé marginal à l’exception
du yen (18 milliards JPY - exposition “long”).
1 Solvay Coordination Internationale des Crédits Commerciaux, SA.

Finances
En utilisant des instruments financiers pour couvrir son risque de change à moyen terme, Solvay s’expose aux risques
liés à ces dérivés en devises. D’un point de vue comptable, la couverture fait l’objet, de préférence, d’une documentation
permettant le traitement en couverture parfaite.
Les variations de cours de change des devises sur lesquelles reposent ces transactions influencent les écarts de juste
valeur dans les capitaux propres ainsi que les justes valeurs de ces instruments de couverture. À l’échéance, les résultats
sur ces instruments financiers sont comptabilisés dans la marge brute.
En 2007, le Groupe avait couvert 5 millions USD par des contrats de change à terme qui ont été comptabilisés comme
103
Finances
étant une couverture parfaite. Ces opérations sont arrivées à échéance avant la fin 2007. Elles n’ont, dès lors, eu aucun
impact significatif sur le compte de résultats.
En 2008, certains dérivés en devises, principalement les “average rate options”, ne font pas l’objet d’une documentation
permettant de les traiter comme instrument de couverture parfaite. Les variations de change influencent la valeur de
ces instruments et ont été comptabilisées en autres charges et produits financiers pour moins de 1 million EUR en 2008,
correspondant aux opérations de couverture pour 2008 et 2009. L’exposition au risque de change, centralisée auprès
de Solvay CICC, n’était pas significative à la fin 2008.
Dès lors, l’exposition du Groupe au risque de change sur instruments financiers est essentiellement liée aux instruments
financiers dérivés non échus à la fin 2008, utilisés pour couvrir le risque de change transactionnel à court et moyen terme.
Le cours de change USD/EUR à la fin 2008 était de 1,3917 USD/EUR.
Toutes les autres variables étant supposées constantes, un cours de change, en fin d’année, 5 % supérieur (inférieur)
entraînerait une variation des “autres charges et produits financiers” de 10 (-9) millions EUR [11 (-6) millions EUR en 2007].
Les écarts de juste valeur dans les capitaux propres totaux n’auraient pas été altérés.
Gestion du risque d’intérêts
La gestion du risque d’intérêts s’effectue au niveau du Groupe. Au 31 décembre, le Groupe était endetté à taux fixe
à hauteur d’environ 1,5 milliard EUR.
• Le Groupe a fixé les taux d’intérêts sur ses emprunts obligataires (500 millions EUR à échéance 2018, 500 millions EUR
à échéance 2014) ;
• L’émission hybride subordonnée réalisée en 2006 (500 millions EUR à échéance 2104) est assortie d’un coupon fixe
jusqu’en 2016 et flottant ensuite ;
• Notre part (50 %) des swaps de taux d’intérêt flottant/fixe pour un montant notionnel de 20 millions EUR par Pipelife.
Ce swap a augmenté pour s’établir à 30 millions EUR à la fin janvier 2009 et arrivera à échéance à la fin juillet 2009.
L’exposition aux taux d’intérêt par devise se résume comme suit :
Millions EUR Au 31 Décembre 2007 Au 31 Décembre 2008

Taux fixe Taux Total Taux fixe Taux Total
Devise flottant flottant
Dette financière
EUR -1 368 -303 -1 671 -1 510 -747 -2 257
USD -3 -6 -9 -3 -12 -16
GBP 0 -3 -3 0 0 0
BRL 0 -47 -47 0 -78 -78
Autres 0 -152 -152 0 -129 -129
Total -1 371 -511 -1 882 -1 513 -967 -2 480
Trésorerie et équivalents de trésorerie
EUR 0 166 166 0 513 513
USD 0 184 184 0 207 207
Autres 0 225 225 0 163 163
Total 0 575 575 0 883 883

Pour l’analyse de sensibilité, on applique une augmentation (diminution) du taux d’intérêt moyen sur la période
de reporting à la dette à taux flottant.
Toutes les autres variables étant supposées égales, un taux d’intérêt plus élevé (moins élevé) de 1 % se serait traduit par
des charges sur emprunts en hausse (baisse) de 7 millions EUR en 2008 (6 millions EUR en 2007).
Cet impact aurait été partiellement compensé par un revenu d’intérêt plus élevé (moins élevé) sur la trésorerie et
équivalents de trésorerie de l’ordre de 5 millions EUR en 2007 et en 2008.
Instruments financiers
L’IAS 39 définit les classes d’actifs et de passifs financiers. L’IFRS 7 exige que l’on indique la valeur comptable et la juste
valeur de toutes ces classes d’actifs et de passifs financiers.
2007 2008
Valeur Juste valeur Valeur Juste valeur
Millions EUR comptable comptable
net net
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
0 0 0 0
de résultat - lors de la comptabilisation initiale
104 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte

de résultat - détenus à des fins de transaction
17 17 80 80
Placements détenus jusqu’à leur échéance 0 0 0 0

Prêts et créances (inclut la trésorerie et équivalents de trésorerie) 2 466 2 466 2 738 2 738
Actifs financiers disponibles à la vente 318 318 30 30
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
0 0 0 0
de résultat - lors de la comptabilisation initiale
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
0 0 -9 -9
de résultat - détenus à des fins de transaction
Passifs financiers évalués au coût amorti
-3 291 -3 275 -3 971 -3 847
(inclut les dettes commerciales)
Dans le cas d’un emprunt avec déduction de certains frais du montant obtenu, la prise en charge de ces frais est répartie
de manière linéaire sur la durée de l’emprunt, ce qui est une bonne approximation de la règle du coût amorti, la différence
par rapport à la méthode linéaire étant non significative au niveau du Groupe.
La catégorie “actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats - détenus à des fins de transaction”
contient principalement les instruments financiers qui sont utilisés pour la gestion de risque de change du Groupe mais
qui ne font pas objet d’une documentation permettant de les traiter comme instrument de couverture, notamment
les “average rate options”. Cette catégorie englobe aussi les instruments financiers dérivés à la juste valeur, qui peuvent
prétendre à la comptabilité de couverture (10 millions EUR), la variation de juste valeur étant inscrite aux capitaux propres.
Le tableau ci-dessous montre le détail de ces opérations :

2007 2008
Montant Juste Montant Juste
Millions EUR
notionnel valeur notionnel valeur
Produits dérivés de change
Contrats de change et swaps 414 2 699 22
Options 306 14 644 58
Produits dérivés d’intérêt
Swaps 68 1 20 0
Autres 0 0 0 0
Autres dérivés 0 0 0 0
Total instruments financiers dérivés 788 17 1 363 80

Finances
Les charges et produits sur ces instruments financiers se répartissent comme suit :

Comptabilisé dans le compte de résultat
Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 23 26
Intérêts sur prêts et créances 6 6
Produits des actifs financiers disponibles à la vente 61 -258
105
Finances
Résultat net sur cession d’actifs financiers disponibles à la vente transférés
73 -41
des capitaux propres
Fluctuations de la juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction 17 22
Fluctuations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie transférés
0 0
des capitaux propres
Partie inefficace des fluctuations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 0 0
Charge d’intérêts sur passifs financiers évalués au coût amorti -106 -138
Total 74 -383
Comptabilisé directement en capitaux propres

Fluctuation nette de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -293 11
Fluctuation nette des actifs financiers disponibles à la vente transférés au compte
-73 41
de résultats
Partie efficace des fluctuations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 7 10
Fluctuations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie transférés au compte
0 0
de résultats
Total -359 62
Conventionnellement, (+) indique une augmentation (-) une diminution des capitaux propres.
En 2008, les charges des actifs financiers disponibles à la vente (-258 millions EUR) et la perte nette transférée
des capitaux propres (-41 millions EUR) sont principalement liées aux réductions de valeur sur la participation dans
Fortis SA, après l’effondrement du cours de l’action.
En 2007, les produits des actifs financiers disponibles à la vente englobaient les plus-values générées par la vente
de droits de souscription dans l’augmentation de capital de Fortis SA (37 millions EUR). Le résultat net sur cession d’actifs
financiers disponibles à la vente (73 millions EUR) était lié à la vente de titres Sofina.
Comptabilité de couverture
Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre des risques de change identifiés
(instruments de couverture). À la fin 2008, le Groupe avait couvert les ventes prévisionnelles 2009 pour un montant
nominal de 200 millions USD par des contrats de change à terme. Ces instruments dérivés remplissent les conditions
requises pour figurer dans la comptabilité de couverture. Ils peuvent se résumer comme suit :
Variations de juste valeur

Juste valeur Juste valeur
fin 2007 par capitaux par compte fin 2008
Millions EUR propres de résultats
Contrats de change à terme 0 10 0 10

(32) Actifs détenus en vue de la vente et Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente
A la fin 2008, les activités dans le domaine du carbonate de calcium précipité, qui font partie du Secteur Chimique, ont
fait l’objet d’un classement séparé (cf. détails dans le tableau ci-dessous) au bilan consolidé sous “actifs détenus en vue
de la vente” (61 millions EUR) et “passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente” (14 millions EUR). Une vente
devrait avoir lieu en 2009.
Millions EUR 2008

ACTIF
Actifs non courants 47
Immobilisations incorporelles 1
Goodwill 4
Immobilisations corporelles 40
Actifs d’impôts différés 2
Actifs courants 14
Stocks 13
106 Créances fiscales 1
Total de l’actif 61
PASSIF
Passifs non courants 6
Passifs d’impôts différés 5
Dettes financières à long terme 1
Passifs courants 8
Dettes commerciales 6
Autres passifs court terme 2
Total du passif 14
(33) Engagements en vue de l’acquisition d’actifs corporels et incorporels

Engagements en vue de l’acquisition d’actifs corporels et incorporels 94 102
dont : joint ventures 19 14
L’augmentation est due à de nouveaux projets d’investissements importants.
(34) Engagements conditionnels

Dettes et engagements de parties tierces garantis par la société 271 318
Milestones additionnels pour Fournier 190 70
Litiges et autres engagements importants 17 15
Les dettes et engagements de parties tierces garantis par la société représentent essentiellement des garanties octroyées
pour garantir le paiement des TVA.

Finances
Le montant des milestones à payer aux anciens actionnaires de Fournier à la fin 2008 dépend de la performance future
des produits. Le recul accusé en 2008 par rapport à 2007 correspond à une portion de l’accroissement des milestones
comptabilisés en goodwill.
Les montants relatifs aux co-entreprises se trouvent dans le tableau ci-dessous.

Dettes et engagements de parties tierces garantis par la société 2 9
107
Finances
Litiges et autres engagements importants 0 0
(35) Joint ventures
Les montants suivants sont incorporés dans les comptes annuels, suite à la consolidation proportionnelle appliquée
aux joint ventures (voir la liste des sociétés consolidées proportionnellement ci-après).
EUR Million 2007 2008

Actifs courants 665 421
Passifs non courants 350 180
Passifs courants 527 366
Chiffre d’affaires 2 209 1 143
Coût des ventes -1 791 -971

Gestion des risques
Agir de manière responsable en tant qu’entreprise citoyenne et se préoccuper de la santé, de la sécurité et de
l’environnement, tant en faveur de ses employés que de la communauté dans son ensemble, constituent des éléments-
clefs de la vision Solvay, qui trouvent écho dans la politique Responsible Care® du Groupe.
Depuis sa création en 1863, Solvay a toujours démontré sa capacité à anticiper les changements et à réagir
adéquatement dans un univers en constante mutation. Elle a prouvé qu’elle parvenait à réaliser une croissance durable
et rentable tout en marquant un profond respect pour l’environnement et pour le contexte social dans lesquels le Groupe
évolue. À l’occasion de la révision stratégique de juin 2006, le comité exécutif a fait de la gestion des risques une priorité
et décidé de continuer à encourager les processus et mesures apparentés mis en œuvre au sein du Groupe. Solvay veille
à prendre les mesures adéquates et sélectives pour persévérer dans cette voie. Dans le contexte de crise économico-
financière, ces éléments constituent autant d’atouts indéniables pour le Groupe, à même de l’aider à surmonter ces défis.
Au cours de ses 146 années d’histoire, Solvay a acquis une grande expérience au niveau des bonnes pratiques dans
la gestion des risques inhérents à ses activités chimiques et pharmaceutiques. La diversification des activités au sein
du Groupe génère une grande variété de risques, dont certains sont susceptibles de nuire à l’entreprise dans son
108 ensemble. Toutefois, la diversification contribue à réduire le risque global, puisque les processus, activités, politiques et
structures divers de l’entreprise permettent de compenser certains risques, simplement grâce à un portefeuille équilibré
de produits.
La politique du groupe Solvay est d’arriver à une bonne gestion des risques de l’entreprise :
– notre optique est d’identifier, d’évaluer et de gérer toute opportunité d’affaires potentiellement importante et les
risques associés en mettant en œuvre une gestion de risques systématique intégrée dans la stratégie, les décisions et
les opérations de l’entreprise ;
– tout en améliorant notre capacité de gestion des risques de manière constante, nous créons une prise de conscience et
suscitons la confiance dans l’esprit d’entreprise, intégrant la gestion des risques dans la fonction de chacun.
Solvay a défini dix catégories de risque :

– risque stratégique de marché et croissance,
– risque inhérent à la chaîne d’approvisionnement et à la fabrication,
– risque réglementaire, politique et juridique,
– gouvernance d’entreprise et risque lié aux procédures internes,
– risque financier,
– risque lié aux produits,
– risque lié aux personnes,
– risque environnemental,
– risque lié à l’information et à la technologie de l’information,
– risque lié à la réputation.
Un Centre de Compétence faisant partie de la Direction Financière développe des outils, apporte son support aux entités
pour une gestion plus systématique des risques et propose des stratégies pour les gérer. Au cours des années 2006-
2008, une analyse propre à chaque Business Unit a permis d’identifier les risques significatifs, dans les dix catégories
citées ci-dessus et des actions sont en cours pour prévenir les plus importants d’entre eux. Cette analyse des risques
étendue à l’ensemble du groupe, assortie de mesures pour atténuer ces risques, sera réitérée en 2009. La gestion
des risques est maintenant largement intégrée dans les stratégies de l’entreprise, ce qui permet au Groupe d’avancer
dans ses projets majeurs d’investissement, en connaissant les risques afférents et en se préparant à les prévenir.
Les objectifs suivants ont été validés pour 2012 :

– améliorer systématiquement la gestion du risque dans chacune des dix catégories ;
– raméliorer la prise de conscience de manière à ce que chaque manager connaisse les risques les plus importants de
son domaine de responsabilité, ainsi que les efforts de prévention susceptibles de les réduire.

Finances
L’objectif du présent rapport est de décrire le risque associé à chaque catégorie et d’indiquer les actions entreprises
par le Groupe pour le réduire. La débâcle spectaculaire des marchés financiers et de la conjoncture macroéconomique
mondiale ont alourdi les risques comme la volatilité du prix des matières premières et de l’énergie, ainsi que les risques
de contrepartie. Dans le même temps, elles ont occasionné un resserrement du crédit. Solvay y a répondu en prenant
les mesures de prévention appropriées. L’initiative de développement durable contribue à réduire le risque et à tirer parti
des perspectives, en particulier dans le domaine du risque stratégique.
L’ordre selon lequel ces catégories de risques sont présentées ne reflète pas leur degré de gravité ou de probabilité.
109
Finances
Les efforts de prévention décrits ne peuvent garantir la non-survenance du risque, mais attestent des mesures prises
dans un esprit d’entreprise par le Groupe en vue de réduire l’exposition aux risques.
1. Risque stratégique de marché et croissance
Le risque stratégique est l’exposition de Solvay à l’éventualité d’une évolution défavorable sur les marchés ou sur
son environnement compétitif, ainsi que le risque de mauvaises décisions stratégiques. Les avancées technologiques
permettant le développement de produits ou de processus de fabrication de substitution, les variations draconiennes
du prix de l’énergie, le manque de succès éventuel de nouveaux produits et les erreurs dans le pipeline des produits,
la rareté des matières premières indispensables, la réduction de la demande sur nos marchés principaux liée à
l’instauration d’une nouvelle législation, les événements influençant nos clients principaux et des déséquilibres marqués
entre l’offre et la demande sur nos marchés, les crises sociales majeures sont autant d’exemples de ce type de risque.
Efforts de prévention et d’atténuation

La gestion de l’impact potentiel d’événements défavorables est prise en charge au niveau du Groupe et implique plus
spécifiquement :
– des activités de gestion et la préservation d’un portefeuille équilibré de produits,
– la diversification de la clientèle en différents segments de marché,
– l’adaptation des opérations aux évolutions de l’environnement macroéconomique et de marché,
– une intégration verticale sélective afin de limiter les effets cumulatifs potentiels des matières premières,
– une politique financière stricte de contrôle du ratio d’endettement net sur capitaux propres.
La révision périodique des principales hypothèses macroéconomiques, des prévisions de marché et des questions
stratégiques principales de chaque Strategic Business Unit (SBU) pour les cinq années à venir est assurée via
le processus stratégique et de planification du Groupe.
La phase stratégique se concentre sur des hypothèses liées à l’environnement de marché et de concurrence et sur
les options stratégiques de chaque SBU. La phase de planning se concentre sur le plan opérationnel, sur les scénarios et
sur les principaux projets sur lesquels repose la mise en œuvre de la stratégie. Le plan stratégique et le plan opérationnel
de chaque SBU sont présentés au Comité exécutif, avec lequel ils sont débattus et où ils sont amendés et approuvés.
Le département Corporate Development agit en tant que catalyseur du processus, vérifiant les hypothèses entre
les différentes SBU ainsi qu’auprès de sources externes. Le département Corporate Development met à jour son analyse
stratégique de l’environnement compétitif de manière constante. Les principales orientations stratégiques sont soumises
au Conseil d’Administration, qui reste responsable pour la stratégie du Groupe.
2. Risque inhérent à la chaîne d’approvisionnement et à la fabrication
Le risque lié à la chaîne d’approvisionnement et aux entités de production est l’exposition du groupe Solvay aux risques
associés aux matières premières, fournisseurs, unités de production et transport tels que les risques de panne ou
d’endommagement grave des équipements, les accidents de transport, les pénuries importantes de matières premières
ou d’énergie, les catastrophes naturelles ou les grèves des transporteurs.

Les principaux risques sont pris en charge au travers de directives et de programmes de contrôle comme la santé et
la sécurité, la sécurisation des processus, l’ingénierie du risque, le planning intégré des ressources et les systèmes
d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement (supply chain optimization systems ou ERP), la réaction d’urgence,
la gestion centrale et locale de crise, la continuité des activités, etc.

Nos usines sont régulièrement susceptibles de subir un audit. Des risques de dommages aux unités de production avec
arrêts de production sont identifiés et quantifiés par des ingénieurs spécialisés dans l’évaluation des risques. Solvay
évalue ensuite les recommandations qui lui sont soumises et met en œuvre celles qui lui paraissent appropriées.
La répartition géographique des unités de production dans le monde entier permet de réduire l’impact général lié à
l’endommagement ou l’interruption d’une unité de production. Certains produits pharmaceutiques et spécialités sont
toutefois produits dans une seule et même usine. Les stocks de produits finis et de matières premières pour les produits
pharmaceutiques et spécialités sont gérés de manière à créer des stocks tampons.
Solvay a également recours aux assurances pour réduire l’impact financier d’événements potentiels susceptibles
de causer d’importants dommages et d’entraîner une interruption de l’approvisionnement.
En ce qui concerne les matières premières, outre les participations qu’elle détient dans différentes mines et carrières,
Solvay réduit le risque de perturbations (disponibilité, fiabilité et prix) par :
– des contrats à moyen et à long terme ;

– une diversité et une flexibilité des sources d’approvisionnement de matières premières, le cas échéant ;
– le développement de partenariats avec des fournisseurs privilégiés ;
110 – des processus garants de la conformité à REACH à tous les stades de la chaîne d’approvisionnement et/ou
la substitution des matières premières pour minimiser le risque de rupture d’approvisionnement.
En ce qui concerne l’approvisionnement en énergie, Solvay a mis en œuvre, depuis de nombreuses années,
des programmes visant à réduire sa consommation. Bien que Solvay ait des activités industrielles à haute consommation
d’énergie, plus particulièrement en Europe (carbonate de soude, électrolyse), la société a également une série d’activités
industrielles à consommation d’énergie relativement faible, en particulier dans le Secteur Pharmaceutique et la SBU
Polymères Spéciaux (Secteur Plastiques).
L’exposition au risque lié à la disponibilité et à la fiabilité de l’approvisionnement en énergie doit être gérée avec soin.
Un certain nombre d’initiatives stratégiques sont menées à bien par Solvay afin de réduire les conséquences de
la volatilité des marchés de l’énergie :
– leadership technologique dans les procédés, pour minimiser la consommation énergétique ;

– activités industrielles haute performance ;
– diversification et mise en œuvre flexible des types et sources d’énergies primaires ;
– partenariats à long terme ou intégration verticale ascendante en production de vapeur et d’électricité (cogénération
de gaz, biomasse ou cogénération de combustibles secondaires...) ;
– stratégie de sécurisation des approvisionnements par des contrats à moyen ou long terme ;
– limitation de la volatilité des prix par la mise en place de couvertures.
Dans la mesure où les conditions de marché spécifiques de chaque SBU le permettent, des augmentations de prix sont
négociées de manière à compenser l’augmentation des coûts énergétiques. Solvay est un membre fondateur du projet
Exeltium, mis en place par un groupe d’industries à forte consommation électrique en France, ayant pour objectif
d’assurer un approvisionnement énergétique fiable et durable à un prix compétitif. En Belgique, Solvay étudie un projet
similaire intitulé Blue Sky.
Solvay contrôle les effets du protocole de Kyoto et le coût des émissions de CO2. Solvay soutient le protocole de
Kyoto, qu’elle a intégré dans sa stratégie, puisque ce protocole touche directement toutes les entreprises, y compris
les opérateurs en amont (par le biais des coûts de l’énergie et des matières premières) et les opérations en aval (avec
un impact sur le transport, les partenaires et les clients). En 2008, Solvay s’est engagée dans un programme structuré
de développement durable. Parmi ses objectifs : réduire de 20 %, par rapport aux chiffres 2006, sa consommation
d’énergie et ses émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2020.

Finances
3. Risque réglementaire, politique et légal
Le risque réglementaire est l’exposition de Solvay à des événements tels que la non-acceptation d’un nouveau
produit pharmaceutique, la régulation publique des prix, une nouvelle législation préjudiciable aux importations
et aux exportations, de nouvelles réglementations interdisant un produit, instaurant des restrictions en matière
de commercialisation et d’utilisation ou rendant sa production non rentable, etc.
Le risque juridique est l’exposition du Groupe aux conséquences négatives du non-respect des réglementations
111
Finances
ou de l’engagement contractuel, voire de la perte de droits ou de bénéfices attendus de la protection garantie
par réglementation ou par contrat. Ceci comprend plusieurs aspects tels que la fiabilité du produit, les sanctions
administratives ou judiciaires, les conflits relatifs à la propriété contractuelle ou intellectuelle, de même que le résultat
défavorable d’un litige en cours. La détérioration de la conjoncture macroéconomique peut aussi engendrer des risques
de non-performance contractuelle.
Le risque politique est notamment l’exposition de Solvay à des décisions politiques, à la destruction ou à la perte
de contrôle des moyens de production, voire à l’indisponibilité des matières premières, des équipements, de la logistique
ou des facilités de transport pour cause de guerre civile, de nationalisation, de terrorisme ou d’autres circonstances dans
lesquelles l’autorité publique ne peut plus s’exercer normalement.
Solvay doit obtenir et conserver les autorisations réglementaires permettant le fonctionnement de la majeure partie
de ses sites de production et de ses produits. Des autorisations réglementaires sont nécessaires pour le marketing et
la vente de produits pharmaceutiques et de spécialités destinées à des usages spécifiques comme les soins de santé.
Un grand nombre de substances fabriquées ou employées dans les activités de Solvay (produits chimiques, plastiques
et pharmaceutiques) devront être enregistrées en vertu de la réglementation REACH, en marge des autres prescriptions
préexistantes à REACH, concernant les applications (telles que l’alimentation humaine/animale, le contact alimentaire,
les cosmétiques, etc.).
Compte tenu de l’extension internationale du Groupe, ces autorisations réglementaires émanent d’autorités ou d’agences
basées dans de nombreux pays. Le retrait d’une autorisation obtenue antérieurement ou le fait de ne pas obtenir
une autorisation peut avoir un effet négatif sur les activités et les résultats opérationnels. La même chose s’applique
en cas de changements réglementaires susceptibles d’obliger Solvay à supporter des coûts supplémentaires.
Dans la même mesure, l’existence de contrôles de prix dans le secteur des produits pharmaceutiques négociés
avec les autorités sanitaires compétentes ou imposés par elles comme l’existence éventuelle de barrières et de
tarifs commerciaux pourraient également limiter les bénéfices et avoir un effet négatif sur les activités et les résultats
opérationnels du Groupe.
La répartition géographique du Groupe dans le monde entier permet de réduire certains risques réglementaires
et politiques.

Une conception adéquate des produits et des processus de production contribue à la gestion des risques réglementaires
et juridiques, de même que le dépôt ponctuel de demandes d’autorisations en bonne et due forme.
Dans le secteur des produits pharmaceutiques, des procédures sont définies pour les prises de contact avec
les régulateurs, ainsi que pour garantir la diffusion précise et correcte des informations concernant les produits entre
toutes les parties prenantes, comme les prescripteurs, les patients et les régulateurs, qui supervisent et contrôlent
l’utilisation des produits.
Pour ses Secteurs Chimique et Plastiques, Solvay a mis en place une structure dédiée, chargée de la conformité
aux réglementations spécifiques sur les produits (produits pharmaceutiques, dispositifs médicaux, cosmétiques, hygiène
corporelle, alimentation humaine et animale et catégories associées).
En 2008, Solvay a finalisé le pré-enregistrement de tous ses produits concernés par REACH.

Afin de gérer le risque juridique, Solvay dispose de collaborateurs internes spécialisés en droit et propriété intellectuelle,
et a également recours à des ressources professionnelles externes supplémentaires le cas échéant. Dans le cadre de
ses activités commerciales, Solvay est naturellement exposé à des conflits et à des litiges. Ces conflits et litiges peuvent
bien entendu toujours déboucher sur un résultat défavorable. Le Groupe gère donc ce risque en utilisant des ressources
internes et externes et en constituant les provisions financières adéquates.
Dans l’industrie chimique et plastique, le savoir-faire technologique peut être protégé par le secret de fabrication, ce qui
constitue souvent une bonne solution alternative à la protection garantie par un brevet. Solvay est, dans bien des cas,
un leader dans le domaine du savoir-faire technologique en ce qui concerne ses processus de production. De surcroît,
Solvay envisage systématiquement de faire breveter ses produits et processus et fournit un effort permanent en vue
de préserver les informations relatives à ses brevets.
En ce qui concerne les risques politiques, les actions entreprises par Solvay comprennent un partage du risque avec
des partenaires locaux ou institutionnels, ainsi que des solutions passant par la souscription de contrats d’assurances.
4. Gouvernance d’entreprise et risques liés aux procédures internes
Le risque lié aux procédures internes est l’exposition de Solvay au risque de non-respect de ses propres codes
112 de conduite, directives et procédures. Une mauvaise stratégie en matière de ressources humaines, l’échec de l’intégration
d’une société acquise, le non-respect des règles de gouvernance d’entreprise et des bonnes pratiques reconnues
internationalement sont autant d’exemples de ce type de risque.

En matière de Corporate Governance, Solvay dispose d’une charte détaillée disponible pour le grand public sur
www.solvay.com et publie en outre un rapport annuel consacré à la mise en œuvre des règles de gouvernance
d’entreprise du groupe Solvay.
En ce qui concerne les risques liés au comportement des personnes, des programmes de formation sont largement mis
en œuvre afin d’attirer l’attention des managers sur l’importance des risques juridiques et antitrust. Des formations sont
organisées pour renforcer la conformité déontologique au code de conduite de Solvay. Toute infraction au dit code est
passible de sanctions.
Depuis 2007, un organe de conformité, sous la direction du “Group General Counsel” a été mis en place pour promouvoir
et contrôler le respect du Code de Conduite, partout dans le Groupe. Des agents de conformité ont été désignés dans
toutes les régions. Une formation, sous le titre “One Group, One Code, One Path”, a été mise en œuvre de manière à
ce que tous les employés se familiarisent avec le Code de Conduite et en promeuvent le respect. Des campagnes sont
organisées régulièrement pour assurer la formation de nouveaux travailleurs et faire en sorte que les règles de conduite
soient intégrées dans toutes les activités de Solvay. Toute violation de ce code entraînera des mesures en accord avec
les lois en vigueur. Le signalement des infractions est encouragé ; plusieurs canaux sont proposés aux travailleurs,
y compris aux responsables Conformité.
5. Risque financier
Le risque financier est l’exposition de Solvay au risque de change, de liquidité, de taux d’intérêt, de contrepartie ou
d’incapacité à financer les obligations de pension.
• Le risque de liquidité est lié à la capacité de Solvay à servir et à refinancer sa dette, y compris les emprunts émis, ainsi
qu’à financer ses opérations. Ceci dépend de sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations.

Finances

Historiquement, le Groupe a la réputation d’avoir un profil financier prudent comme illustré par une notation “mid single A”
(perspective stable). En effet, les marges de crédit pour les émetteurs “mid single A” souffrent moins de la détérioration
des conditions de crédit que les émetteurs avec des notations plus faibles. Solvay garde pour objectif un ratio d’endettement
net sur capitaux propres n’excédant pas durablement les 45 %. Son profil de liquidité est très solide. Il est principalement
étayé par un emprunt obligataire à long terme (première échéance significative en 2014) et de substantielles réserves
de liquidités (trésorerie et lignes de crédit solides, dont deux prêts syndiqués de 450 et 850 millions EUR respectivement,
ainsi qu’une ligne de crédit de 350 millions EUR auprès de la Banque européenne d’Investissement).
113
Finances
• En ce qui concerne le risque de change, Solvay y est tout naturellement exposé en raison de ses activités
internationales. Dans sa structure actuelle, le Groupe est principalement exposé au risque EUR/USD, étant donné que
les activités globales du Groupe génèrent un flux net positif en USD. De ce fait, une perte de valeur du dollar génère
en règle générale une baisse de revenus pour Solvay.

La diversification géographique de la production et des ventes fournit une couverture naturelle des différences de change,
étant donné la combinaison qui en résulte entre un flux entrant et une base de dépenses en devise locale. En outre,
Solvay surveille étroitement le marché des changes et adopte des mesures de couverture dès que nécessaire pour
des périodes portant entre 6 et 24 mois. En pratique, Solvay souscrit à des contrats à terme et des contrats d’option
assurant la valeur en EUR des flux en devises au cours des mois qui suivent.
• Le risque de taux est l’exposition de Solvay aux fluctuations des taux d’intérêt. Dans sa structure actuelle, le Groupe
a bloqué la plus grande partie de son endettement net à des taux d’intérêt fixes.

Solvay suit étroitement le marché des taux d’intérêt et s’engage dans des swaps de taux d’intérêt dès que ceci s’avère
nécessaire.
• Solvay est exposée au risque de contrepartie dans le cadre de la gestion de ses liquidités et de la gestion du risque
de change et de taux, ainsi que dans ses relations commerciales avec les clients. Une défaillance dans le chef
de l’une de ses contreparties bancaires pourrait entraîner une perte sur l’un de ses dépôts bancaires, un dérivé
de taux d’intérêt ou une couverture de change. Le défaut de paiement d’un des clients de Solvay pourrait conduire
à une réduction de valeur sur les créances commerciales concernées.

Solvay gère le risque de contrepartie en travaillant avec des institutions bancaires de premier ordre (sélection basée sur
les principaux systèmes d’évaluation) et évite toute concentration de risques en limitant son exposition auprès de chacune
de ces banques à un certain seuil fixé en fonction du credit rating de l’institution en question. En outre 60 % du chiffre
d’affaires est confié à une société d’affacturage, Solvay CICC. Par son réseau de gestionnaires crédit, elle est en charge
de l’évaluation du risque par pays/client ainsi que du recouvrement de créances. Un comité de risque suit la performance
du portefeuille de clients et établit les lignes directrices en matière de politique de crédit. Les créances de Solvay CICC sont
réassurées par Euler Hermes ou le Ducroire, en fonction du pays.
• En ce qui concerne le risque de financement des obligations de pension, Solvay est exposé là où il met en œuvre
des plans à prestations définies. Les fluctuations au niveau des taux d’actualisation, des salaires et de la sécurité
sociale, la longévité et l’équivalence des actifs et des passifs peuvent avoir un impact important sur les obligations liées
à ces plans de pension.

Le Groupe a minimisé son exposition au risqué lié aux plans à prestations définies en convertissant les plans actuels
en plans retraite présentant un profil de risque moindre pour services futurs ou en les refusant aux nouveaux arrivants.
Les plans hybrides, les plans de type “cash balance” et les plans à cotisations définies sont des exemples de plans
présentant un profil de risque inférieur. Solvay a en outre développé des directives et des procédures en vue de mieux
gérer le risque de financement pension.

Au cours des dernières années, les principaux plans de pension à prestations définies (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-
Uni, États-Unis, Espagne et Belgique), représentant plus de 80 % des obligations du Groupe en matière de pension
(selon les IFRS), ont été revus en fonction des principes repris ci-dessus.
L’étude globale de gestion des actifs et des engagements annoncée a été réalisée en 2007. Elle montre que le niveau
de risque est en deçà du seuil prédéfini. L’exposition au risque boursier a été atténuée au moyen de placements à court
terme et en obligations à long terme.
Dans la foulée de l’étude de gestion bilantaire réalisée en 2007, le Groupe a défini des principes de gouvernance
d’entreprise en matière de retraite, et ce afin de maximiser son influence sur les décisions des fonds de pension locaux,
dans les limites du droit local, en particulier les décisions ayant trait à l’investissement et au financement, à la sélection
des conseillers, à la nomination, par l’employeur, d’administrateurs siégeant aux conseils d’administration des fonds
de pension locaux ainsi que d’autres décisions relatives à la gestion des coûts. Entamée en 2008, la mise en œuvre
des recommandations s’achèvera en 2009.
6. Risque lié aux produits
• Le risque de responsabilité liée aux produits est l’exposition de Solvay au risque de blessure ou de dommage à des tiers
114 ou leurs biens à la suite de l’utilisation d’un produit Solvay, ainsi qu’au litige qui s’ensuit. La responsabilité du fait
des produits peut résulter de produits non conformes aux spécifications, d’un usage impropre ou d’effets qui n’avaient
pas été identifiés précédemment. Les risques liés aux produits comprennent la possibilité d’erreurs dans la fabrication
débouchant sur des produits défectueux, la contamination de produits ou l’altération potentielle de la qualité et
les éventuels rappels de produits.

L’exposition au risque de responsabilité du fait du produit est réduite grâce à l’assurance et au contrôle de qualité,
à l’information et à l’assistance technique adéquate apportée au consommateur et aux programmes relatifs à la santé et
à la sécurité. Le Groupe fournit des informations concernant l’utilisation et la manipulation correcte de tous ses produits.
Pour les produits présentant des dangers importants, qui sont en général exclusivement vendus en direct aux utilisateurs
industriels, les SBU concernées disposent de programmes de pilotage produit, qui comprennent des fiches reprenant
les données de sécurité et des déclarations de conformité réglementaire. La veille réglementaire et stratégique vise
à garantir la conformité réglementaire du produit. Dans le domaine des produits pharmaceutiques, des procédures strictes
s’appliquent à l’étiquetage des produits. La mise en œuvre de la directive REACH devrait déboucher sur une réduction
de l’exposition au risque de responsabilité liée aux produits en Europe.
• Le risque lié au développement produit est l’exposition de Solvay à l’échec dans le développement de nouveaux
produits et technologies ou dans l’extrapolation d’un processus. Les résultats opérationnels de Solvay dépendent, entre
autres facteurs, de sa capacité d’innovation et de développement de nouveaux produits et technologies de production
viables sur le plan commercial. Étant donné la longueur du processus de développement, les défis technologiques et
l’intensité de la concurrence, Solvay ne peut être certaine que les produits qu’elle développe seront prêts à être mis
sur le marché ou remporteront un succès commercial. Si Solvay ne parvient pas à développer de nouveaux produits et
nouveaux processus de production à l’avenir, sa position concurrentielle et ses résultats opérationnels en souffriront.

Solvay consacre d’importantes ressources à la recherche et au développement. L’entreprise améliore constamment
la compétitivité à long terme de ses produits phares par des améliorations et des innovations technologiques. L’innovation
constitue la pierre angulaire de la stratégie du Groupe et Solvay estime d’ailleurs que, faire face aux défis que pose
le développement de produits constitue bien plus une opportunité qu’un risque pour l’entreprise.
La gestion de la recherche et du développement (R&D) par le biais de programmes et de projets en harmonie avec
la stratégie du Groupe renforce les performances dans le domaine R&D et réduit le risque d’échec.
La gestion de projets avec itinéraire balisé permettant de faire passer un nouveau produit du stade de l’idée au lancement
garantit également l’utilisation optimale des ressources.

Finances
Sa participation dans des fonds capital à risque permet à Solvay de rester au premier plan des activités émergentes telles
que les énergies renouvelables alternatives et l’électronique organique.
Il y a neuf ans, Solvay lançait un programme d’innovation dynamique au niveau du Groupe couvrant ses principaux
domaines d’activité, y compris la Recherche et le Développement.
7. Risque lié aux personnes
115
Finances
Le risque lié aux personnes est l’exposition des travailleurs, des contractants et du grand public aux effets négatifs
des activités et produits de Solvay, résultant par exemple des traitements en usine ou du transport de produits chimiques
dangereux. Un accident d’envergure peut faire des blessés parmi le public ou amener la fermeture temporaire d’une usine
et, en fin de compte, exposer Solvay à des charges financières très importantes.

Solvay estime que la sécurité et la santé des personnes constituent des éléments cruciaux dans la gestion de
ses activités. En conséquence, le Groupe a développé et mis en œuvre des programmes de sécurité très stricts.
Des directives et programmes de contrôle de risques correspondants sont applicables à toutes les unités de production
et autres installations, y compris pour les contractants et dans les usines nouvellement acquises.
Le risque lié au transport de produits chimiques dangereux est minimisé par la description précise et la limitation
des itinéraires de transport, ainsi que par la mise en place d’unités de production intégrées, qui ne nécessitent donc pas
de transport de produits intermédiaires.
Solvay met en outre en application les recommandations d’associations telles qu’Eurochlor, ECVM ou CTEF, et
des programmes tels que Responsible Care®.
8. Risque environnemental
Le risque environnemental est l’exposition de Solvay au risque de fuite accidentelle d’une substance chimique due
à un équipement d’usine déficient, à un accident de transport ou à des problèmes de production entraînant des taux
d’émission dépassant les limites autorisées.
Solvay possède des usines de fabrication dans de nombreuses régions. À l’instar de la plupart des équipements
industriels, ces usines peuvent représenter des risques environnementaux par la diffusion accidentelle de produits
chimiques dans l’environnement. Quelque 30 sites sont couverts par des réglementations concernant les risques majeurs.
Comme la plupart des autres sociétés industrielles, Solvay doit gérer et remédier à la contamination historique du sol
sur certains de ses sites.

Pour Solvay, la protection de l’environnement constitue un aspect-clé de la gestion de ses activités. Les mesures
de prévention à l’égard de la pollution et des accidents revêtent une grande importance depuis longtemps au sein de
Solvay. Directives et programmes de contrôle de risque sont mis en œuvre dans toutes les unités de production et
autres installations, en ce compris les usines nouvellement acquises. Plus précisément, le Groupe a fait les démarches
nécessaires afin de respecter les réglementations relatives aux risques majeurs, qui comprennent des mesures détaillées
de prévention des accidents. Le Groupe a développé un savoir-faire interne dans la gestion des sols. Des études
hydrologiques et géologiques, et la caractérisation des sols sont effectuées de manière systématique afin d’identifier
les problèmes potentiels, d’évaluer les risques pour les nappes aquifères et d’aborder les réparations ou les mesures
de confinement éventuelles avec les autorités compétentes. Un certain nombre de ces actions ont été effectuées ou sont
en cours actuellement.
9.Risque lié à l’information et à la technologie de l’information
La technologie de l’information est intégrée dans les activités du Groupe afin de traiter et d’échanger les informations et
d’optimiser, au sein de l’entreprise, des procédures comme le contrôle et la gestion des unités de production industrielle,
la gestion de l’inventaire, la gestion de la chaîne d’approvisionnement et l’accroissement de la productivité.

C’est pourquoi les choix et la stratégie dans le domaine de l’informatique ont un impact important sur les opérations.
Les pertes encourues à la suite de coupures, de la dégradation de la qualité du service ou de pannes de système
informatique peuvent déboucher sur des problèmes de continuité des activités, ainsi que sur une perte de revenus.
Les informations sur les activités de l’entreprise constituent un réel atout pour le Groupe et doivent, à ce titre, être appréciées
et protégées par des procédures sécurisées comme la gestion d’accès ou le contrôle de duplication. Les deux défis qui
se posent concernant l’atout que constituent les informations pour l’entreprise sont de réduire les risques d’indisponibilité
accidentelle ou de perte, d’une part, et les risques de détournement, d’abus et de vol, d’autre part.

Chaque travailleur est responsable de la gestion appropriée des informations conformément aux lois et directives relatives
à l’information et à l’utilisation des systèmes informatiques.
Les spécialistes informatiques internes gèrent, protègent les systèmes et garantissent leur intégrité ; ils épaulent et
forment les travailleurs dans le domaine de la sécurité informatique, effectuent régulièrement des copies de sauvegarde
et garantissent un usage plus sûr des systèmes. Sur ce point, Solvay investit énormément dans la communication
à l’intention de son personnel.
116 Certains systèmes informatiques importants sont hébergés et gérés sur le plan technique chez des fournisseurs
informatiques externes. Le choix de ces fournisseurs, les conditions contractuelles et le niveau de service que
ces derniers peuvent offrir sont des éléments cruciaux en vue de réduire les risques liés à l’informatique.
10. Risque lié à la réputation
La réputation d’une entreprise est un atout majeur. L’atteinte à la réputation d’une société peut déboucher sur
un affaiblissement de sa position concurrentielle. Le risque lié à la réputation est la perception subjective et composite de
divers éléments qu’ont les différents partenaires de la société. La confiance est un ingrédient fondamental de la réputation
d’une société.

Outre une bonne gestion de la société de manière générale, les procédures et systèmes de contrôle, une communication
efficace (transparente, cohérente et ponctuelle) et des relations solides à long terme, tant au sein qu’en dehors
de l’entreprise, contribuent au fil du temps à instaurer la confiance. Parmi ces diverses relations, Solvay collabore
à des programmes spécifiques aux États-Unis (via l’American Chemistry Council) et en Europe (via le CEFIC), afin
d’améliorer la réputation de l’industrie chimique.
En outre, des procédures de communication, des systèmes, des plans et des programmes sont établis en vue de créer,
de développer et de maintenir un flux de communication régulier à deux voies avec les principales parties prenantes :
les actionnaires et la communauté financière, le personnel, les clients, les pouvoirs publics, les collectivités locales
et les leaders d’opinion, soit directement, soit via la presse et autres médias. Publications trimestrielles des résultats
du Groupe, magazines internes, site Internet, journées portes ouvertes, rencontres et événements sont autant d’exemples
de cette communication.
Des Valeurs claires soutenues par le Code de Conduite, combinées à un niveau élevé de gouvernance d’entreprise, sont
autant d’instruments permettant de réduire le risque lié à la réputation.
Des systèmes spécifiques de management et de communication, donnant un signal d’alerte lorsqu’une crise menace,
sont activés en cas d’événements négatifs inattendus et soudains constituant des situations de crise susceptibles de
causer des dommages et de nuire à la réputation de l’entreprise. Des personnes identifiées sont formées pour faire face
à ces situations, tandis que des simulations de crise sont régulièrement organisées.

Finances
Rapport de du Comité des Rémunérations et

Nominations, une politique de ré-
montant de 422 386 EUR par an
pour compenser le fait que ses
rémunération munération applicable à ses princi- droits à la pension complémentaire
paux dirigeants, dont les Membres Solvay ont été postposés alors
1. Description de la procédure du Comité exécutif. Cette politique qu’ils auraient dû être liquidés à
pour : figure en annexe 2 du chapitre la fin de son mandat de Président
“Corporate Governance”. du Comité exécutif, mais n’ont pu
1.1. Elaborer une politique l’être en raison de son mandat de
117
Finances
relative à la rémunération : 1.2. Fixer la rémunération Président du Conseil.
individuelle : b) des membres du Comité exécutif :
a) des Administrateurs : la rémunération du Président et
le mandat d’Administrateur de a) des Administrateurs : des Membres du Comité exécutif
Solvay SA est rétribué par un émo- (i) – l’Assemblée Générale Ordinaire est déterminée globalement au
lument fixe dont la base commune de juin 2005 a décidé de fixer, niveau brut. Elle comprend dès
est déterminée par l’Assemblée Gé- à partir de l’exercice 2005, la lors non seulement la rémunération
nérale Ordinaire et le complément rémunération des Administrateurs brute pro-méritée chez Solvay
éventuel par le Conseil d’Adminis- de la manière suivante : d’une SA, mais aussi celle, que ce soit
tration sur base de l’article 27 des part, d’attribuer des émoluments au titre contractuel ou comme
statuts, à savoir : annuels bruts fixes de 35 000 EUR mandataire social, provenant des
Article 27 : “Les Administrateurs par Administrateur et d’octroyer, sociétés dans le monde dans
reçoivent, à charge des frais en sus, aux Administrateurs lesquelles Solvay SA possède des
généraux, des émoluments dont présents aux réunions du Conseil participations majoritaires ou non.
l’Assemblée Générale détermine les d’Administration un jeton de
modalités et l’importance. présence individuel de 2 500 EUR La rémunération individuelle est
La décision de l’Assemblée bruts par séance ; fixée par le Conseil d’Administration
Générale demeure maintenue – d’autre part, de confirmer les sur recommandations du Comité
jusqu’à décision contraire. jetons de présence du Comité des Rémunérations et des
Le Conseil d’Administration est d’Audit, à savoir : 4 000 EUR bruts Nominations.
autorisé à accorder aux Admi- pour les membres et 6 000 EUR
nistrateurs chargés de fonctions bruts pour le Président ; 2. Déclaration sur la politique de
spéciales (Président, Vice-Prési- – enfin, d’octroyer des jetons rémunération du Président et des
dents, Administrateurs chargés de de présence au Comité des membres du Comité exécutif :
la gestion journalière, Membres du Rémunérations et des Nominations
Comité exécutif) des émoluments ainsi qu’au Comité des Finances, En annexe se trouve la politique de
fixes en supplément des émolu- à savoir 2 500 EUR bruts par rémunération adoptée par le Conseil
ments prévus à l’alinéa précédent. membre et 4 000 EUR bruts pour d’Administration en 2005 et restée
Les Administrateurs chargés de la les Présidents de ces Comités ; valable pour l’exercice 2008. Le
gestion journalière ont, en outre, – il a été précisé toutefois Conseil n’a pas l’intention de modifier
droit chacun à une rémunération que le Président du Conseil cette politique en profondeur pour les
variable déterminée par le Conseil d’Administration, le Président deux prochains exercices.
d’Administration sur base de leurs du Comité exécutif et les
performances individuelles et des Administrateurs exécutifs ne Cette politique contient : les principes
performances consolidées du perçoivent pas de jetons pour leur de base de la rémunération avec
groupe Solvay. participation à ces Comités. indication de la relation entre
Les sommes visées aux deux ali- (ii) Le Conseil d’Administration a rémunération et prestation, en ce
néas qui précèdent sont également fait usage de l’autorisation qui compris les critères pour l’évaluation
prélevées sur les frais généraux.” lui est conférée par l’article 27 du prestataire par rapport aux
des statuts pour octroyer une objectifs et l’importance relative
b) des Membres du Comité exécutif : rémunération fixe complémentaire des différentes composantes de la
la politique de rémunération est dé- de 225 208 EUR bruts au Président rémunération.
cidée par le Conseil d’Administra- du Conseil d’Administration en
tion sur proposition du Comité des raison de la charge de travail et de
Rémunérations et des Nominations. la responsabilité attachée à cette
En 2005, le Conseil d’Administra- tâche. En outre, le Président du
tion a réactualisé, sur proposition Conseil d’Administration reçoit un

3. Montant des rémunérations Le Président du Comité exécutif a prix d’exercice s’élève à 58,81 EUR
et autres avantages accordés demandé au Conseil d’administration par option avec gel pendant les trois
directement ou indirectement aux de réduire, pour 2008, sa rémuné- premières années. Le Président du
Administrateurs (exécutifs et non ration variable au montant de Comité exécutif en a accepté 25 000
exécutifs) par la société ou par 216 093 EUR, par exception à la et le Directeur Général Finances en a
une société liée à la société. politique arrêtée par le Conseil, qui lui accepté 18.000 (voir également 2.1.3.
(voir tableau ci-dessous) aurait permis de recevoir un montant Article 523 du Code des Sociétés,
de 616 093 EUR. page 138).
4. Montant des rémunérations
et d’autres avantages accordés En décembre 2008, le Conseil d’Ad- En matière de pension extra-légale,
directement ou indirectement au ministration a attribué, sur proposition le Président du Comité exécutif, en
Président du Comité exécutif. du Comité des Rémunérations et des raison de son statut d’indépendant
(voir tableau page 119) Nominations, des “stock options” en Belgique, a un régime contractuel
aux cadres supérieurs du Groupe. Le propre dont les règles pension, décès
RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS

118 Rémunération et compensation 2007 2008
Montant brut dont jetons de Montant brut dont jetons de
présence au C.A. présence au C.A.
et aux Comités et aux Comités
A. Michielsen
– Emoluments fixes + jetons de 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
présence
– Complément “article 27” 217 523,79 225 207,86
– Compensation droits à la pension
complémentaire 407 974,20 422 385,97
N. Boël 52 500,04 17 500,00 62 500,04 27 500,00
D. Solvay 64 500,04 29 500,00 60 000,04 25 000,00
C. Jourquin 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
H. de Wangen 45 000,04 10 000,00 52 500,04 17 500,00
J-M. Solvay 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
G. de Selliers 64 500,04 29 500,00 81 000,04 46 000,00
Wh. Sadler 71 500,04 36 500,00 81 500,04 46 500,00
J. van Zeebroeck 52 500,04 17 500,00 62 500,04 27 500,00
J-M. Folz 50 000,04 15 000,00 57 500,04 22 500,00
J. Saverys 17 325,28 5 000,00
K. Van Miert 57 500,04 22 500,00 62 500,04 27 500,00
U-E. Bufe 57 500,04 22 500,00 62 500,04 27 500,00
B. de Laguiche 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
B. Scheuble 61 000,04 26 000,00 71 000,04 36 000,00
A. Van Rossum 61 000,04 26 000,00 71 000,04 36 000,00
C. Casimir-Lambert 34 174,76 7 500,00 73 500,04 38 500,00
1 491 998,63 315 000,00 1 675 594,48 468 000,00

Finances
et invalidité sont financièrement com- 7. Les dispositions les plus

parables à celles applicables, hors importantes de leur relation
cotisation, à ses collègues du Comité contractuelle avec la société et/ou
exécutif affiliés aux Règlements de une société liée avec la société, y
pension des cadres en Belgique. compris les dispositions relatives
à la rémunération en cas de
5. Montant global des rémunéra- départ anticipé.
tions et autres avantages accor-
119
Finances
dés directement ou indirectement Les Membres du Comité exécutif, y
aux sept autres membres du compris le Président, ont en fonction
Comité exécutif par la société ou de leur responsabilité des mandats
une société liée à la société. d’administrateur dans les filiales du
(voir tableau ci-dessous) Groupe. Lorsque ces mandats sont
rémunérés, ils sont intégrés dans les
Les Membres du Comité exécutif, y montants ci-avant, que le mandat soit
compris le Président, appliquent en qualifié de salarié ou d’indépendant
matière de frais professionnels à char- dans la législation locale. Aucun Mem-
ge de la société les mêmes règles que bre du Comité exécutif, y compris le
celles applicables à tous les cadres, à Président, ne bénéficie de clause dite
savoir la justification poste par poste “parachute doré”.
des frais professionnels encourus.
En cas d’issue anticipée de l’exercice
Les frais privés ne sont pas pris de leur fonction, le système légal est
en charge. En cas de frais mixtes seul d’application.
professionnels et privés (par exemple
en matière de voiture), une proportion
est appliquée comme à tous les
cadres dans la même situation.
En matière d’assurance, la société

prend pour les Membres du Comité
exécutif le même type de couverture
que pour ses cadres supérieurs.
En matière de pension et de couver-

ture retraite et décès, les membres Rémunérations et autres avantages 2007 2008
du Comité exécutif se voient accorder accordés au Président du Comité exécutif
des prestations reposant en principe Rémunération de base 755 351 774 266
sur les dispositions des plans applica- Rémunération variable 906 421 216 093
bles dans leur pays de base.
Pension et couverture décès et invalidité 197 015 209 661
(coûts payés ou provisionnés)
6. Options
Autres composantes de la rémunération1 14 216 13 410
En décembre 2008, le Conseil
d’Administration a attribué,
sur proposition du Comité des
Rémunérations et autres avantages 2007 2008
Rémunérations et des Nominations,
accordés aux autres
des “stock options” aux cadres
Membres du Comité exécutif
supérieurs du Groupe.
Le prix d’exercice s’élève à Rémunération de base 2 635 689 2 633 232
58,81 EUR par option avec gel pen- Rémunération variable 2 159 590 1 628 323 1. Véhicules société.
dant les trois premières années. Il a 2. Ajustement lié au départ à
Pension et couverture décès et invalidité 1 465 4852 605 462 la retraite d’un membre du
été attribué aux Membres du Comité (coûts payés ou provisionnés) Comité exécutif.
3. Indemnité de représentation,
exécutif ensemble 112 000 options en chèques-repas, véhicule de
Autres composantes de la rémunération3 113 446 107 492
2008 contre 120 000 en 2007. société.

Périmètre de consolidation 2008
Le Groupe est constitué de Solvay SA et d’un ensemble de filiales et de sociétés associées, au nombre de 401,
implantées dans 50 pays.
Parmi celles-ci, 170 sont consolidées par intégration globale et 82 le sont par intégration proportionnelle ; les 149 autres
n’atteignent pas les critères d’importance.
Conformément au principe de matérialité, certaines sociétés non significatives n’ont pas été incluses dans le périmètre
de consolidation. Sont considérées comme non significatives, les sociétés ne dépassant aucun des trois minima suivants
en termes de contribution aux comptes du Groupe :
• chiffre d’affaires de 20 millions EUR,

• total de bilan de 10 millions EUR,
• effectif de 150 personnes.
Les sociétés qui ne répondent pas à ces critères d’importance sont toutefois consolidées si le Groupe prévoit qu’elles ont
120 un potentiel de développement rapide, ou si elles détiennent des titres d’autres entreprises consolidées en vertu
des critères ci-dessus.
Globalement, les sociétés non consolidées n’ont pas d’impact matériel sur les données consolidées du Groupe ;
leur impact sur le résultat net Groupe est de l’ordre de 0,1 %.
La liste complète des sociétés est déposée à la Banque Nationale de Belgique en annexe au rapport annuel et peut être
obtenue au siège de la société.

Finances
Liste des sociétés entrantes ou sortantes

Ch = Chimique Ph = Pharmaceutique Pl = Plastiques - = non alloué
Sociétés entrantes
Pays Société Secteur Commentaire

121
Finances
BELGIQUE Innogenetics BV Ph achat
Solvay Nafta Development and Financing SA - création
PAYS-BAS Solvay Biologicals BV Ph atteint les critères de consolidation

Twebotube BV Pl achat
REPUBLIQUE
TCHEQUE Instaplast Praha AS Pl achat
SUEDE Solvay Pharma AB Ph atteint les critères de consolidation
RUSSIE Inergy Automotive Systems OOO Pl atteint les critères de consolidation
EGYPTE Alexandria Sodium Carbonate Co. Ch achat
ETATS-UNIS Ajedium Film Group, LLC Pl achat

Solvay Biologicals, LLC Ph création
Rocky Mountain Coal Company, LLC Ch création
INDE Inergy Automotive Systems India Pvt Ltd Pl création
CHINE Inergy Automotive Systems Consulting (Beijing) Co. Pl atteint les critères de consolidation

Sociétés sortantes
BELGIQUE Fournier Pharma SA/NV Ph liquidée
FRANCE Synkem SAS Ph vendue
ALLEMAGNE Cavity GmbH & Co KG - absorbée par Solvay GmbH

Hispavic GmbH Pl absorbée par Solvay GmbH
Solvay Management Support GmbH - absorbée par Solvay GmbH
Solvay Engineered Polymers GmbH Pl vendue
Solvay Salz Beteiligungs GmbH & Co KG - absorbée par Solvay GmbH
ESPAGNE Laboratorios Fournier SA Ph absorbée par Solvay Pharma SA
SUISSE Girindus SA Ch liquidée
122 PORTUGAL Thylmer Farmaceutica Lda Ph liquidée
ETATS-UNIS Solvay Engineered Polymers, Inc. Pl vendue

Ajedium Film Group LLC Pl absorbée par Solvay Solexis, Inc.
CANADA Solvay Engineered Polymers (Canada), Inc Pl vendue
MEXIQUE Solvay Engineered Polymers Mexico SA de CV Pl vendue
BRESIL Solvay do Brasil Ltda Pl absorbée par Solvay Quimica Ltda

renommée Solvay do Brasil Ltda
AUSTRALIE Fournier Pharma Australia Pty Ltd Ph liquidée
CHINE Changzhou Pipelife Reinforced Plastic Co Ltd Pl déconsolidée

Sichuan Chuanxi Plastic Co Ltd Pl déconsolidée
Changement de méthode de consolidation
BELGIQUE Solvic SA Pl consolidée globalement

SolVin SA Pl consolidée globalement
PAYS-BAS SolVin Holding Nederland BV Pl consolidée globalement
FRANCE SolVin France SA Pl consolidée globalement
ITALIE SolVin Italia France SpA Pl consolidée globalement
ALLEMAGNE SolVin GmbH Pl consolidée globalement

SolVin Holding GmbH Pl consolidée globalement
ESPAGNE Vinilis SA Pl consolidée globalement

Hispavic Iberica SL Pl consolidée globalement

Finances
Liste des sociétés du Groupe

consolidées globalement
Est indiqué le taux de détention, suivi du Secteur auquel appartient la filiale.
À noter que le pourcentage de droit de vote est très proche du taux de détention.
Ch = Chimique Ph = Pharmaceutique Pl = Plastiques - = non alloué
123
Finances
BELGIQUE
Financière Keyenveld SA, Bruxelles (liquidation in progress) 50,4 -
Innogenetics NV, Gent 100 Ph
Mutuelle Solvay SCS, Bruxelles 99,9 -
Peptisyntha SA, Neder-Over-Heembeek 100 Ch
Solvay Benvic & Cie Belgium SNC, Bruxelles 100 Pl
Solvay Chemicals International SA, Bruxelles 100 Ch
Solvay Chemie SA, Bruxelles 100 Ch
Solvay Coordination Internationale des Crédits Commerciaux (CICC) SA, Bruxelles 100 -
Solvay Nafta Development and Financing SA, Bruxelles 100 -
Solvay Participations Belgique SA, Bruxelles 100 -
Solvay Pharma SA, Bruxelles 100 Ph
Solvay Pharmaceuticals SA - Management Services, Bruxelles 100 Ph
Solvay Specialties Compounding SA, Bruxelles 100 -
Solvay Stock Option Management SPRL, Bruxelles 100 -
Solvic SA, Bruxelles 75 Pl
SolVin SA, Bruxelles 75 Pl
LUXEMBOURG
Solvay Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg 100 -
Solvay Pharmaceuticals Sarl, Luxembourg 100 Ph
PAYS-BAS
Physica BV, Weesp 100 Ph
Sodufa BV, Weesp 100 Ph
Sodufa Pharmaceuticals BV, Weesp 100 Ph
Sodufa Biologicals BV, Weesp 100 Ph
Solvay Chemicals and Plastics Holding BV, Weesp 100 -
Solvay Chemie BV, Linne-Herten 100 Ch
Solvay Finance BV, Weesp 100 -
Solvay Holding Nederland BV, Weesp 100 -
Solvay Pharma BV, Weesp 100 Ph
Solvay Pharmaceuticals BV, Weesp 100 Ph
SolVin Holding Nederland BV, Weesp 75 Pl
FRANCE
Fournier Industrie et Santé SA, Dijon 100 Ph
Laboratoires Fournier SA, Dijon 100 Ph
Solvay Benvic France SAS, Paris 100 Pl
Solvay - Carbonate - France SAS, Paris 100 Ch
Solvay - Electrolyse - France SAS, Paris 100 Ch
Solvay Energie France SAS, Paris 100 -
Solvay Finance France SA, Paris 100 -
Solvay Finance SA, Paris 100 -
Solvay - Fluorés - France SAS, Paris 100 Ch
Solvay - Organics - France SAS, Paris 100 Ch
Solvay - Olefines - France SAS, Paris 100 Pl
Solvay Participations France SA, Paris 100 -
Solvay Pharma SAS, Suresnes 99,9 Ph
Solvay Pharmaceuticals SAS, Suresnes 100 Ph

Solvay Solexis SAS, Paris 100 Pl
Solvay - Spécialités - France SAS, Paris 100 Ch
SolVin France SA, Paris 75 Pl
Vivalsol SNC, Paris 100 Ph
ITALIE
SIS Italia SpA, Rosignano 100 -
Società Elettrochimica Solfuri e Cloroderivati (ELESO) SpA, Milano 100 Ch
Società Generale per l’Industria della Magnesia (SGIM) SpA, Angera 100 Ch
Solvay Bario e Derivati SpA, Massa 100 Ch
Solvay Benvic - Italia SpA, Rosignano 100 Pl
Solvay Chimica Italia SpA, Milano 100 Ch
Solvay Chimica Bussi SpA, Rosignano 100 Ch
Solvay Fluor Italia SpA, Rosignano 100 Ch
Solvay Finanziaria SpA, Milano 100 -
Solvay Padanaplast SpA, Roccabianca 100 Pl
Solvay Pharma SpA, Grugliasco 100 Ph
Solvay Solexis SpA, Milano 100 Pl
SolVin Italia SpA, Ferrara 75 Pl
124 ALLEMAGNE
Cavity GmbH & Co KG, Hannover 100 Ch
Fournier Pharma GmbH, Thansau 100 Ph
Girindus AG, Bensberg 75 Ch
Kali-Chemie AG, Hannover 100 -
Salzgewinnungsgesellschaft Westfalen mbH & Co KG, Epe 65 Ch
Solvay GmbH, Hannover 100 -
Solvay Advanced Polymers GmbH, Hannover 100 Pl
Solvay Arzneimittel GmbH, Hannover 100 Ph
Solvay Chemicals GmbH, Hannover 100 Ch
Solvay Fluor GmbH, Hannover 100 Ch
Solvay Infra Bad Hoenningen GmbH, Hannover 100 Ch
Solvay Interox Bitterfeld GmbH, Bitterfeld 100 Ch
Solvay Kali-Chemie Holding GmbH 100 -
Solvay Organics GmbH, Hannover 100 Ch
Solvay Pharmaceuticals GmbH, Hannover 100 Ph
Solvay Verwaltungs-und Vermittlungs GmbH, Hannover 100 -
SolVin GmbH & Co KG, Hannover 75 Pl
SolVin Holding GmbH, Hannover 75 Pl
ESPAGNE
Electrolisis de Torrelavega AEI, Torrelavega 100 Ch
Hispavic Iberica SL, Martorell 75 Pl
Solvay Benvic Iberica SA, Barcelona 100 Pl
Solvay Fluor Iberica SA, Tarragona 100 Ch
Solvay Ibérica SL, Barcelona 100 -
Solvay Participaciones SA, Barcelona 100 -
Solvay Pharma SA, Barcelona 100 Ph
Solvay Quimica SL, Barcelona 100 Ch
Vinilis SA, Martorell 75 Pl
SUISSE
Solvay (Schweiz) AG, Zurzach 100 Ch
Solvay Pharmaceuticals Marketing & Licensing AG, Allschwil 100 Ph
Solvay Pharma AG, Bern 100 Ph
PORTUGAL
3S Solvay Shared Services-Sociedade de Serviços Partilhados Unipessoal Lda, Carnaxide 100 -
Solvay Farma Lda, Porto Salvo 100 Ph
Solvay Interox - Produtos Peroxidados SA, Povoa 100 Ch

Finances
Solvay Portugal - Produtos Quimicos SA, Povoa 100 Ch

Voxfarma, Produtos Farmaceuticos, Unipessoal, Lda, Porto Salvo 100 Ph
AUTRICHE
Solvay Österreich GmbH, Wien 100 Ch
Solvay Pharma GmbH, Klosterneuburg 100 Ph
GRANDE-BRETAGNE
Fournier Pharmaceuticals Ltd, Slough 100 Ph
Solvay Chemicals Ltd, Warrington 100 Ch
125
Finances
Solvay Healthcare Ltd, Southampton 100 Ph
Solvay Interox Ltd, Warrington 100 Ch
Solvay UK Holding Company Ltd, Warrington 100 -
Solvay Speciality Chemicals Ltd, Warrington 100 Ch
IRLANDE
Fournier Laboratories Ireland Ltd, Cork 100 Ph
Solvay Healthcare Ltd , Dubin 100 Ph
Solvay Finance Ireland Ltd , Dublin 100 -
FINLANDE
Solvay Chemicals Finland Oy, Voikkaa 100 Ch
SUEDE
Neopharma AB, Västra Frölunda 100 Ph
Solvay Pharma AB, Västra Frölunda 100 Ph
POLOGNE
Fournier Polska Sp. z o.o., Warszawa 100 Ph
Solvay Pharma Sp. z o.o., Piaseczno 100 Ph
Solvay Pharma Polska Sp. z o.o., Warszawa 100 Ph
BULGARIE
Solvay Bulgaria AD, Devnya 100 Ch
GRECE
Solvay Pharma M.E.P.E., Alimos 100 Ph
TURQUIE
Solvay Ilac Ve Ecza Ticaret Limited Sirketi, Istanbul 100 Ph
EGYPTE
Alexandria Sodium Carbonate Co, Alexandria 100 Ch
RUSSIE
Solvay Pharma OOO, Moscow 100 Ph
ETATS-UNIS
American Soda LLP, Parachute, CO 100 Ch
Ausimont Industries, Inc., Wilmington, DE 100 Pl
Fournier Pharma Corp, Inc., Parsippany NJ 100 Ph
Girindus America, Inc., Cincinnati OH 75 Ch
Montecatini USA, Wilmington, DE 100 Pl
Peptisyntha, Inc., Torrance, CA 100 Ch
Rocky Mountain Coal Company, LLC, Houston, TX 100 Ch
Solvay Advanced Polymers, LLC, Alpharetta, GA 100 Pl
Solvay Alkalis, Inc., Houston, TX 100 Ch
Solvay America, Inc., Houston, TX 100 -
Solvay America Holdings, Inc., Houston, TX 100 -
Solvay Automotive Plastics & Systems, Inc., Troy, MI 100 Pl
Solvay Biologicals, LLC, Marietta, GA 100 Ph
Solvay Chemicals, Inc., Houston, TX 100 Ch
Solvay Finance (America) LLC, Houston, TX 100 -
Solvay Fluorides, LLC, Greenwich, CT 100 Ch
Solvay Information Services NAFTA, LLC, Houston, TX 100 -
Solvay North America LLC, Houston, TX 100 -
Solvay North America Investments, LLC, Houston, TX 100 -

Solvay Pharma US Holdings, Inc., Houston, TX 100 Ph
Solvay Pharmaceuticals, Inc., Marietta, GA 100 Ph
Solvay Soda Ash Joint Venture, Houston, TX 80 Ch
Solvay Soda Ash Expansion JV, Houston, TX 80 Ch
Solvay Solexis, Inc., Wilmington, DE 100 Pl
Unimed Pharmaceuticals Inc., Deerfield, IL 100 Ph
CANADA
Fournier Pharma, Inc., Montreal 100 Ph
Solvay Pharma, Inc., Scarborough 100 Ph
Solvay Pharma Canada, Inc., Scarborough 100 Ph
MEXIQUE
Italmex SA, Mexico 100 Ph
Solvay Fluor Mexico SA de CV, Ciudad Juarez 100 Ch
Solvay Mexicana S. de RL de CV, Monterrey 100 Ch
Solvay Quimica Y Minera Servicios SA de CV, Monterrey 100 Ch
Solvay Quimica Y Minera Ventas SA de CV, Monterrey 100 Ch
BRESIL
Solvay Farma Ltda, Sao Paulo 100 Ph
126 Solvay do Brasil Ltda, Sao Paulo

Solvay Indupa do Brasil SA, Sao Paulo
100
69,9
Ch
Pl
ARGENTINE
Solvay Indupa S.A.I.C., Bahia Blanca 69,9 Pl
Solvay Argentina SA, Buenos Aires 100 -
Solvay Quimica SA, Buenos Aires 100 Ch
AUSTRALIE
Solvay Interox Pty Ltd, Banksmeadow 100 Ch
Solvay Pharmaceuticals Pty Ltd, Pymble 100 Ph
JAPON
Nippon Solvay KK, Tokyo 100 Ch
Solvay Advanced Polymers KK, Tokyo 100 Pl
Solvay Seiyaku KK, Tokyo 100 Ph
Solvay Solexis KK, Minato Ku-Tokyo 100 Pl
CHINE
Solvay (Shanghai) Ltd, Shanghai 100 Pl
THAILANDE
Solvay Peroxythai Ltd, Bangkok 100 Ch
SINGAPOUR
Solvay Singapour Pte Ltd, Singapore 100 -
INDE
Solvay Pharma India Ltd, Mumbai 68,9 Ph
Solvay Specialities India Private Ltd, Mumbai 100 Pl
CAYMAN
Blair International Insurance (Cayman) Ltd, Georgetown 100 -
COREE DU SUD
Daehan Specialty Chemicals Co., Ltd, Seoul 100 Ch
Solvay Fluor Korea Co. Ltd, Seoul 100 Ch

Finances
Liste des sociétés du Groupe

consolidées proportionnellement
BELGIQUE
127
Finances
BASF Interox H2O2 Production NV, Bruxelles 50 Ch
Inergy Automotive Systems (Belgium) NV, Herentals 50 Pl
Pipelife Belgium SA, Kalmthout 50 Pl
Inergy Automotive Systems Research SA, Bruxelles 50 Pl
PAYS-BAS
Inergy Automotive Systems Netherlands Holding BV, Weesp 50 Pl
Pipelife Finance BV, Enkhuizen 50 Pl
Pipelife Nederland BV, Enkhuizen 50 Pl
Twebotube BV, Enschede 50 Pl
FRANCE
Inergy Automotive Systems SA, Paris 50 Pl
Inergy Automotive Systems France SAS, Compiègne 50 Pl
Inergy Automotive Systems Management SA, Paris 50 Pl
Pipelife France SNC, Gaillon 50 Pl
ALLEMAGNE
Inergy Automotive Systems (Germany), Karben 50 Pl
Pipelife Deutschland Verwaltungs-GmbH Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn 50 Pl
Pipelife Deutschland GmbH & Co KG Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn 50 Pl
Pipelife Deutschland Asset Management GmbH, Bad Zwischenahn 50 Pl
Solvay & CPC Barium Strontium GmbH & Co KG, Hannover 75 Ch
Solvay & CPC Barium Strontium International GmbH, Hannover 75 Ch
ESPAGNE
Inergy Automotive Systems (Spain) SL, Vigo 50 Pl
Inergy Automotive Systems Valladolid, SL, Gava 50 Pl
Pipelife Hispania SA, Zaragoza 50 Pl
PORTUGAL
Pipelife Portugal-Sistemas de Tubagens Plasticas Lda, Nogueira Da Maia 50 Pl
AUTRICHE
Pipelife International GmbH, Wiener Neudorf 50 Pl
Pipelife Austria GmbH & Co KG, Wiener Neudorf 50 Pl
Solvay Sisecam Holding AG, Wien 75 Ch
GRANDE-BRETAGNE
Inergy Automotive Systems (UK) Ltd, Warrington 50 Pl
Qual-Plumb (UK) Ltd, Corby 50 Pl
IRLANDE
Dromalour Plastics Ltd, Cork 50 Pl
Inergy Reinsurance Ltd , Dublin 50 Pl
Kenfern Investments Ltd, Cork 42,5 Pl
Quality Plastics (Holding) Ltd, Cork 50 Pl
Quality Plastics Ltd, Cork 50 Pl
Qualplast Sales Ltd, Cork 50 Pl
SUEDE
Pipelife Sverige AB, Oelsremma 50 Pl
Pipelife Hafab AB, Haparanda 50 Pl
Pipelife Nordic AB, Göteborg 50 Pl
NORVEGE
Pipelife Norge AS, Surnadal 50 Pl

FINLANDE
Pipelife Finland OY, Oulu 50 Pl
Propipe OY, Oulu 50 Pl
POLOGNE
Inergy Automotive Systems Poland Sp. z o.o., Warszawa 50 Pl
Pipelife Polska SA, Karlikowo 50 Pl
ROUMANIE
Inergy Automotive Systems Romania SRL, Pitesti 50 Pl
Pipelife Romania SRL, Cluj-Napoca 50 Pl
SLOVENIE
Pipelife Slovenija, d.o.o., Trzin 50 Pl
ESTONIE
Pipelife Eesti AS, Tallinn 50 Pl
LITUANIE
Pipelife Lietuva UAB, Vilnius 50 Pl
LETTONIE
Pipelife Latvia SIA, Riga 50 Pl
BULGARIE
128 Deven AD, Devnya

Pipelife Bulgaria EOOD, Plovdiv
75
50
Ch
Pl
Solvay Sodi AD, Devnya 75 Ch
CROATIE
Pipelife Hrvatska Republika d.o.o., Karlovac 50 Pl
HONGRIE
Pipelife Hungaria Kft, Debrecen 50 Pl
REPUBLIQUE TCHEQUE
Instaplast Praha AS, Otrokovice 50 Pl
Pipelife Czech s.r.o., Otrokovice 50 Pl
SLOVAQUIE
Inergy Automotive Systems Slovakia s.r.o., Bratislava 50 Pl
Pipelife Slovakia s.r.o., Piestany 50 Pl
GRECE
Pipelife Hellas SA, Moschato Attica 50 Pl
TURQUIE
Arili Plastik Sanayii AS, Pendik 50 Pl
RUSSIE
Pipelife Russia OOO, Moscou 50 Pl
Soligran ZAO, Moscou 50 Pl
Stavroro Automotive Systems LLC, Vladimir 50 Pl
ETATS-UNIS
Inergy Automotive Systems Holding (USA), Troy, MI 50 Pl
Inergy Automotive Systems (USA) LLC, Troy, MI 50 Pl
Pipelife Jet Stream, Inc. Siloam Springs, AR 50 Pl
CANADA
Inergy Automotive Systems (Canada), Inc., Blenheim 50 Pl
MEXIQUE
Inergy Automotive Systems Mexico SA de CV, Ramos 50 Pl
Solvay & CPC Barium Strontium Reynosa S. de RL de CV, Reynosa 75 Ch
Solvay & CPC Barium Strontium Monterrey S. de RL de CV, Monterrey 75 Ch
BRESIL
Dacarto Benvic SA, Santo André 50 Pl
Peroxidos do Brasil Ltda, Sao Paulo 69,4 Ch
Inergy Automotive Systems Brazil Ltda, Sao Paulo 50 Pl
ARGENTINE
Inergy Automotive Systems Argentina SA, Buenos Aires 50 Pl

Finances
CHINE
Inergy Automotive Systems (Wuhan) Co., Ltd, Wuhan 50 Pl
Inergy Automotive Systems Consulting (Beijing) Co., Ltd, Beijing 50 Pl
THAILANDE
Inergy Automotive Systems Thailand Ltd, Bangkok 50 Pl
Vinythai Public Company Ltd, Bangkok 49,9 Pl
INDE
Inergy Automotive Systems India Pvt Ltd, Mumbai 50 Pl
129
Finances
COREE DU SUD
Inergy Automotive Systems Co. Ltd, Kyungju 50 Pl
Solvay & CPC Barium Strontium Korea Co. Ltd, Onsan 75 Ch
JAPON
Inergy Automotive Systems KK, Tokyo 50 Pl
AFRIQUE DU SUD
Inergy Automotive Systems South Africa (Pty) Ltd, Brits 50 Pl
ILES VIERGES
Pipelife Holding (HK) Ltd, Tortola 50 Pl

Comptes annuels abrégés de Solvay SA
Les comptes annuels de Solvay SA sont présentés ci-après dans un schéma abrégé. Conformément au Code
des Sociétés, les comptes annuels de Solvay SA, le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire seront
déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Ces documents sont également disponibles gratuitement sur Internet ou sur demande à :
Solvay SA
rue du Prince Albert 33
B - 1050 Bruxelles
Le Commissaire a exprimé une réserve sur la décision prise en 2006 de maintenir la valeur de Solvay Finance
(Luxembourg) SA à la valeur historique des participations qui lui ont été apportées. Cette réserve ne porte que sur
les comptes statutaires de Solvay SA et ne concerne nullement les comptes consolidés du Groupe.
130 Bilan abrégé de Solvay SA

ACTIF
Actifs Immobilisés 3 579 4 266
Frais d’établissement et immobilisations incorporelles 73 40
Immobilisations corporelles 59 63
Immobilisations financières 3 447 4 163
Actifs circulants 2 668 2 356
Stocks 34 32
Créances commerciales 119 86
Autres créances 2 515 1 072
Placements de trésorerie et valeurs disponibles 0 1 166
Total de l’actif 6 247 6 622
PASSIF
Capitaux propres 4 017 4 145
Capital 1 271 1 271
Primes d’émission 18 18
Réserves 1 948 1 948
Bénéfice reporté 780 908
Subsides en capital 0 0
Provisions et impôts différés 248 240
Dettes financières 1 537 1 782
– à plus d’un an 814 996
– à un an au plus 723 786
Dettes commerciales 96 93
Autres dettes 349 362
Total du passif 6 247 6 622

Finances
Compte de résultats abrégé de Solvay SA

Produits d’exploitation 770 813
Chiffre d’affaires 309 405
Autres produits d’exploitation 461 408
Charges d’exploitation -792 -942
131
Finances
Résultat d’exploitation -22 -129
Charges et produits financiers 127 505
Bénéfice courant avant impôts 105 376
Résultats exceptionnels 330 -15
Résultat de l’exercice avant impôts 435 361
Impôts 44 15
Résultat de l’exercice 479 376
Transfert (-) / Prélèvement (+) aux réserves immunisées - -
Résultat de l’exercice à affecter 479 376

RAPPORT DU COMMISSAIRE
Sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2008 présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires
de Solvay SA.
Aux actionnaires
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de
commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que la mention
complémentaire requise.
Attestation sans réserve des états financiers consolidés
Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de SOLVAY SA (la “Société”) et de ses filiales
(conjointement le “Groupe“), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et
avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent
le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2008, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé des variations
des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé
132 des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s’élève à 12 264 millions EUR et
le bénéfice consolidé (part du Groupe) de l’exercice s’élève à 405 millions EUR.
Les états financiers de certaines sociétés importantes comprises dans le périmètre de consolidation pour un montant
total d’actifs de 128 millions EUR et un bénéfice total de l’exercice de 27 millions EUR ont été contrôlés par d’autres
réviseurs. Notre attestation sur les états financiers consolidés ci-joints, dans la mesure où elle porte sur les montants
relatifs à ces sociétés, est basée sur les rapports de ces autres réviseurs.
L’établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du Conseil d’Administration.

Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à
l’établissement et la présentation sincère d’états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de méthodes comptables appropriées ainsi que
la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous
avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables
en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que
notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés
ne comportent pas d’anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de
recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés.
Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l’évaluation du risque que les états financiers consolidés
contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation
de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le Groupe pour l’établissement et la présentation
sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non
dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-
fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Société, ainsi que
la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du Conseil d’Administration
et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que
les éléments probants recueillis, ainsi que les rapports des autres réviseurs sur lesquels nous nous sommes basés,
fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
A notre avis, et sur base des rapports des autres réviseurs, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de
la situation financière du Groupe au 31 décembre 2008, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l’année clôturée
à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et aux dispositions légales et
réglementaires applicables en Belgique.

Finances
Mention complémentaire
L’établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité
du Conseil d’Administration.
Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n’est pas de nature à
modifier la portée de l’attestation des états financiers consolidés :
• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec
133
Finances
les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description
des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution
prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer
que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons
connaissance dans le cadre de notre mandat.
Diegem, le 19 février 2009
Le commissaire
DELOITTE Reviseurs d’Entreprises

SC s.f.d. SCRL
Représentée par Michel Denayer

Notes
134

Corporate Governance
135
Rapport sur
l’application
des règles
de Corporate
Governance

Table des matières
1. Structure juridique et actionnariat de Solvay SA p. 137
2. Politique en matière de capital social et en matière de dividende p. 138

2.1. Politique en matière de capital social
2.2. Politique en matière de dividende
3. Assemblées Générales des actionnaires p. 140

3.1. Lieu et date
3.2. Ordre du jour
3.3. Procédure de convocation
3.4. Blocage des actions et procuration
3.5. Procédure
3.6. Documentation
4. Conseil d’Administration p. 142
136 4.1. Rôle et mission

4.2. Fonctionnement et représentation
4.3. Composition
4.4. Evaluation et formation
4.5. Comités
4.6. Rémunérations
5. Comité exécutif p. 148

5.1. Rôle et mission
5.2. Délégation
5.3. Composition
5.4. Fréquence, préparation et déroulement des réunions
5.5. Rémunérations
6. Rapport de rémunération p. 150
7. Rôle des Présidents dans l’harmonie entre le Conseil d’Administration

et le Comité exécutif p. 153
8. Audit externe p. 153
9. Code de Conduite p. 153
10. Prévention du délit d’initié p. 154
11. Organisation interne du groupe Solvay p. 155
12. Relations avec les actionnaires et investisseurs p. 155
Annexes :
1. “Mission Statement” du Comité d’Audit p. 157
2. Politique de rémunération des Directeurs Généraux p. 158

Introduction 84 701 133 actions dont 2 567 568 1.3. L’actionnaire principal de Solvay
actions détenues par Solvay SA, via SA est la société Solvac SA qui, au
Le présent rapport porte sur sa sous-filiale Solvay Stock Option 1er janvier 2009, détient un peu plus
l’application en 2008 des règles de Management (SSOM) pour couvrir le de 30 % du capital et des droits
“Corporate Governance” du groupe programme de “stock options” (voir de vote. Solvac SA a procédé aux
Solvay. Il présente l’application des détails dans 2.1. “capital social”). déclarations de transparence ad hoc
recommandations du Code belge sur Chaque action donne droit à une pour avoir dépassé des seuils de
le gouvernement d’entreprise, suivant voix en cas de vote (sauf les actions détention supérieurs à 3 et 5 % (et
137
le principe “appliquer ou expliquer” détenues par SSOM dont le droit de leurs multiples). Elle a également fait
(“comply or explain”) ainsi que les vote est suspendu). Toutes les actions les notifications requises par la loi sur
modifications introduites par la loi sont égales et ordinaires. les offres publiques d’achat.
belge en 2008 et qui deviendront
applicables à partir de 2009. L’action est cotée sur NYSE Euronext Solvac SA est une société anonyme
Brussels. Elle est également présente de droit belge cotée en Bourse sur
dans une série d’indices : Euronext Brussels. Son actionnariat
1. Structure juridique • Euronext 100, incluant les 100 pre- est réservé aux personnes physiques
mières sociétés européennes cotées et est exclusivement nominatif. Il se
et actionnariat de sur NYSE EURONEXT où Solvay compose très majoritairement (environ
Solvay SA se classe à la 62ème place (0,4 % de 80 % du capital) de membres des
l’indice) (au 31 décembre 2008). familles fondatrices de Solvay SA.
1.1. Solvay SA est une société • Le BEL 20, indice basé sur les 20
anonyme de droit belge dont le siège principaux titres cotés sur Euronext Le Groupe Axa, par l’entremise de
social est situé 33 rue du Prince Albert Brussels. Au 31 décembre 2008, trois de ses filiales (AllianceBernstein,
à 1050 Bruxelles en Belgique. Ses Solvay représente environ 5,8 % de AXA Rosenberg et AXA Investment
statuts sont consultables sur le site in- la valeur de cet indice (7ème place Managers), a déclaré, le 3 septembre
ternet de Solvay à l’adresse suivante : de l’indice). Les actions Solvay 2008, posséder un peu plus de 10 %
www.solvay-investors.com. Son objet sont incluses dans la catégorie des actions*.
social comprend les activités pharma- “Chemicals - Specialties” de l’indice
ceutiques, chimiques et plastiques. sectoriel d’Euronext Brussels. Par ailleurs, un peu plus de 3 % des
• Les indices : DJ Stoxx, DJ Euro actions sont détenus par Solvay Stock
1.2. Les actions sont, soit nomina- Stoxx, FTSE 300, FTSE4Good, Option Management SPRL (SSOM)
tives, soit dématérialisées, soit au MSCI… pour couvrir le programme de stock
porteur (en coupures de 1, 10, 100 options de Solvay.
ou 1 000 actions). Depuis le 1er jan- Depuis le 15 février 2007 et pour
vier 2008, il n’est plus possible de se une période d’un an, renouvelable Les déclarations de transparence
faire livrer des titres papier (porteur). tacitement, Solvay Stock Option les plus récentes, afférentes à
Les titres au porteur qui se trou- Management SPRL a mandaté la ces différentes participations, sont
vaient déjà dans un dossier-titres, banque Rothschild & Cie, dans le disponibles sur le site internet
ont automatiquement été convertis cadre d’un contrat de liquidité, pour www.solvay-investors.com.
en titres dématérialisés. Par ailleurs, améliorer la liquidité du titre sur
l’Assemblée Générale du 8 mai 2007 Euronext Brussels. Ce mandat est Le reste des actions est détenu par :
a décidé qu’au plus tard au 30 juin resté d’application en 2008. • des actionnaires individuels, qui
2011, les titres au porteur émis par la détiennent directement une par-
société et qui n’auront pas été inscrits Aux Etats-Unis, les actionnaires ticipation dans Solvay SA, sans
en compte titres dématérialisés ou en peuvent acquérir l’action Solvay qu’aucun d’entre eux, seul ou de
titres nominatifs, seront convertis de sous la forme d’une ADR (American concert n’ait atteint à ce titre le seuil
plein droit en titres dématérialisés. Depositary Receipt) dans le cadre de 3 % de détention requérant une
La conversion des titres en actions d’un programme (n°834437-10-5) déclaration de transparence ;
nominatives se fait, via la banque, par sponsorisé par Solvay SA et géré par • des actionnaires institutionnels,
dépôt dans le dossier-titres de Solvay la banque J.P. Morgan Chase & C° européens et internationaux dont
SA “Contrepartie des certificats nomi- (New York). Ces ADRs ne sont pas le nombre et l’intérêt croissants
natifs” auprès d’Euroclear Belgium. cotées aux Etats-Unis. Une ADR sont mesurables par l’intensité des
représente une action et est admise contacts lors des nombreux * AllianceBernstein et ses filiales
Au 31 décembre 2008, le capital à voter sur base de l’action “roadshows”, par la publication qui possédaient à elles seules
plus de 8 % sont repassées sous
de Solvay SA était représenté par sous-jacente. régulière de notes d’analystes et le seuil des 3 %, le 5 mars 2009.

par l’augmentation sensible des ne distribue qu’une partie de ceux-ci jours précédant l’offre des options.
volumes boursiers au cours de ces (voir infra politique de dividende). Ces options ont été acceptées à
dernières années (moyenne jour- 96,9 % par ces dirigeants.
nalière de 368 000 titres en 2008 2.1.2. Depuis décembre 1999, la
contre 226 000 titres en 2007). société a mis en place un programme En 2008, des “stock options”, repré-
annuel de “stock options” pour les sentant un total de 66 120 actions,
La société a été informée que des dirigeants du Groupe dans le monde. ont été exercées, sachant que les
actionnaires individuels ont décidé Ce programme est couvert par le options sont exerçables en principe
d’être en mesure de se consulter rachat en Bourse par Solvay SA de pendant cinq ans* après une période
lorsque des questions particulièrement ses propres actions. Depuis janvier de gel de trois ans.
stratégiques viennent à être soumises 2007, le programme de couverture Au total, les exercices de stock op-
par le Conseil d’Administration à est assumé par Solvay Stock Option tions se décomposent comme suit :
l’Assemblée Générale. Chacun de ces Management SPRL, une sous- • “stock options” plan 1999 :
actionnaires reste tout à fait libre de filiale de Solvay SA. Ce programme 434 800 actions
son vote. de couverture a fait l’objet à plusieurs • “stock options” plan 2000 :
reprises d’une autorisation de 18 mois 477 060 actions
1.4. Lors des Assemblées Générales par l’Assemblée Générale Extraordi- • “stock options” plan 2001 :
de mai 2007 et mai 2008, les naire de la société pour les rachats 388 450 actions
138 actionnaires ont déposé et voté au

total avec, en moyenne, 45 % du
capital de Solvay SA.
par Solvay SA elle-même. Le renou-
vellement de cette autorisation a été
approuvé par l’Assemblée Générale
• “stock options” plan 2002 :
318 100 actions
• “stock options” plan 2003 :
Extraordinaire du 13 mai 2008. 205 500 actions
2. Politique en matière • “stock options” plan 2004 :
Au 31 décembre 2008, l’auto-déten- 12 700 actions
de capital social et en tion par Solvay SA de ses propres
matière de dividende titres par SSOM représentait 3,0 % Le droit de vote et au dividende de
(2 567 568 actions) du capital social. Solvay SA est suspendu pendant la
2.1. Politique en matière de Le dernier programme annuel de période d’auto-détention.
capital social “stock options” (exerçables du
1er janvier 2012 au 10 décembre 2.1.3. Article 523 du Code
2.1.1. Depuis sa transformation en 2016) a été proposé à la fin de 2008 des Sociétés
société anonyme et son entrée en à environ 300 dirigeants du Groupe, à Le Conseil d’Administration a mis
Bourse en 1969, la société n’a pas fait un prix d’exercice de 58,81 EUR par en œuvre, lors de sa séance du
appel public à ses actionnaires pour action. Ce prix représente la moyenne 11 décembre 2008, son plan annuel
augmenter son capital social. Elle des cours de clôture de l’action de “stock options” au bénéfice
s’est autofinancée sur ses résultats et Solvay sur Euronext pendant les 30 d’environ 300 cadres supérieurs
Programmes de “stock options”

Dates d’émission Prix d’exercice (en EUR) Périodes d’exercice Taux d’acceptation
1999 76,14 02/2003-12/2007 99,2 %
2000 58,21 02/2004-12/2008 98,9 %
2001 62,25 02/2005-12/2009 98,6 %
2002 63,76 02/2006-12/2010 98,4 %
2003 65,83 02/2007-12/2011 97,3 %
2004 82,88 02/2008-12/2012 96,4 %
2005 97,30 02/2009-12/2013 98,8 %
2006 109,09 02/2010-12/2014 97,2 %
2007 96,79 01/2011-12/2015 97,6 %
2008 58,81 01/2012- 12/2016 96,9 %
* Portés à huit ans pour les bénéficiaires résidant en Belgique pour les “stock options” plans de 1999 à 2002 inclus.

du Groupe dont les Membres du nouveaux réservés à quatre sociétés jamais le diminuer. Cette politique a
Comité exécutif. Parmi ces derniers alliées dont Solvac SA. Elle a toutefois été suivie depuis de très nombreuses
figurent MM. Christian Jourquin et conservé la possibilité de racheter ses années. Le graphique ci-dessous en
Bernard de Laguiche qui sont, par propres titres en Bourse à hauteur de est l’illustration sur les 20 dernières
ailleurs, Administrateurs. Ces derniers 10 % du capital en cas de menace années.
ont déclaré leur situation et se sont d’un dommage grave et imminent
abstenus, pour raison éthique, de c’est-à-dire, par exemple, en cas 2.2.2. Le paiement du dividende
participer à la délibération du Conseil d’offre publique inamicale. annuel est effectué en deux tranches
139
d’Administration qui les concernait en Ce système a été renouvelé en mai sous forme d’un acompte et d’un
matière de “stock options”. 2008 pour trois ans par l’Assemblée solde. En ce qui concerne l’acompte,
Générale Extraordinaire de la société. le Conseil d’Administration a décidé
Le Conseil d’Administration a pris en octobre 2006 de modifier la
acte de leur déclaration d’abstention 2.1.5. Les statuts de la société méthode de fixation de celui-ci.
et a considéré que leur participation contiennent des dispositions dites de
à ce plan relevait de l’Article 523 §3 “capital autorisé” c’est-à-dire donnant Cette méthode intègre dès 2006
al 2 du Code des Sociétés qui traite pouvoir au Conseil d’Administration une guidance de 40 % (arrondi) du
des opérations habituelles conclues d’augmenter le capital social à dividende total de l’exercice précé-
dans des conditions et sous les concurrence d’un maximum de dent et tient compte des résultats sur
garanties normales de marché pour 25 millions EUR. Cette faculté n’a été des neuf premiers mois de l’exercice
des opérations de même nature. utilisée ces cinq dernières années que en cours.
MM. Christian Jourquin et Bernard de pour les besoins de la couverture de
Laguiche ont accepté respectivement l’ancien régime de “stock options”. Par conséquent, pour l’exercice 2008,
25 000 et 18 000 options. un acompte sur dividende net de
2.2. Politique en matière 0,90 EUR par action (1,20 EUR brut
2.1.4. La société a renoncé en 2003 de dividende avant précompte mobilier belge
à renouveler les warrants défensifs libératoire de 25 %) a été approuvé
dits “poison pill” qui lui permettaient 2.2.1. La politique du Conseil par le Conseil d’Administration du
de s’opposer à toute tentative de d’Administration consiste à proposer à 29 octobre 2008.
prise de contrôle hostile par le biais l’Assemblée Générale des actionnaires Cet acompte sur dividende (coupon
d’une augmentation de capital avec d’augmenter le dividende chaque fois n° 83), payé le 15 janvier 2009, est à
émission de 24 millions de titres que possible et, si possible, de ne valoir sur le dividende total de l’exer-
Evolution du dividende brut de Solvay de 1989 à 2008 (en EUR)

EUR
3,0 2,93 2,93
2,80
2,67
2,53
2,5
2,40 2,40
2,27 2,27
2,20
2,07
2,0 1,99
1,81 1,81
1,65 1,65 1,65 1,65 1,65
1,56
1,5
1,0
0,5
0,0
1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

cice 2008, proposé par le Conseil Pour les ADRs, le dividende est moins de 20 % du capital, leur
d’Administration le 18 février 2009. payable par Morgan ADR Service demande doit être adressée en temps
Center, P.O. Box 8205 – USA – utile au Conseil d’Administration qui
En ce qui concerne le solde, le Conseil Boston, MA 02266–8205. est seul juge de l’opportunité de
d’Administration propose lors de l’accepter ou non, étant précisé que
l’établissement des comptes annuels 2.2.4. La société n’a pas de titres si la demande est introduite en temps
un dividende qu’il soumet à l’appro- VVPR dans la mesure où l’essentiel utile par des actionnaires représentant
bation de l’Assemblée Générale de son capital a été constitué avant ensemble plus de 5 % du capital et
Ordinaire dans la ligne de la politique la mise en place de ce régime fiscal qu’elle consiste à ajouter un point
décrite ci-avant. favorable aux dividendes. Elle n’a à l’ordre du jour d’une Assemblée
La deuxième tranche de dividende, soit pas, à ce jour, proposé un dividende Générale déjà prévue, cette demande
le solde après déduction de l’acompte, optionnel à ses actionnaires, c’est sera prise en considération sauf si elle
est payable en mai. à-dire payable en actions nouvelles nuit à l’intérêt social.
plutôt qu’en espèces dans la mesure
Pour l’exercice 2008, le dividende net où pareille option ne comporte en Bel- L'Assemblée Générale Ordinaire
proposé à l’Assemblée Générale du gique aucun encouragement fiscal ou annuelle comprend habituellement
12 mai 2009 se monte à 2,20 EUR financier au profit de ses actionnaires. les points suivants dans son ordre
net par action (2,9333 EUR brut par du jour :
140 action), identique à celui de 2007.

Compte tenu de l’acompte de
dividende payé le 15 janvier 2009
3. Assemblées
Générales
• le rapport du Conseil d’Administration
et du commissaire sur l’exercice ;
• le rapport sur la “Corporate
(0,90 EUR net par action – coupon des actionnaires Governance” de l’exercice ;
n°83), le solde (soit 1,30 EUR net par • les comptes consolidés de
action) sera payable à partir du 3.1. Lieu et date l’exercice ;
19 mai 2009 (coupon n°84). • l’approbation des comptes annuels ;
L’Assemblée Générale Ordinaire • la fixation du dividende de
2.2.3. Les actionnaires qui ont opté annuelle de la société se tient le l’exercice ;
pour des titres nominatifs reçoivent deuxième mardi du mois de mai à • la décharge aux Administrateurs et
l’acompte et le solde du dividende 14h30 à l’Auditorium situé 44 rue du au commissaire pour l’exercice ;
automatiquement et gratuitement par Prince Albert à Ixelles. • la détermination du nombre
virement au compte bancaire qu’ils ont Lorsqu’une Assemblée Générale d’Administrateurs, de ceux qui sont
renseigné et ce, à la date de mise en Extraordinaire est nécessaire, le indépendants, de la durée de leur
paiement. Les actionnaires qui possè- Conseil d’Administration s’efforce mandat et de la rotation des renou-
dent des titres au porteur ou dématé- de l’organiser immédiatement avant vellements ;
rialisés reçoivent leur dividende via leur ou après l’Assemblée Générale • l’élection d’Administrateurs et du
banque ou à leur initiative suivant les annuelle. Les prochaines Assemblées commissaire (renouvellement ou
arrangements qu’ils ont pris. Générales Ordinaire et Extraordinaire nouvelles nominations) ;
auront donc lieu le mardi 12 mai 2009 • la fixation des émoluments fixes et
Les coupons représentatifs de à partir de 14h30. jetons de présence des Adminis-
l’acompte et du solde de dividende trateurs pour leurs tâches au sein
sont payables auprès des 3.2. Ordre du jour du Conseil d’Administration ou des
établissements bancaires ci-après Comités (uniquement en cas de
avec lesquels la société a mis en L’Assemblée Générale est convoquée modification) ;
place une procédure de paiement : par le Conseil d’Administration. • la fixation des honoraires annuels
Son ordre du jour est fixé également du commissaire pour l’audit externe
Agent-payeur centralisateur : par le Conseil d’Administration. pour la durée de son mandat ;
• Banque Fortis SA, Montagne du Les actionnaires peuvent toutefois • l’approbation des clauses de
Parc 3 – 1000 Bruxelles (Belgique) demander la convocation d’une changement du contrôle dans les
Autres agents-payeurs : Assemblée Générale et/ou l’ajout d’un contrats significatifs (par exemple les
• ING Belgium South West Europe, point à l’ordre du jour pour autant co-entreprises).
Cours Saint Michel 60 – qu’ils représentent ensemble 20 %
1040 Bruxelles (Belgique) du capital ainsi que le prescrit la loi L’Assemblée Générale Extraordinaire
• KBC Bank SA, Havenlaan 2 – belge. Dans ce cas, leur demande est est requise en particulier pour tous
1080 Bruxelles (Belgique) obligatoirement suivie d’effet. les sujets qui touchent au contenu
Si ces actionnaires représentent des statuts de la société. Lorsque

le Conseil d’Administration établit Secrétariat Général de la société soit dataire lors du vote. Les procurations
un rapport spécial en vue d’une leur avis de participation, soit leur non valables sont écartées.
Assemblée Générale Extraordinaire, procuration. Les votes “abstention” exprimés de
ce rapport spécial est joint à la Dans les deux cas, le document doit manière formelle lors du vote ou sur
convocation et est publié sur le site parvenir cinq jours ouvrables avant les procurations sont comptabilisés
internet de la société. l’Assemblée Générale pour être admis comme tels.
au vote.
3.3. Procédure de convocation 3.5. Procédure
141
3.4.2. Pour les actionnaires possé-
La convocation aux Assemblées dant des actions dématérialisées ou 3.5.1. L’Assemblée Générale des
Générales contient notamment le lieu, au porteur, la procédure n’est pas actionnaires est présidée par le
la date et l'heure de la réunion, l’ordre automatique. L’actionnaire doit faire Président du Conseil d’Administration
du jour, les rapports, les propositions bloquer ses titres jusqu’à l’Assem- ou, en son absence, par le
de résolution pour chaque point mis blée Générale, soit auprès de son Vice-Président.
au vote ainsi que la procédure pour institution bancaire qui en avisera
participer à la réunion ou pour donner le Secrétariat Général, soit au siège Le Président dirige les débats en
procuration. social de la société. L’avis de blocage suivant les pratiques applicables en
Les actionnaires ayant opté pour des doit être en possession du Secrétariat Belgique aux Assemblées
titres nominatifs reçoivent à l’adresse Général cinq jours ouvrables avant délibérantes. Il veille à faire donner
qu’ils ont indiquée une convocation l’Assemblée pour être admis au vote. des réponses aux questions de
par voie postale avec notamment les De même, au cas où l’actionnaire l’Assemblée tout en faisant respecter
formulaires d’avis de participation et souhaiterait s’y faire représenter, il l’ordre du jour et les engagements de
de procuration. Ceux qui possèdent doit également faire parvenir une confidentialité.
des titres au porteur ou dématérialisés procuration au Secrétariat Général Il désigne les scrutateurs pour les
sont convoqués par voie de presse au moins cinq jours ouvrables avant votes ainsi que le secrétaire de
en Belgique, ces avis de convocation l’Assemblée. l’Assemblée, qui est habituellement le
étant publiés au Moniteur belge ainsi Secrétaire Général de la société.
que dans la presse financière belge 3.4.3. L’ exercice du vote sur des
francophone et néerlandophone actions en indivision ou en démem- 3.5.2. Le vote des résolutions en
(L’Echo et De Tijd). Les principales brement (usufruit/nue propriété) ou Assemblée Générale Ordinaire est
banques établies en Belgique appartenant à un mineur d’âge ou à acquis à la majorité simple des
reçoivent également la documenta- une personne juridiquement incapable voix des actionnaires présents et
tion nécessaire pour la relayer aux suit des règles légales et statutaires représentés en suivant la règle “une
actionnaires Solvay faisant partie de particulières dont le point commun est action vaut une voix”.
leur clientèle. la désignation d’un représentant
unique pour l’exercice du droit de 3.5.3. En Assemblée Générale
3.4. Blocage des actions et vote. A défaut, le droit de vote est Extraordinaire, la loi prévoit un
procuration suspendu jusqu’à désignation. quorum de présence (y compris les
procurations) de 50 % du capital,
La législation belge prévoit un blo- 3.4.4. En matière de procuration, faute de quoi une nouvelle Assemblée
cage temporaire des actions afin de le mandataire doit être lui-même Générale doit être convoquée et qui
permettre d’identifier avec certitude actionnaire pour que la procuration pourra délibérer même si le quorum
l’actionnariat autorisé à voter en soit valable (sauf exceptions : conjoint, de présence n’est toujours pas atteint.
Assemblée Générale. La société n’a personnes morales). La société Au surplus, le vote des résolutions
pas opté pour le système facultatif de comptabilise les votes exprimés sur nécessite des majorités qualifiées
la date d’enregistrement. les procurations en suivant les dont la plus fréquente s’élève à au
instructions de vote du mandant. moins 75 % des voix.
3.4.1. Pour les actionnaires ayant Si le mandataire désire modifier en
opté pour des actions nominatives, cours d’Assemblée Générale une 3.5.4. Le vote est, en règle générale,
la procédure est automatique dans la instruction de son mandat, il doit le public et s’effectue à main levée ou
mesure où leur droit est représenté mentionner expressément et sous sa par voie électronique. Le décompte et
par une écriture dans le registre des responsabilité à l’occasion du vote. le résultat de chaque vote sont don-
actionnaires tenu par la société Les votes sur procurations en blanc nés immédiatement. Une procédure
elle-même ou pour son compte. sont assimilés à des votes positifs de vote par bulletin secret est prévue
Il leur suffit dès lors de renvoyer au sauf expression contraire par le man- dans des cas exceptionnels si une

personne est en cause. du ressort de l’Assemblée Générale. d’un Comité d’Audit, d’un Comité des
Cette procédure n’a jamais été Dans le cas de Solvay SA, le Conseil Rémunérations et des Nominations et
demandée à ce jour. Cette règle statu- d’Administration s’est réservé des d’un Comité des Finances, la
taire a été modifiée lors de l’Assem- domaines clés et a délégué le reste définition de la mission de chaque
blée Générale Extraordinaire du 9 mai de ses pouvoirs à un Comité exécutif Comité, la fixation de leur composition
2006 qui prévoit un seuil de 1 % du (cf. infra). Il n’a pas opté pour la créa- et de la durée de leur mandat.
capital à atteindre par un ou plusieurs tion d’un Comité de Direction au sens
actionnaires agissant ensemble, et de la loi belge. 7. Les décisions d’importance
ce, uniquement lorsqu’un mandat fait majeure en matière d’acquisition, de
l’objet de plusieurs candidatures. Les domaines clés que le Conseil cession d’activités, de création de
d’Administration s’est réservé sont co-entreprises et d’investissements.
Le procès-verbal de l’Assemblée principalement les suivants : Les décisions portant sur des
Générale est dressé et adopté par les montants de 50 millions EUR et
actionnaires à l’issue de la réunion. 1. les compétences qui lui incombent au-delà sont considérées comme
Il est signé par le Président, le secré- exclusivement de par la loi ou les d’importance majeure.
taire, les scrutateurs ainsi que les statuts à savoir (à titre exemplatif) :
actionnaires qui le souhaitent. En cas • l’établissement et l’adoption des 8. La détermination de la rémunéra-
d’Assemblée Générale Extraordinaire, comptes périodiques consolidés et tion du Président du Comité
142 le procès-verbal est notarié.
3.5.5. Les procès-verbaux des

de Solvay SA (trimestriels consolidés
uniquement, semestriels et annuels)
ainsi que la communication qui s’y
exécutif, des Membres du Comité
exécutif et des Directeurs Généraux,
membres de l’“Office of the Executive
Assemblées Générales les plus rapporte ; Committee”.
récentes sont publiés sur le site • l’adoption des normes comptables
internet de la société (en l’espèce les normes IFRS pour 9. L’établissement de règles
(www.solvay-investors.com). les comptes consolidés et les internes en matière de “Corporate
Des copies ou extraits officiels normes belges pour les comptes de Governance” et de “Compliance”.
peuvent être obtenus sur demande Solvay SA) ;
par les actionnaires notamment sous • la convocation, l’établissement de Dans l’ensemble des matières relevant
la signature du Président du Conseil l’ordre du jour et des propositions de sa compétence exclusive, le
d’Administration. de résolutions à soumettre Conseil d’Administration travaille en
à l’Assemblée Générale des collaboration étroite avec le Comité
3.6. Documentation actionnaires (par exemple en matière exécutif, lequel a notamment pour
de comptes sociaux, de dividende, tâche de préparer la plupart des
La documentation relative aux de modifications statutaires etc.). propositions de décisions du Conseil
Assemblées Générales (convocation, d’Administration.
ordre du jour, procuration, avis de 2. L’établissement des politiques prin-
participation, rapport spécial du cipales et des grandes orientations 4.2. Fonctionnement et
Conseil d’Administration...) est stratégiques du Groupe. représentation
disponible chaque année sur le site
internet : www.solvay-investors.com. 3. L’adoption du budget, du plan y 4.2.1. Les membres du Conseil
La documentation est disponible compris les investissements, la R&D d’Administration disposent des
en langues française, néerlandaise et les objectifs financiers. informations requises pour remplir leur
(versions officielles) et anglaise fonction via des dossiers qui leur sont
(traduction officieuse). 4. La désignation du Président et établis sur instruction du Président et
des Membres du Comité exécutif, du qui leur sont transmis par le Secrétaire
Secrétaire Général ainsi que la fixation Général plusieurs jours avant chaque
4. Conseil de leur mission et l’étendue de la dé- séance. Ils peuvent recueillir en outre
légation accordée au Comité exécutif. toute donnée supplémentaire utile
d’Administration en s’adressant, suivant la nature de
4.1. Rôle et mission 5. La surveillance du Comité exécutif la question, au Président du Conseil
et la ratification de ses décisions, si d’Administration, au Président du
Le Conseil d’Administration est l’orga- requis par la législation. Comité exécutif ou au Secrétaire
ne de direction faîtier de la société. La Général. Les décisions de recourir en
loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne 6. La mise en place en son sein d’une cas de besoin à une expertise externe
sont pas légalement ou statutairement Présidence, d’une Vice-Présidence, relèvent du Conseil d’Administration,

Année de Année Mandats Solvay SA et échéance Diplômes et activités hors Solvay Présence aux
naissance de 1ère comme Administrateur réunions 2008
nomination (en fonction des
nominations)
M. Aloïs Michielsen (B) 1942 1990 2009 Ingénieur civil chimiste et Licence en Sciences Economiques 9/9
Président du Conseil d’Administration, Appliquées (Université Catholique de Louvain), Business Administration
des Comités des Finances et des (University of Chicago).
Rémunérations/Nominations Administrateur de Miko, Administrateur de Fortis.
M. Denis Solvay (B) 1957 1997 2010 Ingénieur commercial (Université Libre de Bruxelles). 9/9
Administrateur indépendant, Administrateur (et Membre du Comité d’Audit) d’Eurogentec,
Vice-Président du Conseil Administrateur et Directeur d’Abelag Holding.
d’Administration, Membre du Comité
143
des Rémunérations/Nominations
M. Christian Jourquin (B) (*) 1948 2005 2009 Ingénieur Commercial (ULB). 9/9
Président du Comité exécutif, ISMP Harvard.
Administrateur et Membre du Comité
des Finances et invité au Comité des
Rémunérations/Nominations
M. Bernard de Laguiche (F) (*) 1959 2006 2009 Ingénieur Commercial. 9/9
Membre du Comité exécutif Lic. oec. HSG (Université de Saint-Gall – Suisse).
Administrateur et Membre du Comité
des Finances
Baron Hubert de Wangen (F) 1938 1981 2009 Ingénieur chimiste (Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne). 7/9
Administrateur indépendant Ex-Executive Director de Kowasa et non-executive Director de Jotace
(Espagne).
M. Jean-Marie Solvay (B) 1956 1991 2012 CEO de Albrecht RE Immobilien GmbH&Co. KG. 9/9
Administrateur indépendant et Membre
du New Business Board
Chevalier Guy de Selliers de 1952 1993 2009 Ingénieur Civil mécanicien et Licence en Sciences Economiques 9/9
Moranville (B) Administrateur indépendant (Université Catholique de Louvain), Président Exécutif de Hatch
Membre des Comités des Finances Corporate Finance (Royaume-Uni), Membre du Conseil de Supervision
et d’Audit et Président du Comite d'Audit de Advanced Metal Group (Pays-Bas),
Administrateur et Président du Comite de Gouvernance de
Wimm-Bill-Dann Foods OJSC (Russie).
M. Nicolas Boël (B) 1962 1998 2009 Licence en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain), 9/9
Administrateur indépendant Master of Business Administration (College of William and Mary - USA),
Membre du Comité des Rémunérations/ Administrateur-Délégué BMF-Participations SA,
Nominations Administrateur de Sofina.
M. Whitson Sadler (US) 1940 2002 2011 Bachelor of Arts Economics (University of the South, Sewanee - USA), 9/9
Administrateur indépendant Master of Business Administration Finance (Harvard).
Président du Comité d’Audit Directeur Général retraité de Solvay SA pour la Région NAFTA.
M. Jean van Zeebroeck (B) 1943 2002 2010 Doctorat en Droit et Diplôme en Administration des Entreprises 9/9
Administrateur indépendant (Université Catholique de Louvain), Licence en Droit Economique
Membre du Comité des Rémunérations/ (Université Libre de Bruxelles), Master of Comparative Law (University
Nominations of Michigan - USA), General Counsel de 3B Fibreglass Company.
M. Jean-Martin Folz (F) 1947 2002 2010 Ecole Polytechnique et Ingénieur des Mines (France), Président de 7/9
Administrateur indépendant l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP), Administrateur
Membre du Comité des Rémunérations/ de Saint-Gobain, de la Société Générale, de Carrefour et d’Alstom,
Nominations Membre du Supervisory Board d’Axa.
M. Karel Van Miert (B) 1942 2003 2009 Licence en Sciences Diplomatiques (Université de Gand), 8/9
Administrateur indépendant Ancien Commissaire de la Concurrence à la Commission Européenne,
Membres du Comité des Finances Membre du Board d’Agfa Gevaert, du groupe Persgroep et de
Sibelco SA, Membre des Supervisory Boards de Royal Philips
Electronics, RWE AG, Munchner Ruck et Anglo American Vivendi
Universal, Membre des Advisory Boards de Eli Lilly Holdings Ltd, et
Goldman Sachs International, Ancien Président de l’Executive Board de
l’Université Nyenrode (Pays-Bas).
Dr Uwe-Ernst Bufe (D) 1944 2003 2009 Doctorat en Chimie (Technical University Munich), Membre des 8/9
Administrateur indépendant Supervisory Boards de UBS Deutschland AG, Akzo Nobel NV,
Membre du Comité des Finances d’Umicore SA, de SunPower Inc. et de Kali+Salz AG.
Prof. Dr. Bernhard Scheuble (D) 1953 2006 2010 Master en physique nucléaire et docteur en physique des écrans 8/9
Administrateur indépendant (université de Fribourg), ancien président du comité de direction de
Membre du Comité d’Audit Merck KGaA (Darmstadt) et ancien membre du conseil d’administration
d’E. Merck OHG.
M. Anton van Rossum (Nl) 1945 2006 2010 Master en Economie et Gestion d'Entreprise (Université Erasme 8/9
Administrateur indépendant Rotterdam), Membre du Conseil d'Administration de Crédit Suisse
Membre du Comité d’Audit (Zurich), Président du Conseil de Surveillance de Royal Vopak
(Rotterdam), Membre du Conseil de Surveillance de Rodamco Europe
(Schiphol), Président du Conseil de Surveillance de l'Université Erasme
Rotterdam, Trustee du Conference Board (New York) et Special Advisor
de General Atlantic (Londres).
M. Charles Casimir-Lambert 1967 2007 2011 MBA Columbia Business School (New York)/London Business School 9/9
(B/CH) Administrateur (Londres) - Licence et maîtrise (lic.oec.HSG) en économie, gestion et
Membre du Comité d’Audit finance (Université de Saint-Gall - Suisse),
Suivi des intérêts familiaux divers à travers le monde.
* Activité à temps plein dans le groupe Solvay.

pour les sujets relevant de sa d'âge. Le mandat de M. Uwe-Ernst 30 jours avant l’Assemblée Générale
compétence. Bufe étant arrivé à échéance, le Ordinaire. L’exercice de cette faculté
Conseil d'Administration proposera n’est pas encouragé ;
4.2.2. La société est valablement une candidate indépendante dans les • il veille également à ce qu’une large
représentée vis-à-vis des tiers par une convocations à l'Assemblée Générale majorité des Administrateurs “non
double signature émanant des per- de mai 2009. exécutifs” soient indépendants
sonnes ayant les qualités suivantes : le au regard des critères de la loi,
Président du Conseil d’Administration Durée des mandats et limite d’âge éventuellement renforcés par le
et/ou les Administrateurs qui font Les Administrateurs sont nommés par Conseil d’Administration (voir infra
partie du Comité exécutif. Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire pour les critères d’indépendance).
pour les actes relevant de la gestion un terme de quatre ans. A cet égard, à ce jour, 12 des
journalière, la signature unique d’un Administrateurs non exécutifs sur 14
Administrateur, Membre du Comité Leur mandat est renouvelable. Afin ont été reconnus indépendants par
exécutif est suffisante. Par ailleurs, d’éviter que tous les mandats ne l’Assemblée Générale Ordinaire ;
des délégations de pouvoirs peuvent viennent à échéance simultanément, • il s’assure que le Conseil d’Adminis-
être accordées au cas par cas en un roulement a été établi par tirage tration rassemble des Membres
fonction des nécessités. au sort lors de la transformation de reflétant l’actionnariat et disposant
la société en Société Anonyme, il y a ensemble des compétences et
144 4.3. Composition
4.3.1. Taille & Composition

plus de 40 ans.
Par ailleurs, une limite d’âge a été

expériences variées requises par les
activités du Groupe ;
• il s’assure également que le Conseil
Au 1er janvier 2009, le Conseil fixée au jour de l’Assemblée Générale d’Administration ait une composition
d’Administration se composait de annuelle qui suit le 70ème anniversaire internationale représentant de
16 membres, comme suit (voir page d’un membre. Dans ce cas, l’intéressé manière appropriée l’étendue
143). Ce nombre se justifie par la renonce à son mandat qui est, en géographique de ses activités.
nature diversifiée des activités du principe, repris et achevé par le Au 1er janvier 2009, les Administra-
Groupe et son caractère international. successeur que l’Assemblée Générale teurs sont de six nationalités
décide de désigner. différentes ;
4.3.2. La Présidence du Conseil d’Ad- • il veille à ce que les candidats
ministration a été assurée en 2008 par Suite aux recommandations du Code qu’il présente s’engagent à avoir
M. Aloïs Michielsen. La Vice-Présidence belge sur le gouvernement d’entreprise la disponibilité suffisante pour
est confiée à M. Denis Solvay. sur la durée des man-dats, l’Assemblée assumer la charge qui leur est
Générale a décidé en 2005 de confiée. A cet égard, l’assiduité des
Lors de l’Assemblée Générale raccourcir la durée des mandats Administrateurs aux séances du
Ordinaire du 13 mai 2008, le mandat d’Administrateur de six à quatre ans. Conseil d’Administration a été très
de M. Jean-Marie Solvay comme élevée en 2008 ;
Administrateur indépendant a été 4.3.3. Critères de désignation • le Conseil d’Administration veille
renouvelé pour quatre ans. Le Conseil d’Administration applique enfin à éviter de sélectionner un
notamment les critères suivants candidat qui est par ailleurs exécutif
Lors de l’Assemblée Générale lorsqu’il propose à l’Assemblée dans une entreprise concurrente
Ordinaire du 12 mai 2009, le Conseil Générale Ordinaire un candidat ou qui est ou a été impliqué dans
d’Administration proposera de renou- Administrateur : l’audit externe du Groupe.
veler pour quatre ans les mandats de • il veille à ce qu’une majorité
M. Aloïs Michielsen, M. Christian importante des Administrateurs Le Président du Conseil d’Administra-
Jourquin, M. Bernard de Laguiche, soient “non exécutifs” au sein du tion recueille les informations permet-
du Chevalier Guy de Selliers de Conseil. Au 1er janvier 2009, tant au Conseil d’Administration de
Moranville, de M. Nicolas Boël et 14 Administrateurs sur 16 sont non s’assurer que les critères retenus sont
M. Karel Van Miert comme Adminis- exécutifs et deux sont membres réunis au moment des nominations,
trateurs. Par ailleurs, il proposera de du Comité exécutif (MM. Christian des renouvellements et en cours de
nommer comme Administrateur pour Jourquin et Bernard de Laguiche) ; mandat.
un mandat de quatre ans le Baron • la loi et les statuts autorisent les
Hervé Coppens d’Eeckenbrugge en candidatures spontanées au 4.3.4. Critères d’indépendance
remplacement du Baron Hubert de mandat d’Administrateur pour Le Conseil d’Administration fixe,
Wangen, qui se retirera conformé- autant qu’elles soient adressées à sur base de la loi belge, les critères
ment à l’usage en matière de limite la société par écrit au moins pour déterminer l’indépendance des

Administrateurs. Pour chaque Admi- • n’est de même pas considéré com- de direction ou de délégué à la
nistrateur remplissant ces critères, il me indépendant, l’Administrateur gestion journalière, ni auprès de la
en soumet la confirmation au vote de qui est un actionnaire significatif. société, ni auprès d’une société ou
l’Assemblée Générale Ordinaire. La loi considère qu’une participation personne liée à celle-ci au sens de
est significative lorsqu’elle atteint ou l’article 11 du Code des Sociétés ;
Les critères suivants ont été en dépasse 10 % ce qui est le cas de
particulier retenus : Solvac SA - dont M. Charles 2. ne pas avoir siégé au Conseil
• pour être indépendant, un Adminis- Casimir-Lambert a été Adminis- d’Administration en tant
145
trateur ne peut pas avoir exercé une trateur jusqu’en mai 2007. Aucun qu’Administrateur non exécutif
fonction significative dans le groupe Administrateur ne détient plus de pendant plus de trois mandats
Solvay ou avoir été Administrateur 1 % des actions Solvay ; successifs, sans que cette période
exécutif ou non-exécutif de Solvac • enfin, pour être admis comme indé- ne puisse excéder douze ans ;
SA depuis au moins trois ans. pendant, un Administrateur ne peut
A cet égard, le Conseil d’Administra- avoir de relations d’affaires ou autres 3. durant une période de trois années
tion a été plus exigeant que la loi qui avec le groupe Solvay, par exemple précédant sa nomination, ne pas
ne prévoit qu’un délai de deux ans. comme client ou fournisseur, qui avoir fait partie du personnel de
A l’aune de ce critère, MM. Christian soit d’une nature ou d’une impor- direction, au sens de l’article 19,
Jourquin et Bernard de Laguiche, tance telle qu’elle puisse affecter 2°, de la loi du 20 septembre 1948
en tant que Membres du Comité l’indépendance de son jugement. portant organisation de l’économie,
exécutif ne sont pas indépendants. A cet égard, le fait que PSA soit de la société ou d’une société ou
M. Aloïs Michielsen, ayant été client de la co-entreprise Inergy personne liée à celle-ci au sens de
Président du Comité exécutif de dans le domaine des systèmes à l’article 11 du Code des Sociétés ;
Solvay jusqu’au 9 mai 2006, n’est carburant n’a pas été considéré
pas reconnu comme indépendant. comme susceptible d’affecter l’indé- 4. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de
Le cas de M. Charles Casimir-Lam- pendance de jugement de M. Jean- rémunération ou un autre avantage
bert est exposé ci-après. Il n’est pas Martin Folz (ancien Président du significatif de nature patrimoniale
considéré comme indépendant. Conseil d’Administration de PSA) ; de la société ou d’une société ou
Par contre, le mandat de M. Denis • il en va de même pour M. Uwe- personne liée à celle-ci au sens de
Solvay à la Mutuelle Solvay, dont le Ernst Bufe qui est Administrateur l’article 11 du Code des Socié-
rôle quasi exclusif consiste à détenir d’Umicore, société avec laquelle tés, en dehors des tantièmes et
les participations dans Fortis et Solvay a formé une co-entreprise honoraires éventuellement perçus
Sofina, n’a pas été considéré com- dans le domaine de la recherche et comme membre non exécutif de
me suffisamment significatif pour dont la taille n’est pas significative. l’organe de gestion ou membre de
mettre en cause son indépendance l’organe de surveillance ;
au niveau des matières relevant Au 1er janvier 2009, 12 Administra-
du Conseil d’Administration de teurs sur 16 remplissaient les critères 5. a) ne détenir aucun droit social
Solvay SA ; d’indépendance avec vote confirmatif représentant un dixième ou plus du
• le fait d’être Administrateur non exé- de l’Assemblée Générale Ordinaire du capital, du fonds social ou d’une
cutif d’une société faîtière ou 13 mai 2008. catégorie d’actions de la société ;
administrative locale du Groupe n’est b) s’il détient des droits sociaux qui
pas considéré comme un obstacle A l’avenir, les critères d’indépendance représentent une quotité inférieure
à l’indépendance. Tel est le cas de deviendront plus strictement régle- à 10 % :
M. Whitson Sadler qui a conservé mentés par de nouvelles dispositions a) par l’addition des droits
un mandat d’Administrateur non législatives qui entreront en vigueur sociaux avec ceux détenus
exécutif de Solvay America Inc, à l’occasion des renouvellements ou dans la même société par des
laquelle a pour rôle principal d’abriter des nouveaux mandats et au plus tard sociétés dont l’Administrateur
des services fonctionnels communs le 1er juillet 2011. Ces critères légaux, indépendant a le contrôle, ces
aux filiales situées aux Etats-Unis. tels que définis par la loi du droits sociaux ne peuvent at-
Ces services locaux ne sont pas 17 décembre 2008 (art. 16), seront teindre un dixième du capital, du
des matières relevant du Conseil les suivants : fonds social ou d’une catégorie
d’Administration. Ils n’affectent donc 1. durant une période de cinq années d’actions de la société ;
pas l’indépendance de M. Whitson précédant sa nomination, ne pas ou
Sadler pour les sujets relevant du avoir exercé un mandat de membre b) les actes de disposition relatifs
Conseil d’Administration, ni son rôle exécutif de l’organe de gestion ou à ces actions ou l’exercice des
au Comité d’Audit ; une fonction de membre du comité droits y afférents ne peuvent

être soumis à des stipulations de délégué à la gestion journalière Le Secrétaire Général est chargé,
conventionnelles ou à des en- ou de membre du personnel de sous la supervision du Président
gagements unilatéraux auxquels direction, au sens de l’article 19, du Conseil d’Administration,
le membre indépendant de 2°, de la loi du 20 septembre 1948 d’organiser les réunions, d’envoyer
l’organe de gestion a souscrit ; portant organisation de l’économie, les convocations, l’ordre du jour et
c) ne représenter en aucune ma- ou se trouvant dans un des autres le dossier contenant point par point
nière un actionnaire rentrant dans cas définis aux points 1 à 8. l’information nécessaire pour les
les conditions du présent point ; prises de décision.
4.3.5. Désignation, renouvelle-
6. ne pas entretenir, ni avoir entretenu ment, démission et révocation des Dans la mesure du possible, il veille à
au cours du dernier exercice social, Administrateurs ce que les Administrateurs reçoivent
une relation d’affaires significative Le Conseil d’Administration soumet la convocation et le dossier complet
avec la société ou une société ou à l’Assemblée Générale Ordinaire au moins cinq jours avant la réunion.
personne liée à celle-ci au sens de la nomination, le renouvellement, la Le Secrétaire Général rédige les
l’article 11 du Code des Sociétés, démission voire la révocation d’un procès-verbaux des réunions du
ni directement ni en qualité d’asso- Administrateur. Il veille à prendre l’avis Conseil d’Administration.
cié, d’actionnaire, de membre de préalable du Comité des Rémuné-
l’organe de gestion ou de membre rations et des Nominations qui est Il en soumet le projet au Président et
146 du personnel de direction, au sens

de l’article 19, 2°, de la loi du
20 septembre 1948 portant organi-
chargé de définir et d’évaluer le profil
de tout nouveau candidat au regard
des critères de désignation et de
ensuite à tous les membres.
Les procès-verbaux une fois définitifs

sation de l’économie, d’une société compétences spécifiques qu’il déter- et approuvés en séance suivante sont
ou personne entretenant une telle mine. L’Assemblée Générale Ordinaire signés par tous les Administrateurs
relation ; statue sur les propositions du Conseil ayant délibéré. Le Conseil d’Admi-
d’Administration dans ce domaine à nistration prend ses décisions de
7. ne pas avoir été au cours des la majorité simple. En cas de vacance manière collégiale à la majorité simple.
trois dernières années, associé ou d’un mandat en cours d’exercice, le Certaines décisions considérées
salarié de l’auditeur externe, actuel Conseil d’Administration a la faculté par les statuts de la société comme
ou précédent, de la société ou d’y pourvoir à charge pour lui de faire particulièrement importantes requiè-
d’une société ou personne liée à ratifier sa décision par la première As- rent une majorité des trois quarts.
celle-ci au sens de l’article 11 du semblée Générale Ordinaire suivante. Le Conseil d’Administration ne peut
Code des Sociétés ; délibérer valablement que si la moitié
4.3.6. Fréquence, préparation de ses membres sont présents ou
8. ne pas être membre exécutif de et déroulement des réunions du représentés. L’assiduité aux séances
l’organe de gestion d’une autre Conseil d’Administration étant très élevée, le Conseil d’Admi-
société dans laquelle un Adminis- Le Conseil d’Administration s’est nistration n’a jamais été en situation
trateur exécutif de la société siège réuni neuf fois en 2008 (cinq réunions de ne pas pouvoir délibérer.
en tant que membre non exécutif ordinaires et quatre réunions extra-
de l’organe de gestion ou mem- ordinaires). Il est prévu de le réunir 4.4. Evaluation et formation
bre de l’organe de surveillance, ni ordinairement cinq fois en 2009.
entretenir d’autres liens importants Les dates des réunions ordinaires 4.4.1. Evaluation
avec les Administrateurs exécutifs sont fixées par le Conseil d’Adminis- Le Conseil d’Administration a procédé
de la société du fait de fonctions tration lui-même, plus d’un an avant le entre la fin de l’année 2006 et le
occupées dans d’autres sociétés début de l’exercice. 1er trimestre de l’année 2007 à une
ou organes ; évaluation portant sur sa propre
Des réunions supplémentaires composition, son fonctionnement et la
9. n’avoir, ni au sein de la société, peuvent être fixées en cas de besoin composition et le fonctionnement des
ni au sein d’une société ou d’une à l’initiative du Président du Conseil Comités créés par lui.
personne liée à celle-ci au sens de d’Administration, après consultation
l’article 11 du Code des Sociétés, du Président du Comité exécutif. Les membres du Conseil d’Adminis-
ni conjoint ni cohabitant légal, ni tration ont été invités à se prononcer
parents ni alliés jusqu’au deuxième L’ordre du jour de chaque réunion sur ces différents points au départ
degré exerçant un mandat de est fixé par le Président du Conseil d’un questionnaire rédigé avec l’assis-
membre de l’organe de gestion, d’Administration après consultation tance du Belgian Governance Institute
de membre du comité de direction, avec le Président du Comité exécutif. dénommé aujourd’hui GUBERNA. Le

Président du Conseil d’Administration 4.5.2. Le Comité d’Audit 4.5.3. Le Comité des Finances
a tenu compte des résultats de cette Au 1er janvier 2009, le Comité d’Audit Au 1er janvier 2009, le Comité des
évaluation. La prochaine évaluation se compose de M. Whitson Sadler Finances se compose de M. Aloïs
aura lieu durant l’exercice 2010. (Président), du Chevalier Guy de Michielsen, Président, de MM. Chris-
Selliers de Moranville, de M. Bernhard tian Jourquin (Président du Comité
4.4.2. Formation Scheuble, de M. Anton van Rossum exécutif) et Bernard de Laguiche
Par ailleurs, un programme de forma- et de M. Charles Casimir-Lambert. (Membre du Comité exécutif et
tion “induction program” est assuré Tous sont des Administrateurs non Directeur Général Finances), ainsi que
147
pour les nouveaux Administrateurs. exécutifs indépendants à l’exception de trois Administrateurs non exécutifs
Le programme a pour but de leur de M. Charles Casimir-Lambert (non indépendants, M. Karel Van Miert,
permettre de connaître le groupe exécutif non indépendant). M. Uwe-Ernst Bufe et le Chevalier
Solvay aussi rapidement que possible. Son secrétariat est assuré par un Guy de Selliers de Moranville.
Le programme comprend une revue juriste interne du Groupe. Le secrétariat est assuré par le
de la stratégie du Groupe et de ses Ce Comité s’est réuni quatre fois Secrétaire Général, M. Jacques
trois Secteurs d’activités, les princi- en 2008, avant chaque séance du Lévy-Morelle. Ce Comité s’est réuni
paux défis en termes de croissance, Conseil d’Administration ayant à à quatre reprises en 2008.
de compétitivité et d’innovation mais son ordre du jour la publication de La participation des membres du
également les finances, les axes de résultats périodiques (trimestriels, Comité des Finances est très
la recherche et développement, la semestriels ou annuels). La participa- soutenue (88 %). Il a donné son avis
gestion des ressources humaines, le tion des membres du Comité d’Audit sur des matières financières, telles
juridique et l’organisation générale des est très soutenue (100 %). que le niveau du dividende et de son
opérations. Le Comité d’Audit procède au acompte, le niveau et les devises
Ce programme est ouvert à tous les contrôle interne de la comptabilité du d’endettement au vu de l’évolution
Administrateurs qui le souhaitent. Il Groupe et de Solvay SA. Il s’assure des taux d’intérêts, la couverture des
comporte également une visite de site notamment de la fiabilité et du respect risques de change et des risques
industriel ou de recherche. des procédures comptables légales énergétiques, le contenu de la
et internes. Sa mission a été précisée communication financière, etc.
4.5. Comités dans un document interne intitulé Il prépare les communiqués de presse
“Terms of reference” (cf annexe 1). concernant les résultats trimestriels. Il
4.5.1. Règles communes aux Cette mission sera revue en 2009 peut également être appelé à donner
Comités pour y intégrer le prescrit de la des avis concernant les politiques
• Le Conseil d’Administration a mis en mission légale instituée par la loi belge du Conseil d’Administration sur les
place trois Comités spécialisés : du 17 décembre 2008. matières précitées.
le Comité d’Audit, le Comité des A chacune de ses séances, le
Finances et le Comité des Rémuné- Comité d’Audit entend les rapports 4.5.4. Le Comité des Rémunéra-
rations et des Nominations. du Directeur Général Finances tions et des Nominations
• Ces Comités n’ont pas de pouvoirs (M. Bernard de Laguiche), du Au 1er janvier 2009, ce Comité se
décisionnels. Ils ont un caractère Responsable du département d’Audit compose de M. Aloïs Michielsen
consultatif et rapportent au Conseil interne (M. Thierry Duquenne) et du (Président), et de quatre Administra-
d’Administration qui décide. Ils sont commissaire chargé de l’Audit externe teurs non exécutifs indépendants,
également appelés à donner des avis (Deloitte, représenté par M. Michel MM. Jean van Zeebroeck, Nicolas
sur demande du Conseil d’Adminis- Denayer). Il examine également le Boël, Denis Solvay et Jean-Martin
tration ou du Comité exécutif. Après rapport trimestriel du Centre de Folz. M. Christian Jourquin est invité
leur présentation au Conseil d’Admi- Compétence Juridique du Groupe comme Président du Comité exécutif.
nistration, les rapports des Comités à propos des litiges significatifs en M. Daniel Broens, Directeur Général
sont annexés au compte-rendu du cours, ainsi que des rapports sur des Ressources Humaines du Groupe
Conseil d’Administration qui suit. les litiges fiscaux et de propriété fait rapport au Comité et en assure
• Les mandats au sein des trois intellectuelle. Il se réunit seul avec le le secrétariat. Le Comité s’est réuni
Comités ont tous une durée de commissaire chargé de l’audit externe deux fois en 2008.
deux ans. Ils sont renouvelables. chaque fois qu’il l’estime utile. La participation des membres du
• Les membres des Comités (à l’ex- Le Président du Comité exécutif Comité des Rémunérations et des
ception de ceux qui sont membres (M. Christian Jourquin) est invité une Nominations est très soutenue (90 %).
du Comité exécutif) perçoivent fois par an, pour s’entretenir des Il donne son avis sur les nominations
une rémunération distincte pour grands risques du Groupe. au sein du Conseil d’Administra-
cette tâche. tion (Présidence, Vice-Présidence,

nouveaux membres, renouvellement ment fixe dont la base commune est logistique du Secrétariat Général en
et Comités), aux postes du Comité déterminée par l’Assemblée Générale fonction de leur besoin.
exécutif (Présidence et membres) ainsi Ordinaire et le complément éventuel La société veille par ailleurs à prendre
qu’aux fonctions de Direction Géné- par le Conseil d’Administration sur des polices d’assurances habituel-
rale. En matière de rémunération, il base de l’article 27 des statuts. les pour couvrir les activités que les
conseille le Conseil d’Administration Le mandat ne comporte aucune ré- membres du Conseil d’Administra-
sur la politique et le niveau des rému- munération variable liée aux résultats tion exercent dans le cadre de leur
nérations des membres du Conseil ou à d’autres critères de performance. mandat.
d’Administration, du Comité exécutif Il ne comporte pas non plus un droit à
et de la Direction Générale. des “stock options”, ni à un régime de
Il donne également son avis au pension extra-légale. 5. Comité exécutif
Conseil d’Administration et/ou au
Comité exécutif sur les politiques 4.6.2. Rémunération 5.1. Rôle et mission
principales du Groupe en matière de La politique de rémunération appli-
rémunération (y compris les “stock quée aux membres du Conseil d’Ad- 5.1.1. Le Conseil d’Administration
options”). ministration et de ses Comités ainsi définit le rôle et la mission du Comité
que son application en 2008 sont exécutif. Sa délibération principale à
A l’avenir, le Comité préparera égale- détaillées au chapitre 6 ci-après. ce sujet date du 14 décembre 1998.
148 ment le rapport sur les rémunérations

requis à partir de l’exercice 2010 par
un projet de loi belge à insérer dans
4.6.3. Frais
La société rembourse aux Administra-
Elle n’a pas connu de modifications
significatives depuis lors.
l’art. 96 du Code des Sociétés. teurs leur frais de voyage et de séjour 5.1.2. Le Comité exécutif s’est vu
Ce rapport sera soumis au vote de pour les séances et l’exercice de leur confier collégialement par le Conseil
l’Assemblée Générale Ordinaire à fonction au Conseil d’Administration d’Administration les tâches principales
partir de 2011. et de ses Comités. suivantes :
Le Président du Conseil d’Adminis- • il exerce la délégation de la gestion
4.6. Rémunérations tration est le seul Administrateur non journalière de la société ;
exécutif à disposer d’une infrastruc- • il veille à la bonne organisation de
4.6.1. Principes généraux ture permanente (bureau, secrétariat, la société en ce compris celle des
Le mandat d’Administrateur de voiture). Les autres Administrateurs filiales et des sociétés affiliées par
Solvay SA est rétribué par un émolu- non exécutifs reçoivent l’appui le biais du choix des membres de
Année de Année de 1ère Echéance Diplômes et activités principales chez Solvay Présence aux réunions
naissance nomination des mandats (en fonction des
nominations)
M. Christian Jourquin (B) 1948 1996 2010 Ingénieur Commercial (Université Libre de Bruxelles), ISMP Harvard. 20/20
Président du Comité exécutif.
M. Bernard de Laguiche (F) 1959 1998 2010 Ingénieur Commercial – Lic. oec. HSG (Université de Saint-Gall – Suisse), 20/20
Membre du Comité exécutif en charge des Finances/Information Systems.
M. René Degrève (B) – 1943 1994 2008 Ingénieur Commercial (Université Libre de Bruxelles), Master of Business 7/7
jusqu’en mai 2008 Administration (INSEAD), Membre du Comité exécutif en charge de la
Direction Régionale Nafta.
M. Jacques van Rijckevorsel 1950 2000 2011 Ingénieur Civil – Mécanique (Université Catholique de Louvain) ; 20/20
(B) Perfectionnement en Génie Chimique (Université Libre de Bruxelles),
AMP Harvard, Membre du Comité exécutif en charge du Secteur
Plastiques.
M. Werner Cautreels (B) 1952 2005 2011 Bachelor of Science et Master of Science en Chimie et Doctorat en 20/20
Chimie (Université d’Anvers), AMP Harvard, Membre du Comité exécutif
en charge du Secteur Pharmaceutique.
M. Vincent De Cuyper (B) 1961 2006 2010 Ingénieur Civil – Chimie (Université Catholique de Louvain) ; 19/20
Master in Industrial Management (Katolieke Universiteit Leuven), AMP
Harvard, Membre du Comité exécutif en charge du Secteur Chimique.
M. Jean-Michel Mesland (F) 1957 2007 2010 Ingénieur de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole des Mines (Paris-F) – 20/20
AMP Harvard, Membre du Comité exécutif en charge de Recherche et
Technologie.
M. Roger Kearns (US) – 1963 2008 2010 Bachelor of Science – Engineering Arts (Georgetown College – 10/10
à partir de juillet 2008 Georgetown), Bachelor of Science – Chemical Engineering (Georgia
Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Membre
du Comité exécutif en charge de la Direction Régionale Asie-Pacifique.

leurs organes sociaux (Conseil exécutif et le suivi de ses recomman- Asie-Pacifique à partir de juillet 2008.
d’Administration, etc.) ; dations sont délégués au membre du Tous les Membres du Comité
• il procède aux nominations des Comité exécutif (ou à un autre Direc- exécutif sont sous contrat d’emploi
dirigeants (sauf celles relevant du teur Général) qui est chargé de l’acti- à l’exception du Président qui a le
Conseil d’Administration) ; vité ou de la fonction correspondant à statut d’indépendant. Le Président
• il exerce la surveillance des filiales ; la décision ou la recommandation. du Comité exécutif ne peut cumuler
• il dispose d’une délégation du cette fonction avec la Présidence du
Conseil d’Administration pour les 5.3. Composition Conseil d’Administration.
149
décisions d’investissements et
de désinvestissements (y com- 5.3.1. Taille et composition 5.3.4. Procédure de désignation
pris les acquisitions ou ventes de Au 1er janvier 2009, le Comité et de renouvellement
“knowhow”) dont le montant maxi- exécutif comportait sept membres. Le Président du Comité exécutif est
mum est fixé à 50 millions EUR ; désigné par le Conseil d’Administra-
le Conseil d’Administration est Le 13 mai 2008, M. René Degrève, tion sur proposition du Président du
informé et ratifie les décisions et Membre du Comité exécutif et Conseil d’Administration et sur avis
recommandations du Comité Directeur Général pour la région du Comité des Rémunérations et des
exécutif pour les investissements Nafta, a cessé, à l’âge de 65 ans, Nominations, et du Président sortant
de 3 à 50 millions EUR à chacune d’exercer sa fonction au sein du du Comité exécutif.
de ses séances pour la période Comité exécutif. Il reste Directeur Les Membres du Comité exécutif sont
immédiatement antérieure ; Général pour la Région Nafta. Le également désignés par le Conseil
• il fixe les politiques du Groupe sauf Conseil d’Administration a décidé d’Administration, mais sur proposition
les plus importantes qu’il propose à l’unanimité, sur proposition du du Président du Comité exécutif en
au Conseil d’Administration ; Comité des Rémunérations et des accord avec le Président du Conseil
• il fixe la rémunération des dirigeants Nominations, de nommer, en date d’Administration et sur avis positif du
(sauf pour ceux relevant de l’appré- du 1er juillet 2008, M. Roger Kearns Comité des Rémunérations et des
ciation du Conseil d’Administration) ; Directeur Général pour la Région Nominations. L’évaluation des
• il prépare et propose au Conseil Asie-Pacifique et Membre du Comité Membres du Comité exécutif est
d’Administration qui décide : exécutif. effectuée annuellement par
– les stratégies générales (y compris le Président du Comité exécutif.
l’effet des stratégies sur le budget et 5.3.2. Durée des mandats et Elle est effectuée conjointement
le plan à cinq ans et l’allocation des limite d’âge avec le Président du Conseil
moyens), Les membres du Comité exécutif d’Administration et le Comité des
– l’organisation interne générale, sont nommés par le Conseil Rémunérations et Nominations, à
– les opérations financières d’Administration pour un terme l’occasion des propositions de fixation
majeures qui modifient la structure renouvelable de deux ans. Le Conseil de la rémunération variable.
financière, d’Administration a fixé une limite
– la création ou la suppression d’âge de 65 ans pour l’exercice d’un 5.4. Fréquence, préparation et
d’activités importantes, y compris mandat au Comité exécutif. déroulement des réunions
les entités correspondantes
(succursales, filiales, co-entreprises), 5.3.3. Critères de désignation 5.4.1. Le Comité exécutif s’est réuni
– les comptes sociaux ; Le Comité exécutif est un organe 20 fois en 2008.
• il soumet au Conseil d’Administra- collégial composé de membres Les réunions se tiennent habituelle-
tion toutes les questions de spécialisés issus habituellement des ment au siège social, mais peuvent
son ressort et lui fait rapport sur Directions Générales du Groupe. aussi être tenues ailleurs sur décision
l’exercice de sa mission ; Ses membres doivent se consacrer à du Président du Comité exécutif.
• il exécute les décisions du Conseil temps plein au Groupe. Mis à part la Le Comité exécutif fixe les dates de
d’Administration. Présidence, ses Membres étaient en ses réunions plus d’un an avant le
2008 le Directeur Général Finances, début de l’exercice. Des réunions
5.2. Délégation les Directeurs Généraux des trois supplémentaires peuvent être convo-
Secteurs (Chimie, Plastiques et quées sur décision du Président du
Le Comité exécutif fonctionne de ma- Pharmaceutique), le Directeur Général Comité exécutif. Ce dernier fixe l’ordre
nière collégiale tout en étant composé Recherche & Technologie, le du jour, entre autres, sur base des
de membres exerçant des fonctions Directeur Général pour la Région propositions qui lui sont adressées
de Direction Générale. Nafta jusqu’en mai 2008 et le par les Directions Générales.
L’exécution des décisions du Comité Directeur Général pour la Région

5.4.2. Le Secrétaire Général, qui est de ce type a été organisée en 2008. Générale demeure maintenue
commun au Conseil d’Administration Elle a été consacrée notamment aux jusqu'à décision contraire.
et au Comité exécutif, est chargé, orientations à prendre en matière de Le Conseil d'Administration est
sous la supervision du Président développement durable. autorisé à accorder aux Admi-
du Comité exécutif, d’organiser les nistrateurs chargés de fonctions
réunions, d’envoyer l’ordre du jour et 5.5. Rémunérations spéciales (Président, Vice-Prési-
le dossier contenant point par point dents, Administrateurs chargés de
l’information nécessaire pour les 5.5.1. Principes Généraux la gestion journalière, Membres du
prises de décision. La rémunération des Membres du Comité exécutif) des émoluments
Il veille à ce que les membres re- Comité exécutif est déterminée fixes en supplément des émolu-
çoivent la convocation et le dossier globalement au niveau brut. Elle ments prévus à l'alinéa précédent.
si possible complet au moins cinq comprend dès lors non seulement Les Administrateurs chargés de la
jours avant la réunion. Le Secrétaire la rémunération brute proméritée gestion journalière ont, en outre,
Général rédige les procès-verbaux chez Solvay SA, mais aussi celle, droit chacun à une rémunération
des réunions du Comité exécutif et que ce soit au titre contractuel ou variable déterminée par le Conseil
les fait approuver par le Président du comme mandataire social, provenant d’Administration sur base de leurs
Comité exécutif et ensuite par tous les des sociétés dans le monde dans performances individuelles et des
Membres. lesquelles Solvay SA possède des performances consolidées du
150 Les comptes-rendus sont approuvés

formellement à la séance suivante. Ils
ne sont pas signés, mais le Président
participations majoritaires ou non. En
2005, le Conseil d’Administration a
réactualisé, sur proposition du Comité
groupe Solvay.
Les sommes visées aux deux ali-
néas qui précèdent sont également
du Comité exécutif et le Secrétaire des Rémunérations et Nominations, prélevées sur les frais généraux.”
Général peuvent en délivrer des une politique de rémunération
extraits certifiés conformes. applicable à ses principaux dirigeants, b) des Membres du Comité exécutif :
dont les Membres du Comité exécutif. la politique de rémunération est dé-
5.4.3. Le Comité exécutif prend ses Cette politique figure en annexe 2. cidée par le Conseil d’Administra-
décisions à la majorité simple, le Pré- Son application en 2008 pour les tion sur proposition du Comité des
sident du Comité exécutif disposant Membres du Comité exécutif est Rémunérations et des Nominations.
d’une voix prépondérante. Si le Prési- détaillée au chapitre 6 ci-après. En 2005, le Conseil d’Administra-
dent du Comité exécutif est minorisé, tion a réactualisé, sur proposition
il peut, s’il le désire, en référer au du Comité des Rémunérations et
Conseil d’Administration qui décidera. 6. Rapport Nominations, une politique de ré-
munération applicable à ses princi-
En pratique toutefois, la quasi-totalité
de rémunération paux dirigeants, dont les Membres
des décisions du Comité exécutif sont 6.1. Description de la procédure du Comité exécutif. Cette politique
prises à l’unanimité ce qui implique pour : figure en annexe 2.
que le Président n’a pas fait usage à
ce jour de sa voix prépondérante. 6.1.1. Elaborer une politique 6.1.2. Fixer la rémunération
L’assiduité aux séances est proche relative à la rémunération : individuelle :
de 100 % en 2008. Le Comité
exécutif n’a pas désigné en son sein a) des Administrateurs : a) des Administrateurs :
de Comités spécialisés. Il constitue le mandat d’Administrateur de (i) – l’Assemblée Générale Ordinaire
toutefois, pour les projets importants, Solvay SA est rétribué par un émo- de juin 2005 a décidé de fixer,
des équipes de travail ad hoc pilotées lument fixe dont la base commune à partir de l’exercice 2005, la
notamment par des Directeurs est déterminée par l’Assemblée Gé- rémunération des Administrateurs
Généraux choisis en fonction des nérale Ordinaire et le complément de la manière suivante : d’une
compétences à mettre en œuvre. éventuel par le Conseil d’Adminis- part, d’attribuer des émoluments
Le Comité exécutif invite régulièrement tration sur base de l’article 27 des annuels bruts fixes de 35 000 EUR
des collaborateurs à ses délibérations statuts, à savoir : par Administrateur et d’octroyer,
sur des sujets spécifiques. Article 27 : “Les Administrateurs en sus, aux Administrateurs
reçoivent, à charge des frais présents aux réunions du Conseil
5.4.4. Tous les deux ans, le Comité généraux, des émoluments dont d’Administration un jeton de
exécutif tient une réunion résidentielle l'Assemblée Générale détermine les présence individuel de 2 500 EUR
pour délibérer sur les orientations modalités et l'importance. bruts par séance ;
stratégiques du Groupe. Une réunion La décision de l'Assemblée – d’autre part, de confirmer les

jetons de présence du Comité fait usage de l’autorisation qui b) des membres du Comité exécutif :
d’Audit, à savoir : 4 000 EUR bruts lui est conférée par l’article 27 la rémunération du Président et
pour les membres et 6 000 EUR des statuts pour octroyer une des Membres du Comité exécutif
bruts pour le Président ; rémunération fixe complémentaire est déterminée globalement au
– enfin, d’octroyer des jetons de 225 208 EUR bruts au Président niveau brut. Elle comprend dès
de présence au Comité des du Conseil d’Administration en lors non seulement la rémunération
Rémunérations et des Nominations raison de la charge de travail et de brute pro-méritée chez Solvay
ainsi qu’au Comité des Finances, la responsabilité attachée à cette SA, mais aussi celle, que ce soit
151
à savoir 2 500 EUR bruts par tâche. En outre, le Président du au titre contractuel ou comme
membre et 4 000 EUR bruts pour Conseil d’Administration reçoit un mandataire social, provenant des
les Présidents de ces Comités ; montant de 422 386 EUR par an sociétés dans le monde dans
– il a été précisé toutefois pour compenser le fait que ses lesquelles Solvay SA possède des
que le Président du Conseil droits à la pension complémentaire participations majoritaires ou non.
d’Administration, le Président Solvay ont été postposés alors
du Comité exécutif et les qu’ils auraient dû être liquidés à La rémunération individuelle est
Administrateurs exécutifs ne la fin de son mandat de Président fixée par le Conseil d’Administration
perçoivent pas de jetons pour leur du Comité exécutif, mais n’ont pu sur recommandations du Comité
participation à ces Comités. l’être en raison de son mandat de des Rémunérations et des
(ii) Le Conseil d’Administration a Président du Conseil. Nominations.
RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS

Rémunération et compensation 2007 2008
Montant brut dont jetons de Montant brut dont jetons de
présence au C.A. présence au C.A.
et aux Comités et aux Comités
A. Michielsen
– Emoluments fixes + jetons de 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
présence
– Complément “article 27” 217 523,79 225 207,86
– Compensation droits à la pension
complémentaire 407 974,20 422 385,97
N. Boël 52 500,04 17 500,00 62 500,04 27 500,00
D. Solvay 64 500,04 29 500,00 60 000,04 25 000,00
C. Jourquin 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
H. de Wangen 45 000,04 10 000,00 52 500,04 17 500,00
J-M. Solvay 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
G. de Selliers 64 500,04 29 500,00 81 000,04 46 000,00
Wh. Sadler 71 500,04 36 500,00 81 500,04 46 500,00
J. van Zeebroeck 52 500,04 17 500,00 62 500,04 27 500,00
J-M. Folz 50 000,04 15 000,00 57 500,04 22 500,00
J. Saverys 17 325,28 5 000,00
K. Van Miert 57 500,04 22 500,00 62 500,04 27 500,00
U-E. Bufe 57 500,04 22 500,00 62 500,04 27 500,00
B. de Laguiche 47 500,04 12 500,00 57 500,04 22 500,00
B. Scheuble 61 000,04 26 000,00 71 000,04 36 000,00
A. Van Rossum 61 000,04 26 000,00 71 000,04 36 000,00
C. Casimir-Lambert 34 174,76 7 500,00 73 500,04 38 500,00
1 491 998,63 315 000,00 1 675 594,48 468 000,00

6.2. Déclaration sur la politique de accepté 18.000 (voir également 2.1.3. en charge. En cas de frais mixtes
rémunération du Président et des Article 523 du Code des Sociétés, professionnels et privés (par exemple
membres du Comité exécutif : page 138). en matière de voiture), une proportion
est appliquée comme à tous les
En annexe se trouve la politique de En matière de pension extra-légale, cadres dans la même situation.
rémunération adoptée par le Conseil le Président du Comité exécutif, en
d’Administration en 2005 et restée raison de son statut d’indépendant En matière d’assurance, la société
valable pour l’exercice 2008. Le en Belgique, a un régime contractuel prend pour les Membres du Comité
Conseil n’a pas l’intention de modifier propre dont les règles pension, décès exécutif le même type de couverture
cette politique en profondeur pour les et invalidité sont financièrement com- que pour ses cadres supérieurs.
deux prochains exercices. parables à celles applicables, hors
cotisation, à ses collègues du Comité En matière de pension et de couver-
Cette politique contient : les principes exécutif affiliés aux Règlements de ture retraite et décès, les membres
de base de la rémunération avec pension des cadres en Belgique. du Comité exécutif se voient accorder
indication de la relation entre des prestations reposant en principe
rémunération et prestation, en ce 6.5. Montant global des rémunéra- sur les dispositions des plans applica-
compris les critères pour l’évaluation tions et autres avantages accor- bles dans leur pays de base.
du prestataire par rapport aux dés directement ou indirectement
152 objectifs et l’importance relative

des différentes composantes de la
rémunération.
aux sept autres membres du
Comité exécutif par la société ou
une société liée à la société.
6.6. Options
En décembre 2008, le Conseil

(voir tableau ci-dessous) d’Administration a attribué,
6.3. Montant des rémunérations sur proposition du Comité des
et autres avantages accordés Les Membres du Comité exécutif, y Rémunérations et des Nominations,
directement ou indirectement aux compris le Président, appliquent en des “stock options” aux cadres
Administrateurs (exécutifs et non matière de frais professionnels à char- supérieurs du Groupe.
exécutifs) par la société ou par ge de la société les mêmes règles que Le prix d’exercice s’élève à
une société liée à la société. celles applicables à tous les cadres, à 58,81 EUR par option avec gel pen-
(voir tableau page 151) savoir la justification poste par poste dant les trois premières années. Il a
des frais professionnels encourus. été attribué aux Membres du Comité
6.4. Montant des rémunérations exécutif ensemble 112 000 options en
et d’autres avantages accordés Les frais privés ne sont pas pris 2008 contre 120 000 en 2007.
directement ou indirectement au
Président du Comité exécutif.
(voir tableau ci-dessous)
Rémunérations et autres avantages 2007 2008
accordés au Président du Comité exécutif
Le Président du Comité exécutif a
demandé au Conseil d’administration Rémunération de base 755 351 774 266
de réduire, pour 2008, sa rémuné- Rémunération variable 906 421 216 093
ration variable au montant de
Pension et couverture décès et invalidité 197 015 209 661
216 093 EUR, par exception à la
(coûts payés ou provisionnés)
politique arrêtée par le Conseil, qui lui
aurait permis de recevoir un montant Autres composantes de la rémunération1 14 216 13 410
de 616 093 EUR.
En décembre 2008, le Conseil d’Ad- Rémunérations et autres avantages 2007 2008

ministration a attribué, sur proposition accordés aux autres
du Comité des Rémunérations et des Membres du Comité exécutif
Nominations, des “stock options”
aux cadres supérieurs du Groupe. Le Rémunération de base 2 635 689 2 633 232
1. Véhicules société. prix d’exercice s’élève à 58,81 EUR Rémunération variable 2 159 590 1 628 323
2. Ajustement lié au départ à la par option avec gel pendant les trois
retraite d’un membre du Comité Pension et couverture décès et invalidité 1 465 4852 605 462
exécutif. premières années. Le Président du (coûts payés ou provisionnés)
3. Indemnité de représentation,
chèques-repas, véhicule de
Comité exécutif en a accepté 25 000
société. et le Directeur Général Finances en a Autres composantes de la rémunération3 113 446 107 492

6.7. Les dispositions les plus • le Président du Comité exécutif (et le l’Assemblée Générale Ordinaire
importantes de leur relation Directeur Général Finances, membre de 2010.
contractuelle avec la société et/ou du Comité exécutif) est aussi
une société liée avec la société, y membre du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale a également
compris les dispositions relatives et y présente les propositions du fixé les émoluments annuels du com-
à la rémunération en cas de Comité exécutif. missaire effectif à 340 000 EUR hors
départ anticipé. TVA pendant la durée de son mandat.
153
Les Membres du Comité exécutif, y 8. Audit externe Le rapport de ce dernier figure en
compris le Président, ont en fonction page 132. Les honoraires supplémen-
de leur responsabilité des mandats Le contrôle de la situation financière taires perçus en 2008 par Deloitte
d’administrateur dans les filiales du de la société, des comptes annuels se montent à 950 711 EUR. Pour
Groupe. Lorsque ces mandats sont et de la régularité, au regard du l’ensemble du périmètre consolidé
rémunérés, ils sont intégrés dans les Code des Sociétés et des statuts, du Groupe, les honoraires perçus par
montants ci-avant, que le mandat soit des opérations à constater dans les Deloitte se détaillent comme suit
qualifié de salarié ou d’indépendant comptes annuels, est confié à un • honoraires liés à l’audit des comptes
dans la législation locale. Aucun Mem- ou plusieurs commissaires nommés 5 153 704 EUR ;
bre du Comité exécutif, y compris le par l’Assemblée Générale parmi les • autres services d’audit et divers
Président, ne bénéficie de clause dite membres, personnes physiques ou 755 439 EUR ;
“parachute doré”. morales, de l’Institut des Reviseurs • mission d’assistance et de conseil
d’Entreprises. fiscal 195 272 EUR.
En cas d'issue anticipée de l'exercice
de leur fonction, le système légal est La mission et les pouvoirs du ou des
seul d’application. commissaires sont ceux qui leur sont 9. Code de Conduite
reconnus par la loi. L’Assemblée
Générale détermine le nombre de Le Code de Conduite de Solvay
7. Rôle des Présidents commissaires et fixe leurs émolu- exprime certaines Valeurs qui servent
ments conformément à la loi. Les de cadre de référence au Groupe
dans l’harmonie commissaires ont, en outre, droit pour ses décisions et ses actions :
entre le Conseil au remboursement de leurs frais de • comportement éthique ;
d’Administration et voyage pour le contrôle des usines et • respect des personnes ;
le Comité exécutif administrations de la société. • orientation client ;
• délégation responsable ;
Le Président du Conseil d’Adminis- L’Assemblée Générale peut aussi • travail en équipe.
tration et le Président du Comité désigner un ou plusieurs commissai-
exécutif œuvrent ensemble à res-suppléants. Les commissaires Toutes ces Valeurs doivent être
harmoniser le travail respectif du sont nommés pour un terme de trois respectées et mises en pratique avec
Conseil d’Administration (y compris ans renouvelable. Ils ne peuvent être constance.
ses Comités) et du Comité exécutif. révoqués par l’Assemblée Générale
que pour juste motif. Le Code de Conduite s’inscrit dans
A cet effet, les mesures suivantes ont les efforts constants du Groupe
été mises en place : Le mandat de la société d’Audit pour maintenir et renforcer la
Deloitte, Réviseurs d’Entreprises – confiance à la fois entre tous ses
• les deux Présidents se rencontrent représentée par M. Michel Denayer, employés et entre le Groupe et
aussi fréquemment que nécessaire a été reconduit lors de l’Assemblée ses partenaires en ce compris ses
sur les matières d’intérêt commun Générale du 8 mai 2007, et dont employés, leurs représentants, les
au Conseil d’Administration et au l’échéance est à l’issue de l’Assem- actionnaires, clients et fournisseurs,
Comité exécutif ; blée Générale Ordinaire de 2010. les agences gouvernementales
• le Président du Conseil L’Assemblée Générale du 8 mai 2007 ou toutes autres parties tierces.
d’Administration est invité une fois a également procédé au renouvel- Le Code s’inspire également de
par mois à assister à la discussion lement du mandat de commissaire conventions internationales telles que
des points les plus importants pour suppléant, la société d’audit Deloitte, la Déclaration universelle des droits de
lesquels le Comité exécutif est Réviseurs d’Entreprises – représentée l’Homme, la Convention des droits de
amené à préparer des propositions par M. Ludo De Keulenaer, et dont l’enfant et les conventions du Bureau
pour le Conseil d’Administration ; l’échéance est également à l’issue de international du travail (BIT).

Pour obtenir l’implication la plus large 10. Prévention du 10.3. Mesures particulières au sein
de tous ses employés dans la mise du Comité exécutif
en œuvre de ce Code, le Groupe
délit d’initié Le Comité exécutif respecte les
continuera de promouvoir un dialogue 10.1. Le Groupe a mis en place mêmes règles que le Conseil
social riche et équilibré entre la direc- une politique en la matière d’Administration en matière éthique
tion et les partenaires sociaux. et de “compliance” (cf. supra).
L’interprétation et le contrôle du Ces règles sont toutefois renforcées
Le groupe Solvay veille à l’application respect de ces règles sont confiés à à au moins deux égards :
de ce Code par le biais de diverses un Comité de Transparence sous la
mesures, dont des formations ciblées, présidence du Secrétaire Général. • en matière d’information privilégiée
et cela afin de minimiser le risque de En particulier, ce Comité conseille le et en raison de la participation
violation en prévoyant, le cas échéant, Conseil d’Administration et le Comité du Comité exécutif aux décisions
des sanctions claires. Il a également exécutif ainsi que tout employé qui se- majeures, y compris à l’établisse-
mis en place une organisation char- rait confronté à une situation difficile. ment des résultats et au bénéfice du
gée de la “compliance” sous l’autorité programme de “stock options”, des
du General Counsel du Groupe avec 10.2. Mesures particulières au sein règles plus strictes sont mises en
un réseau de “Compliance Officers”. du Conseil d’Administration place afin d’éviter tout délit d’initié,
par exemple, en cas de vente de
154 Le Groupe encourage ses employés

à aborder toute difficulté éventuelle
quant à l’application du Code de
Le Conseil d’Administration fait sien-
nes les règles du Groupe applicables
en matière de valeurs éthiques, en
titres subséquente à l’exercice d’op-
tions en période susceptible d’être
considérée comme sensible ;
Conduite avec sa hiérarchie ou particulier en matière de confidenti- • en matière de “compliance” et en
d’autres interlocuteurs identifiés alité et de non usage d’informations raison de problèmes de respect de
(juristes, ressources humaines, et privilégiées. Il a adopté notamment règles de concurrence qui ont été
un “ombusdman” en la personne du des règles strictes définissant les rencontrés, surtout en Europe mais
Secrétaire Général). En outre, il met périodes d’abstention de toute opéra- aussi aux Etats-Unis, un renforce-
progressivement en place dans toutes tion directe ou indirecte sur des titres ment de la politique de “complian-
les régions la possibilité de s’adresser Solvay (et leurs dérivés) pendant les ce”, souhaité par le Comité exécutif
à un service externe pour faire part périodes précédant la publication de a été déployé à tous les niveaux,
de ses difficultés. résultats ou d’informations suscepti- y compris la mise en place d’un
bles d’influencer le cours de l’action réseau de “compliance officers”.
A noter encore que dans le domaine Solvay en Bourse.
du respect du droit de la concurrence, 10.4. Notification à la Commission
des règles strictes sont en place et Sous réserve de ce qui est exposé au Bancaire, Financière et des
font l’objet de procédures de contrôle point 2.1.3. (Article 523 du Code des Assurances des transactions sur
régulier. Sociétés, page 138), les Adminis- actions Solvay
trateurs n’ont pas été confrontés en
Dans les co-entreprises, nos repré- 2008 à des situations de conflit d’in- Les personnes exerçant des
sentants au Conseil d’Administration térêts nécessitant la mise en œuvre responsabilités dirigeantes au sein
s’efforcent de faire adopter des règles des procédures légales prévues par le du Groupe et les personnes qui leur
qui sont en ligne avec le Code de Code des Sociétés. sont étroitement liées, à savoir :
Conduite du Groupe. Par contre, dans un nombre très • les Administrateurs de Solvay SA
limité de cas, l’un ou l’autre membre • les Membres du Comité exécutif
a préféré, dans un souci éthique, se • le Secrétaire Général
retirer et s’abstenir de participer à une • le Directeur Général des Ressources
délibération et à un vote. Tel est le cas Humaines et
par exemple pour les Administrateurs • le General Counsel
Membres du Comité exécutif lorsque ont été informées de l’obligation de
le Conseil d’Administration statue sur faire une déclaration à la Commission
le renouvellement de leur mandat, sur bancaire, financière et des assurances
leur bonus ou sur le nombre de “stock (CBFA) pour chaque opération
options” à leur attribuer. effectuée sur action Solvay pour
leur compte propre, au sens de la
loi du 2 août 2002. Par ailleurs, le
Secrétaire Général tient à jour une

liste des personnes ayant accès à de l’essentiel, localisés dans Solvay SA à 12. Relations
l’information privilégiée périodique. Bruxelles et dans les sociétés faîtières
nationales où ils sont regroupés au
avec les actionnaires
sein des Directions Régionales ou et investisseurs
11. Organisation Pays.
Le Groupe remercie ses
interne du groupe 11.4. Les Secteurs et Fonctions sont actionnaires, mais aussi tous
Solvay également appuyés par des services ceux, notamment les journalistes
155
11.1. Les activités du groupe spécialisés, organisés en Business et les analystes, qui lui portent
Solvay sont organisées de la manière Support Centres (BSC). Ces BSC intérêt.
suivante : peuvent être globaux, internationaux,
• le Secteur Pharmaceutique ; nationaux ou propres à un site. Ils 12.1. Evolution boursière
• le Secteur Chimique ; sont rattachés suivant leur spécificité,
• le Secteur Plastiques. soit à une Direction Fonctionnelle soit L’évolution boursière du titre Solvay
à un Secteur, soit à une SBU, soit a été marquée en 2008 par la crise
11.2. Chaque Secteur est, à son tour, encore à une Direction Régionale ou financière et économique mondiale,
subdivisé par métier en “Strategic Pays. en particulier au 4ème trimestre.
Business Units” (SBU), sauf le
Secteur Pharmaceutique. Le domaine 11.5. Le Comité exécutif est assisté Le cours le plus haut a été de
d’activités de chaque SBU est plus dans sa tâche par l’ “Office of the 97,9 EUR (le 5 juin 2008) contre
amplement détaillé dans les pages du Executive Committee” dont la compo- 123,2 EUR en 2007. Le cours moyen
rapport annuel dédiées aux Secteurs. sition est la suivante : a été de 80,68 EUR (contre
Les SBU relevant des Secteurs • le Secrétaire Général, le General 110,2 EUR en 2007). Le cours le
Chimique et Plastiques sont quasi Counsel et le Directeur Général des plus bas a été de 51,45 EUR (le
intégralement filialisées par métier Ressources Humaines ; 24 décembre 2008) contre 92,3 EUR
et par pays. Ces filiales sont • les Directeurs Régionaux Europe, en 2007. Le volume moyen journalier
détenues le plus fréquemment par NAFTA, Mercosur et Asie-Pacifique ; de 2008 a progressé de plus de 60 %
pays via une société faîtière locale, • le Secrétariat Général – pour atteindre 368 000 titres, contre
particulièrement là où la consolidation Corporate Affairs ; 226 000 titres en 2007.
fiscale est permise. Tel est le cas par • le Service Actionnaires ;
exemple aux Etats-Unis avec Solvay • le Corporate Development ; L’évolution de l’action Solvay en 2008
America Inc. ou en Allemagne avec • le Responsable Groupe de la est comparable à celle des indices de
Solvay GmbH (anciennement Solvay Communication ; marché, tel qu’illustré ci-après.
Deutschland GmbH). • le Responsable Groupe de
Government and Public Affairs ; 12.2. Communication
L’activité Pharmaceutique dispose • le Group Innovation Champion ; financière active
d’une structure différente de détention • le Responsable des décisions du
de ses filiales. Plutôt qu’une détention Comité exécutif évoquées au point Tout au long de l’année, l’Investor Re-
via des faîtières nationales, l’ensemble 5.4.4. lations Team se tient à la disposition
des filiales pharmaceutiques des actionnaires et des investisseurs
du Groupe est détenu par une L’ “Office of the Executive Committee” individuels et institutionnels et des
faîtière, Solvay Pharmaceuticals n’est pas un organe collégial. Il est analystes qui suivent le titre, pour les
Sàrl au Luxembourg. Cette faîtière composé de personnes et de trois rencontrer, répondre à leurs questions
pharmaceutique est ultimement départements choisis pour donner et leur expliquer les développements à
détenue à 100 % par Solvay SA. des avis au Comité exécutif ou, dans court et à long terme du Groupe dans
les cas du Secrétariat Général et du le respect de l’égalité de traitement
11.3. Les Secteurs et SBU sont Service Actionnaires, pour lui fournir entre actionnaires. La politique du
appuyés par cinq Directions un appui logistique et opérationnel. Groupe en matière de communication
Fonctionnelles (Finances, Recherche consiste à diffuser, dès que raison-
& Technologie, Ressources Humaines, nablement possible, les informations
Juridique & Compliance* et Secrétariat matérielles pour le marché sous la
Général*), elles mêmes subdivisées forme de communiqués de presse et/
en Centres de Compétence. Ces ou de conférences de presse.
Directions Fonctionnelles et leurs
* Entités fonctionnelles distinctes
Centres de Compétence sont, pour depuis le 1er janvier 2007.

Solvay SA 1-800-428-4237 (à partir des Investisseurs et du site internet
Investor Relations Etats-Unis et du Canada) ou du groupe Solvay en lui attribuant
Rue du Prince Albert, 33 au 1-651-453-2128 (à partir des la deuxième place dans son prix
B-1050 Bruxelles (Belgique) autres pays). récompensant la meilleure information
Téléphone : +32 2 509 72 43 financière.
Téléfax : +32 2 509 72 40 également 12.3. Flux d’informations
par e-mail : financières 12.4. Des Clubs d’actionnaires
[email protected] et d’investisseurs individuels
Internet : www.solvay-investors.com En 2008, l’Association belge des
analystes financiers (ABAF) a salué la Le Groupe entretient depuis de
Pour des informations additionnelles qualité des informations contenues nombreuses années des relations très
sur les ADRs, une “hotline” est dans les publications trimestrielles étroites avec les “clubs d’investisseurs
aussi disponible par téléphone au et annuelles, du service de Relations individuels”, que ce soit en partici-
Evolution du cours et des volumes de l'action Solvay du 01/01/2008 au 12/12/2008

EUR Cours Volume
156 140 1400000
120 1200000
100 1000000
80 800000
60 600000
40 400000
20 200000
0 0
Jan-08 Fév-08 Mar-08 Avr-08 Mai-08 Juin-08 Juil-08 Août-08 Sep-08 Oct-08 Nov-08 Déc-08
EUR Evolution de l'action Solvay en 2008 par rapport aux indices
100
Solvay
90 Euronext 100
80 Stoxx 50
70
60
50
40
Jan-08 Fév-08 Mar-08 Avr-08 Mai-08 Juin-08 Juil-08 Août-08 Sep-08 Oct-08 Nov-08 Déc-08

pant à des salons et conférences ou commenter les résultats du Groupe ANNEXE 1

par des informations régulières sur chaque trimestre. Comité d’Audit
l’activité du Groupe (communiqués de
presse, rapport annuel...), fournies sur 12.6. Un site internet spécifique
“Mission Statement”
demande. 1. Membres
Un site internet spécifiquement dédié
En 2008, le groupe Solvay a poursuivi aux actionnaires et investisseurs Le Comité d’Audit compte un
activement ses rencontres avec les - www.solvay-investors.com - Président et au minimum deux
157
investisseurs individuels. est ouvert, afin de mettre à leur membres, tous trois Administrateurs
Quelques exemples : disposition les informations publiques non exécutifs et dont au moins deux
• en mars 2008, la participation de financières et stratégiques du Administrateurs indépendants.
Solvay à la “Journée de l’action” a Groupe les plus récentes.
permis de renouveler les rencontres Il renseigne de nombreux services 2. Invités
avec nos investisseurs individuels ; utiles pour l’investisseur et
• en avril 2008, Solvay a participé au l’actionnaire. Il donne les contacts Le Comité d’Audit invite normalement
“Beleggershappening” de la VFB, utiles auprès des analystes, les personnes suivantes à faire
qui réunit chaque année plus de spécialisés tant dans les activités rapport à ses réunions :
1 000 participants. M. Christian chimiques que pharmaceutiques, et a) le Directeur Général Finances ;
Jourquin y a présenté les derniers qui suivent le Groupe de près. b) le Directeur de l’Audit interne ;
développements stratégiques du c) l’associé externe en audit nommé
Groupe ; Le site internet offre également la commissaire du Groupe.
• Solvay participe également aux possibilité de s’inscrire à un Club
“Financial Cocktails” organisés par d’actionnaires et investisseurs afin 3. Réunions – Fréquence
Euronext, dont dernièrement en de recevoir des notifications en
novembre à Bruxelles. trois langues (français, néerlandais, Le Comité d’Audit se réunit au
anglais) par e-mail de la publica- moins quatre fois par an, lors de la
12.5. Des “roadshows” et tion de nombreuses informations : publication des résultats annuels,
rencontres pour professionnels ordre du jour de certaines réunions semestriels et trimestriels. Une
dont l’Assemblée Générale, projets réunion supplémentaire peut être
Des “roadshows” et rencontres avec d’amendements de statuts, rapports organisée au cours de laquelle il sera
les dirigeants du Groupe sont organi- spéciaux du Conseil d’Administra- débattu et convenu de la portée des
sés régulièrement pour les profession- tion, publication du rapport annuel, plans et des coûts d’audit et pour
nels internationaux (analystes, ges- comptes statutaires, paiement des discuter d’autres questions financières
tionnaires de portefeuille, presse…). dividendes... importantes.
Ainsi, en 2008, plus de 300 contacts
ont été établis lors de réunions et 12.7. Publication trimestrielle 4. Principaux mandats du
rencontres organisées en Europe des résultats Comité d’Audit
(Bruxelles, Londres, Paris, Francfort,
Genève, Zurich, Milan, etc.), aux La volonté d’offrir une communication a) Le Comité d’Audit veille à ce que le
Etats-Unis et au Canada. toujours plus fine et régulière débou- rapport et les comptes annuels, les
che également sur la publication, états financiers périodiques et toute
La réunion annuelle des analystes et depuis 2003, des résultats du Groupe autre communication financière
investisseurs institutionnels – dont sur une base trimestrielle, conformé- importante du Groupe respectent
l’accès est ouvert à la presse finan- ment aux normes internationales de les principes comptables géné-
cière – a réuni plus de 40 participants reporting financier (IFRS). ralement acceptés (IFRS pour le
provenant de huit pays européens Groupe, droit comptable belge pour
différents et des Etats-Unis. Cette la maison-mère). Ces documents
rencontre a permis de faire le point sur doivent donner une image juste et
la stratégie, les changements majeurs pertinente des affaires du Groupe
au sein du portefeuille d’activités et les et de la maison-mère et satisfaire à
derniers développements du Groupe. toutes les dispositions statutaires et
boursières.
Par ailleurs, des conférences télé- b) Le Comité d’Audit examine réguliè-
phoniques avec le management sont rement les stratégies et pratiques
systématiquement organisées pour comptables appliquées pour pré-

parer les états financiers du Groupe importants et de quantifier leur pour nos activités dans le respect
et s’assure de leur conformité aux impact possible sur le Groupe et le des intérêts à court, moyen et long
bonnes pratiques et exigences des fonctionnement des systèmes de terme de la société ;
normes comptables appropriées. contrôle. • encourager les cadres à agir comme
c) Le Comité d’Audit examine les membres d’une équipe de
régulièrement la portée de l’audit 5. Rapports direction forte, à partager la réussite
externe et sa mise en œuvre dans générale du Groupe tout en conti-
l’ensemble du Groupe. Le Comité Comme il constitue un sous- nuant d’assumer leur rôle et leurs
d’Audit étudie les recommanda- comité du Conseil d’Administration responsabilités à titre individuel ;
tions de l’audit externe et le rapport du Groupe, le Comité d’Audit • maintenir et renforcer le souci de
remis par l’auditeur au Conseil rédige un rapport de chacune de ses performance du Groupe en liant
d’Administration. réunions, qu’il soumet au Conseil directement la rémunération à la
d) Le Comité d’Audit surveille d’Administration. réalisation d’objectifs de performan-
l’efficacité des systèmes de ce individuels et collectifs ambitieux.
contrôle interne du Groupe, et en
particulier des contrôles financiers, La composition et le montant de la
opérationnels et de conformité, rémunération totale (fixe et variable)
ainsi que de la gestion des risques. ANNEXE 2 des Directeurs Généraux sont ré-
158 Le Comité d’Audit s’assure

également que les systèmes de
traitement électronique de l’infor-
Politique de
rémunération
examinés chaque année.
La rémunération est fonction de la

mation utilisés pour générer les des Directeurs responsabilité ainsi que de l’expérien-
données financières répondent aux Généraux ce et des performances individuelles.
normes requises. Le Comité d’Audit Elle est conforme aux pratiques perti-
veille à ce que ces systèmes Généralités nentes de la concurrence eu égard à
satisfont aux exigences statutaires. la nature et à l’importance du poste et
e) En matière d’audit interne, le La présente politique en matière de aux particularités des secteurs d’acti-
Comité d’Audit vérifie la portée/les rémunération s’applique aux Direc- vité dans lesquels travaille Solvay.
programmes/les résultats du travail teurs Généraux de Solvay, à savoir le D’autres facteurs jugés pertinents,
du département d’audit interne et CEO, les membres du Comité exécutif comme l’équité et l’équilibre de
veille à ce que l’audit interne dis- et les Directeurs Généraux membres traitement au sein de l’entreprise, sont
pose des ressources adéquates. de l’”Office of the Executive également pris en considération.
Le Comité d’Audit s’assure que Committee”.
le suivi des recommandations de Pour évaluer les pratiques pertinentes
l’audit interne est bien réalisé. La rémunération des Directeurs de la concurrence, Solvay prend pour
f) Le Comité d’Audit examine la Généraux est fixée par le Conseil cadre de référence un groupe d’une
désignation des Commissaires et d’Administration sur les recommanda- vingtaine d’entreprises chimiques et
évalue la pertinence de leurs ho- tions du Comité des Rémunérations pharmaceutiques européennes de
noraires. De plus, en concertation et des Nominations. premier plan, compte tenu de la taille
avec le Directeur Général Finances, relative de Solvay en termes de chiffre
le Comité d’Audit participe au choix Les principes de base de la politique d’affaires et d’effectif par rapport à
du directeur de l’audit interne. en matière de rémunération des ces entreprises. La composition de ce
g) Le Comité d’Audit se penche sur Directeurs Généraux de Solvay groupe est réétudiée à intervalles ré-
les domaines à risque susceptibles peuvent se résumer comme suit : guliers pour veiller à ce qu’il continue
d’avoir une influence matérielle sur • offrir des perspectives de rémuné- à refléter l’orientation stratégique de
la situation financière du Groupe. ration générales compétitives qui l’entreprise. Pour les cadres originai-
Ces risques incluent, par exemple, permettront à Solvay d’attirer, de res d’un pays non européen et basés
le risque de change, les litiges garder, de motiver et de récompen- hors d’Europe, les pratiques de leur
juridiques importants, les questions ser les cadres de haut niveau pays d’origine (idéalement pondérées
environnementales, les questions indispensables à la direction perfor- par rapport aux secteurs chimique
liées à la responsabilité des mante et efficace d’une entreprise et pharmaceutique) servent de
produits, etc. chimique et pharmaceutique référence.
Lors de son examen, le Comité d’envergure mondiale ;
d’Audit étudie les procédures en • centrer l’attention des cadres sur Pour la fourniture des données
place afin d’identifier ces risques les facteurs de réussite cruciaux relatives au marché international, il est

fait appel aux services de consultants dans l’“Office of the Executive Com- du marché de référence.
spécialisés en matière de rémuné- mittee” et le Comité exécutif. Le prix d’exercice des options est
ration et internationalement recon- Ces pourcentages ont été définis en égal à la moyenne du cours de clôture
nus. L’objectif de Solvay est d’offrir prenant en considération les niveaux du titre Solvay sur Euronext Brussels
des niveaux de rémunération totale de prime médians observés sur le durant les 30 jours précédant le début
conformes ou proches de la médiane marché de référence et la stratégie de de l’offre. Les options expirent huit
du marché de référence ciblé en cas Solvay en matière de mix de rému- ans après la date de leur attribution.
de performances normales et proches nération désiré et de positionnement Elles sont acquises à partir du 1er jour
159
du quartile supérieur du marché en concurrentiel. de l’année suivant le 3ème anniver-
cas de performances collectives et D’une manière générale, Solvay sou- saire de leur attribution et peuvent
individuelles exceptionnelles. haite offrir en moyenne un salaire de être exercées pendant des “périodes
base et des perspectives d’incitatifs ouvertes” spécifiques.
Eléments de la rémunération annuels proches des niveaux médians
observés sur le marché de référence. Autres avantages
La rémunération des Directeurs
Généraux inclut le salaire de base Le niveau actuel des primes varie Les Directeurs Généraux se voient
et les incitatifs annuels (telles les selon les performances du groupe accorder des prestations de retraite,
primes en fonction des performances) Solvay, les secteurs dans lesquels il de décès et d’invalidité reposant,
et à long terme, qui constituent est présent et les performances indivi- en principe, sur les dispositions des
la rémunération directe totale des duelles des Directeurs Généraux. plans applicables dans leur pays de
Directeurs Généraux. En outre, les Actuellement, la prime va de zéro en base. D’autres avantages, comme
Directeurs Généraux bénéficient cas de mauvaises performances, et, des prestations en matière de soins
d’autres avantages dont les plus en cas de réalisation exceptionnelle à de santé, voitures de société ou
courants concernent les régimes de 150 % du montant correspondant à indemnités pour usage de véhicule
retraite, de décès, d’invalidité et de une performance normale. personnel, sont également proposées
soins de santé. selon les règles applicables dans le
La rémunération basée sur les La performance économique générale pays d’accueil.
performances et donc variable se mesure au taux ROE (taux de La nature et l’importance de ces
représente au minimum près de 50 % rendement des capitaux propres) ; la autres avantages sont largement
de l’indemnisation directe totale des performance individuelle est évaluée conformes aux pratiques médianes du
Directeurs Généraux. en fonction d’une série d’objectifs marché.
prédéfinis par région/ secteur d’activi-
Salaire de base té/ poste et d’autres objectifs cruciaux En principe, le marché de référence
spécifiques à chaque cadre approu- choisi consiste en une vingtaine d’en-
Le salaire de base est réexaminé – vés par le Conseil d’Administration. treprises belges et de filiales belges
mais pas forcément revu – chaque d’entreprises sous contrôle étranger
année. Cet examen compare les Incitatifs à long terme généralement considérées comme
niveaux actuels aux niveaux médians des employeurs prisés par les cadres
du marché de référence compte L’incitatif à long terme prend la forme nationaux et internationaux de talent
tenu des responsabilités et de de l’attribution périodique de “stock et dont les pratiques représentatives
l’importance du poste occupé par options”. en matière d’avantages peuvent être
le Directeur Général, ainsi que de Chaque année, sur recommandation jugées suffisamment conformes aux
ses compétences individuelles, son du Comité des Rémunérations et des normes européennes pour les cadres.
expérience professionnelle pertinente, Nominations, le Conseil d’Administra-
son potentiel d’évolution et la tion détermine le nombre de “stock
constance de ses performances au fil options” accordées respectivement
du temps. au Président du Comité exécutif, aux
membres du Comité exécutif et aux
Incitatifs annuels autres membres de l’“Office of the
Executive Committee”. Pour détermi-
Les niveaux d’incitatifs sont fonction ner le nombre exact d’options à ac-
de la satisfaction totale de tous les corder à chaque groupe de Directeurs
objectifs fixés en termes de perfor- Généraux, le Conseil d’Administration
mance et vont de 50 % à 100 % du se base sur les niveaux d’incitatifs
salaire de base selon le poste occupé à long terme actuels et les pratiques

160

Notes
161
Notes

1 2 3
162 4 5 6
Comité
exécutif et
Directeurs
Généraux
7 8
9 10 11
12 13 14

Comité exécutif et Directeurs Généraux
Comité exécutif Directeurs Généraux
1 | Christian Jourquin 2 | Bernard de Laguiche

Président du Comité exécutif Directeur Général Finances
Chief Executive Officer Chief Financial Officer
2 | Bernard de Laguiche 3 | René Degrève
163
Comité exécutif
et Directeurs Généraux
Directeur Général Finances Directeur Général de la Région Nafta
Chief Financial Officer Region General Manager NAFTA
3 | René Degrève 4 | Jacques van Rijckevorsel

Directeur Général de la Région Nafta Directeur Général du Secteur Plastiques
(membre du Comité exécutif jusqu’au 13 mai 2008) Group General Manager of the Plastics Sector
Region General Manager NAFTA
5 | Werner Cautreels
4 | Jacques van Rijckevorsel Directeur Général du Secteur Pharmaceutique
Directeur Général du Secteur Plastiques Group General Manager
Group General Manager of the Plastics Sector of the Pharmaceuticals Sector
5 | Werner Cautreels 6 | Vincent De Cuyper

Directeur Général du Secteur Pharmaceutique Directeur Général du Secteur Chimique
Group General Manager Group General Manager of the Chemicals Sector
of the Pharmaceuticals Sector
7 | Jean-Michel Mesland
6 | Vincent De Cuyper Directeur Général Recherche & Technologie
Directeur Général du Secteur Chimique Group General Manager of Research and Technology
Group General Manager of the Chemicals Sector
8 | Roger Kearns
7 | Jean-Michel Mesland Directeur Général de la Région Asie-Pacifique
Directeur Général Recherche & Technologie (à partir du 1er juillet 2008)
Group General Manager of Research and Technology Region General Manager Asia Pacific
8 | Roger Kearns 9 | Jacques Lévy-Morelle

Directeur Général de la Région Asie-Pacifique Secrétaire Général
(à partir du 1er juillet 2008) Group Corporate Secretary
Region General Manager Asia Pacific
10 | Marc Duhem
Directeur Général de la Région Europe
Region General Manager Europe
11 | Christian De Sloover
Directeur Général de la Région Asie-Pacifique
(jusqu’au 30 juin 2008)
Region General Manager Asia Pacific
12 | Daniel Broens
Directeur Général Ressources Humaines
Group General Manager Human Resources
13 | Paulo Schirch
Directeur Général de la Région Mercosur
Region General Manager Mercosur
14 | Dominique Dussard
Group General Counsel

Glossaire général
3S : Solvay Shared Services – centre de services OLED : diodes électroluminescentes organiques

partagés du Groupe pour les finances et les (Organic Light Emitting Diodes)
ressources humaines PAA : acide peracétique
ABAF : Association belge des analystes financiers PEEK : polyéther-éther-cétone
ACDV : Association chimie du végétal PEMFC : Proton Exchange Membrane Fuel Cells
ADR : American Depositary Receipt PPSU : Polyphenylsulfone
AII : Agence de l’innovation industrielle PTFE : polytétrafluoroéthylène
ALENA : accord de libre échange Nord-Americain PVC : polychlorure de vinyles
(Canada, Etats-Unis, Mexique) PVC-s : procédé suspension
BAT : Best Available Technologies PVDC : polychlorure de vinylidène
BEI : Banque européenne d’investissement PVDF : polyfluorure de vinylidène
BIT : Bureau international du travail R&D : recherche & développement
BRIC : Brésil, Russie, Inde, Chine REACH : Registration, evaluation and authorization of
BSC : Business Support Centre chemicals (enregistrement, évaluation et autorisation des
CARB : California Air Resources Board substances chimiques)
CBFA : Commission bancaire, financière et des RH : Ressources Humaines
assurances RFID : système d’identification par radiofréquences
164 CC : Centre de Compétence

CEFIC : Conseil européen de l’industrie chimique
CEO : Chief Executive Officer
(Radio-Frequency Identification)
SAP : Systems, applications, and products for
data processing
COPE : Center for Organics Photonics and Electronics SBU : Strategic Business Unit
ECHA : Agence européenne des produits chimiques SBT : Solvay Biochemicals Thailand
EPA : US Environmental Protection Agency – SCR : réduction catalytique sélective des émissions
Agence américaine de protection de l’environnement d’Oxydes d’azote au moyen d’urée
ERP : Enterprise Resource Planning SEP : Solvay Engineered Polymers
ESC : Société européenne de cardiologie SPE : Society of Plastics Engineers
ETP : équivalent temps plein SSOM : Solvay Stock Option Management
Europe centrale : Hongrie, Pologne, République STOP® : Safety, Training, Observation, Prevention
tchèque, Roumanie, Slovaquie, Allemagne, Autriche, TSBM : Twin-Sheet Blow-Molding. Système de
Slovénie, Bulgarie fabrication de système à carburant alliant les
Europe de l’Est – Europe orientale : Biélorussie, avantages du soufflage à ceux du thermoformage
Estonie, Lettonie, Lituanie, Russie, Ukraine, Roumanie, UIC : Union des industries chimiques
Moldavie ULES : Ultra Low Emission System
Europe de l’Ouest – Europe occidentale : VCM : chlorure de vinyle monomère
Allemagne, Andorre, Autriche, Belgique, Danemark,
Espagne, Finlande, France, Grèce, Irlande, Islande, Italie,
Liechtenstein, Luxembourg, Malte, Norvège, Pays-Bas,
Portugal, Royaume-Uni, Saint Marin, Suisse, Suède,
Vatican
FDA : Food and Drug Administration
GISSI-HF : GISSI Heart Failure
HDL : High density lipoprotein – “bon” cholesterol
HPPO : Hydrogen Peroxide to Propylene Oxide
Kt : Kilotonne
LDL : Low density lipoprotein – “mauvais” cholestérol
MEA : assemblage Membrane Electrode
Mercosur : Marché commun d’Amérique du Sud
regroupant les Républiques d’Argentine, du Brésil,
du Paraguay et de l’Uruguay.
NAFTA : North American Free Trade Agreement
(Canada, Etats-Unis, Mexico)
NBD : New Business Development
NOx : oxydes d’azote

Glossaire financier
ABAF : Association belge des analystes financiers

CA : chiffre d’affaires
Cash flow : résultat net plus amortissements totaux
Corporate & Business Support :
éléments non alloués, après allocations directes
plus importantes à partir de 2007
EBIT : résultat avant charges financières et impôts
165
Glossaire
Capitaux propres (par action) :
capitaux propres divisés par le nombre moyen
d’actions pour le calcul des résultats IFRS.
Le même dénominateur est utilisé pour le cash flow
et le REBITDA
Fonds propres par action : capitaux propres divisés
par le nombre moyen d’actions pour le calcul des résultats
IFRS. Idem pour le REBITDA
IFRS : International Financial Reporting Standards
REBIT : résultat opérationnel, c’est-à-dire l’EBIT
avant éléments non-récurrents
REBITDA : REBIT, avant amortissements récurrents
Rendement sur dividende net : dividende net divisé
par le cours de clôture du 31 décembre
Rendement sur dividende brut : dividende brut
divisé par le cours de clôture du 31 décembre
Résultat net par action : résultat net (part Solvay) divisé
par la moyenne pondérée du nombre d’actions, après
déduction des actions propres rachetées pour couvrir les
programmes de stock options
Résultat net par action
(hors activités non poursuivies) :
idem résultat net par action, mais en excluant le résultat
des activités non poursuivies du résultat net (part Solvay)
Résultat net dilué par action : résultat net (part Solvay)
divisé par la moyenne pondérée du nombre d’actions,
après déduction des actions propres rachetées pour
couvrir les programmes de stock options, majorée des
actions potentielles dilutives
Résultat net dilué par action (hors activités non
poursuivies) : idem résultat net dilué par action mais
en excluant le résultat des activités non poursuivies du
résultat net (part Solvay)
ROE : taux de rendement des capitaux propres
Vélocité : volume total d’actions échangées sur
l’année divisé par le nombre total d’actions cotées,
selon la définition d’Euronext
Vélocité ajustée par le free float : vélocité ajustée
en fonction du pourcentage des actions cotées
détenues par le public, selon la définition d’Euronext

Notes
166

Notes
167
Notes

Notes
168

Agenda de l’actionnaire
Mardi 12 mai 2009 :
à 13h, résultats des trois mois 2009 et
à 14h30, Assemblées Générales Ordinaire
et Extraordinaire
Mardi 19 mai 2009 :
paiement du solde de dividende de l’exercice
2008 (coupon N°84). Cotation ex-dividende
à partir du 14 mai 2009
Jeudi 30 juillet 2009 à 7h30 :
résultats des six mois 2009
Jeudi 29 octobre 2009 à 7h30 :
résultats des neuf mois 2009 et annonce de
l’acompte de dividende pour l’exercice 2009
(payable en janvier 2010, coupon N°85)
Mi-février 2010 :
résultats annuels 2009
Solvay SA Etats-Unis, Canada et Mexique Asie Sud Est
Rue du Prince Albert, 33 Solvay North America, Inc Solvay (Thailand) Ltd.
1050 Bruxelles, Belgique 3333 Richmond Avenue Solvay Asia Pacific Company Ltd.
t : 32 2 509 6111 Houston, TX 77098-3099 Solvay Biochemicals (Thailand) Ltd.
f : 32 2 509 6617 USA Solvay Peroxythai Ltd.
www.solvay.com t : 1 713 525 6000 Wave Place, 16 th - 17th Fl.
f : 1 713 525 7887 55 Wireless Road
Allemagne www.solvaynorthamerica.com Lumpini, Pathumwan
SOLVAY GmbH Bangkok 10330
Hans Böckler-Allee, 20 France Thailand
D-30173 Hannover Solvay SA – France t : +66-2-610-6300
t : 49 511 8570 25 rue de Clichy f : +66-2-610-6399
f : 49 511 282126 F-75009 Paris
www.solvay.de t : 33 140758000 Chine
f : 33 145635728 Solvay (Shanghai) Co., Ltd.
Autriche www.solvay.fr Greater China Management/Plastics/
Solvay Österreich GmbH R&D
Stättermayergrasse, 28 Grande-Bretagne Building 7, No.899, Zu Chong Zhi Road,
1150 Wien Solvay UK Holding Company Ltd Zhangjiang High-Tech Park,
t : 43 1 716 88 0 Solvay House Pudong New Area,
f : 43 1 710 24 26 Baronet Road Shanghai (201302)
Warrington P.R. China
Brésil et Argentine Cheshire WA4 6 HA t : +86-21-5080 5080
Solvay do Brasil Ltda t : 44 1925 651277 f : +86-21-5027 5636
Rua Urussui, 300 - 5° andar f : 44 1925 655856 e-mail: [email protected]
Itaim Bibi - São Paulo, SP
Brasil Italie Solvay (Shanghai) Co., Ltd.
t : 55 11 3708 5000 Solvay SA – Italy Pharmaceuticals & Chemicals
f : 55 11 3708 5287 Via Marostica, 1 Unit K, Floor 14,
e-mail: I-20146 Milano MI International Shipping & Finance Center
[email protected] t : 39 02 290921 No. 720 Pudong New Area,
f : 39 02 6570581 Shanghai (200120)
Bulgarie P.R. China
Solvay Sodi AD Portugal t; +86-21-3842 4788
Administrative Building Solvay Portugal – f: +86-21-6385 5708
BG-9160 Devnya Produtos Químicos SA
t : 359 51 99 5000 Rua Eng. Clément Dumoulin Japon
f : 359 51 99 5001 P-2625-106 Póvoa de Santa Iria Nippon Solvay K.K.
t : 351 219534000 4th Flr, Toranomon 30 Mori Building
Espagne f : 351 219534490 Toranomon 3-2-2, Minato-ku
Solvay Ibérica S.L. Tokyo 105-0001
Avenida Diagonal, 549 Suisse Japan
3rd & 6th floors Solvay (Schweiz) AG T: 81/3/5425/4310
E-08029 Barcelona Zürcherstrasse, 42 F: 81/3/5425/4311
t : 34 93 3652600 CH-5330 Zurzach e-mail : [email protected]
f : 34 93 4197852 t : 41 56 2696161
www.solvay.es f : 41 56 2696363 Corée
e-mail: [email protected] Solvay Korea Co., Ltd
5th Fl, Donghwa Building
58-7, Seosomun-Dong, Jung-Gu
Seoul 100-736, Korea
t : +82-2-756 0350
f : +82-2-756-0354
e-mail: [email protected]
Solvay SA Conception et réalisation :

Société Anonyme The Crew This report is also available in English.
Siège social : Ixelles (Bruxelles) www.thecrewcommunication.com Het jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands.
Rue du Prince Albert, 33
t : 32 2 509 6111 Impression :
f : 32 2 509 6617 Deckers Druk
Bruxelles RPM : 0403 091 220 Direction de publication :

TVA : BE 0403 091 220 Solvay Secrétariat Général –
Corporate Communications
www.solvay.com t : + 32 2 509 70 46
f : + 32 2 509 72 40
Photos :
Solvay, Solar Impulse / EPFL Artist
Claudio Leonardi, Jean-Jacques
Micheli, Bernard Foubert,
Michel Gronemberger, Herwig Vergult,
SolVin, Corbis, Shutterstock.

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