REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

MINISTERE DE L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE SECONDAIRE ET PROFESSIONNEL

UNIVERSITE ADVENTISTE DE LUKANGA

(UNILUK)

B.P. 180 BUTEMBO, NORD-KIVU, RD-CONGO

FACULTES DES SCIENCES ECONOMIQUES ET DE GESTION

TRAVAIL PRATIQUE EN RESTRUCTURATION DES

ENTREPRISES

TITRE :LES FUSIONS DE SOCIÉTÉS ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES

Réalisé par : PALUKU MAKORA ELVIS

MATRICULE : 03964

PROMOTION : M1 COMPT&AUDIT

ANNEE ACADEMIQUE 2023-2024

TITRE 1 LES FUSIONS DE SOCIÉTÉS ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES

Nous examinerons successivement les fusions de sociétés, les scissions et les apports partiels d'actifs.
Notre livre est la restructuration des sociétés .

Chapitre 1 LAFUSION DE SOCIÉTÉS

La fusion constitue l'opération de restructuration des sociétés par excellence. Le régime

juridique qui lui est applicable forme en quelque sorte le droit commun des opérations de
restructuration, à tel point que toute les autres opérations qui partagent ses traits caractéristiques
apparaissent comme des opérations assimilées qu'il est possible d'étudier par exception ou différence.

La préparation de la fusion

1. La préparation financière :

Pour connaître le nombre des titres à remettre aux associés apporteurs, il est indispensable de
procéder à l'évaluation de chacune des sociétés concernées. C'est ce que la pratique appelle la « pesée
». Elle permet de déterminer une parité d'échange, autrement dit de répondre à la question somme
toute simple : combien de titres de la société absorbante en échange des titres représentatifs du
patrimoine de la société absorbée ?

A) L'évaluation :

En première analyse, l'opération de fusion ne présente pas de ce point de vue une originalité
marquée. Il est vrai cependant qu'en raison des caractéristiques mêmes de la fusion, les méthodes
couramment employées doivent respecter certaines règles pour assurer leur adéquation à leur objet qui
est de déterminer une parité d'échange.

Les méthodes d'évaluation :

L'évaluation d’une entreprise est toujours une affaire de compromis entre différentes
approches, afin d'arriver à une combinaison qui permette de cerner la valeur la plus adéquate compte
tenu de l'activité de l'entreprise, de ses caractéristiques, des spécificités et surtout de la nature de
l'opération en cause. L'évaluation veillera à corriger les lacunes ou inconvénients spécifiques à chaque
méthode envisageable.

a) L'approche par la valeur patrimoniale :

Elle s'attache à l'évaluation de l'entreprise à travers ses actifs. Pour ce faire, différentes valeurs sont
déterminées et le plus souvent combinées.

La valeur mathématique corrigée :

Elle se fonde uniquement sur l'actif net comptable. Elle est trop réductrice puisqu'elle exclut
de l'évaluation des éléments incorporels qui ne figurent pas au bilan, alors que leur importance pour
l'entreprise est souvent fondamentale. Par ailleurs la comptabilité étant établie sur des valeurs
historiques, cette approche est impuissante à prendre en considération les effets de la variation du
niveau général des prix. C'est pourquoi cette approche est corrigée par la prise en compte d'un actif net
comptable réévalué ou corrigé pour tenir compte de l'inflation mais aussi des impôts différés.

La valeur substantielle :
 Elle a pour ambition de cerner la valeur de l'entreprise à travers les seuls actifs réévalués
affectés à l'exploitation, diminués des dettes liées à l'exploitation. Cette approche a le mérite de mettre
l'accent sur le patrimoine économique de l'entreprise envisagé dans une optique de continuité de
l'exploitation. Elle connaît cependant de multiples traductions en pratique selon qu'elle s'attache
notamment à la valeur substantielle diminuée de l'ensemble des dettes exigibles de l'entreprise ou aux
seules dettes sans intérêt. Elle a l'avantage de permettre la prise en compte des investissements tant
matériels qu'immatériels nécessaires à la poursuite de l'exploitation de l'entreprise, même lorsqu'elle
n'en est pas propriétaire. Elle permet également d'intégrer les actifs incorporels et de rechercher la
rente de goodwill ou la survaleur, c'est-à-dire le surprofit qu'ils autorisent compte tenu de la rentabilité
normale des investissements et capitaux engagés dans l'entreprise.

La valeur intrinsèque :

Cette approche très voisine des précédentes tentes de répondre à la question par une évaluation
des capitaux nécessaires à la reconstitution de l'actif de l'entreprise au jour de l'évaluation. Par les
techniques qu'elle utilise, elle ne se distingue guère des approches précédentes.

b) L'approche par la rentabilité :

Cette approche part du principe qu'un bien économique vaut essentiellement par les revenus
qu'il produit. Dans une optique de continuité de l'entreprise, il peut apparaître en effet plus adéquat de
tenir pour une valeur fidèle de l'entreprise du point de vue de son propriétaire celle qui résulte des
encaissements futurs actualisés. Différentes méthodes s'inspirant de ce principe ont été développées.
L'une, dite valeur de rendement, se fonde sur les revenus distribués aux actionnaires (dividendes)
qu'elle multiplie par un taux de rendement d'un placement à risque. Une variante procès de par
l'actualisation d'un flux de dividendes futurs attendus de l'entreprise. Une autre méthode, dite valeur de
rentabilité, se fonde sur les résultats d'exploitation de l'entreprise, actuels ou futurs, qui sont assortis
d'un coefficient de capitalisation (le fameux PER ou price earningratio) de sociétés comparables par
l'activité et la taille.

Enfin, une troisième méthode s'attachant à la rentabilité est plus ambitieuse qui vise à évaluer
un surcroît de rentabilité de l'entreprise compte tenu de son actif net réévalué. Ces méthodes
comportent inévitablement une part d'arbitraire dès lors qu'elles sont tributaires de certains multiples
comme les taux de rendement ou les taux d'actualisation ou encore de certaines variables comme la
période d'actualisation. Elles requièrent par conséquent des choix qui ne s'imposent pas naturellement.
c) L'approche par les flux de trésorerie actualisés.

Cette approche prolonge et perfectionne les méthodes basées sur la rentabilité mais en
s'attachant aux encaissements engendrés par l'exploitation courante de l'entreprise, diminués des
décaissements, et en veillant à neutraliser l’effet des financements externes de l'entreprise. Sous sa
forme la plus développée, cette approche fait la somme des flux nets de trésorerie prévisibles sur une
longue période pour la réduire ensuite à une valeur actuelle qui sera retenue comme valeur pivot de
l'entreprise.

Cette méthode, pour être particulièrement complète, risque d'être influencée par l'effet de
levier de l'endettement et impose par conséquent une approche hors endettement. Elle est ensuite très
sensible au choix du taux d'actualisation. L'approche la plus communément retenue en pratique étant
de déterminer ce taux en fonction du coût de l'investissement pour l'acquéreur d'une entreprise.
 Enfin, cette méthode est influencée par des valeurs vénales résiduelles de fin de période qui
sont difficiles à cerner de façon réaliste sur une longue période.

c) L'approche par la valeur boursière :

Dans son principe c'est l'approche la plus simple qui consiste à multiplier le cours de l'action
par le nombre de titres composant le capital d'une société cotée. Elle présente pour inconvénient d'être
inutilisable par les sociétés non cotées sauf à s'inspirer de la valeur boursière de sociétés cotées, de
manière comparative, pour cerner la valeur de sociétés non cotées mais comparables par leur activité,
leur structure et leur bilan.

La méthode conduit par ailleurs et par définition à des valeurs fluctuantes et passagères au gré
de l'évolution de la valeur boursière du titre qui reflète au demeurant plus le passé et une perception du
présent qu'une véritable perspective d'avenir rai- sonnée.

d) Vers une approche globale :

Chacune des approches décrites ci-dessus est le reflet d'une certaine perspective de l'entreprise
et présente par conséquent des limites et inconvénients inhérents à chacun des points de vues adoptés.
Par conséquent lorsque l'évaluation repose sur une approche unique, elle a rarement pour ambition
d'aller au-delà d'un ordre de grandeur de la valeur. Le plus souvent l'évaluation de l'entreprise repose
sur une méthode qui intègre différentes approches pour fixer une valeur d'opportunité choisie à
l'intersection de différentes valeurs.

Il s'agit en quelque sorte d'aborder l'entreprise sous différents angles : patrimoine, rentabilité,
flux de trésorerie, etc., pour opérer une correction mutuelle de chacune des valeurs en résultant.

2) Les principes d'évaluation

S'agissant d'évaluer deux sociétés en vue d'établir une parité de leurs valeurs respectives, il
devient nécessaire d'encadrer les méthodes d'évaluation à la disposition des parties par certains
principes. Ceux-ci ont fait pour l'essentiel l'objet de recommandations de la part de la Commission des
opérations de Bourse. Ces recommandations n'ont certes vocation à s'appliquer qu'aux sociétés cotées
en bourse, c'est-à-dire faisant publiquement appel à l'épargne.