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DCG
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SUJET 0

UE2 – DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPEMENTS D’AFFAIRES

Durée de l’épreuve : 3 heures – COEFFICIENT : 1

Document autorisé : aucun document personnel, ni aucun matériel ne sont autorisés.

En conséquence, tout usage d’une calculatrice ou d’un code est INTERDIT et constituerait une fraude.
Document remis au candidat :
Le sujet comporte 7 pages numérotées de 1 à 7.
Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.

Le sujet se présente sous la forme suivante

DOSSIER 1 – Le changement de gouvernance au sein de Carrefour...................................( points)

DOSSIER 2 - L’augmentation de capital de Dressroomprivé..............................................( points)
DOSSIER 3 – Les difficultés économiques de la SARL coopérative Fashion Nippes ...........( points)

DOSSIER DOCUMENTAIRE
Dossier 1
Annexe 1 - Le groupe Carrefour change de directeur général
Annexe 2 - Conditions relatives à la fin de fonction de Monsieur Lars Olofsson
Annexe 3 - COMMUNIQUÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 29 JANVIER 2012

Dossier 2
Annexe 4 - Communiqué de Dressroomprivé du 3 décembre 2018
Annexe 5 - Communiqué de Dressroomprivé du 21 décembre 2018

Dossier 3
Annexe 6 - Extrait des statuts de la SARL
Annexe 7 - Arrêt de Cour de cassation chambre commerciale,
24 janvier 2018

AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes vous conduit à formuler une ou plusieurs
hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) formuler explicitement dans votre copie. Toutes les
réponses devront être justifiées.
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie et à la qualité
rédactionnelle.
 Sujet zéro : Carrefour SA
Carrefour est un groupe français de la grande distribution.
En 1960, Marcel Fournier ouvre une épicerie de 160 mètre carrés à Annecy dans le sous sol de son
magasin de mercerie. Le succès est assez vite au rendez-vous, l’encourageant à ouvrir son premier
supermarché en juin 1960 toujours dans la même ville et à s’associer pour trouver des capitaux.
L’époque est propice à la grande distribution (c’est aussi le début de l’essor des supermarchés
Leclerc) et très vite Carrefour s’accroit. Dans les années 80 Carrefour va même s’internationaliser
ouvrant des supermarchés aussi bien en Europe (Italie par exemple) qu’en Asie (Chine, Corée du
Sud) ou qu’en Amérique (Colombie, Chili). Carrefour est maintenant un poids lourd du secteur,
numéro un au niveau européen depuis 1999, entre 2° et 6° au niveau mondial. Carrefour est
présent dans plus de 30 pays avec près de 12 000 magasins et bien sur des sites de e-commerce.
Le groupe emploie plus de 384 000 salariés dans le monde et a réalisé un volume d’affaires sous
enseignes de 103,7 milliards d’euros en 2016. Chaque jour, Carrefour accueille près de 13 millions
de clients à travers le monde.
Ce groupe nécessite une gouvernance optimale. D’abord créé sous la forme d’une SA avec
directoire et conseil de surveillance, Carrefour a choisi en 2008 de se transformer en SA avec
conseil d’administration. Le 14 novembre 2008, Lars OLOFSSON, ancien directeur marketing de
Nestlé, est nommé directeur général par le conseil d’administration du groupe à partir du 1°
janvier 2009. Il a ensuite été nommé président du CA en 2011. La gestion de M. OLOFSSON est
toutefois contestée car l’action, cotée à 31 euros lors de son arrivée est descendue à 14,40 en mai
2012. Un changement de gouvernance semble inévitable.

Carrefour souhaite réaliser une communication pour expliciter plusieurs changements intervenus
au plan juridique. Dans ce cadre, il vous est demandé, en tant que stagiaire, de réaliser les travaux
préparatoires en vue de fournir les éléments nécessaires à l’élaboration de cette campagne de
communication.

Un dossier documentaire vous est remis afin de vous aider de vos missions.

La méthodologie du cas pratique est exigée sauf mention contraire

DOSSIER 1 - Le changement de gouvernance au sein de Carrefour

Missions :

1°) Repérez quelle est la cause de fin de fonction de Lars Olofsson.

2°) Expliquez pourquoi il est indiqué dans l’annexe 1 que George Plassat sera désigné président à
la prochaine assemblée générale.

3°) Indiquez quel sera le rôle de George Plassat d’avril 2012 à juin 2012 et précisez qui l’a désigné.

4°) Vérifiez si la durée du mandat de George Plassat en tant que PDG est légale.
5°) Indiquez si le conseil d’administration a eu juridiquement raison de se prononcer sur le maintien
du cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général lors de sa
réunion du 29 janvier 2012.

DOSSIER 2 - L’augmentation de capital de Dressroomprivé

Depuis 2012 la stratégie de Carrefour a encore évolué. C’est maintenant M. Bompard qui est le
PDG (nomination en 2017) et il désire accompagner Carrefour dans son entrée dans la révolution
du numérique. En janvier 2018, Carrefour a décidé de prendre une participation de 17% au sein du
capital de la SAS Dressroomprivé, le numéro deux européen de la vente de mode en ligne. Cette
stratégie ouvre la possibilité de discussions communes pour négocier auprès des fournisseurs mais
aussi d’offrir des services communs aux clients. Ainsi les clients de Dressroomprivé pourront
bientôt retirer leurs achats dans les enseignes Carrefour par exemple. Pour renforcer la structure
financière de Dressroomprivé, il a été décidé en décembre 2018 d’effectuer une augmentation du
capital de la SAS.

Missions

6°) Analysez pour quelles raisons le maintien des droits préférentiels de souscription (DPS) est
fondamental pour Carrefour dans ces circonstances.

7°) Une prime d’émission a ici été émise. Identifiez pour quelles raisons elle a été émise et quels
sont les éléments qui ont été pris en compte dans le calcul de cette prime d’émission.

8°) Identifiez les conditions de la validité de l’augmentation de capital au sein de Dressroomprivé.

Remarque : la méthodologie du cas pratique n’est pas requise.

9°) Carrefour désire sécuriser sa position au sein du capital de Dressroomprivé après cet
investissement. La société exige donc que soit inscrite dans les statuts une clause d’inaliénabilité.
Rédigez la clause et indiquez le processus nécessaire à mettre en œuvre pour que cette clause soit
adoptée.

DOSSIER 3 - Les difficultés économiques de la SARL coopérative Fashion Nippes

Dressroomprivé et Carrefour désireux de renforcer leur partenariat cherchent à conclure

ensemble un contrat d’approvisionnement concernant des vêtements pour enfants avec la SARL
Fashion nippes. Cette SARL est une société coopérative de 10 associés, spécialisée dans les
vêtements bio et évolutifs. Le capital de la SARL est détenu à 72% par ses salariés. La gérante est
Mme Vim. Chaque salarié a la possibilité d’entrer au capital de la SARL après 6 mois d’ancienneté.
C’est le seul fabricant à proposer des vêtements qui grandissent avec l'enfant et qui sont conçus
pour être portés par l’enfant pendant une durée de 2 ans. Grâce à des astuces de boutonnage et
des coupes spécifiques, le vêtement s’ajuste au fur et à mesure que l’enfant grandit. La qualité
des tissus utilisés et la confection artisanale garantit une extrême résistance au quotidien et aux
multiples lavages et offre un grand confort aux enfants. Toutefois la concurrence chinoise rend
leur situation précaire. L’offre de Dressroomprivé et de Carrefour serait vraiment salvatrice.
Fashion Nippes envisage de signer ce contrat. Toutefois, deux associés détenant la majorité du
capital social, apprenant cela sont mécontents car ils ont peur que de contracter avec la grande
distribution ne nuise à l’image de marque de leur société et ne soit en contradiction avec les
valeurs qu’ils désirent véhiculer. La gérante craint que ces deux associés l’empêchent de signer ce
contrat alors même que les autres associés la soutiennent.

Missions

10°) Identifiez les caractéristiques permettant à la SARL Fashion Nippes de prétendre au statut de
« société coopérative ».

11°) Vérifiez si Mme Vim pourra signer le contrat tout en respectant les statuts malgré l’opposition
des associés majoritaires en capital.

Mme VIM est inquiète au sujet des difficultés rencontrées par la société coopérative. Elle se
demande si le recours à une procédure de sauvegarde pourrait être adaptée à la situation de la
société. Elle craint toutefois de perdre sa liberté de gérance face aux pouvoirs du juge commissaire
et de l’administrateur judiciaire.

12°) Après avoir conseillé Mme Vim sur une éventuelle procédure de sauvegarde, indiquez lui quels
pouvoirs elle détient face à ceux du juge commissaire et de l‘administrateur judiciaire. Remarque :
la jurisprudence annexée permettra de préciser votre raisonnement.
DOSSIER DOCUMENTAIRE

Annexe 1 - Le groupe Carrefour change de directeur général,

source : Lemonde.fr 1er février 2012

Georges Plassat, actuellement PDG du groupe Vivarte, a été nommé directeur général délégué du
distributeur Carrefour à compter du 2 avril, avant d'en prendre également la présidence à l'issue de la
prochaine assemblée générale du 18 juin, a annoncé le groupe, lundi 30 janvier, dans un communiqué.

Annexe 2 - Conditions relatives à la fin de fonction de Monsieur Lars Olofsson

(communiqué du conseil d’administration)
source : www.Carrefour.fr

Conseil d’Administration du 29 janvier 2012

M. Lars Olofsson a fait part au Conseil d’Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas
demander le renouvellement de son mandat et ainsi de ses fonctions de Président-Directeur Général lors
de la prochaine Assemblée Générale de Carrefour qui se tiendra le 18 juin 2012.

Annexe 3 - COMMUNIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 29 JANVIER 2012

Le Conseil d’administration de Carrefour, réuni le 29 janvier 2012, a décidé de nommer M. Georges Plassat :
- en qualité de directeur général de la Société pour une durée de trois ans à compter du Conseil
d’administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l’issue de la prochaine assemblée générale
d’approbation des comptes ; et
- à titre transitoire, en qualité de directeur général délégué de la Société à compter du 2 avril 2012.
Le Conseil a également décidé de maintenir le mode actuel de direction de la Société qui repose sur le
cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général et en conséquence,
de présenter à l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012, la candidature de M. Georges Plassat aux
fonctions d’administrateur de la Société, à l’effet de le porter, dès après, à la présidence du Conseil
d’administration.
M. Georges Plassat percevra la même rémunération en qualité de directeur général délégué puis de
directeur général.
Annexe 4 - Communiqué de Dressroomprivé du 3 décembre 2018
Dressroomprivé (la « Société ou « SRP Groupe »), acteur européen de premier plan de la vente en ligne à
destination de la Digital Woman, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en
numéraire par voie d’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires pour un montant brut d’environ 40 millions d’euros
• Parité de souscription : 5 actions nouvelles pour 11 actions existantes
• Prix unitaire de souscription : 2,50 euros par action nouvelle (dont prime d’émission de 0,50 euro)
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 décembre 2018 au 13 décembre
2018 inclus
• Période de souscription : du 7 décembre 2018 au 17 décembre 2018 inclus
Cette opération est soutenue et garantie conjointement par les Fondateurs dirigeants (Louis Grand et
Djamila El Ritef) et par Carrefour, témoignant ainsi leur confiance dans les perspectives du Groupe.
Les engagements de souscription des Fondateurs et de Carrefour, à titre irréductible et à titre réductible,
au prorata de leurs participations respectives (61,7% pour les Fondateurs et 38,3% pour Carrefour),
représentent 75% de l’émission envisagée.
Le produit de l’Augmentation de Capital servira notamment à financer l’acquisition des 40% du capital de la
société Beautéparfaite non encore détenu par Dressroomprivé, pour un montant estimé entre 20 et 25
millions d’euros. Cette acquisition permettra de renforcer la position de leader du Groupe sur la verticale
de la beauté et du bien-être, à fort potentiel de croissance et complémentaire avec le secteur de la mode
qui est l’ancrage traditionnel du Groupe.

Annexe 5 - Communiqué de Dressroomprivé du 21 décembre 2018

Dressroomprivé annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 3 décembre 2018. L’augmentation de capital d’un
montant brut de 39,5 millions d’euros, prime d’émission incluse, donnera lieu à l’émission de 15 817 000
actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 2,50 euros. Le produit de l’Augmentation de Capital
servira notamment à financer l’acquisition des 40% du capital de la société Beautéparfaite non encore
détenus par Dressroomprivé, pour un montant estimé entre 20 et 25 millions d’euros.

Annexe 6 - Extrait des statuts de la SARL

Article 25- clauses limitatives de responsabilité
Le gérant, pour tout acte pouvant remettre en question les valeurs coopératives de la SARL et d’une valeur
supérieure à 10 000 euros, doit obtenir au préalable l’autorisation de l’AGO.
Annexe 7 - Arrêt de Cour de cassation chambre commerciale,
24 janvier 2018
Sur le moyen unique :

Vu l'article L. 624-3 du code de commerce ;

Attendu qu'en vertu de ce texte, le débiteur peut exercer seul, sans l'assistance de l'administrateur
judiciaire désigné par le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde, fût-il investi d'une
mission d'assistance pour tous les actes de gestion, le recours contre la décision du juge-
commissaire statuant en matière de vérification et d'admission des créances ; qu'il en résulte que,
lorsqu'à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde, une instance était en
cours au sens de l'article L. 622-22 du code de commerce, le débiteur a également, dans ce cas, le
droit d'exercer seul le recours prévu par la loi contre la décision fixant la créance, après la reprise
de l'instance ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Dartess, mise en sauvegarde après avoir été assignée
en paiement par la société Lavinia France, a interjeté appel du jugement ayant fixé la créance de
cette dernière au passif de sa procédure ; (…); que le conseiller de la mise en état a déclaré nulle la
déclaration d'appel pour défaut de qualité à agir de la société débitrice au motif qu'elle avait été
déposée sans l'assistance de son administrateur judiciaire ;

Attendu que, pour rejeter le déféré* formé contre cette décision, l'arrêt, après avoir constaté que le
jugement d'ouverture avait désigné un administrateur judiciaire et l'avait investi d'une mission
d'assistance de la société Dartess pour tous les actes concernant la gestion, retient que la
déclaration d'appel devait nécessairement être formalisée, même dans le cadre d'une procédure de
sauvegarde, avec l'assistance de l'administrateur judiciaire, la débitrice n'ayant pas, dans ce cas, le
pouvoir d'agir seule ;

Qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 mai 2016, entre les parties, par la
cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se
trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges ;

*Le déféré dont il est question est la contestation en justice de la décision prise par le conseiller de
la mise en état. Ce dernier est un juge qui vérifie la recevabilité des appels.