DOLPHINA ** S.A.R.

L
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL
DE : 5,000.000,00 Dirhams.
SIEGE SOCIAL : Route de l’aéroport, B.P 1255,90000 Tanger
 DOLPHINA ** S.A.R.L
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL
DE : 5,000.000,00 Dirhams.
SIEGE SOCIAL : Route de l’aéroport, B.P 1255,90000 Tanger.

Les soussignes :
ABARKAN Yousra, Marocaine demeurant à Tanger, titulaire de La CIN k571835
JADIR Yousra, Marocaine demeurant à Khouribga, titulaire de La CIN Q348258
EL BAKALI Asmae, Marocaine demeurant à Tetouan, titulaire de La CIN L621698
ELAMRANI Yousra, Marocaine demeurant à Tanger, titulaire de La CIN GA220797
MOUHSINE Hakim, Marocaine demeurant à Tanger, titulaire de La CIN LA179829

ONT ETABLI AINSI OU'ILS SUIVENT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A

RESPONSABILITE LIMITEE OU'ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER ENTRE EUX.

TITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL.
Article 1 : Forme
Elle est formée par les soussignés, propriétaire des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être
ultérieurement, une société à responsabilité limitée, régie par les présents et par les lois en vigueur au Maroc, notamment
la loi n o 5-96 promulguée par le dahir n 0 1-97-49 du 5 chaoual 1417(13février 1997), telle qu'elle a été modifiée
actualisée, simplifiée et complétée par la loi no 21-05 promulguée par Dahir D'application n o 1-06-21, du15 moharrem
1427 (14 février 2006). Telle qu'elle a été modifiée actualisée, simplifiée et complétée par la loi n o 24-10 promulguée
par Dahir D'application n o 1-11-39, du 29 joumada Il 1432 (2 juin 2011)

Article 2 : Dénomination
La dénomination sociale est : « DOLPHINA S.A.R.L» suivante certificat négatif 11 02343962
du 29-03-2023
Dans tous les actes, lettres, Éactures, lications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la
dénomination sociale doit/ toujours être prée• ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des
initiales « SARL », et de l'énonciatio'ñ tant du capital, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de commerce.

Article 3 : Obiet
La société a pour objet au Maroc et à l'étranger, tant pour son compte, que pour le compte de tiers ou en participation,
soit directement ou indirectement :
Principalement :

Fabrication et Vendre les bateaux ;

En plus généralement, Bateau A : Il s’agit d’un bateau de pêche et de promenade d’une longueur de 4m. C’est
un modèle très simple dont l’aménagement est élémentaire et comprend uniquement trois banquettes en bois. Il
pèse 250 kg et est aménagé d’un système de traction : Rame, godille ou moteur avec également la possibilité
d’un moteur de faible puissance.
 • Bateau B : D’une longueur de 5.5 m, il est destiné à la promenade sur mer, lac, estuaire de rivière ou canal. Il
est facilement portable. Conçu pour des déplacements plus longs, il est équipé d’une cabine pour deux
personnes et peut recevoir un aménagement cuisine sommaire. La partie arrière est équipée de deux banquettes
bois et d’une plateforme en solarium. Il pèse 500 kg et il offre la possibilité d’une adjonction hors-bord ou d’un
mât.

• Bateau C : C’est la nouveauté de la gamme. D’une longueur de 8m, c’est un bateau de plaisance destiné
presque exclusivement aux promenades en mer ou en lac. Il est grand et luxueux, destiné à une clientèle
spécifique, il peut recevoir deux moteurs puissants pour la haute mer et comprend une cabine à l’avant pour
deux personnes, une cabine centrale pour deux personnes avec équipement, cuisine ou des tentes, un poste de
pilotage à l’arrière, deux banquettes et un solarium à l’avant et sur le toit de la cabine centrale. Il pèse 1300 kg.

Article 4 : Siège Social.

Le siège de la société est fixé à : Route de l’aéroport, B.P 1255,90000 Tanger,

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, sous réserve de
ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire des associées.
Son transfert à une autre ville ne peut se réaliser qu'en vertu d'une décision collective extraordinaire.

Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre
du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues ci-après.

Article 6 : Exercice social

L'exercice social commence le 01 janvier et se termine le 3 1 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social ne comprend que le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société
au Registre de Commerce jusqu'au 3 1 décembre de la même année.

TITRE DEUXIEME
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 7: Apports

ABARKAN Yousra 1 000 000,00 dirhams

JADIR Yousra 1 000 000,00 dirhams

EL BAKALI Asmae 1 000 000,00 dirhams

ELAMRANI Yousra 1 000 000,00 dirhams

MOUHSINE Hakim 1 000 000,00 dirhams

Le total des apports forme le capital social s'élève à (5,000.000,00 DHS) Cent Mille Dirhams.

3
Article 8 : Capital Social
Le Capital Social est fixé à présent à la somme de Cent Mille (5,000.000,00) Dirhams. Divisé en Mille (1000)
parts sociales de Cent (1000) Dirhams chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et attribuées aux
associés.

ABARKAN Yousra 1000 PARTS SOCIALES

JADIR Yousra 1000 PARTS SOCIALES
EL BAKALI Asmae 1000 PARTS SOCIALES
ELAMRANI Yousra 1000 PARTS SOCIALES
MOUHSINE Hakim 1000 PARTS SOCIALES

5 000 PARTS SOCIALES

Les associés déclarent, que toutes les parts sociales sont répafiies entre les proportions de leurs droits respectifs
sus indiqués, et qu'elles sont toutes intégralement libérees èn numéraire
Article 9 : Les parts sociales.
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés Elles doivent être intégralement libérées

Lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées
d'au moins le quart de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant,
dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immafiiculation de la société au registre de commerce.
Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie.
Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie des fonds provenant de la libération des parts
sociales sont déposés dans les huit jours de leur réception par les personnes qui les ont reçus dans un compte
bancaire bloqué Lorsque le capital social fixé par les associés dépasse cent mille dirhams. (L’article 51 la loi n°24-10
MODIFIANT ET COMPLETANT LA LOI N° 5-96)
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être effectué par le mandataire de la
société, contre remise d'une attestation justifiant que la société a été immatriculée au registre du commerce. Cette
attestation peut être délivrée par voie électronique dans les conditions fixées par voie réglementaire.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent
sur présentation d'une attestation de non immatriculation de la société au registre de commerce, soit individuellement,
soit par mandataire les représentant, demander à la banque de retirer le montant de leurs apports. (Article 52 la loi 11
0
24-10 MODIFIANT ET COMPLETANT LA LOI NO 5-96)

Article 10 : Modification du Capital Social

1. Augmentation de Capital 1. Modalités de l'augmentation de capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs
fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou, par incorporation de tout ou partie des bénéfice ou
réserves disponibles, et généralement par tout autre moyen légal, et ce, par la création de parts sociales nouvelles ou
par l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital, peuvent être libérées soit : -
par apport en numéraire ou en nature ;
- par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
- par incorporation au capital de réserve, bénéfices ou primes d'émission ;
Si les parts sociales nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet
d'un arrêté de compte établi par la gérante certifiée exact par un expert-comptable ou par le commissaire aux comptes
de la société, le cas échéant.
 En cas d'augmentation de capital par souscription des partes sociales en numéraire, les dispositions de l'article
51 sont applicables.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisé dans le bilan six mois à compter du premier dépôt de fonds, les
apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant, demander à la banque de retirer le
montant de leurs apports (article 77 de la loi 11024-10 MODIFIANT ET COMPLETANT LA LOI NO 5-96)
2. Souscription en numéraire et apports en nature
- En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant
de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt dans les huit jours de leur réception dans un compte
bancaire bloqué.
Le retrait de ces fonds ne pourra être effectué par le mandataire de la société qu'après l'établissement du
certificat du dépositaire
- Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés
constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation
de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un
commissaire au apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, sur requête de l'un des
gérants.
- S'il n’y a pas eu de commissaire lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le
commissaire aux apports, gérant de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont
solidairement responsables pendent cinq ans à l’égard des tiers, de la valeur attribuée audits apports. Les parts
représentatives de doivent être souscrites en totalité.

3. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augrjentation du capital d'apports en 1' urnéraire, chacun des associés a proportionnellemcrmt nombre
de parts qu'il possède, droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles de l'augmentation du capital.
La droite souscription attachée aux parts anciens peut être cédé, SOUS réserve de l'agrément du cessionnaire,
dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
.
Tout associé peut également renoncer individuellement a préférentiel de souscription, son en avisant la société
par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts
inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de
souscription.
II. Réduction du capital social
1. Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, par décision collective extraordinaire des associés. En aucun cas, cette
réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en
société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société, deus mois au moins après avoir
mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

2. Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur au
quart du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société
devient inférieur au quart du capital social, la gérance est tenue, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour
les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ra dissolution de la société.

5
 Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification statuts, la société et tenue au plus
tard à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation pertes est intervenue, et sous réserve des
dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une
valeur au mois égale au quart du capital
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associes est publiée dans un journal habilité
à recevoir des annonces légales, déposée au greffe de tribunal du lieu siège social, et inscrite au registre du Commerce.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu
valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Il en est de même si les
dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal d'un an pour régulariser la situation.

Article 11 : Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Il est plus interdit à la société d'émettre
des valeurs mobilières.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Article 12 : Cession et Transmission des parts sociales

1. Cession 1. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et en outre, après publicité au registre
du commerce
2. Agrément de cession
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants
ou descendants des associés, même si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n’est
pas associes librement transmissibles par voie de succession et librement cessible entre
Conjoint et entre les ascendant ou descendant de cédant
qu'avec le consentement de la majorité des associés représentait au moins des
partes sociales.
3. Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de
cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à
chacun des associés. La société a un délai de 30 jours pour faire connaître son droit de revendication à comptes la date
de la derniers des notifications auc associes, passe ce dele. le consentement à la cession est répute acquis.

4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trente jours à compter de ce
refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé à dire d'expert désigné par les parties,
et en cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé.
A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal statuant
par ordonnance de référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire
son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans
les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement, qui ne saura excéder six mois, peut, sur justification, être accordé à la société par
ordonnance du président du tribunal du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de
recours.
Les sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de l'assemblée de réduire le
capital.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser
la cession initialement prévue.
 Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions
des alinéas précédents, à mois qu'il ne les ait reçues par voie de succession ou de donation à lui faite par son conjoint,
un ascendant ou un descendant.

11. Transmission par décès

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, lesquels
ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivant.
Dans le cas où les héritiers ou ayants droit ne seraient pas héritiers directs, ceux-ci doivent, pour devenir
associés, être agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les
conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non
Dans le cas où les héritiers ou ayants droit ne seraient pas héritiers directs, la gérance adresse à chacun des
associés survivant, dans les huit jours qui délivrance des justificatives d'hérédité, une lettre recommandée avec demande
d'avis réception lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé et le nombre
de parts concernée , et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le
même délai de huit jours que
La décision prise par les associés n'est pas à être motivée, elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le
délai de trente jours à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agrées, les associés survivants sont tenus de racheter ou faire racheter
leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers et ayants droit au partage de parts dépendant de la succession
de l'associé décédé attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces héréditaires, la gérance adresse à
Chacun des associés suivant une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décès,
mentionnant les qualités des, héritiers où avants droits de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui
héritiers et ayants droit.

Article 13 :
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaître qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter de la société, à défaut
d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente à l'égard fie la société dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représente
l’usufruitier dans les décisions extraordinaires.

7
 Article :
14 Droits des associés

1. Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts
existantes.

2. Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles soient. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3. Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emporte
l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère, après la
cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4. Information des associés

Tout associé à le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des
statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

Article 15 : Décès ou Incapacité d'un Associe

La société n'est pas dissoute par le décès ou l’incapacité de la gérance l’un des associés.
Articles 16 : Comptes Courants d’Associes

Les associés peuvent avec le consentement-de- la gérance, verser des sommes en compte courant dans la caisse
sociale.
Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance
et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.

Articles 17 : Commissaires Aux Comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent être désignés à la majorité extraordinaire des associés. La
désignation à la majorité ordinaire d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire du moment que le chiffre
d'affaire de la société à la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams hors taxes.
Cette désignation devra obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée appelée à se prononcer sur les comptes
dudit exercice.
Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être
demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du
capital social.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les mêmes conditions et avec les mêmes effets prévus
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne les associés anonymes, et leur
rémunération à passer dans les frais généraux est fixée conformément au barème professionnel en vigueur.
 Article :
TITRE TROISIEME ADMINISTRATION
Article 18 : Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou en dehors d'eux.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée par les associés représentant au moins les trois
quarts du capital pour une durée, limitée ou non, fixée dans la décision de nomination.
Article 19 Pouvoirs de la Gérance

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dispose
des même pouvoirs que s'il était gérant unique, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues
est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et
agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales, il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs
objet spéciaux et limités.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les
pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute
opération avant qu'elle ne soit conclue pour faire toutes opérations se rattachant à l'objet social,dans l'intérêt de la société.
Toute fois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des associés,
les achats, échange et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,les hypothèques et nantissements,la
fondation de société et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces
sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire,sans
toutefois que cette limitation de pouvoirs,qui ne concerne que les apports des associés entre eux,puisse être opposée aux
tiers.

Article 20 : Durée des Fonctions de la Gérance

1. Cessation des Fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décisions des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts.
En outre, un gérant peut être pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérant cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, Incompatibilité de
fonction ou révocation.
Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit informer par écrit chacun des associés trois
mois à l'avance.
La surveillance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant
dans l'impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci présenter immédiatement sa démission. La cessation des
fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.

2. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en
fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant la moitié du
capital, soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

Article 21 : Rémunération de la Gérance

Chacun des gérants à droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois
fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des
associés.
La gérance a droit, en Outre de ses frais de représentation et de déplacements.

9
 Article :
Article 22 : Responsabilités de gérants
Le ou les gérants sont responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions législatives et
réglementaires, soit des violetions des stratus soit des fautes commises dans leur gestion. En cas d'ouverture d'une
procédure redressement judiciaire à l’encontre de la société.
Article 23 Nomination des gérants
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physique, associé ou non, nommés par les associés,
dans les statuts ou par un acte postérieur, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociale.
Mr. MOUHSINE Hakim, titulaire de CIN no LA198876. Sont désignés co-gérants de la société Pour une durée
1 limitée, la signature d'un seul gérant engage la responsabilité de la société.
Les gérants déclarent, accepter les fonctions qui viennent de leur être conférés.

TITRE OUATRIEME
DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
Article 24 : Modalités des décisions
l. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit
du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice.
2. Les décisions collectives sont qualifiées .
D'extraordinaire, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Et d'ordinaires, dans tous les autres cas.
3. Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, •cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les
associés sont consultés une seconde fois et les décisions Sont Prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première
consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination Ou à l’évocation de la gérance doivent être prises par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, - sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde
consultation à la simple majorité des votes émis.
4. Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts,
doit être donné par la majorité représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L'augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au
moins la moitié des parts sociales.

Article 25 : Assemblées générales

1. Convocation
Les assemblées générales d'associés son convoquées par la gérance, à défaut, elles peuvent être convoquées par
le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié
des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et la quart des parts sociales.
Tout associé, après avoir vainement demandée au gérant la tenue d'une assemblée générale, peut demander au
président du tribunal statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée
et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemble par lettre commandée avec
accusé de réception comportant l'ordre du jour.
Tout assemblée irrégulièrement convoquée peut-être annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents représentés sous réserve
qu'ait été respecté leur droit de communication.
 Article :
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et expose les
motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

11
 2. Ordre. Du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la
convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites
à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur protée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu
de se reporter à l'autre document.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il
possède.

4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne
comprenne que les deux époux ou, seulement deux associés.
Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Les représentants incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux
assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assembles successifs convoqués avec le même ordre du Jour.

5. Réunion — présidence de l’assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indique dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associée, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente
le plus grand nombre de parts sociales.
Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Article 26 : Consultation Ecrite

A l'appui de la demande de la consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que des documents
nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de
résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent
utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Pour chaque résolution, le vote et exprimé par « OUI » ou par « NON » et tout associé qui n'aura adressé sa
réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Article 27 : Procès-verbaux
1. Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par le
président de séance.
Le procès-verbal indique date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président de séance, les
noms et prénoms et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports
soumis à l’assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix ct le résultat des votes.

2. consultation écrites
En cas de consultation écrites il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque
associé.

12
 3. Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la
liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article 28 : Information des associés

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au avant la date de l'assemblées générale appelée à
statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions
proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les
gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des
associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte
des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés
aux associés quinze jours au date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au
siège à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à to époque de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des documents
suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembles et procès-
verbaux de ces
Sauf en ce qui concerne l’inventaires le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit
de prendre connaissance peut être e conseiller.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins le quart du capital social.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires
aux comptes.
TITRE CINOUIEME
ARRETE DES COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 29 : Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et le passif existant
à cette date.
Elle adresse également le bilan, le compte de résultats et l’annexe, en se conformant aux dispositions légales et
réglementaires.

Elle établit en outre un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution
prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date
d'établissement du rapport, et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Article 30 : Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous
amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent Bénéfices. Il est
fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d’un vingtième au moins, affecter
à la formation d'un compte de réserve dite réserve légale ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve
atteint le 200/0 du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieurs et du
prélèvement pour la réserve légale. Et augmente des rapports bénéficiaires

13
 Le total de bénéfice distribuable et des réserves dont rassemblée à la disposition, diminué le cas échéant des
sommes inscrites au compte « report à nouveau débiteur », constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des
associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividende.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge
convenable de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds
de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales
sous forme de dividendes. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à
compter de la clôture de l'exercice.

Article 31 : Pertes.
Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leurs parts sans qu'aucun d'eux ne puisse être au delà du montant
nominal de ses parts

TITRE SIXIEME
DISSOLUTION - LIOUIDATION - TRANSFORMATION
Article

1.
Un an au Ou les gérants doivent provoquer une décision collective
extraordinaire être prorogée ou non.

2.
décision collective extraordinaire des associés.
La dissolution anticipée ne peut être prononcée qu'avec le consentement des deux associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur au 1/4 du capital
peut entraîner la dissolution judiciaire de la société à la demande de tout intéressé dans les conditions prévues par la loi,
sauf réduction du capital d'un montant au mois égal à celui des pertes si, dans le délai prévu par la loi, le capital propre
n'a pas été reconstitué à concurrence du quart.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales, déposée au greffe du tribunal du lieu de ce siége et inscrite au registre du commerce.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation,
il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

Article 33 : Liquidation
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, sa dénomination doit alors être suivie des mots «
société en liquidation » le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le ou les liquidateur sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour
réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associé galde les mêmes attributions qu'à la cour de la vie sociale, mais les pouvoir du ou des
gérants, comme ceux des commissaires aux compte s'ils en existant, prennent fin à compter de la dissolution.
Les associes sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les compte définitifs, sur le quitus du ou des
liquidateurs et la décharée!de mandat et peur constater la clôture de le liquidation.
A défaut tout assoéié _ demander au président du tribunal statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé
de procéder à la convocation.
TITRE SEPTIEME
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34 : Contestations.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou après sa dissolution, soit entre
les associés et les organes de gestion de la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales
ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des
tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siége social et toutes
assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile ; à défaut d'élection de domicile, les
assignations et les significations sont valablement faites au secrétariat-greffe du tribunal compétent du lieu du siége
social.

Article 35 : Jouissance De La Personnalité Morale.

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'en date de son immatriculation au
registre du commerce.
Article 36 : Greffe Du Tribunal
Les statuts seront déposés au greffe du tribunal de 1 ére Instance de LARACHE.

Article 37 : Frais
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en
immobilisation en non.-valeurs et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Article 38 : Formalités —Pouvoirs

Pour le dépôt et la publication des présents statuts, ainsi que pour l'accomplissement de toute autre formalité, pleins
pouvoirs sont donnés au porteur de ces documents notamment pour faire dépôt auprès du greffe du tribunal de l’ère
Installation à tanger

Article 39 : DECHARGE

Les associés de la société « DOLPHINA S.A.R.L» déclarent que Ce sont les Seuls responsables du contenu
des articles du Statuts

15