LE COMMERCIAL GN SARL

STATUTS

SOCIÉTÉ À RESPONSABILITE LIMITÉE

AU CAPITAL DE 1 000 000
SIEGE SOCIAL : KIPE-KAKIMBO
COMMUNE DE RATOMA
CONTACT : 629 92 13 13/ 669 48 01 01/612 76 92 75
E-mail : [email protected]
Entre les soussignés :
 Monsieur DJERIBA DRAMÉ, né en 1986 à Gaoual, de nationalité Guinéenne,
entrepreneur, détenteur du passeport N°00646237 établi à la date du 29/06/2021 valable
jusqu’au 29/06/2026
 Monsieur DIENG ELHADJ MACKY OUMAR né en 1985 à Dinguiraye, de nationalité
Guinéenne, entrepreneur, détenteur de la carte d’identité nationale N°
2126042304130013 établi à la date du 28/05/2023 valable jusqu’au 28/05/2028
 Monsieur SISSAKO SAVANÉ, né en 1990 à Mamou, de nationalité Guinéenne,
enseignant, détenteur de la carte d’identité nationale N°7120010200000056 établi à la
date du 18/02/2022 valable jusqu’au 18/02/2027
 Monsieur SOULEYMANE GUISSE, né en … à …, de nationalité Guinéenne, détenteur
de la carte d’identité nationale N°… établi à la date du …/…/20…valable jusqu’au
…/…/20…

Il est établi ainsi qu’il suit les statuts de la société à responsabilité limitée qui va exister entre eux et
tous autres propriétaires de parts qui pourraient entrer dans la société ultérieurement.

TITRE I : FORME – DENOMINATION – OBJET – SIÈGE - DURÉE

Article - : Forme

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par l’Acte Uniforme
de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, et
tous les textes modificatifs ou complémentaires ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : Dénomination

La société a pour dénomination :

« LE COMMERCIAL Gn SARL »
Son sigle est : « L C GN SARL
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses.
Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles « Société à Responsabilité
Limitée » ou du sigle « SARL », du montant de son capital social, de l’adresse de son siège social et
de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Article 3 : Objet

La société a pour objet et, sous réserve de l’obtention d’une autorisation préalable pour l’exercice des
activités réglementées auprès des autorités compétentes :
 Externalisation commercial
 Stratégie Marketing
 Développement commercial
 Distribution
 E-Commerce
 Publicité
 Logistique
 Web Marketing

Et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objet connexes ou
similaires, susceptibles de favoriser l’extension ou le développement de la société.

Article 4 : Siège social

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Le siège social est situé au quartier Kipe-Kakimbo Commune de RATOMA-Conakry (République de
Guinée).

Il peut être transféré dans les limites du territoire national par décision de la gérance qui modifie en
conséquence les statuts, sous réserves de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Article 5 : Durée

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 : Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre de l’année en cours.

TITRE II : APPORTS – CAPITAL – MODIFICATION- PARTS SOCIALES

Article 7 : Apports

Lors de la constitution de la société, il a été apporté

Apport en numéraire
Identité des apporteurs Montant apport en numéraire
Monsieur DRAMÉ DJERIBA 200 000

Monsieur DIENG ELHADJ MACKY OUMAR 400 000

Monsieur SISSAKO SAVANÉ 200 000

Monsieur SOULEYMANE GUISSE 200 000

TOTAL APPORTS 1 000 000

Les apports en numéraire de 1 000 000 correspondant à 10 parts sociales de 100 000 GNF chacune,
souscrites et libérées intégralement.

Les sommes correspondantes seront déposées, pour le compte de la société en formation dans les
livres de la banque : Banque populaire maroco-guinéenne qui délivrera l’attestation de dépôt de
capital.
Article 8 : Capital
Le capital social est fixé à la somme de 1 000 000 GNF divisé en parts de 100 000 GNF chacune,
toute de même catégorie numérotée de 1 à 10 attribuées aux associés comme suit :

 Monsieur DRAMÉ DJERIBA à concurrence de 2 parts, numérotée 1 à 2 en rémunération de

son apport en numéraire, soit 20 %
 Monsieur DIENG ELHADJ MACKY OUMAR à concurrence de 4 parts, numérotée 3 à 6 en
rémunération de son apport en numéraire, soit 40 %.
 SISSAKO SAVANÉ, à concurrence de 2 parts, numérotée 7 à 8 en rémunération de son
apport en numéraire, soit 20 %
 SOULEYMANE GUISSE, à concurrence de 2 parts, numérotée 9 à 10 en rémunération de son
apport en numéraire, soit 20 %
Nombre total de parts composant le capital social = 10 parts sociales

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Article 9 : Modification du capital

1. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions fixées par la loi.

Le capital social peut être augmenté, soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont libérées, soit en espèce, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission,
soit par apport en nature.

2. En cas d’augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s’ils n’ont déjà la qualité
d’associés devront être agréée dans les conditions fixées à l’article 11 ci-après.

3. En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, chacun des associés a,
proportionnellement au nombre de parts dont il possède, un droit de préférence à la souscription des
parts nouvelles émises pour l’augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve de l’agrément du
cessionnaire dans les conditions prévues à l’article 11 ci-après.
La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

4. Dans tous les cas, si l’opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaires.

5. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit par la
diminution du nombre de parts.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut
déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.

Article 10 : Droits sur les bénéfices et obligations liés aux parts

A chaque part sociale est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente et chaque part donne droit à une voix au moins.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les
conditions légales et statutaires.

Les bénéfices de la société seront partagés de la manière suivante :

 Monsieur DRAMÉ DJERIBA en rémunération de son apport en numéraire aura vingt pour
cent (20 %) des bénéfices ;
 Monsieur DIENG ELHADJ MACKY OUMAR en rémunération de son apport en numéraire
aura quarante pour cent (40 %) des bénéfices ;
 SISSAKO SAVANÉ, en rémunération de son apport en numéraire aura vingt pour cent (20
%) des bénéfices ;
 SOULEYMANE GUISSE, en rémunération de son apport en numéraire aura vingt pour cent
(20 %) des bénéfices ;

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée
générale.

Article 11 : Cession de parts entre vifs

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1. Forme

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.

Elle n’est opposable à la société qu’après accomplissement des formalités suivantes :

 signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ;

 acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;
 dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une
attestation de ce dépôt.

La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de l’une des formalités ci-dessus et
modification des statuts et publicité au RCCM.

Les parts résultant d’apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles.

2. Cessions entre associés

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants

Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints, ascendants et descendants.

4. Cessions à des tiers

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié par l’associé cédant à la société et à chacun des associés par exploit
d’huissier ou notification par tout moyen permettant d’établir sa réception par le destinataire. Si la
société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière
notification, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois (3) mois de la
notification du refus, d’acquérir les parts à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties est fixé par
un expert nommé par le Président de la juridiction compétente à la demande de la partie la plus
diligente.
Le délai de trois (3) mois stipulé peut être prolongé une seule fois par ordonnance du juge de la
juridiction compétente, sans que cette prolongation ne puisse excéder cent vingt (120) jours.

La société peut aussi, avec le consentement du cédant, décider, dans les mêmes délais, de réduire du
montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Si à l’expiration du délai imparti, la société n’a pas racheté ou fait
racheter les parts, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Article 12 : Transmission de parts pour cause de décès ou liquidation de communauté

Les parts résultant d’apports en numéraire sont librement transmissibles par voie de succession ou en
cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Les parts résultant d’apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles.

Article 13 : Nantissement des parts sociales

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la
société et publié au RCCM. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement dans
les conditions prévues pour les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du

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cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère, après la
cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Article 14 : Comptes courants

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, avec ou sans
intérêt dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces prêts sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accord
entre la gérance et l’intéressé.

Dans le cas où l’avance est faite par un gérant, ces modalités sont fixées par décision collective des
associés.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l’un de
ses gérants ou associés en ce qui concerne la rémunération des sommes mises à disposition.
TITRE III : GERANCE DE LA SOCIETE

Article 15 : Gérance

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en
dehors d’eux. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans. La nomination des gérants au cours de la
vie sociale est décidée à la majorité des trois quart (3/4) des parts.

Est nommé Gérant de la société : Monsieur DIENG ELHADJ MACKY OUMAR qui accepte pour
une durée de quatre (04) ans. Il est toujours rééligible.
Est nommé cogérant de la société : Monsieur SISSAKO SAVANÉ
Les gérants peuvent démissionner de leur mandat, mais seulement en prévenant chacun des associés
au moins deux (2) mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre
au porteur contre récépissé.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. La rémunération des gérants sera fixée dans un acte postérieur.

Article 16 : Pouvoirs des gérants

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par l’Acte
Uniforme aux associés.
Dans les rapports entre associés, les gérants peuvent faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la
société.
La société est engagée même par les actes des gérants qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’ils ne prouvent que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 17 : Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux
sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales
détermine la part contributive de chacun d’eux dans la réparation du préjudice.

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Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre
les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

Article 18 : Conventions

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales, entre la société et l’un de ses gérants ou associés doit être soumise à l’approbation de
l’assemblée générale ordinaire. Il en est de même des conventions auxquelles un gérant ou associé est
directement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Il en est de même pour les conventions intervenant entre la société et une entreprise ou une personne
morale, si l’un des gérants ou associés est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur
général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s’il en existe un, des conventions ci-dessus dans le délai
d’un (1) mois à compter de leur conclusion.

Il est interdit aux personnes physiques gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES

Article 19 : Décisions collectives

1. La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés qu’ils
y aient ou non pris part.

2. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation
écrite ou par voie électronique, sauf dans les cas où la loi impose la tenue d’une assemblée.

3. L’assemblée générale est convoquée par le ou les gérants individuellement ou collectivement ou, à
défaut par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart
du capital social, ou encore un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Les assemblées générales sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite
quinze (15) jours au moins avant la date de l’assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou lettre
recommandée avec demande d’avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations
par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l’associé a préalablement donné son
accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas.

L’assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l’un des gérants. Si aucun des associés n’est
gérant, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui possède le plus grand nombre de parts
sociales et, en cas d’égalité, par le plus âgé.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu
de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion,
un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont signés par chacun des associés présents.

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4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.
Les associés disposent d’un délai minimal de quinze (15) jours, à compter de la date de réception des
projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre au porteur
contre récépissé. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant
abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque
associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal
à celui de parts qu’il possède.

6. Un associé peut se faire représenter par un mandataire de son choix.

Article 20 : Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de
synthèse de l’exercice écoulé, d’autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les
statuts à l’accord préalable des associés, de procéder à la nomination et à la révocation des gérants et,
le cas échéant le commissaire aux comptes, d’approuver les conventions conclues entre la société et
l’un de ses gérants ou associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui
n’entraînent pas la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié
des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prise à la
majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée.

Toutefois, la révocation de gérant ne peut, dans tous les cas, intervenir qu’à la majorité absolue.

Article 21 : Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour objet de statuer sur les modifications
des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
des parts sociales.

Toutefois, l’unanimité est requise dans les cas suivants :

- augmentation des engagements des associés ;

- transformation de la société en société en nom collectif ;
- transfert du siège social dans un Etat autre qu’un Etat-Partie.

La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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Article 22 : Droit de communication des associés

Lors de toute consultation des associés, chacun d’eux a le droit d’obtenir communication des
documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et
de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par
la loi.

TITRE V : COMPTES – AFFECTATION ET VARIATION DE CAPITAUX

Article 23 : Comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse.

Le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l’exercice
écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l’activité, l’évolution de la
situation de trésorerie et le plan de financement.

Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du
commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les
dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés et du GIE.

A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit des questions auxquelles
les gérants seront tenus de répondre au cours de l’assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé doit être réunie chaque
année dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par
décision de justice.

Article 24 : Affectation des résultats

Après approbation des comptes et constatations de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée
générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Il est pratiqué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures une dotation
à la réserve légale égale à un dixième (1/10) au moins. Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque
la réserve atteint le cinquième (1/5) du montant du capital social.

Les sommes dont la mise en partage est décidée sont distribuées entre les associés proportionnellement
au nombre de leurs parts.

L’assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves. Elle peut procéder à la
distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu’il ne s’agisse pas de réserves déclarées
indisponibles par la loi ou les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélèvements sont effectués.

Article 25 : Variation des capitaux propres

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou le cas échéant le commissaire aux
comptes est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître
la perte, de consulter les associés sur l’opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, dans les deux (2) ans suivant la clôture de
l’exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à ce que ceux-ci soient à la hauteur de
la moitié au moins du capital social.

A défaut, elle doit réduire son capital, d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être
imputées sur les réserves à condition que cette réduction du capital n’ait pas pour effet de réduire le
capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal.

TITRE VI : CONTRÔLE DES COMPTES-LIQUIDATION

Article 26 : Contrôle des comptes

La société est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle remplit, à la clôture de
l’exercice social, deux (2) des conditions suivantes :

1) Total du bilan supérieur à GNF 2 000 000 000 ;

2) Chiffre d’affaires annuel supérieur à GNF 4 000 000 000 ;
3) Effectif permanent supérieur à 50 personnes ;

La société n’est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas rempli
deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l’expiration du
mandat du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Il exerce ses fonctions et est rémunéré conformément à la loi.

Article 27 : Liquidation

La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés.

La dissolution de la société entraîne sa mise en liquidation. Le gérant ou les gérants en fonction lors de
la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs, à moins qu’une décision collective des associés ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs parmi les associés ou en dehors d’eux.

Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d’eux s’ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivité
des associés.

Le boni de liquidation est reparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution
pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’associé
unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers.

TITRE VII : CONTESTATIONS - FRAIS

Article 28 : Contestations

Toutes contestations relatives aux affaires de la société qui peuvent survenir en cours de vie sociale ou
lors de la liquidation, soit entre associés, soit entre un ou des associés et la société, sont soumises au
tribunal chargé des affaires commerciales compétent.

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Article 29 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.

Fait à Conakry le 20 JUIN 2023

Ont signé les associés :

Monsieur DJERIBA DRAMÉ

Monsieur DIENG ELHADJ MACKY OUMAR

Monsieur SISSAKO SAVANÉ

Monsieur SOULEYMANE GUISSE

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