Vous disposez ci-dessous de l’organigramme du groupe ARCOS.

Le groupe, coté sur le marché de la bourse de Paris, est dans l’obligation 1) % contrôle
de publier des comptes consolidés conformes aux normes IFRS pour la première fois au 31/12/N. Vous êtes chargés de conseiller le
directeur administratif et financier sur la consolidation des comptes en normes IFRS. La société M, société mère du groupe ARCOS, Société
consolide directement les comptes de chaque filiale et n’effectue pas de consolidation par palier. M
A
B
C
0,5 pt

SA M 20% 1 pt

70%
10% 1 pt
A
B
2) retra
Ecart conversion (Bilan)
C 60%
Provision
ECA
ECP
RT
DOSSIER 1 : PERIMETO Ecart conversion (CR)
Selon le référentiel IFRS, vous présenterez dans un tableau de synthèse et pour chacune des sociétés : Perte change
le pourcentage de contrôle de la mère dans la société concernée Dotation
- le type de contrôle RT
- la méthode de consolidation Gain chabnge
- le pourcentage d’intérêts de la mère dans la société concernée.

DOSSIER 2 : RETRAITO
Immobilisation (Bilan)
La société AUGUSTIN est spécialisée dans la fabrication de machines-outils depuis plusieurs générations. La personne en charge de la Provision
consolidation profite de votre arrivée dans la société pour vous demander de comptabiliser, au 31/12/N, pour chacun des cas présentés ci- RT
après, les retraitements au bilan et au compte de résultat.
Cas 1 : Au 31/12/N, un écart de conversion actif de 12 000 € qui a donné lieu à la constitution d’une provision pour perte de change et un écart de RV
conversion passif de 14 560 € sont relevés. Les procédures du groupe prévoient la comptabilisation en charges ou en produits de ces écarts. IDP
Amortissement
ImmobilisationCR
Cas 2 : La société AUGUSTIN a acquis début N-3 une machine-outil dont la durée d’utilisation prévue est de 20 ans pour un prix de 180 000 €. Cette Dotation amortissement
machine doit être révisée tous les 5 ans pour un coût prévisionnel de 30 000€. La société a choisi de provisionner ces dépenses dans les comptes
individuels. Les procédures du groupe prévoient d’utiliser une approche par composant.
 Cas 2 : La société AUGUSTIN a acquis début N-3 une machine-outil dont la durée d’utilisation prévue est de 20 ans pour un prix de 180 000 €. Cette
machine doit être révisée tous les 5 ans pour un coût prévisionnel de 30 000€. La société a choisi de provisionner ces dépenses dans les comptes RT
individuels. Les procédures du groupe prévoient d’utiliser une approche par composant.
IS
Dotation provision

Cas 3 Subvention (bilan)

Au bilan de l’exercice N de la société figure une subvention de 200 000 € obtenue pour un matériel acquis début N-2. À la fin de Subvention investissement
l’exercice N, un montant de 30 000 € avait été viré au compte de résultat sur la base des amortissements linéaires du matériel. Selon les PCA
normes du groupe, les subventions d’investissement doivent être comptabilisées en produits constatés d’avance. Subvention (CR)

Cas 4 : La société AUGUSTIN s’est engagée depuis N-1 dans la fabrication d’une machine géante. La fabrication de cette machine sera échelonnée Contrat de construction
sur 3 ans. La société a choisi la méthode de l’achèvement, alors que le groupe doit utiliser selon les normes IFRS la méthode de l’avancement. Le Client
comptable vous fournit les informations suivantes. RT
Prix de vente de la machine géante : 580 k€ RV
IDP
Année N-1 N N+1 Total Stocks
Coût prévisionnel par année (en k€) 100 250 90 440
Coût réel par année (en k€) 110 242 ImmobilisationCR
Variation stocks
RT
DOSSIER 3 : ECARTO IS
Produits
La société HIDAL, spécialiste de la fabrication de jouets en bois, a acquis, le 1/07/N-2, 80 % de la société SACIT afin de diversifier son
offre. À partir des informations fournies dans les différentes Annexes (1 à 3), répondez aux 3 questions suivantes.

Le groupe présente ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS.. 3) Consolid

1. Calculer l’écart d’évaluation et l’écart d’acquisition selon la méthode du goodwill partiel. Calcul préalable
2. Comptabiliser toutes les écritures de consolidation qui vous paraissent nécessaires au 31/12/N. prix acquisition
CP acquisi
EE Terrain
Bilan HIDAL au 31/12/N ID/terrain
Actifs incorporels 1,000 Capital 10,000 EE marque
Actifs corporels 8,000 Réserves 2,500 ID/marque
Titres SACIT 6,192 Résultat 250 EE construction
Disponibilités 2,558 Dettes 5,000 ID/construction$
TOTAL 17,750 TOTAL 17,750 EE/retraite
 ID/retraite
CP en JV
Bilan SACIT au 31/12/N QP CP en JV
Brevets 100 Capital 5,000 EA
Constructions 5,200 Réserves 650 EE total
Terrains 1,000 Résultat 180
Stocks 400 Dettes 1,100
Clients 200 Dettes fournisseurs 350
Disponibilités 380 Capital+prime
TOTAL 7,280 TOTAL 7,280 Réserves
Bilan SACIT au 01/07/N-2 Réévaluation
Brevets 100 Capital 5,000 Total CP
Constructions 5,000 Réserves 400 - TP M
Terrains 1,000 Résultat 100
Stocks 450 Dettes 1,000 Réserves
Clients 300 Dettes fournisseurs 550 Résultat
Disponibilités 200
TOTAL 7,050 TOTAL 7,050

Lors de l’acquisition les experts ont proposé les valorisations suivantes sur certains postes du bilan et notes figurant dans
l’annexe des comptes sociaux.

Compta Ecart acquisition

Valeur nette comptable
Valeur d'utilité Commentaires EA
Prise en compte d’une marque non comptabilisée TP
Marque 0 250
La marque ne peut être amortie. IM
Constructions 5,000 5,750Revalorisation d’un terrain et d'un immeuble amortissable sur 10 ans Compta Ecart eval
Terrains 1,000 1,600 Non pris en compte dans les comptes sociaux terrain
marque
Il n’y a pas de dépréciation de la marque à constater. Construction
RV C2
Année N-2 N-1 N ID
Dépréciation écart d’acquisition 0 93 72 Partage CP
Capital
RV C2
RT C2
 TP
IM
RV
RT
AMORT EE
ID
RT
RV
IM
AMORT

Déprécaition EA
RT
RV
EA

Fusion CCA CASA

La société C1 du groupe Mega est une holding intermédiaire dont l’organigramme est fourni ci-dessous. Mr AVANTACH, directeur
financier du groupe envisage une fusion entre ILSEBART et ELADOR, deux sociétés spécialisées dans les relations publiques. Il vous Correction 2ème partie : fusion
demande, à partir des informations des annexes 6 et 7 de réaliser les travaux suivants pour le prochain comité de direction.

1) valeur du fonds commercial

ANC
1. Déterminez la valeur du fonds commercial de la société ELADOR.
Cours bourse
2. Analyser les modalités de l’opération de fusion envisagée : sens de l’opération, nature du contrôle, parité d’échange, valeur
Valeur réelle
d’apport, nombre d’actions à créer, soulte, augmentation de capital, prime de fusion, boni ou mali (le cas échéant faire la distinction
entre vrai mali et mali technique) de fusion. donc ANC ELADOR=
3. Présentez les écritures comptables dans les livres de la société absorbante. CP
PV/marque
PV/brevet
PV/terrain
C1 Fds commercial
 2 et 3) modalités
90 ELLVIBIEN Rapport échange
%
80
ILSEBART %
Nbre titres ELADOR
30% Nbre titrés détenus
nbre titres à rémunérer
20%
Nature du contrôle
10%
ELADOR

% contrôle avant
% après
Annexe 1 : bilan des sociétés CP et DC
lan ISLEB ART au 31/12/200N (en K€)
Bilan société ILSEBART 31/12/200N (en k€)
Actif Brut A/D net Passif Net Valeur apport
Capital (100
Terrains 5,250 5,250 5,000 12,500
000 actions)
Constructions 5,000 1200 3,800 Réserves 14,500
Matériels et outillages 5,850 1250 4,600  Résultat 2,500
Provisions
Titres participation (*) 9,000 9,000 1,100
pour risques
Dettes
Stocks 2,200 100 2,100 4,500
financières
Dettes
Clients& autres Créances 4,400 0 4,400 1,750
exploitation
Dettes
Banque 1,450 1,450 1,250
diverses
Total 33,150 2,550 30,600 Total 30,600
(*) Ce poste contient notamment 40 000 titres ELADOR acquis 205 € l’unité. 3) Ecritures
Bilan ELADOR 31/12/N Associés c° apport
Bilan société ELADOR SA 31/12/200N (en k€) Mali technique
Actif Brut A/D Net Passif Net Vrai mali
Capital (200
Terrains 2,000 2,000 4,000 capital
000 actions)
Constructions 3,500 1,500 2,000 Réserves 6,000 Prime
Matériels et outillages 6,600 1,800 4,800  Résultat 2500 boni
Dettes
Stocks 2,800 2,800 Dettes 3,500 titres AA3
financières
Clients& autres Créances 3,600 3,600 d’exploitatio 1,200 Terrains
Dettes
Banque 2,700 2,700 Total
n 700 Constructions
Total général diverses
général
21,200 3,300 17,900 17,900 Matériels
Stocks
Clients
Annexe 2 : Informations relatives à la société DC Banque
 Amort construction
dépréciation
Amort matériel
Dettes finacières
Dettes exploitation
Dettes diverses
La société ILSEBART doit absorber la société ELADOR au 1er janvier 200N+1 sur la base des bilans au 31/12/200N. Deux méthodes Associés c° apport
de valorisation ont été retenues : la moyenne des 30 derniers cours de bourse avec une pondération de 60% et la méthode de l’actif net
corrigé avec une pondération de 40%. L’application de ces deux méthodes conduit à une valeur réelle globale de 40 000 k€ pour
ILSEBART SA et 32 000 k€ pour ELADOR SA.
Cette opération n’est pas soumise à la fiscalité. Le cas échéant, le nombre d’actions à émettre sera arrondi à la centaine inférieure avec
versement de la différence en soulte.
La moyenne des 30 derniers cours de bourse était de 490 € pour ILSEBART SA et de 200 € pour ELADOR. Pour la valorisation des
actifs, les expertises réalisées donnent les valeurs réelles suivantes :

Annexe 3 : Informations relatives au juste valeur

ISLEBART ELADOR
marque 4500 1000
Constriction 7000
fond commercial 3600
tirres alador valeur réelle
brevet 2500
terrain 3300
fonds commercial ?
Annexe 4 : Extrait du traité de fusion
 1) % contrôle, % intérêt, méthode (5 pts)
Méthode de
Nature du
% contrôle % intérêt consolidatio m=0,9+0,1
contrôle
100.00% 93.94% CE n
IG m=90+10*c *0,6*0,7* 0.9394572025
20.00% 20.00% IN ME c=0,6b m
0.3945720251
70.00% 65.76% CE IG b=0,7*m 0.65762004
60.00% 39.46% CE IG
0,5 pt pour A1, B1 et
C1

2) retraitements IFRS (24 pts)

12,000.0
12,000.0 3pt
14,560.0
14,560.0 0.0

12,000.0
12,000.0
14,560.0 3pt
14,560.0
2 pt (1 pt si
montant
faux
9 pt

24,000.000 Conso N-1 N

1,000.000 1050 IC 1 150000 150000
IC2 30000 30000
3,000.000 3150 Amort 40500 13500 54000
2,000.000 1800 139500 126000
18,000.000 Sociaux
0.0 IC 180000 180000
4,500.000 Amort 27000 9000 36000
1,000.000 Prov 18000 6000 24000
500.000 135000 -1500 120000
6,000.000 4500 -1000 6000
3000
0.0 2 pt (1 pt si
montant
170,000.0 faux
170,000.0

0.0

Conso N-1 N
461.900 Client 141.77778 320.122675 461.900452
52.082
21.185
36.633 141.77778 461.900452
352.000 Sociaux
Stocks 110 242 352
0.0
242.000
52.082 110 0 352
26.041 31.777778 78.1226747 109.900452
320.123 0.0
taux avan 0.2444444 0.79638009
CA 141.77778 461.900452

3) Consolidation directe en IG (24 pts)

M 70
0.8 0.8 0.6 0.3 0.1
6,192 6,192.0 40,000 20,000.0 8000
5,500 5,500.0 4 pts pour GW 40,000 40,000.0 40,000.0
classique + 2 pt pour
600 600 GW IM)
3,000 3,000 3,000
180 200 1,000 1,000 1,000
250 250 1,000 1,000 1,000
75 83 333 333 333
750 750 3,000 3,000 3,000
225 250 1,000 1,000 1,000
300 300
 90 100
6,410.0 6,366.7 44,666.7 44,666.7 44,666.7
5,128.0 5,093.3 26,800.0 13,400.0 4,466.7
1,064.0 1,098.7 13,200.0 6,600.0 3,533.3
1,300.0 19,800.0 3,533.3
23,333.3
Total % Groupe %IM 2 pt
80.00% 20.00%
5,000 3 pt 5,000.0
650 2 pt 650
910 866.66667
6,560 5,248 1,312 1 pt 6,516.7 5213.3333 1303.33333
5,128 5,128 -5,093.3
0 0 0
1 pt
120 1,312 120.0 1,303.3
180 144 36 1 pt

1,064.0 1 pt
1,064.0
1,098.7

600.0
250.0 2 pt
750.0
1,120.0
480.0

5,000.0
1,560.0 2 pt
180.0
 5,128.0
1,348.0
120.0
144.0 0.0

62.5
40.0 3 pt (2 pour calcul et 1
60.0 pour écriture)
25.0
187.5 0.0

72.0
93.0
165.0

CC et CD 2pts, sté
cible, sté initiat 2 pts
sens opértaion : 4 pts
valeur apport 2 pts
ISLEBART ELADOR

40000
40000 32000

20000 32000
12,500 12,500
1000 1,000
2500 2,500
1,300 1,300
2,700 14,700
 ISLEBART ELADOR
valeur 40000 32,000 2.5
Nbre action 100 200 5 II vs 4 BB
Prix 400 160 Rapport écxhange

200000
40000
160000 rapport 2.5 64000

C1 contrôle ISLEBART 90%

C1 contrôle ELADOR 60.00%
Contrôle commun

90%
C1 98000 59.8%
ELLVIBIEN 24000 14.6% 74.4% CC a endroit VC
ISLKEBART 164000

détenu 20% 2,500 Titres achetés 8200

Mali 5,700
JV CP 32,000 vrai mali 1,800
JV 20% CP 6400 faux mali 3,900

augm K 80% 10000 Capîtal 3200

prime 6800

12,500
3,900
1,800 Ecritures (3 pts)
3,200 1,5 points pour écritures
promesse apport
6,800 1,5 pts pour réalisation
des apports
(sanctionner 1 pt si
valeurs trouvées en
8200 0 question 2 sont fausses)
2,000
3,500
6,600
2,800
3,600
2,700
 1,500

1,800
3,500
1,200
700
12,500 0 Bilan (3 pts)
0,5 pt pour capital
0,5 pt pour titres
0,5 pt pour résultat
0,5 pt pour soulte
1 pt pour reste (-0,5 par
erreur)
Vous disposez ci-dessous de l’organigramme du groupe ARCOS. Le groupe, coté sur le marché de la bourse de Paris, est dans l’obligation 1) % contrôle
de publier des comptes consolidés conformes aux normes IFRS pour la première fois au 31/12/N. Vous êtes chargés de conseiller le
directeur administratif et financier sur la consolidation des comptes en normes IFRS. La société M, société mère du groupe ARCOS, Société
consolide directement les comptes de chaque filiale et n’effectue pas de consolidation par palier. A1
A2 1 pt
B1
B2 1 pt
SA M B3 0,5 pt
70 70% C1
% 60
% 25 C2 1 pt
SA A1 %
SA C1
SA B1 SA B3
15 60%
10% 30%
25 %
80% 2) retra
%
AMORT DEROGATOIRE (5pts)
Provision Réglementée
SA A2 SA B2 SA C2 RT
2 pt (1 pts si montant
faux) RV
ID

IMMEUBLE PLACEMENT
AMORT
IP
Travail à faire 2 pt (1 pt si IC
montant faux IDP
Sur la base des données ci-dessus, des annexes pertinentes et en tenant compte d’un taux d’IS de 30% :
RT
RV

1. Vous devez calculer les % de contrôle et d’intérêt de la société M dans les autres sociétés et définir la méthode de consolidation à
utiliser en normes IFRS (±2 pts)

2. Sur la base des données figurant en annexe 1.2, vous devez enregistrer les écritures qui vous paraissent nécessaires pour établir
les comptes consolidés en normes IFRS au 31/12/N. Seules les écritures de bilan sont demandées (±10 points)
Stock option
3. Sur la base de l’annexe 1.3, vous devez enregistrer les écritures qui vous paraissent nécessaires pour réaliser la consolidation des
Provision
comptes en N. Seules les écritures de bilan sont demandées. (±10 pts)
PLAC
2 pt (1 pt si
montant faux
 2 pt (1 pt si RT
4. Sur la base des informations fournies en annexe 1.4, vous passerez les écritures de consolidation qui vous paraissent nécessaires montant faux
RV
au 31/12/N (±10 pts)

5. Sur la base des informations données en annexe 1.5, vous enregistrerez les écritures de consolidation qui vous paraissent
nécessaires au 31/12/N (±6 pts)
2) E
Cession
IMMO
Annexe 1 : informations complémentaires sur les participations 2 pt AMORT
ID
Les % indiqués dans le graphique correspondent au pourcentage d’actions détenues dans le capital. Toutefois le capital de la société A2 est composé RV
de 100 000 actions. La société A2 a par ailleurs émis un emprunt obligataire à bons de souscription d’action. Sur les 100 000 obligations émises, la
Amort
société M a souscrit 70 000 obligations, le reste ayant été placé auprès d’investisseurs individuels. Chaque bon permet de souscrire à 1 action de la
société A2. 2 pt RT
RV
ID
Annexe 2 : informations relatives aux retraitements IFRS.
La société A1 pratique des amortissements dérogatoires conformément à la législation fiscale applicable en France pour une machine Dividendes
acquise 1000 k€ en janvier N-3. L’amortissement économique est le linéaire sur 5 ans. Les amortissements pratiqués en comptabilité se RT
sont élevés à 350 k€ en N-3, 300 k€ en N-2, 200 k€ en N-1 et 100 k€ en N. RV
La société B1 a acquis un immeuble de 3 étages pour 1 800 k€ le 1er avril N-3. Les frais d’acquisition de 300 k€ ont été comptabilisés en
charge dans les comptes sociaux. La durée d’amortissement retenue est de 20 ans. La société B1 occupe le 1er étage et loue les deux autres Prêt
étages à des sociétés extérieures au groupe. La juste valeur estimée par l’expert immobilier était de 2 400 k€ à la clôture N-1 et de 2100 k€ Emprunt yc ICNE
au 31/12/N. Prêt (yc ICNE)

La société M a par ailleurs mis en place le 1er juillet N-1 un plan de rémunération incitatif pour 200 salariés. Chaque salarié a reçu 100
2 pt
options d’achat d’actions M, permettant aux salariés présents dans l’entreprise au 01/07/N+2 d’acheter 1 action M par option au prix de 12
3) Consolid
€. La juste valeur de ces droits a suivi l’évolution du cours de l’action M : selon le modèle de Black & Scholes, la juste valeur des droits
était ainsi de 5 € au 01/07/N-1, de 8 € au 31/12/N-1 et de 11 € au 31/12/N. Au 31/12/N-1, 190 salariés étaient encore présents dans
l’entreprise. A la même date, la direction des ressources humaines prévoyait 30 départs d’ici le 01/07/N+2. Au 31/12/N, 185 salariés Calcul préalable
étaient encore présents et on estimait à 20 le nombre de départ d’ici le 01/07/N+2. prix acquisition
CP acquisi
Annexe 3 : informations relatives aux opérations intra-groupe et retraitements d’homogénéité. EE Terrain
La société B2 a acheté le 1er janvier N-3 une machine pour 1 000 k€ à la société M. Les dotations aux amortissements comptabilisées ID/terrain
depuis l’acquisition sont les suivantes : 150 k€ en N-3, 280 k€ en N-2, 150 k€ en N-1 et 300 k€ en N. Cette machine avait été acquise EE BdD
1200k le01/01/N-5. Au niveau du groupe l’amortissement retenu est le linéaire sur 5 ans. ID/BDD
La société A1 a versé à ses actionnaires 1000 k€ de dividendes en N. EE machine
Le 1er avril N-2, la société M a accordé un prêt de 1000 k€ à la société A1 remboursable par fraction égale sur 5 ans. Le taux d’intérêt est ID/machine
de 4%.
Le 1er avril N-2, la société M a accordé un prêt de 1000 k€ à la société A1 remboursable par fraction égale sur 5 ans. Le taux d’intérêt est
de 4%. CP JV
QP CP en JV
Annexe 1.4 : informations relatives à la société C2 EA
Les participations de M et C1 dans la société C2 ont été acquises le 31/12/N-3 pour 60 000 k€ (40 000 k€ pour M et 20 000 k€ pour C1).
On vous communique les capitaux propres de C2 au 31/12/N, au 31/12/N-3 ainsi que des informations complémentaires relatives aux
évaluations réalisées lors de l’acquisition. La société a opté pour la méthode du full goodwill prévues par les normes IFRS avec une
évaluation du prix des minoritaires de 8 000 k€.
Capital+prime
Capitaux propres 31/12/N-3 31/12/N Réserves
Capital (100 000 actions) 10,000 10,000 Réévaluation
Report à nouveau 25,000 40,000 Total CP
Résultat 5,000 10,000 - TP M
Total 40,000 60,000 -TP A2
Réserves
Les évaluations réalisées lors de l’acquisition ont fait apparaître les éléments suivants : un terrain évalué à 4000 k€ pour une valeur Résultat
comptable de 1000 k€, une base de données sur les clients évaluée à 1 000 k€ et non comptabilisée jusqu’alors et une machine
amortissable sur 10 ans d’une valeur comptable nette de 2 000 k€ évaluée par un expert à 5 000 k€.
Annexe 1.5 : informations relatives à la société B3

Le 1er janvier N-2, la société M a payé 7 500 k€ pour acquérir une participation de 25% dans B3. A cette date, les capitaux propres de la
société B3 s’élevaient à 17 000 k€. Lors de l’acquisition, un contrat d’approvisionnement exclusif d’une durée de 3 ans, jusqu’alors non
comptabilisé a été valorisé 3000 k€ et la marque B3, elle aussi non comptabilisée, a été valorisée 7000 k€. Au 31/12/N, les capitaux
propres de la société B3 (en k€) se présentent de la manière suivante : Compta Ecart acquisition
EA
Capital 4,000 TP
Réserves 6,000 IM
Résultat 5,000 Compta Ecart eval
terrain
BDD
machine
RV C2
ID
Partage CP
Capital
RV C2
RT C2
TP
 IM
RV
RT
AMORT EE
ID
RT
RV
IM
AMORT

5) conso

Calcul préalable
prix acquisition
CP acquisi
EE contrat
ID/terrain
EE marque
ID/BDD
CP EN JV
QP CP EN JV
EA
Compta Ecart eval
TSME
TP
RV
RT
AMORT EC ART EVAL
RT
RV
TMSE
 Fusion CCA CASA

Mr CASTEL, l’actionnaire de référence de la société M étudié dans le dossier précédent est également actionnaire d’une société créée en Correction 2ème partie : fusion
1973, la société CP, dont l’activité est très différente de celle du groupe. Depuis l’origine de la société CP, trois générations ce sont
succédées à la tête de l’entreprise familiale. La société est actuellement dirigée par monsieur Castel. Il envisage prochainement de se
retirer de cette affaire pour se consacrer au développement du groupe M. Aucun membre de la famille Castel ne souhaite à terme reprendre
1) Note de synthèse
la direction de l’entreprise. Les techniques ont évolué mais le savoir-faire et la maîtrise du métier sont restés intact. Son partenariat avec la
société DC a conduit à une prise de participation dans le capital de cette dernière. Elle envisage aujourd’hui, après cette période de
croissance conjointe basée sur des partenariats, une opération de croissance externe en absorbant la société DC dans le cadre d’une fusion Contrôle commun
Contrôle distinct
renonciation.
Société cible
Société initiatrice
Sens de l'opération
1. Calculer les valeurs d’échange retenues dans le traité de fusion.
Contrôle
2. Analyser l’opération de fusion-absorption : vous indiquerez notamment le nombre de titres à créer, la valeur d’apport à retenir, la
Valorisation
prime de fusion, le traitement du boni ou mali de fusion.
3. Enregistrer l’opération de fusion dans la comptabilité de la société absorbante au 31/12/200N. 2 et 3) modalités
Rapport échange

Annexe 1 : bilan des sociétés CP et DC

ilan de la SA CP au 31/12/200N (en K€)
Nbre titres II
ACTIF Brut A&D Net PASSIF Nbre titrés détenus
Capital (27
Frais d’établissement 160 128 32 5,400 nbre titres à rémunérer
000 actions)
Prime
Immobilisations incorporelles 4,086 4,086 128
d’émission
Autres
Immobilisations corporelles 5,440 3,200 2,240 Subventions 1,698
Immobilisations financières réserves
220 220 Provisions
d’investisse 180 Valeur apport
(1)
Stocks 656 112 ment
544 réglementée
Provisions 216 0
Clients 3,264 140 s
3,124 pour risques 140
(et autres créances d'exploitation) Dettes
et charges 1,655
financières
d'exploitatio
Disponibilités 640 640 1,469
n
 Total
Total général général
14,466 3,580 10,886 10,886

lan de la SA DC au 31/12/200N (en K€)

Amort.
ACTIF Brut Net PASSIF
Dépréc.
Capital (12
Frais d’établissement 100 60 40 6,000
000 actions)
Prime
Immobilisations incorporelles 600 600 300
d’émission
Autres
Immobilisations corporelles 8,800 2,400 6,400 860
réserves
Subventions
Immobilisations financières 320 320 d’investisse 110
ment
Provisions
Stocks 750 50 700 Provisions
réglementée 80 Nbre actions à rémunérer
Clients 1,360 60 1,300 spour risques 200
(et autres créances d'exploitation)
Dettes
et charges 1,800
financières
d'exploitatio
Disponibilités 390 390 Total 400
Total général n
général
12,320 2,570 9,750 9,750 Nbre actions à créer
Arrondi à 100 inférieur

Annexe 2 : Informations relatives à la société DC Soulte

Augmentation capital

Valeur apport
Le nominal des titres DC est de 500 €. nature du contrôle
- Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis d'obtenir les valeurs réelles suivantes :
o Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de brevets et sont évalués à 970 000 €.
o Les immobilisations corporelles sont évaluées à 7 220 000 €.
o La fiscalité différée « passif » est évaluée forfaitairement à 250 000 €. Sens opération
o Les stocks sont évalués à 650 000 €.
o Les créances clients sont évaluées à 1 200 000 €. Elles font apparaître une créance de 100 000 € sur CP.
- Les actionnaires de la société DC sont :
Prime fusion
o Mr Delco : 82 %
o société CP : 15 %
o divers petits porteurs : 3 %.
- Les résultats accumulés par DC depuis l’acquisition par CP et non distribués sont évalués à 1 200 000 € et les dividendes par Elimination titres
action des trois dernières années sont de :
o 200N-2 : 28 €
o 200N-1 : 33 €
o 200N : 35 €.
 - Les actionnaires de la société DC sont :
o Mr Delco : 82 %
o société CP : 15 %
o divers petits porteurs : 3 %.
- Les résultats accumulés par DC depuis l’acquisition par CP et non distribués sont évalués à 1 200 000 € et les dividendes par
action des trois dernières années sont de :
o 200N-2 : 28 €
o 200N-1 : 33 €
o 200N : 35 €.

Annexe 3 : Informations relatives à la société CP

3) Ecritures
Associés c° apport
Boni

Le nominal des titres CP est de 200 €.

capital
- Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis d'obtenir les valeurs réelles suivantes :
o Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de brevets et sont évalués à 4 566 000 €. Prime
o Les immobilisations financières figurant au bilan sont constituées uniquement des titres de participation sur la société DC boni
o Les immobilisations corporelles sont évaluées à 2 525 000 €. titres AA3
o Les stocks sont évalués à 490 000 €. Terrains
o Les créances clients sont évaluées à 2 968 000 €. Constructions
o La fiscalité différée « passif » de CP est évaluée forfaitairement à 350 000 €. Matériels
o Les engagements, non comptabilisés, concernant les indemnités de départ en retraite sont évalués à 150 000 €. Stocks
o Les dettes d’exploitation font apparaître une dette de 100 000 € envers DC.
- La société CP reprend les obligations de DC au titre des subventions d’investissement et des provisions réglementées qui Clients
représentent une provision pour hausse des prix. Banque
- Actionnaires de la société CP : Amort construction
o Mr Castel : 55 % dépréciation
o Fils de Mr Castel : 25 % Amort matériel
o autres membres de la famille Castel : 16%
Dettes finacières
o divers petits porteurs : 4 %.
- Les dividendes distribués par action des trois dernières années sont de : Dettes exploitation
o 200N-2 : 4 € Dettes diverses
o 200N-1 : 8 € Associés c° apport
o 200N : 12 €.

Annexe 4 : Extrait du traité de fusion 4) Bilan

Bilan société OTUB
« ENTRE LES SOUSSIGNÉS : SA la société CP, ci-après « la société absorbante », d’une part, et la société SA DC, ci-après Actif
« la société absorbée », d’autre part, il a été convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion de la société DC par voie FC (mali technique)
d’absorption par la société CP ……La valorisation totale des deux sociétés (250 € par action pour CP et 750 € par action pour Terrains
DC), qui constitue la valeur d'échange, résulte de l'application de méthodes multicritères combinant approches patrimoniales Constructions
et approches basées sur la capacité bénéficiaire. Cette valeur d’échange constitue la valeur réelle globale de chaque société. La Matériels et outillages
valeur d’échange retenue est une moyenne pondérée entre la valeur patrimoniale et la valeur financière. Les coefficients de Titres participation (*)
pondération sont de 2 pour la valeur patrimoniale et de 3 pour la valeur financière. Stocks
Créances et comptes rattachés
Banque
ANNEXE 5 : EXTRAITS DES REGLES DU PCG SUR LES OPERATIONS DE FUSION
Opérations à l'endroit ou à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle commun. Avant l'opération, la situation de contrôle est déjà Total
établie entre la société initiatrice et la société cible. L'opération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle ou à
un maintien de contrôle (cas des fusions simplifiées et des opérations de transmission universelle de patrimoine), et dans la logique des
comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l'ensemble des actifs et passifs.
Opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct. Compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible
(correspondant à l'absorbante ou à la bénéficiaire des apports), ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne
figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de la société initiatrice et
n'ont pas à être réévalués.
Opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle distinct. Avant l'opération, la situation de contrôle n'est pas établie entre la
société initiatrice et la société cible. L'opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle et dans la logique des
comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle. Cette analyse s'applique également
 100000
92592.5926
85733.882
278326.475

14266.118 85733.882
92592.5926
7407.40741
 100000
21673.5254
14449.0169
7224.50846 375
25
0.375
187.5
37.5
25
 1) % contrôle, % intérêt, méthode (5 pts)
Méthode de
Nature du
% contrôle % intérêt consolidatio
contrôle
70.00% 70.00% CE n
IG
55.00% 17.65% CE IG (0,15*100+70+0,25*100)/200 0,15+0,7*0,25 0,15+0,7*0,25
60.00% 60.00% CE IG
80.00% 48.00% CE IG 0,6*0,8
0,5 pt pour A1, B1 et
25.00% 25.00% IN ME C1
70.00% 70.00% CE IG
90.00% 81.00% CE IG

2) retraitements IFRS (24 pts)

150.0 3pt
70.0 AMORT Linéa Dérog cumul
175.0 N-3 350.0 200.0 150.0 150.0
45.0 0.0 N-2 300.0 200.0 100.0 250.0
N-1 200.0 200.0 0.0 250.0
N 100.0 200.0 -100.0 150.0

Frais N-1 N
206.250 9 pt VO 1,800.0 300
1,400.000 IP 1200 200 1600 1400
1,100.000 IC 600 100
151.875
101.500 N-1 N Ecart N-1 Ecart N
455.875 IC 1,800.0 1,800.0 651.250 506.250 Ecart
0.0 Amort 247.5 337.5 195.375 151.875 ID
IC 700 700 455.875 -101.500 RT
Amort 96.25 131.25 455.875 RV
IP 1600 1400

S n JV N-1
200 100 5 8 11
90,750.0 7 pt nb prév 160 165
41,250.0 N-1 N N-1 N
 41,500.0 Prov 21333.333 90750 -8,000.0 -49,500.0 Ecart
8,000.0 0.0 PLAC 13333.333 41250 0 0 ID
-8,000.0 41,500.0 RT
-8,000.0 RV

2) Eliminations (16 pts)

200.0 P AM PC
480.0 1200 480 1000
84.0 AM N-3 N-2 N-1 N
196.0 0.0 150 280 150 300
160.0 5 pt 240 240 240
210.0 150 430 580 880
98.0 240 480 720 720
48.0 0.0

700.0
3 pt
700.0
N-2 N-1 N
Prêt 1000 800 600
618.0 ICNE 30 24 18
4 pt dont 2
618.0 pour ICNE

3) Consolidation directe en IG (24 pts)

M C1 IM 70
0.6 0.3 0.1 0.6 0.3 0.1
40,000 20,000.0 8000 40,000 20,000.0 8000
40,000 40,000.0 40,000.0 4 pts pour GW 40,000 40,000.0 40,000.0
3,000 3,000 3,000 classique + 2 pt pour 3,000 3,000 3,000
GW IM)
900 900 900 1,000 1,000 1,000
1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
300 300 300 333 333 333
3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
900 900 900 1,000 1,000 1,000
 44,900.0 44,900.0 44,900.0 44,666.7 44,666.7 44,666.7
26,940.0 13,470.0 4,490.0 26,800.0 13,400.0 4,466.7
13,060.0 6,530.0 3,510.0 23,100.0 13,200.0 6,600.0 3,533.3
19,800.0 3,533.3
23,333.3
Total % Groupe %IM
81.00% 19.00%
10,000 3 pt
40,000 2 pt

4,900
54,900 44,469 10,431 1 pt
26,940 26,940 2 pt
13,470 9,429 4,041
1 pt
8,100 6,390
10,000 8,100 1,900 1 pt

23,100.0 1 pt
19,590.0
3,510.0

3,000.0
1,000.0 2 pt
3,000.0
4,900.0
2,100.0

10,000.0
44,900.0 2 pt
10,000.0
40,410.0
 8,290.0
8,100.0
8,100.0 0.0

270.0
170.1 3 pt (2 pour calcul et 1
340.2 pour écriture)
119.7
900.0 0.0

5) consolidation ME (11 PTS)

M
25% 25%
7,500 7,500
17,000 17,000
3,000 3,000
900 5 1/ pour 1,000
7,000 montant en 7,000
gras
2,100 2,333
24,000.0 23,666.7
6,000.0 5,916.7
1,500.0 1,583.3

7,000.0
7,500.0
1,750.0
1,250.0
6 pour
écriture (3 si
175.0 montant faux
mais
350.0 cohérent)
525.0
Des lors qu'une entité détient un contrôle exclusif directement ou indirectement sur les deux sociétés de la fusion
Des lors que ces entités ne sont pas dans le même périmètre de consolidation au sens de contrôle exclusif
La société II
la société BB CC et CD 2pts, sté
cible, sté initiat 2 pts
sens opértaion : 4 pts
la société M contrôle B avant et après l'opération valeur apport 2 pts
avant 0.75 après 0.75
Comme B détient 70000 titres sur 100000 composant le capital de II, contrôle commun
Valeur comptable 0

BB II
valeur 54000000 28,800,000 1.25 Rapport écxhange
Nbre action 150000 100000 5 II vs 4 BB
Prix 360 288

100000
70000
30000 rapport 1.25 24000

70% détenu 0 Titres achetés 13500

Mali 13,500
JV CP 10,200 vrai mali 6,360
JV 70% CP 7140 faux mali 7,140
 30% non détenu 0 Capîtal 0
prime 0

Nbre AA3 100000

Nbre actions déte 40000 3 pt
Nbre à rémunérer 60000

0('80000*230/300)
0

61000*300-8000 0 inf à 10% de augm de capital

valeur nominale 0
Augm. capital 0 k€

Valeur comptable 0 100.0%

Contrôle commun car sous contrôle exclusif

10000 0
avant 80% 30000 0
après 65.8% 0.236842105 0.105263158

Valeur apport 0 k€
Prime fusion 0 k€
Soulte 0
Valeur comptable #VALUE! k€
valeur apport 11520000 k€
 boni #VALUE! k€
boni 300
prime 1700

28,800,000

Ecritures (3 pts)
0 1,5 points pour écritures
promesse apport
1,700 1,5 pts pour réalisation
des apports
300 (sanctionner 1 pt si
valeurs trouvées en
#VALUE! #VALUE! question 2 sont fausses)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
28,800,000 -28,800,000 Bilan (3 pts)
0,5 pt pour capital
0,5 pt pour titres
0,5 pt pour résultat
0,5 pt pour soulte
1 pt pour reste (-0,5 par
erreur)
Bilan société OTUBAS 31/12/200N (en k€)
Brut A/D net Passif Net
0 0 Capital 860
8,800 8,800 (150 000
Prime fusion 1,700
320 0 320 actions)
Réserves 110
750 50 700 Résultat 80.0
#VALUE! #VALUE! Provisions 200
0 0 pour risques
0 Dettes 1,800
390 0 390 financières
Dettes 400
12,320 12,320 exploitation
Dettes 10,050
#VALUE! 50 #VALUE! Totaldiverses 15,200
(dont soulte)
Vous disposez ci-dessous de l’organigramme du groupe MASTER M. Le groupe s’introduira en bourse sur un marché règlementé en avril
N+1. A ce titre, il doit publier ses comptes consolidés conformes aux normes IFRS pour la première fois au 31/12/N.

SA M
60
% 80 50
% %

SA DD SA FF

20%
10 20 90
% % 40 %
SA AA % SA GG

20
75 %
%
20
SA CC %

SA EE SA HH
60
%
SA BB

Travail à faire
Sur la base des données ci-dessus et des annexes jointes, en retenant un taux d’IS de 40%, vous répondrez aux questions relatives aux
IFRS (questions 1 à 3) et à la consolidation (question 4 à 6)

1. 1. Compléter le tableau fourni en annexe 1.1 (±4 points)

2. A partir de l’annexe 1.2, vous devez enregistrer les écritures qui vous paraissent nécessaires pour établir les comptes consolidés en
normes IFRS au 31/12/N. Seules les écritures de bilan sont demandées et vous tiendrez compte le cas échéant de l’impôt différé et des
intérêts minoritaires (±10 points)

3. A partir de l’annexe 1.3, vous enregistrerez les écritures (de bilan uniquement) nécessaires à la consolidation de la société FF en
utilisant pour la consolidation des JV la méthode proposée par IFRS 11 (±6 pts)

4. A partir de l’annexe 1.4, vous devez enregistrer les écritures qui vous paraissent nécessaires pour réaliser la consolidation des
comptes en N. Seules les écritures de bilan sont demandées et vous tiendrez compte le cas échéant de l’impôt différé et du partage entre
groupe et minoritaires (±6 pts)

5      A partir de l’annexe 1.5, vous enregistrerez les écritures de bilan qui vous paraissent nécessaires pour la consolidation de la filiale
EE au 31/12/N (les écritures de cumul des comptes ne sont pas demandées). (±10 pts)

6.      A partir des informations contenues dans les annexes 1.6 et 1.3, vous enregistrerez les écritures de bilan nécessaires à la
consolidation au 31/12/N+1 si la société FF devait être cédée au 01/01/N+1. (±4 pts)

Annexe 1 : informations complémentaires sur les participations

Les pourcentages indiqués dans l’organigramme du groupe reflètent le nombre d’actions et de droit de vote détenus. Toutefois, le capital de la société
FF
HHest une société
est composé acquise
de 100 000 actions, dont 20 000 offrent un droit de vote double. La société M détient 10 000 actions à droit de vote double et 10 000
conjointement
actions à droit deavec un La société HH a par ailleurs émis 50 000 bons de souscription d’action exerçables à tout moment. Ces bons ont été
vote simple.
autre actionnaire pour intégralement souscrits par la société GG.
développer de nouveaux
produits. Les décisions
d’investissement et de
financement dans FF sont
prises à l’unanimité des Annexe 2 : informations relatives aux retraitements IFRS.
actionnaires.
 Le 1er octobre N-1, la société AA a cédé à un organisme de crédit-bail une machine qu’elle a reprise immédiatement après en location
financement. Les caractéristiques de cette opération sont les suivantes. La machine avait été acquise le 1er janvier N-4 pour 2 000 k€ et
était amortissable en linéaire sur 10 ans. La cession et la reprise se sont faites au prix de 1500 k€ avec une durée de vie résiduelle de 8 ans
pour un amortissement linéaire. La location porte sur 6 années avec des redevances annuelle payables en fin de période de 300 k€. La
société aura la possibilité de lever une option d’achat pour 35 k€ à la fin de la sixième année. Le taux implicite de ce contrat s’élève à
6,00%.

La société GG comptabilise en écarts de conversion actif et passif les écarts de change sur créances et dettes en monnaie étrangère. A la
clôture de l’exercice N, les écarts de conversion actif sont de 200 k€ avec une provision pour risque de change du même montant et les
écarts de conversion passif de 30 k€ (80 k€ en N-1) (rappel : du point de vue de la fiscalité française, les écarts de conversion actif et
passif sont réintégrés dans le calcul du bénéfice imposable de l’année).

La société M a acquis le 1er mai N-3, 1000 actions dans la société II représentant 10% du capital pour un montant de 500 k€ Cette
participation est comptabilisée dans les valeurs mobilières de placement (avec les dépréciations le cas échéant) étant donné le caractère
spéculatif de cet investissement. Le cours de l’action s’élevait à 550 € au 31/12/N-3, 600 € au 31/12/N-2, 480 € au 31/12/N-1 et 530 € au
31/12/N.
Annexe 3 : informations relatives aux éliminations
Le 31/12/N-4, la SA M a acquis 5 000 titres de la société FF, soit 50% du capital au prix de 600 € par action.

A la date d’acquisition, les capitaux propres de FF comprenaient les éléments suivants : capital 1 000 k€, réserves 500 k€, résultat 500 k€.
L’audit d’acquisition a fait apparaître qu’une construction valorisée 1000 k€ était évaluée à 3000 k€ avec une durée de vie résiduelle de 10
ans.

Bilan au 31/12/N FF SA
(k€) Capital
Immobilisations corporelles 2,000 ( 10 000 1,000
Immobilisations financières 2,000 actions)
Réserves 1,500
Stocks 800 Résultat 200
Créances 2 000
Disponibilités 200 Dettes 4,300
Total 7,000 Total 7,000

Annexe 1.4 : informations relatives aux opérations intra-groupe.

La société EE a versé 1000
k€ de dividendes à ses
actionnaires en N.
Le 1er avril N-1, la société DD a cédé à la société GG une machine pour 1500 k€. Cette machine avait été acquise pour 4000 k€ le 1er
janvier N-4. Elle était amortie sur 8 ans en linéaire dans les comptes de DD. Compte tenu de son utilisation, la société GG a adopté le plan
d’amortissement pour les exercices N-1, N et N+1 : 800 (N-1), 400 (N) et 300 (N+1).

Annexe 1.5 : informations relatives à la société EE

Le capital de la société EE est composé de 100 000 actions d’une valeur nominale de 10€. Le 1er janvier N-5, les sociétés DD et M ont
acquis respectivement 20% et 40% des actions de la société EE pour un prix global de 6 000 k€ (2 000 k€ pour DD et 4 000 k€ pour M). A
cette date, les capitaux propres de la société EE s’élevaient à 3 000 k€. Lors de l’acquisition, un brevet détenu par EE (et encore protégé
pour 10 ans) a été valorisé 4 000 k€ pour une valeur comptable de 1000 k€.

Capitaux propres C2 (k€) 31/12/N

Capital (100 000 actions) 1,000

Réserves 9,000
Résultat -2000
Total 8,000

Annexe 1.6 : informations relatives à la cession de la société FF

Compte tenu des difficultés rencontrées dans la gestion quotidienne de la société FF, la société M envisage de céder au 1er janvier N+1
l’intégralité de sa participation dans FF. Un accord pourrait être trouvé avec l’autre actionnaire pour un prix de 900 € par action.
Fusion CCA CASA

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le groupe master M a, dans un premier temps, pris par
l’intermédiaire de la société BB une participation de 70 % dans II, société de distribution (cette société dont
l’activité est un peu en marge des activités traditionnelles du groupe ne figure pas sur l’organigramme).
Aujourd’hui, il est décidé d’absorber la société II au 1er janvier N. Les modalités de l’opération de fusion
respecteront strictement l’avis du CNC n° 2004-01 approuvé par le règlement du CRC du 4 mai 2004.

1. Rédiger une note de synthèse sur l’opération de fusion envisagée. Cette note devra présenter :
- la définition des termes suivants de l’avis du CNC n° 2004-01 : entités sous contrôle commun, entités sous
contrôle distinct ;
- l'analyse de l’opération de fusion envisagée (société cible, société initiatrice, justification du sens de la
fusion) et la conclusion sur la méthode de valorisation des apports à retenir ;
- la détermination de la valeur d’apport dans le cas de la fusion – absorption de la société II par la société M.

2. Calculer le boni ou le mali de fusion et procéder à son analyse. Vérifier que le montant du mali technique
(ou faux mali) s’élève à 1 750 K€.

3. 3.1. Déterminer le rapport d’échange des titres.

3.2. Préciser les modalités de l’augmentation de capital : nombre de titres créés, prime de fusion.
3.3. Présenter les écritures de fusion au 1er janvier N+1 enregistrées dans la comptabilité de l’absorbante.

4. Présenter le tableau préconisé par l’avis du CNC 2004-01 (annexe 4) en affectant le mali technique (en K€)
aux éléments comportant une plus-value latente. Justifier l’affectation extra-comptable du mali technique aux
actifs sous-jacents apportés.
5. 5.1. Rappeler dans quel(s) cas une entité doit procéder à un test de dépréciation.
5.2. Indiquer les conséquences du test présenté en annexe 3 sur d’éventuelles dépréciations à constater et
présenter les écritures comptables nécessaires.
 Annexe 1 : bilan de la société BB
ACTIF Brut A/D Net PASSIF Net
Capital (150
Terrains 4,000 - 4,000 22500 V. nominale
000 actions)
Constructions 5,100 900 4,200 Provisions
Réserves 1800 0.15
Matériels et outillages 2,800 700 2,100 réglementées
Total 700
Titres de participation (1) 13 500 - 13500 (2)
capitaux 25000
Provisions
Stocks 1 900 100 1800 propres 100
pour risques
Dettes
Clients et comptes rattachés 8,050 50 8,000 7500
financières
Dettes
Disponibilités 1,400 - 1,400 d'exploitation 1,900

Dettes
500
diverses
Total
Total général général
36,750 1,750 35,000 35,000

(1) Le portefeuille titres est composé uniquement de 70 000 titres II.

(2) Il s’agit d’une provision pour hausse des prix.
- L'actionnaire principal, la SA AA, détient à elle seule 112 500 actions.
- Les engagements de retraite ne sont pas provisionnés mais une information figure en annexe :
montant de 260 K€ au 31/12/N.
- La société n’enregistre pas dans ses comptes individuels la fiscalité différée.

Annexe 1 : bilan de la société II

ACTIF Brut A/D Net PASSIF Net V nominale

Capital (100
Terrains 3 500 - 3,500 10,000
000 actions) 0.1
Constructions 3 200 400 2800 Réserves 4,000
Provisions
Matériels et outillages 4 100 1 800 2,300 réglementées 500
(1)
Total
Stocks 1 400 - 1,400 capitaux 14500
propres
Dettes
Clients et comptes rattachés 5 300 - 5300
financières
Dettes
Disponibilités 2,700 - 2,700 d'exploitation 2,500
Dettes
800
diverses
200

L’opération est datée du 1er janvier N+1.

- Le traité de fusion indique l’option pour une fusion « renonciation »
- La valorisation totale de la SA BB, qui constitue la valeur d'échange, résulte de l'application de méthodes multicritères
combinant approches patrimoniales et approches basées sur la capacité bénéficiaire. Elle s'élève à 54 000 K€.
- La valeur d'échange de la société II (calculée selon les mêmes méthodes multicritères que celles appliquées pour obtenir
celle de la société BB) s'élève à 28 800 K€.

Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis dobtenir les valeurs réelles
suivantes :
o sur les éléments identifiables :
- actifs incorporels (marques …) : 1 340 K€
- terrains : 4 300 K€
- constructions : 3 200 K€
- stocks : 1 650 K€
- clients 5 200 K€
- engagements pour pensions de retraite 190 K€
o sur les éléments non identifiables : néant.
Les charges externes liées à l'opération s’élèvent à 38 K€ et la méthode comptable
1. Compléter le tableau fourni
en annexe 1.1 (±4 points) 2 pts
Méthode de
Nature du
Société % contrôle % intérêt consolidatio
contrôle
M 100.00% 100.00% CE n
IG 0,7/0,9 0,7+0,1*b1
AA 1,5 87.50% 74.73% CE IG 0,6+0,8*0,1+0
pt
BB 75.00% 56.04% CE IG 0,75a
CC 60.00% 33.63% CE IG 0,6b 0,4*a1+0,8*0,3
DD 80.00% 80.00% CE IG 0,8*0,75+0,2
EE 1 pt 60.00% 56.00% CE IG 0,8*b1
FF 50.00% 50.00% CC ME 1 pt

GG 90.00% 90.00% CE IG
HH 2,5 pts 58.82% 38.00% CE IG

2) retraitements IFRS
Cession-bail 10 pts
Compta CB B2
Machine 1,500.0 taux implicit 6%
1 pt Emprunt 1,500.0 Capital dû intérêt
01/10/N 1500.0 90.0
Amortissement matériel 01/10/N+1 1290.0 77.4
Résultat G 84.1 01/10/N+2 1067.4 64.0
réserves G 21.0 01/10/N+3 831.4 49.9
2 pt
ID 93.8
IM 35.5
amort. Machine 234.4 0.0
Comptabilisation intérêts
Réserves G 10.09
Résultat G 2 pt 1.41
ID 7.74
IM 2.93
ICNE 19.35 0.0
Elimination redevance bilan
Charges à payer 75.0
Réserves G 33.6
1 pt IM 11.37
IDP 30.0
remboursement emprunt
Emprunt 210.0
Réserves G
2 pt Résultat G 94.15
IM 31.85
IDP 84.00 0.0
Annulation plus-value
ID 79.2
Réserves G 107.42
2 pt
Résultat G 18.68
IM 30.0 PV
PCA 197.92 250

Ecarts de conversion

Provisions risque de change 200.0

1 pt ECA 200.0
ECP 30.0
Rt G 27.0
2 pt
IM 3.0
Rt G 2 pt 72.0
Rs G 72.0
Instgruments financiers

IF JV 500.0
1 pt
VMP 500.0

IF JV 30.0
3 pt
ID 12.0
résultat 30.0
réserves 12
Rt G 1 pt
12.0
Rs G 12.0
2 pt

3) Consolidation JV

Calcul préalable
prix acquisition 3,000
CP acquisi 2,000
EE construction 2,000
ID/construction 3 pt 800
CP en JV date acquisition 3,200
QP groupe 1,600
Ecart acquisition 1,400

CP date conso 0.0

2 pt
Compta TSME
TSME (40000+1000*0,6)*25% 3,350.0
TP 3,000.0
Résultat 3 pt 100.0
Réserves 250.0
Amort construction
Résultat 1000*1/20*60%*25% 60.0 3 pt
réserves 1000*3/20*60%*25% 180.0
TSME 1000*4/20*60%*25% 240.0

4) opération intra-groupe

Dividendes intra-groupe 4 pts

Résultat G 560.0 800*30% 2 pt

réserves G 560.0

Cession immo 6 pts

Annulation cession
Amortissements 1,625.0
Immo 2,500.0
4 pt ID 350.0
réserves 420.0
IM 105.0
Correction amort
IM 19.5
Résultat 4 pt 54.0
ID 130.0 N-1 N
Réserves 229.5 800 400.0
Amort 325.0 375 500.0

5) consolidation IG directe

Calcul préalable Prix CP acqui EE brevet ID CP JV

DD 2,000.0 3,000 3,000.0 1200 4,800
M 4,000.0 3,000 3,000.0 1200 4,800
QP DD 0.2 EA 1,040.0
QP M 0.4 EA 2,080.0 4 pt
Ecart acquisition 3,120.0
CP date conso 21,000.0

Total % Groupe %IM

56.00% 44.00% 1 pt
Capital+prime 1,000
Réserves 9,000 2 pt
Réévaluation 1,800
Total CP 11,800 6,608 5,192
2 pt
- TP M 1,920
-TP A2 768 192 2 pt
 2 pt
Réserves 3,920 5,000
Résultat -2,000 -1,120 -880 1 pt

Compta Ecart acquisition

EA 3,120.0 1 pt
TP 3,120.0
Compta TSME
Brevet 3,000.0
Réserves EE 1,800.0
IDP 1,200.0 2 pt
partage CP
Capital EE 1,000.0
Réserves EE 10,800
2 pt
résultat EE 2000
TP 2,880.0
IM 4,120.0
Réserves G 3,920.0
Résultat G 1,120.0 0.0
Amort
Résultat 100.8
réserves 504 3 pt
ID 720
IM 475.2
Amortissement brevet 1,800.0 0.0

6) consolidation IG directe
4 pt
Calcul préalable Prix cession VCN
Résultat social 4,500.0 3,000.0 1,500.0
Résultat conso 4,500.0 3,350.0 1,150.0

4 pt
Résultat 350.0
Réserves 350.0

Correction 2ème partie : fusion

1) Note de synthèse

Contrôle commun Des lors qu'une entité détient un contrôle exclusif directement ou indirectement sur les deux sociétés de la fusion
Contrôle distinct Des lors que ces entités ne sont pas dans le même périmètre de consolidation au sens de contrôle exclusif
Société cible La société II
Société initiatrice la société BB CC et CD 2pts, sté
cible, sté initiat 2 pts
Sens de l'opération la société M contrôle B avant et après l'opération sens opértaion : 4 pts
valeur apport 2 pts
avant 0.75 après 0.75
Contrôle Comme B détient 70000 titres sur 100000 composant le capital de II, contrôle commun
Valorisation Valeur comptable 14,500

2 et 3) modalités BB II
Rapport échange valeur 54000000 28,800,000 1.25 Rapport écxhange
Nbre action 150000 100000 5 II vs 4 BB
Prix 360 288

Nbre titres II 100000

Nbre titrés détenus 70000
nbre titres à rémunérer 30000 rapport 1.25 24000

Valeur apport
14,500 70% détenu 10,150 Titres achetés 13500
Mali 3,350
JV CP 17,000 vrai mali 1,600
JV 70% CP 11900 faux mali 1,750

30% non détenu 4350 Capîtal 3600

prime 750
Nbre actions à rémunérer Nbre AA3 100000
3 pt
Nbre actions déte 40000
Nbre à rémunérer 60000

Nbre actions à créer 0('80000*230/300)

Arrondi à 100 inférieur 0

Soulte 61000*300-8000 0 inf à 10% de augm de capital

Augmentation capital valeur nominale 0.15

Augm. capital 0 k€

Valeur apport Valeur comptable 19,000

nature du contrôle Contrôle commun car sous contrôle exclusif

10000 0
Sens opération avant 80% 30000 0
après 65.8% 0.236842105

Prime fusion Valeur apport 11,400 k€

Prime fusion 11,400 k€
Soulte 0
Elimination titres Valeur comptable #VALUE! k€
valeur apport 11520000 k€
boni #VALUE! k€

boni 300
prime 1700

3) Ecritures

Associés c° apport 28,800,000

Boni Ecritures (3 pts)

1,5 points pour écritures
promesse apport
capital 0 1,5 pts pour réalisation
des apports
Prime 13,100 (sanctionner 1 pt si
valeurs trouvées en
boni 300 question 2 sont fausses)
titres AA3 #VALUE! #VALUE!
Terrains 3 200
Constructions 4 100
Matériels 1 400
Stocks 5 300
Clients 2,700
Banque 0
Amort construction 1 800
dépréciation #VALUE!
Amort matériel -
Dettes finacières 0
Dettes exploitation 2,500
Dettes diverses 800
Associés c° apport 28,800,000 #VALUE! Bilan (3 pts)
0,5 pt pour capital
0,5 pt pour titres
0,5 pt pour résultat
0,5 pt pour soulte
1 pt pour reste (-0,5 par
4) Bilan erreur)
Bilan société OTUBAS 31/12/200N (en k€)
Actif Brut A/D net Passif Net
FC (mali technique) 0 0 Capital 0
Terrains #VALUE! #VALUE! (150 000
Prime fusion 13,100
actions)
Constructions #VALUE! #VALUE! #VALUE! Réserves 0
Matériels et outillages #VALUE! #VALUE! #VALUE! Résultat 0.0
Titres participation (*) #VALUE! #VALUE! Provisions Net
Stocks #VALUE! - #VALUE! pour
Dettesrisques 22,500
financières
Créances et comptes rattachés 7,800 0 7,800 Dettes 4,300
exploitation
Banque 2,800 2,800 Dettes 1,800
diverses
(dont soulte)
Total #VALUE! #VALUE! #VALUE! Total 41,700
amort annuité
210.0 300
222.6 300
236.0 300
250.1 300
e la fusion

et CD 2pts, sté
e, sté initiat 2 pts
s opértaion : 4 pts
eur apport 2 pts

écxhange
 100.0%

0.105263158

(3 pts)
pour capital
pour titres
pour résultat
pour soulte
our reste (-0,5 par
)