UCAD/ESP/CEPECS

M. FERNANDEZ

CHAPITRE 2 : FUSION DES SOCIETES COMMERCIALES

Instruments de croissance externe, les fusions, scissions, apports partiels d’actifs présentent
de grandes ressemblances, aussi bien sur le plan juridique que sur le plan technique. Les
objectifs économiques sont aussi similaires. Les fusions et scissions conduisent à :
-la dissolution d’une ou plusieurs sociétés ;
-la constitution ou plus souvent l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés. Après
évaluation des titres, la parité en résultant permet les opérations d’échange de titres entre les
sociétés concernées.

1-CADRE JURIDIQUE

1.1 : DEFINITIONS

1.1.1 Fusion

La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par
création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elles.

Fusion-réunion Fusion-absorption
-dissolution des sociétés réunies (A et B) - dissolution des sociétés réunies (B)
-constitution d’une société nouvelle (C) - Augmentation de capital de la société absorbante
(A)

A B B
Dissolution A Dissolution

C Augmentation
A
Constitution De capital

Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la
constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.
La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine (ensemble des actifs et
passifs, droits et obligations) de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la
société absorbante ou à la société nouvelle. (Art. 189 AU/SC&GIE) Conséquence :
Les titres de la (ou des) société (s) dissoute (s) sont échangés contre des titres créés par la
société nouvelle ou par la société absorbante.
La nouvelle société ou la société absorbante reprend les biens et les dettes mais aussi l’ensemble de droits
et obligations pesant sur les anciennes sociétés.

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1.1.2 Scission

La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé en plusieurs
fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.

- dissolution de la société scindée (A) -et la

constitution (B) ou l’augmentation de C
capital (C) des sociétés substituées à la A
société dissoute
Dissolution
Augmentation
de capital

B
Constitution C

Les titres de la société scindée sont échangés contre des titres des sociétés bénéficiaires du transfert
de patrimoine. Les actifs et les passifs sont partagés entre les sociétés bénéficiaires.

Remarque : En général, on considère la scission comme étant l’opposé de la fusion c’est-à-dire, ne

devrait pas aboutir à un regroupement d’entreprises. En réalité, comme le montre le schéma ci-dessus,
de l’opération de scission peut résulter une concentration d’entreprises.

1.1.3 Apport partiel d’actif

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport d’une branche
autonome d’activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît
pas du fait de cet apport. L’apport partiel d’actif est soumis au régime de la fusion.
La société apporteuse (A) continue à exister et reçoit en échange des titres émis par la société
bénéficiaire des apports.
L’apport partiel d’actif entraîne la création ou l’augmentation de capital de la société
bénéficiaire de l’apport (B).

B
Eventuellement A
Réduction de capital

A B

Constitution ou
augmentation de
capital

RAF 2
1.2 : PROJET DE FUSION

Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un
projet de fusion ou de scission arrêté, selon le cas, par le conseil d’administration (1),
l’administrateur général, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l’opération.

Ce projet (établi par un commissaire à la fusion s’il s’agit de sociétés de capitaux) doit
contenir les indications suivantes :

1°) la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

3°) la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés

absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4°) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou
actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et
la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront du point de
vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports
;

5°) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour
établir les conditions de l’opération ;

6°) le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

7°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8°) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que les actions ainsi que le cas échéant tous avantages particuliers.

(1) Au moment de la fusion le nombre d’administrateurs est d’au plus :

24 dans les sociétés anonymes qui ne font pas appel public à l’épargne (art. 418
AU/SC&GIE) 20 dans les sociétés anonymes qui font appel public à l’épargne (art. 829
AU/SC&GIE)

2- CADRE COMPTABLE
-Parité d’échange
Les fusions et les scissions comportent nécessairement un échange de titres dont le rapport
d’échange ou parité figure sur le traité d’apport. Pour déterminer cette parité, les sociétés
participant à l’opération font l’objet d’une évaluation.
La valeur unitaire obtenue des évaluations des titres permet de déterminer la parité. En
pratique le rapport trouvé, étant rarement simple, la parité est fixée par compromis à la suite
de négociations entre les sociétés participant à l’opération.
Pour rendre l’échange plus équitable, le versement d’une soulte peut éventuellement être
prévu. Celle-ci ne peut être supérieure à 10% de la valeur nominale des titres émis en
rémunération des apports (article 191-2 AU/SC & GIE).
L’enregistrement comptable des apports est nécessairement le reflet des valeurs figurant dans
le traité d’apport.
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2.1 : FUSION-REUNION

Au 31/12/N les bilans simplifiés des sociétés A et B se présentent comme suit :

SA A
ACTIF
Passif
Libellé Brut A/P Net Libellé Net
Fonds commercial 4 080 000 4 080 000 Capital social 36 000 000
Matériel industriel 8 000 000 3 200 000 4 800 000 Réserves 12 000 000
Matériel et mob. 15 000 000 3 600 000 11 400 000 Dettes fournisseurs 6 000 000
Stocks de produits 21 000 000 21 000 000
Créances clients 11 000 000 2 000 000 9 000 000
Banques 3 720 000 3 720 000
Total Actif 62 800 000 8 800 000 54 000 000 Total passif 54 000 000

SA B
ACTIF Passif
Libellé B rut A/P Net Libellé Net
Fonds commercial 2 400 000 2 400 000 Capital social 18 000 000
Matériel industriel 6 000 000 4 800 000 1 200 000 Réserves 3 300 000
Matériel de transp 8 000 000 2 900 000 5 100 000 Dettes fournisseurs 3 900 000
Stocks de produits 10 800 000 10 800 000
Créances clients 4 500 000 4 500 000
Banques 1 200 000 1 200 000
Total Actif 32 900 000 7 700 000 25 200 000 Total passif 25 200 000

Informations complémentaires sur l’évaluation des biens :

L’évaluation des titres est faite suivant une méthode patrimoniale basée sur la valeur
mathématique intrinsèque.
Les éléments de la société A sont repris à leur valeur nette comptable.
Les éléments de la société B sont repris à leur valeur nette comptable sauf :
-le fond commercial évalué à 12.000.000
- matériel industriel à 2.400.000f
- créances clients à 4.400.000f (pour solde de tout compte).

Travail à faire :
1-Déterminer l’actif net intrinsèque des sociétés A et B.
2-Présenter le tableau des promesses d’apports à la nouvelle société C résultant de la fusion.
3-Présenter les écritures de liquidation des sociétés A et B.
4-Présenter les écritures de constitution de la SA C (action de valeur nominale 10.000)

Solution :

1-Evaluation des titres A et B

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 Libellés SA A SA B
Capital 36 000 000 18 000 000
Réserves 12 000 000 3 300 000
ANC 48 000 000 21 300 000
Plus-value s/Fond com. 9 600 000
Plus-value s/Matériel ind. 1 200 000
Moins-value s/Créances - 100 000
10 700 000
ANI 48 000 000 32 000 000
2-Tableau des promesses d’apport
Associés Total apports Nature
A 48 000 000 48 000 000
B 32 000 000 32 000 000
Total 80 000 000 80 000 000

3.1-Ecritures de dissolution des sociétés A

Date Débiteurs
4718 Apport compte de fusion Divers (société C) 48 000 000
2841 Amortissements matériel industriel 3 200 000
2844 Amortissements matériel et mobilier 3 600 000
401 Dettes fournisseurs 6 000 000
491 Dépréciations créances clients 2 000 000
215 Fonds de commerce 4 080 000
241 Matériel industriel 8 000 000
244 Matériel de bureau 15 000 000
321 Stocks de produits finis 21 000 000
411 Créances clients 11 000 000
521 Banques 3 720 000
1. Transfert de patrimoine - selon traité de fusion
Date
502 Titres de participation C 48 000 000
4718 Apport compte de fusion Débiteurs divers (société C) 48 000 000

2. Remise de titres - selon traité de fusion

Date
1013 Capital SAV/NA 36 000 000
11... Réserves 12 000 000
Apporteurs titres à
4618 48 000 000
échanger 3. Droits des associés – Selon traité de fusion

Date
4618 Apporteurs titres à échanger 48 000 000
502 Titres de participation C 48 000 000
4. Remise de titres aux associés A - selon traité de fusion

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3.2-Ecritures de dissolution des sociétés B
Date
4718 Apport, compte de fusion (société C) 32 000 000
2841 Amortissements matériel industriel 4 800 000
2845 Amortissements matériel de transport 2 900 000
401 Dettes fournisseurs 3 900 000

1381 Résultat de fusion 10 700 000

215 Fonds de commerce 2 400 000
Matériel industriel
241 6 000 000
Matériel de transport
245 8 000 000
Stocks de produits finis
361 10 800 000
Créances clients
411 4 500 000
Banques
521 1 200 000
1-Transfert du patrimoine - selon traité de fusion
Date
502 Actions C 32 000 000
4718 Apport, compte de fusion (société C) 32 000 000
2-Rémunération des apports - selon traité de fusion
Date
1013 Capital SAV/NA 18 000 000
11... Réserves 3 300 000
1381 Résultat de fusion 10 700 000
Apporteurs titres à échanger
4618 32 000 000
3-Droits des apporteurs - selon traité de fusion
Date
4618 Apporteurs titres à échanger 32 000 000
502 Actions C 32 000 000

4-Désintéressement des apporteurs

(Remise de titres aux associés B) - Selon traité de fusion

4-Ecritures de constitution de la société C

Les éléments sont repris à leur valeur figurant dans le traité de fusion. Sauf les créances qui
sont reprises à leur valeur nominale et la dépréciation dans le compte concerné.
Date
4614 Apporteurs, opérations de restructuration 80 000 000
1013 Capital souscrit AV/NA 80 000 000
Souscriptions A et B - selon traité de fusion

Date
215 Fonds de commerce 4 080 000
241 Matériel industriel 4 800 000
244 Matériel de transport 11 400 000
361 Stocks de produits finis 21 000 000
411 Créances clients 11 000 000
521 Banques 3 720 000

4614 Apporteurs, opérations de restructuration 48 000 000

401 Dettes fournisseurs 6 000 000
491 Dépréciations créances clients 2 000 000
Réalisation apports A

RAF 6
 Date
215 Fonds de commerce 12 000 000
241 Matériel industriel 2 000 000
245 Matériel de transport 11 400 000
361 Stocks de produits finis 10 800 000
411 Créances clients 4 500 000
521 Banques 1 200 000
4614 Apporteurs, opérations de restructuration 32 000 000
401 Dettes fournisseurs 3 900 000
491 Dépréciations clients 100 000
Libération apports B

Les opérations de fusion-réunion sont très rares parce qu’elles ont les inconvénients suivants :
- absence de personnalité juridique de la société nouvelle avant son immatriculation au registre
du commerce et du crédit mobilier (cf cours de droit des affaires).
-impossibilité d’émission d’obligations avant deux ans.
-impossibilité de donner le fonds en location gérance avant un certain délai (voir art. 109
AU/DCG).
-Plus gros efforts de communication dans le cadre d’une société nouvelle.

2.2 : FUSION-ABSORPTION
2.2.1- Sociétés indépendantes (fusion simple)
La SA A ci-dessus, décide d’absorber la SARL B.
Les bilans se présentent comme suit :

Bilan de la SA A au 01/01/N
ACTIF
Passif
Libellé Brut A/P Net Libellé Net
Fonds commercial 4 080 000 4 080 000 Capital (2400 act°) 36 000 000
Matériel industriel 8 000 000 3 200 000 4 800 000 Réserves 12 000 000
Matériel et mob. 15 000 000 3 600 000 11 400 000 Dettes fournisseurs 6 000 000
Stocks de produits 21 000 000 21 000 000
Créances clients 11 000 000 2 000 000 9 000 000
Banques 3 720 000 3 720 000
Total Actif 62 800 000 8 800 000 54 000 000 Total passif 54 000 000

Bilan de la SARL B au 01/01/N

RAF 7
 ACTIF Passif
Libellé B rut A/P Net Libellé Net
Fonds commercial Capital (3200
2 400 000 2 400 000 parts) 16 000 000
Matériel industriel 6 000 000 4 800 000 1 200 000 Réserves 5 300 000
Matériel de transp 8 000 000 2 900 000 5 100 000 Dettes fournisseurs 2 900 000
Stocks de produits 10 800 000 10 800 000
Créances clients 3 500 000 3 500 000
Banques 1 200 000 1 200 000
Total Actif 32 900 000 7 700 000 25 200 000 Total passif 25 200 000

Informations complémentaires sur l’évaluation des biens :

L’évaluation des titres est faite suivant une méthode patrimoniale basée sur la valeur
mathématique intrinsèque.
Les éléments de la société A sont repris à leur valeur nette comptable.
Les éléments de la société B sont repris à leur valeur nette comptable sauf :
-le fond commercial évalué à 12.000.000
- matériel industriel à 2.400.000f
- créances clients à 3.400.000f (pour solde de tout compte).
Les frais relatifs à la fusion sont de :
-honoraires : 1.000.000 HTVA
-publicité : 200.000 HTVA

Travail à faire :
1-Déterminer l’actif net intrinsèque des sociétés A et B.
2-Déterminer le rapport d’échange Re
3-Présenter les écritures de dissolution de la SARL B.
4-Présenter les écritures d’augmentation de capital de A.

Solution :

1-Evaluation des titres A et B

Libellés SA A SARL B
Capital 36 000 000 16 000 000
Réserves 12 000 000 5 300 000
ANC 48 000 000 21 300 000
Plus-value s/Fond com. 9 600 000
Plus-value s/Matériel ind. 1 200 000
Moins-value s/Créances - 100 000
ANI 48 000 000 32 000 000
Nombre 2.400 3.200
VMI 20.000 10.000
�
�
� 2-Rapport d’échange :

RAF 8
Re = VMIB /VMIA
Re = 10.000 / 20.000 = 1/2
Pour 2 parts sociales B, une action A sera émise.
Soit N’ le nombre d’actions A à émettre en rémunération des apports de B :
N’ = 3200* ½ = 1.600 = ANIB / VA = 32.000.000 / 20.000 = 1.600 actions
Augmentation de capital : 1600 * 15000 = 24.000.000
Prime de fusion : ANIB – Augmentation capital = 32.000.000 – 24.000.000 = 8.000.000

3-Tableau des promesses d’apport

Associés Total apports Augmentation Prime de fusion

B 32 000 000 24 000 000 8.000.000
Total 32 000 000 24 000 000 8.000.000

4-Ecriture de dissolution

Date
4718 Débiteurs Divers (société A) 32 000 000
2841 Amortissements matériel industriel 4 800 000
2845 Amortissements matériel de transport 2 900 000
401 Dettes fournisseurs 3 900 000

1381 Résultat de fusion 10 700 000

215 Fonds de commerce 2 400 000
Matériel industriel
241 6 000 000
Matériel de transport
245 8 000 000
Stocks de produits finis
361 10 800 000
Créances clients
411 3 500 000
Banques
521 1 200 000
1-Transfert du patrimoine - selon traité de fusion
Date
502 Actions A 32 000 000
4718 Débiteurs divers (société A) 32 000 000
2-Rémunération des apports - selon traité de fusion

Date
1013 Capital SAV/NA 16 000 000
11... Réserves 5 300 000
1381 Résultat de fusion 10 700 000
4618 Apporteurs titres à échanger 32 000 000
3-Droits des apporteurs - selon traité de fusion
Date
4618 Apporteurs titres à échanger 32 000 000
502 Actions A 32 000 000

4-Remise de titres aux apporteurs A - Selon traité de fusion

RAF 9
5-Ecriture chez l’absorbante

Date
4614 Apporteurs comptes d’apport 32 000 000
1013 Capital souscrit AV/NA 24 000 000
1053 Prime de 8 000 000
fusion 1-Augmentation de capital A - selon traité de fusion

Date
215 Fonds de commerce 12 000 000
241 Matériel industriel 2 000 000
245 Matériel de transport 11 400 000
361 Stocks de produits finis 10 800 000
411 Créances clients 3 500 000
521 Banques 1 200 000

4614 401 Apporteurs, opérations de restructuration 32 000 000

462/491 Dettes fournisseurs 3 900 000
Dépréciations 100 000
clients
2- Réalisation apports B

Comptabilisation des frais de fusion

-Option 1- Dans les comptes de charges par nature
Date
6324 Honoraires 1.000.000
6318 Autres frais bancaires 200.000
4454 Tva récupérables sur services 216.000
4011/4732/521 Fournisseurs/Banques 1.416.000
Facture n°--- Fournisseur
-Option 2 – Imputation des frais sur la prime de fusion
Date
1053 Prime de fusion 1.200.000
4454 Tva récupérables sur services 216.000
4011/4732/521 Fournisseurs/Banques 1.416.000
Facture n°--- Fournisseur

2.2.2-Participation de la société absorbante dans la société absorbée

Le problème dans ces cas de figure réside souvent dans l’évaluation des titres. Quand une
société A détient une participation dans la société B, il convient d’abord d’évaluer le titre B
puis le titre A.

2.2.2.1- Fusion renonciation

Cette opération se traduit par l’annulation de titres

 Rapport d’échange
Re ou q = Vf (Bee) / Vf (Bante)

 Nombre de titres à émettre par l’absorbante (actions nouvelles)

N’ = Re * (Nombre d’actions Bee – Nombre de titres détenus par l’absorbante)

N’ = Re * Nombre de titres détenus par les autres associés (sans A)

RAF 10
L’ANI résiduel de l’absorbée = ANI de l’absorbée – la part de l’absorbante dans l’ANI.

N’ = ANI résiduel de l’absorbée / VMI de l’absorbante

 Augmentation de capital

 Soulte = ANI résiduel de bée – (N’* VMI absorbante)

 Augmentation capital = N’ * VN de l’absorbante

 Prime de fusion :

PF = ANI bée – Augmentation capital – Valeur au bilan des titres - Soulte éventuelle
PF = (Valeur réelle de titres +Actif net résiduel) – Augment capital – VNC des titres – Soulte
PF = PP +BF
BF = Valeur réelle de titres– VNC des titres
PP= Actif net résiduel – Augment capital– Soulte

 Décomposition ou Analyse de la prime de fusion

Prime pure = N’ * (VMI bante – VN bante)

= Actif net résiduel – Augmentation de capital
= N2 * VB – N’ *VN bante

Boni de fusion = Valeur réelle de titres – VNC des titres

NB : N2 = (avec N2 étant le nombre de titres des autres associés autres que A)

 Schémas comptables :

• Chez l’absorbante : Augmentation de capital

Date
4614 Apporteurs, opérations de restructuration
1013 Capital souscrit AV/NA
1053 Primes de fusions
2611 Titres de participations
5211 Banques (soulte)
Absorption B par A - selon traité de fusion
Date
21… Immobilisations incorporelles
24… Matériel
3… Stocks
41… Créances clients
521 Banques

4614 Apporteurs, opérations de restructuration

401 Dettes fournisseurs
491 Dépréciations créances clients
Libération apports de l’absorbée

RAF 11
 • Chez l’absorbée : Dissolution
Date
4718 Débiteurs Apport, compte de fusion (société
2841 A)
Amortissements matériel industriel
2845
Amortissements matériel de transport
4011
Dettes fournisseurs
1381
215 Résultat de fusion
Fonds de commerce
241
Matériel industriel
245 Matériel de transport
361 Stocks de produits finis
411 Créances clients
521 Banques
Transmission de patrimoine - selon traité de fusion
Date
5021 Actions A
5211 Banques (soulte)
Apport, compte de fusion (Absorbante)
4718
Remise de titres - selon traité de fusion
Date
1013 Capital SAV/NA
11... Réserves
12.. Report à nouveau
15 Provisions réglementées
1381 Résultat de fusion
4718 Société A (Part de l’absorbante)
4618 Apporteurs titres à échanger
Droits des associés - selon traité de fusion
Date
4618 Associés, comptes courants
5021 Titres de participation A
5211 Banques (soulte)
Remise de titres aux associés B - Selon traité de fusion

Exemple applicatif :
La société A au capital de 40.000 actions de valeur nominale 20.000 absorbe le 01/07/N la SA
B au capital de 12000 actions de valeur nominale 10.000 dont le bilan est résumé ci-dessous :

ACTIF Passif
Libellé Brut A/P Net Libellé Net
Terrains 45 000 000 45 000 000 Capital social 120 000 000
Bâtiments 135 000 000 42 000 000 93 000 000 Réserves légales 18 000 000
Matériel industriel 27 000 000 9 000 000 18 000 000 Réserves facultativ 22 500 000
Matériel de transp 60 000 000 22 500 000 37 500 000 Provisions réglem 12 000 000
Stocks de produits 28 500 000 7 500 000 21 000 000 Empunts 40 500 000
Créances clients 33 000 000 10 500 000 22 500 000 Dettes fournisseurs 30 000 000
Banques 6 000 000 6 000 000
Total Actif 334 500 000 91 500 000 243 000 000 Total passif 243 000 000

RAF 12
Informations complémentaires :
• Le fonds commercial est estimé à 8.700.000f
• Les terrains ont connu une hausse de 40%
• Les bâtiments sont ré estimés à 112 500 000
• Le matériel de transport est sous-évalué de 3.000.000
• Les stocks sont surévalués de 4.500.000
• Les créances clients sont à déprécier de 1.200.000
• Les autres éléments sont évalués à leur valeur au bilan.
• L’action de la SA A est évaluée à 25.000 et la SA A détient 3.750 actions B acquises à
12.000f l’unité.
• Le rapport d’échange est fixé à 2/3.

Travail à faire :
1-Déterminer l’apport net de B
2-Déterminer le nombre d’actions nouvelles à émettre par A pour rémunérer l’apport de B.
(arrondir à l’entier inférieur).
3-Déterminer le montant de la soulte
4-Déterminer la prime de fusion
5-comptabiliser chez A et chez B.

Solution :
1-Déterminer l’apport net de B
Libellés Valeur de fusion VNC + ou - Values
Fonds commercial 8 700 000 - 8.700.000
Terrains 63 000 000 45 000 000 18.000.000
Bâtiments 112 500 000 93 000 000 19.500.000
Matériel industriel 18.000.000 18 000 000 0
Matériel de transport 40.500.000 37 500 000 3.000.000
Stocks de produits 16.500.000 21 000 000 - 4.500.000
Créances Clients 21 300.000 22 500 000 - 1.200.000
Banques 6.000.000 6 000 000 0
Total Biens 286 500 000 243 000 000 43.500.000
Emprunts 40.500.000 40.500.000 0
Dettes fournisseurs 30.000.000 30.000.000 0
Total Dettes 70.500.000 70.500.000 0
ANI 216.000.000 70.500.000 0
Nombre 12.000
VMIB 18.000

2-Nombre d’actions à créer pour rémunérer l’apport de B

Le rapport d’échange est de 2/3 cela se traduit par : 3actions A pour 2actions B
Nombre total de titres : ………………….. 12.000
Titres détenus par A : ………………………3.750
Titres des autres actionnaires autres que A : 8.250
Le nombre de titres à créer est de : 8.250 * 2/3= 5.500

3- La soulte :
Appelons ANI résiduel l’actif net apporté par les autres actionnaires autres que A
RAF 13
ANI résiduel = 8.250*18.000
Soulte = ANI résiduel – valeur des titres reçus.
Soulte = 8250*18000 – 5500*25.000 = 11.000.000
L’augmentation de capital = N’*VNA
Augmentation capital = 5500 * 20.000 = 110.000.000

4-Prime de fusion :
PF = ANIB – Augmentation capital-Valeur au bilan titres-Soulte
PF = 216.000.000 – 110.000.000 - 3750*12.000 -11.000.000

PF = 50.000.000

Décomposition ou Analyse de la prime

Boni de fusion :
Valeur réelle des titres = 3.750*18.000
Valeur comptable des titres = 3.750*12.000
Boni de fusion = 3.750*(18.000-12000) A 22.500.000
Prime pure :
Valeur réelle des titres créés = 5.500*25.000
Valeur nominale des titres créés = 5.500*20.000

Boni de fusion = 5.500*(25.000-20.000) B 27.500.000

Prime de fusion = A+B = 22.500.000 + 27.500.000 = 50.000.000

5- Ecritures comptables :
Chez A
Date
4614 Apporteurs, opérations de restructuration 216.000.000
1013 Capital souscrit AV/NA 110.000.000
1053 Primes de fusions 50.000.000
2611 Titres de participations 45.000.000
5211 Banques (soulte) Absorption B par A - selon traité de fusion 11.000.000

Date
215 Fonds de commerce 8.700.000
221 Terrains 63.000.000
223 Bâtiments 112.500.000
241 Matériel industriel 18.000.000
245 Matériel de transport 40.500.000
361 Stocks de produits finis 16.500.000
411 Créances clients 21.300.000
521 Banques 6.000.000

162 Emprunts 40.500.000

401 Dettes fournisseurs 30.000.000
4614 Apporteurs, opérations de restructuration 216.000.000
491 Dépréciations créances clients 11.700.000
Libération apports de l’absorbée B

RAF 14
Chez B : Dissolution
Date
471 Débiteurs divers (société C) 216.000.000
162 Emprunts auprès EC
2831 Amortissements des bâtiments
2841 Amortissements matériel industriel
2845 Amortissements matériel de transport
401 Dettes fournisseurs
Résultat de fusion
1381 Fonds de commerce
215 Terrains
221 Bâtiments
223 Matériel industriel
241 Matériel de transport
245 Stocks de produits finis
361 Créances clients
411 Banques
521 Transmission de patrimoine - selon traité de fusion
Date
502 Titres de participation C 137.500.000
521 Banques (soulte) 11.000.000
Débiteurs divers (Absorbante)
4718 148.500.000
Remise de titres - selon traité de fusion
Date
1013 Capital SAV/NA
11... Réserves
12.. Report à nouveau
15 Provisions réglementées
1381 Résultat de fusion
4718 Société A (Part de l’absorbante) 67.500.000
4618 Apporteurs titres à échanger 148.500.000
Droits des associés - selon traité de fusion
Date
4618 Apporteurs titres à échanger 148.500.000
502 Actions A 137.500.000
521 Banques (soulte) 11.000.000
Remise de titres aux associés A - Selon traité de fusion

2.2.2.2- Fusion allotissement

L’actif net de la société absorbée est scindé en deux parties. La partie représentant la quote-
part de la société absorbante dans le capital de la société absorbée lui est attribuée.
C’est un partage d’actif suivi d’une opération de fusion. Les conséquences sont les mêmes que
lors d’une liquidation de société.
Du fait notamment de son coût fiscal et de sa difficulté pratique, cette modalité n’est
pratiquement pas appliquée et ne bénéficie pas du régime fiscal de faveur des fusions.

2.2.3- Participation de la société absorbée dans la société absorbante

La fusion entre deux sociétés dans lesquelles l’absorbée détient des titres de l’absorbante
entraînera une possession par la société absorbante de ses propres titres.
Selon l’article 640 AU/SC&GIE, une société ne peut posséder ses propres actions que lorsque
la proportion est inférieure à dix pour cent (10%) et dans un délai qui ne peut excéder 2 ans.

RAF 15
 Cette opération de fusion sera suivie d’une réduction de capital dans la proportion détenue par la
société absorbée.

Exemple applicatif :
La SA A au capital de 3500 actions de valeur nominale 10.000 absorbe la SARL B au capital
de 4.200 actions de 10.000 qui détient 700 actions de la société A.

Bilan de B au 01/01/N
ACTIF Passif

Libellé Brut A/P Net Libellé Net

Terrains 3 000 000 3 000 000 Capital social 42. 000 000
Bâtiments 60 000 000 8.800 000 51 200 000 Réserves 45.500 000
Matériel industriel 70 000 000 11 950 000 58.050 000 Emprunts 7.000 000
Titres A 8 750 000 8 750 000 Fournisseurs 12 000 000
Stocks 1 500 000 1 500 000 Dettes sociales 13.500.000
Dettes fiscales 2.500 000
Total Actif 143.250 000 20.750 000 122.500 000 Total passif 122 500 000

RAF 16
Bilan de A au 01/01/N
ACTIF
Passif
Libellé Brut A/P Net Libellé Net
Terrains 5 000 000 5 000 000 Capital social 35. 000 000
Bâtiments 32.500 000 7 500 000 25.000 000 Réserves 17.150.000
Matériel industriel 28.750 000 5.780 000 22.970 000 Emprunts 3.500.000
Matériel de transp 20.000 000 9.000 000 11.000 000 Fournisseurs 8.000.000
Stocks 6 500 000 820 000 5 680 000 Dettes sociales 3.375.000
Dettes fiscales 2.625 000
Total Actif 92.750 000 23.100.000 69.650 000 Total passif 69.650.000

Informations complémentaires :

Les valeurs d’utilités et de marché des éléments d’actif de la société A sont :

Fonds commercial 5.000.000

Terrains 7.390.000
Bâtiments 29.500.000
Matériel industriel 24.620.000
Matériel de transport 15.310.000
Les autres éléments sont repris à leur valeur au bilan.

Les valeurs d’utilité et de marché des éléments d’actif de la société B sont :

Terrains 7.500.000
Bâtiments 48.000.000
Matériel industriel 69.400.000
Stocks 1.100.000
Les autres éléments sont repris à leur valeur au bilan

Travail à faire :

Sachant que les valeurs de fusion sont déterminées à partir de la valeur mathématique
intrinsèque :
1-Calculer la valeur mathématique intrinsèque des sociétés A et B
2-Calculer le nombre d’actions à créer. En déduire le montant de l’augmentation du capital.
3-Comptabiliser l’opération chez l’absorbante A et l’absorbée B.

RAF 17
Solution :
1-Evaluation des actions A et B La société B détient des titres de la société A
donc on évalue d’abord l’action A.
1.1 Evaluation de l’action A

Libellés Valeur de fusion VNC + ou - Values

Fonds commercial 5.000.000 +5.000.000
Terrains 7.390.000 5.000.000 +2.390.000
Bâtiments 29.500.000 25.000.000 +4.500.000
Matériel industriel 24.620.000 22.970.000 +1.650.000
Matériel de transport 15.310.000 11.000.000 +4.310.000
Stocks de produits 5.680.000 5.680.000 0
Total Biens 87.500.000 69.650.000 +17.850.000
Emprunts 3.500.000 3.500.000 0
Dettes fournisseurs 8.000.000 8.000.000 0
Dettes sociales 3.375.000 3.375.000 0
Dettes fiscales 2.625.000 2.625.000 0
Total Dettes 17.500.000 17.500.000
ANI 70.000.000
Nombre 3.500
VMIA 20.000

1.2- Evaluation du titre B

Capital 42.000.000
Réserves 45.500.000
Capitaux propres 87.500.000
Plus ou moins-values :
Sur Terrains : 7.500.000 -3.000000 +4.500.000
Sur Bâtiments : 48.000.000 – 51.200.000 -3.200.000
Sur Matériel industriel : 69.400.000-58.050.000 +11.350.000
Sur titres A : 700*20.000- 8.750.000 +5.250.000
Sur Stocks : 1.100.000 – 1.500.000 - 400.000
Sommes plus ou moins-values 17.500.000
ANI
Nombre
25.000
VMIB

RAF 18
Rapport d’échange : Re = 25.000 / 20.000 = 5/4
Pour 4 actions B on émettra 5 actions A
Pour 4200 actions B on émettra 4.200*5/4 = 5.250 nouvelles.
Augmentation de capital = 5250 * 10 000 = 52 500 000
Prime de fusion = 105.000.000 – 52 500 000 = 52 500 000

3- Ecritures chez A l’absorbante

Date
4614 Apporteurs, opérations de restructuration 105.000.000
1013 Capital souscrit AV/NA 52.500.000
1053 Primes de fusions Absorption B par A 52.500.000
Selon traité de fusion

Date
221 Terrains 7.500.000
223 Bâtiments 48.000.000
241 Matériel industriel 69.400.000
261 Titres de participations (700 * 20 000) 14.000.000
361 Stocks de produits finis 1.100.000

162 Emprunts 7.000.000

401 Dettes fournisseurs 12.000.000
431 Dettes sociales 13.500.000
444 Dettes fiscales 2.500.000
4614 Apporteurs, opérations de restructuration 105.000.000
Libération apports de l’absorbée B
Date
1013 Capital souscrit appelé, versé NA 7.000.000
261 Titres de participations 7.000.000
Réduction capital
Date
1053 Prime de fusions 7.000.000
261 Titres de participations 7.000.000

Ajustement prime de fusion

Ecritures chez B
Les écritures ne présentent aucune particularité.
2.2.3 : PARTICIPATIONS RECIPROQUES

L’évaluation des sociétés à leur valeur mathématique doit être réalisée par résolution d’un
système d’équations linéaires.
Les participations réciproques engendrent des problèmes combinant ceux présentés ci-avant :
-les participations de la société absorbante justifient une fusion-renonciation ;
-les participations de la société absorbée nécessitent qu’après apport, la société absorbante
réduise son capital à due concurrence.
Après l’opération de fusion, tous les comptes réciproques doivent être annulés.

Application :
La société anonyme Alpha au capital de 250.000.000 (25.000 actions de 10.000), absorbe la
société anonyme Bêta, au capital de 100.000.000 (10.000 actions de 10.000).

La société Alpha détient 500 actions de la société Bêta ; acquises pour 10.000.000f.
RAF 19
 La société Bêta détient 1000 actions de la société Alpha, acquises à 15.000.000.
La fusion est réalisée sur la base des derniers bilans, compte tenu toutefois des valeurs des fonds
de commerce non comptabilisés jusqu’alors, et estimés à 48.750.000f pour Alpha et 32.000.000f
pour la société Bêta.

Bilan simplifié Alpha.

Actif Brut Amort/Prov Montant Passif Montant

Immobilisations corporelles 620.000.000 166.000.000 454.000.000 Capital (25.000 actions) 250.000.000
Titres de participations 10.000.000 10.000.000 Réserves 150.000.000
Stocks 4.000.000 4.000.000 Cpo 400.000.000
Clients 86.000.000 86.000.000 Fournisseurs 180.000.000
Disponibilités 26.000.000 26.000.000
Total Actif 746.000.000 166.000.000 580.000.000 Total Passif 580.000.000

Bilan simplifié Bêta

Actif Brut Amort/Prov Montant Passif Montant
Immobilisations corporelles 200.000.000 40.000.000 160.000.000 Capital (10.000 actions) 100.000.000
Titres de participations 15.000.000 15.000.000 Réserves 90.000.000
Stocks 10.000.000 10.000.000 Cpo 190.000.000
Clients 50.000.000 50.000.000 Fournisseurs 56.000.000
Disponibilités 11.000.000 11.000.000
Total Actif 286.000.000 40.000.000 246.000.000 Total Passif 246.000.000
Calculs :
-Détermination des valeurs des actions Alpha (A) et Bêta (B)

Alpha Bêta
Capital 250.000.000 60.000.000
Réserves 150.000.000 20.000.000
ANC 400.000.000 190.000.000
Plus-values sur :
-Fonds de commerce 48.750.000 32.000.000
-Titres 500B-10.000.000 1000A-15.000.000
ANI 500B+438.750.000 1000A+207.000.000
25.000A 10.000B

500B + 438.750.000 = 25.000A

10.000B-207.000.000 = 1000A
A = 18.000 et B = 22.500

On a donc :

Alpha Beta
NA VA Valeur NB VB
25.000 18.000 450.000.000 10.000 22.500 225.000.000

Rapport d’échange : Re = VB / VA = 22.500 / 18.000 = 5 / 4

Pour 4 actions Bêta on échangera 5 actions Alpha.

Modalités de l’opération de fusion :

Renonciation :
Pour éviter que dans l’échange des titres Bêta, la société Alpha ne reçoive ses propres actions,
une clause de fusion-renonciation sera insérée dans l’acte de fusion. La société Alpha renoncera à
ses droits, correspondant à 500 actions Bêta.

RAF 20
Les actions des autres actionnaires 10.000-500=9.500 seront échangées contre : 9.500 * 5/4 =
11 875 actions Alpha. Cela correspond aussi à la rémunération par des actions Alpha valant
18.000 ; de l’apport de Beta.
 Conséquences pour la société Alpha :
 Augmentation de capital et annulation des titres détenus sur Bêta.
 Réduction de capital

 Conséquences pour la société Bêta :

 Seuls les actionnaires autres que Alpha, reçoivent les 11.875 nouvelles actions
Alpha. Ils détenaient 9.500 actions Bêta à échanger en raison de 5 actions Alpha
contre 4 actions Bêta.

Comptabilisation chez la société absorbante :

 Augmentation de capital et annulation des titres détenus sur Bêta

461 225.000.000
4 1013 CSAV/NA 118.750.000
1053 Primes de fusion 96.250.000
2611 Titres de participation 10.000.000
Suivant traité de fusion

 Réalisation des apports

215 Fonds de commerce 32.000.000

2.. Immobilisations corporelles 160.000.000
5021 Actions propres 18.000.000
3111 Stocks de marchandises 10.000.000
4111 Créances clients 50.000.000
5211 Banques 11.000.000
4614 Société Beta 225.000 000
4011 Dettes fournisseurs 56.000.000
Suivant traité de fusion

 Réduction du capital

1013 CSAV/NA 10.000.000

1053 Primes de fusion 8.000.000
5021 Actions propres 18.000 000

Suivant traité de fusion

2.2.4 : CAS PARTICULIERS

2.2.4-1- Rapport d’échange différent du rapport des valeurs mathématiques

Il convient de préciser que lors de la fusion, notamment entre sociétés cotées :

RAF 21
-la valeur à attribuer dans le traité de fusion, aux biens transmis,
-la parité la plus équitable.
Les valeurs portées au contrat de fusion peuvent ne pas être celles retenues pour la
détermination du rapport d’échange.

En conséquence :
Le nombre d’actions à créer est obtenu en appliquant le rapport d’échange au nombre de
titres à échanger. Il ne peut être vérifié en divisant la valeur des apports par la valeur des
actions émises.
La prime de fusion proprement dite dégagée par la société absorbante est égale à la
différence entre la valeur réelle des éléments actifs et passifs apportés et l’augmentation
de capital nominal.
Elle ne peut être vérifiée par le calcul : (valeur d’échange de l’action – valeur
nominale)*Nombre d’actions.

2.2.4-1- Rapport d’échange conduisant à des rompus

Enoncé :
L’échange des actions des sociétés concernées entraine des difficultés lorsque les
valeurs retenues ne permettent pas d’attribuer en nombre entier de titres nouveaux en
échange d’un ou plusieurs titres de la société absorbée.

Exemple :
Les actions d’une société B valant 40.000f doivent être échangées contre des actions de
la société A valant 60.000.
On échangera 3 B contre 2 A
-Les actionnaires de B détenant un nombre de titres multiple de 3 pourront échanger
leurs actions sans difficultés.
-Les autres actionnaires auront des ‘rompus’.
Par exemple :
 l’actionnaire ayant 4 (3+1) actions aura 1 rompu d’action
 l’actionnaire ayant 20 (3x6+2) actions aura 2 rompus d’action.
La négociation des rompus entre les actionnaires concernés permet de sauvegarder leurs droits.
Cette négociation étant parfois difficile, on évite autant que faire se peut d’arriver à des rompus
en aménageant la fusion.

Solutions pratiques
 Réduction préalable du capital de la société absorbée.
Lorsqu’une réduction de capital a pour but de faciliter une fusion, une décision de l’assemblée
générale extraordinaire peut autoriser le rachat d’actions en vue de les annuler.
Exemple : les 25.000 actions d’une société absorbée X1, valant 15.000F, doivent être échangées
contre les actions de la société absorbante Y1, valant 18.000f
La parité d’échange est de 15.000 / 18.000 = 5/6
Il faut en principe créer 25.000 * 5/6 = 20.833,33 actions Y1.
La rémunération exacte de l’apport est impossible sur la base prévue. Mais si avant la fusion, la
société X1 rachète 10 de ses actions et les annule, il en reste 24.990 à échanger contre 24990
*5/6 = 20.825 actions Y nouvelles. Ce qui est réalisable.

 Echange d’actions avec versement s’une soulte. (Cf supra)

2.3- LES APPORTS PARTIELS D’ACTIFS

RAF 22
La réalisation des apports partiels entraine :
Pour la société apporteuse, le transfert d’une branche d’activité ou d’une activité isolée.
Mais il ne s’agit ni d’une cession, ni d’une scission. La société cédant sa branche
d’activité n’est pas dissoute et reçoit des titres qu’elle doit conserver pendant 5 ans
(article 269-6 AU/SCGIE).
Pour la société recevant les éléments d’actif :
 Si elle est nouvelle : procède à sa constitution.
 Si elle préexistait : procède à une augmentation de capital.
Les calculs financiers ne diffèrent pas de ceux qui ont été étudiés dans la section précédente.
Pour la comptabilisation, on notera que la société apporteuse doit enregistrer pour leur valeur
réelle les titres reçus de l’autre société.

2.4- LES SCISSIONS

Réalisées en général dans le cadre de la réorganisation de l’activité de groupes financiers et

industriels, les scissions conduisent souvent :
A l’éclatement d’ensembles industriels en unités plus petites ou
A des regroupements d’usines ou des départements distincts.
Les règles juridiques applicables sont dans l’ensemble, celles qui régissent les fusions de
sociétés.
L’entreprise qui se divise est dissoute
-soit après avoir donné naissance à deux ou plusieurs sociétés nouvelles constituées à cette fin
(scission proprement dite) ;
-soit après avoir apporté son actif à deux ou plusieurs sociétés existantes qui augmentent ainsi
leur capital (fusion-scission).
Exemple :
La société anonyme KHEUD, au capital de 80.000.000 (8000 actions de 10.000), fait le 01
janvier N, l’objet d’une scission. Son patrimoine est apporté à deux sociétés créées à cet effet :
les sociétés anonymes NDOGOU et REER, dont les actions sont de valeur nominale 10.000.
Le bilan de la société KHEUD se présente comme suit, après affectations des résultats, le 31/12/N-
1.

Actif Brut Amort/Prov Montant Passif Montant

Immobilisations corporelles 42.000.000 12.000.000 30.000.000 Capital (8.000 actions) 80.000.000
Titres de participations 45.000.000 45.000.000 Réserves légales 3.000.000
Stocks matières premières 6.000.000 6.000.000 Autres réserves 23.000.000
Clients 29.000.000 29.000.000 106.000.000
Disponibilités 26.000.000 26.000.000 Emprunts banc 10.000.000
Fournisseurs 20.000.000
Total Actif 148.000.000 12.000.000 136.000.000 Total Passif 136.000.000

Les apports sont les suivants :

A la société NDOGOU Montant A la société REER Montant

Fonds commercial 28.000.000 Titres de participation 64.000.000
Immobilisations corporelles 37.000.000 Banque 6.000.000
Stocks matières premières 6.000.000 70.000.000
Clients 29.000.000
Disponibilités 20.000.000 Emprunts 10.000.000
120.000.000
Fournisseurs 20.000.000
Montant net 100.000.000 Montant net 60.000.000

2.3.1-Calculs financiers
Capital des sociétés nouvelles
Capital NDOGOU : 100.000.000 (actions de 10.000)
Capital de REER : 60.000.000 (actions de 10.000)
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Les 8.000 actions KHEUD sont échangées contre les actions reçues des sociétés nouvelles :
10000 NDOGOU et 6000 REER.
Soit 4 actions KHEUD pour 5 actions NDOGOU et 3 actions REER.

2.3.2 Comptabilisation chez KHEUD

47181 Société NDOGOU, compte de scission 100.000.000

47182 Société REER, compte de scission 60.000.000

8412 Produits des apports scissions 160.000 000

8312 Valeurs comptables des éléments apportés 65.000.000

28 Amorts du matériel 12.000.000
401 Dettes fournisseurs 20.000.000
241 Matériel 42.000 000
321 Stocks de matières premières 6.000.000
411 Créances clients 29.000.000
521 Banques 20.000.000
TRANSFERT A STE NDOGOU

8312 Valeurs comptables des éléments apportés 41.000.000

162 Emprunts 10.000.000

261 Titres de participations 45.000 000

521 Banques 6.000.000
TRANSFERT A STE REER

Mise en évidence du résultat.

8412 Produits des apports scissions 160.000.000
8312 Valeurs comptables des éléments apportés (1) 106.000 000
1381 Résultat de scission 54.000.000
(1) 41 M + 65 M

Remise des titres par les deux sociétés bénéficiaires

50211 Actions NDOGOU 100.000.000

50212 Actions REER 60.000.000
47181 Société NDOGOU, compte de scission 100.000 000
47182 Société REER, compte de scission 60.000.000

Mise en évidence des droits des associés

1013 Capital 80.000.000

111 Réserves légales 3.000.000

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118 Autres réserves 23.000.000
1381 Résultat de scission 54.000.000
4618 Actionnaires, compte de liquidation/scission 160.000 000

Echange de titres

4618 Actionnaires, compte de liquidation/scission 160.000.000

50211 Actions NDOGOU 100.000 000

50212 Actions REER 60.000.000

2.3.4 Comptabilisation chez les sociétés qui reçoivent les apports

Même chose que les écritures passées chez une société absorbante.

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