La consolidation: Contrôler les comptes d'entreprises

MERCIER

Partie 1

La consolidation des comptes

1. Introduction

La technique de la consolidation est apparue à la fin du XIXème siècle aux États-Unis. Elle est devenue obligatoire pour les sociétés cotées au NYSE (New York Stock Exchange) après la crise financière de 1929.

De nombreux groupes avaient en effet créé des sociétés dans différents États des États-Unis pour contourner la législation antitrust. Un groupe est un ensemble de sociétés juridiquement autonomes mais soumises à une unité de direction.

La consolidation permet d’avoir une image globale d’un groupe de sociétés.

Selon la norme IAS27 (point 4), un groupe est une société mère et toutes ses filiales. Le Code des sociétés fait référence à la notion de « petits groupes » (art. 1 6) et prévoit une exemption de l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés.

La consolidation est une notion de comptabilité privée qui permet aux groupes d’entreprises de présenter à leurs actionnaires des comptes sincères fondés sur des données financières intégrées¹.

La consolidation a pour objet des rassembler les comptes annuels de plusieurs entreprises pour voir ce qu’il se passerait si elles n’en formaient qu’une seule, depuis le départ.

Au niveau européen, l’on se réfèrera utilement à la septième directive 83/349/CEE du Conseil, du 1 3 juin 1 983 concernant les comptes consolidés; en droit belge comme en droit européen, les comptes annuels consolides constituent un complément aux comptes annuels statutaires (non consolides); en aucun cas, les comptes annuels consolidés ne remplacent les comptes individuels.

Beaucoup de professionnels n’ignorent pas que le Code des sociétés (art. 108 à 121) impose l’établissement de comptes consolidés.

Une entreprise peut étendre ses activités par une intégration verticale ou horizontale d’autres entreprises.

L’entreprise qui cherche à assurer ses approvisionnements et ses débouchés tendra à une concentration verticale, qui lui permettra d’intégrer toutes les phases du cycle de production et de distribution de ses produits.

L’entreprise qui recherche les économies d’échelle ou l’expansion sur des marchés étrangers tendra à une concentration horizontale, qui intégrera au sein d’un groupe des activités semblables ou complémentaires.

Ce phénomène de concentration peut s’effectuer :

– par un développement interne (création de succursales);

– par le rachat d’autres entreprises et par la constitution d’un groupe de sociétés, soit par la prise de contrôle, soit par la création d’autres sociétés;

– par la fusion avec d’autres entreprises.

Les groupes de sociétés assurent une grande partie de l’activité industrielle et commerciale des pays industrialisés. La puissance économique et financière de certains groupes multinationaux dépasse parfois celle de certains États du monde.

Le droit belge ne connaît pas de législation globale relative aux groupes de sociétés. Certains textes légaux ou réglementaires font cependant référence à la notion de groupe de sociétés. La législation sur les comptes consolidés en est un exemple.

Un groupe est un ensemble de sociétés ayant chacune une personnalité juridique autonome, ayant chacune leur propre comptabilité.

Il s’agit d’une notion économique, dont la signification juridique n’est pas réglementée, sauf au niveau de la consolidation.

D’un point de vue doctrinal, un groupe de sociétés est défini comme « un ensemble de sociétés, juridiquement distinctes, qui obéissent à une unité de direction »².

Un groupe de sociétés est composé de deux éléments constitutifs :

– la personnalité juridique propre des sociétés membres;

– un contrôle de l’activité économique des sociétés membres.

Lorsque diverses sociétés sont unies par des liens économiques et qu’une société, appelée « société mère », assure un rôle prépondérant, on parle de « groupe de sociétés ».

Consolider les comptes consiste à inclure tout ou partie de l’actif et du passif des filiales (sociétés contrôlées) dans les comptes de la société mère (en tête du groupe).

Les comptes consolidés font apparaître le patrimoine, la situation financière et le résultat de l’ensemble consolidé comme s’il s’agissait d’une seule entreprise³. Il s’agit donc de voir ce qu’il se passerait si plusieurs sociétés n’en formaient qu’une seule, depuis le départ.

On reconstitue donc un bilan et un compte de résultats consolidés (sans oublier l’annexe) donnant une image globale de l’activité et de la situation de l’ensemble. Ces documents sont utiles tant en interne (décisions de gestion) qu’en externe (information des actionnaires et des tiers en général).

Les comptes consolidés ont pour but de donner une image globale de l’activité de l’entreprise et de la situation des sociétés qui, bien que juridiquement indépendantes, sont soumises à une unité de direction et constituent ainsi une entité économique.

Les comptes annuels consolidés comprennent généralement trois parties :

le bilan consolidé : document de synthèse décrivant le patrimoine économique de l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation comme si elles ne formaient qu’une seule et même entreprise;

le compte de résultats consolidé : document de synthèse reprenant les charges et produits des sociétés intégrées globalement, ainsi que ceux des sociétés relevant de l’intégration proportionnelle, au prorata des droits détenus;

l’annexe consolidée : complète, explicite et commente, pour autant qu’il faille le faire, les éléments fournis par le bilan et le compte de résultats consolidés. Elle renseigne les méthodes particulières utilisées, le cas échéant, et de tous les éléments d’ordre comptable ou financier contribuant à améliorer l’obtention d’une image fidèle.

L’annexe est souvent complétée par deux états financiers complémentaires (voir à ce sujet le commentaire consacré aux normes IAS/IFRS) :

– le tableau de financement consolidé, qui renseigne les flux de trésorerie intervenus au cours de l’exercice;

– le tableau de variation des capitaux propres consolidés, qui permet de comprendre l’impact des opérations diverses et variées que l’entité a réalisées au cours de la période et qui n’ont pas systématiquement transité par le résultat.

Les comptes annuels consolidés sont en principe établis par l’organe de gestion de la société consolidante.

Un rapport de gestion ainsi qu’un rapport de contrôle (réalisé par le commissaire ou par un réviseur d’entreprise spécialement choisi à cette fin) sont joints aux comptes consolidés.

Art. 119 C. Soc.

Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.

Ce rapport comporte :

1° au moins un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l’exercice;

3° pour autant qu’elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de l’ensemble consolidé;

4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement.

5° en ce qui concerne l’utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :

– les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et

– l’exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie.

6° le cas échéant, la justification de l’indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d’audit d’au moins un membre du comité d’audit ;

7° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d’établissement des comptes consolidés dès qu’une société cotée sur un marché visé à l’article 4 figure dans le périmètre de consolidation.

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l’article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l’ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l’élaboration de ce rapport unique, de mettre l’accent sur les aspects revêtant de l’importance pour l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations à fournir en vertu du 7° doivent, le cas échéant, figurer dans la section du rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d’entreprise prévue à l’article 96, § 2.

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l’article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l’ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l’élaboration de ce rapport unique, de mettre l’accent sur les aspects revêtant de l’importance pour l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Les comptes consolidés doivent être contrôlés par le ou les commissaires de la société consolidante ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise désignés à cet effet. Dans ce dernier cas, la nomination est de la compétence de l’assemblée générale.

La société consolidante doit faire usage du pouvoir de contrôle dont elle dispose pour obtenir des filiales comprises ou à intégrer dans la consolidation qu’elles permettent au réviseur chargé du contrôle des comptes consolidés d’exercer sur place les vérifications nécessaires et qu’elles lui fournissent à sa demande les renseignements et confirmations qui lui sont nécessaires pour se conformer aux obligations qui lui incombent.

En cas de consortium, les comptes consolidés sont contrôlés par le ou les commissaires d’une au moins des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise désignés d’un commun accord à cet effet; dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d’une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le commissaire de cette société étrangère.

Art. 148 C. Soc.

Les commissaires ou les réviseurs d’entreprises désignés pour le contrôle des comptes consolidés rédigent un rapport écrit et circonstancié qui comprend les éléments suivants :

1° une introduction, qui contient au moins l’identification des comptes consolidés qui font l’objet du contrôle ainsi que le référentiel comptable qui a été appliqué lors de leur élaboration;

2° une description de l’étendue du contrôle, qui contient au moins l’indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et si les commissaires ou les réviseurs d’entreprises désignés ont obtenu les explications et les informations requises pour leur contrôle;

3° une attestation, dans laquelle les commissaires ou les réviseurs d’entreprises désignés indiquent si, à leur avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’ensemble consolidé, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables; l’attestation peut prendre la forme d’une attestation sans réserve, d’une attestation avec réserve, d’une opinion négative, ou, si les commissaires ou réviseurs d’entreprises désignés sont dans l’incapacité de délivrer une attestation, d’une déclaration d’abstention;

4° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ou réviseurs d’entreprises désignés attirent spécialement l’attention, qu’une réserve ait ou non été incluse dans l’attestation;

5° une mention indiquant si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comprend les informations requises par la loi et concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice.

Le rapport est signé et daté par les commissaires ou réviseurs d’entreprises désignés.

Dans le cas où les comptes annuels de la société mère sont joints aux comptes consolidés, le rapport des commissaires ou des réviseurs d’entreprises désignés requis par le présent article peut être combiné avec le rapport des commissaires sur les comptes annuels de la société mère requis par l’article 144.

Les comptes consolidés ainsi que les rapports les concernant sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l’assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.

Il peut être dérogé à ce prescrit au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels, afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.

Les formalités de dépôt et de publicité des comptes consolidés sont les mêmes que pour les comptes annuels statutaires.

Les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion et de contrôle sont déposés à la Banque Nationale de Belgique; celle-ci fournit un schéma normalisé dont l’utilisation n’est cependant pas obligatoire (contrairement au schéma complet et au schéma abrégé pour les comptes statutaires).

Le bilan consolidé reprend les rubriques suivantes :

ACTIF

PASSIF

Le compte de résultats consolidé ne peut inclure quant à lui les éléments suivants :

– les charges et produits réciproques entre deux sociétés du groupe;

– les plus- ou moins-values réalisées sur des participations dans des entreprises du groupe, de même que les réductions de valeur qui y seraient relatives;

– les bénéfices ou pertes attachés à la cession d’un actif à une autre société du groupe;

– les dividendes entre entreprises comprises dans la consolidation.

Le compte de résultats consolidé reprend l’ensemble des produits et des charges de la société consolidante et des filiales comprises dans la consolidation.

Il comprend sous les charges la partie du résultat des filiales qui, dans la répartition de celui-ci est attribuée à un autre titre qu’au titre de dividende.

Le transfert aux réserves immunisées est extrait du compte de résultats et intégré dans l’affectation des résultats. Il en est de même des prélèvements sur ces réserves immunisées.

Le compte de résultats consolidé doit, en fonction de la ventilation des résultats d’exploitation choisie, être établi selon l’un des schémas suivants.

1. Ventilation dans le compte de résultats consolidé des résultats d’exploitation en fonction de leur nature (article 158, § 1er A.R./C.Soc.)

Ventes et prestations (6)

Coût des ventes et des prestations (6)

Bénéfice (perte) d’exploitation

Produits financiers (6)

Charges financières (6)

Bénéfice courant (perte courante), avant impôts, de la société consolidante et des filiales comprises dans la consolidation

Produits exceptionnels (6)

Charges exceptionnelles (6)

Bénéfice (perte) de l’exercice, avant impôts, de la société consolidante et des filiales comprises dans la consolidation

A. Transfert aux impôts différés et latences fiscales

B. Prélèvements sur les impôts et latences fiscales

Impôts sur le résultat (6)

Bénéfice (perte) de la société consolidante et des filiales comprises dans la consolidation

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

A. Résultats en bénéfice

B. Résultats en perte

Bénéfice consolidé (perte consolidée)

Part des tiers dans le résultat

Part du groupe dans le résultat

2. Ventilation dans le compte de résultats consolidé des résultats d’exploitation en fonction de leur destination (article 158, § 2 A.R./ C.Soc.)

Chiffre d’affaires

Coût des ventes

Marge provenant du chiffre d’affaires

Charges commerciales

Charges administratives

Frais de recherche et de développement

Autres produits d’exploitation

Autres charges d’exploitation (7)

Bénéfice (perte) d’exploitation

Produits financiers (8)

Charges financières (8)

Bénéfice courant (perte courante), avant impôts, de la société consolidante et des filiales comprises dans la consolidation

Produits exceptionnels (8)

Charges exceptionnelles (8)

Bénéfice (perte) de l’exercice, avant impôts, de la société consolidante et des filiales comprises dans la consolidation

A. Transfert aux impôts différés et latences fiscales

B. Prélèvements sur les impôts différés et les latences fiscales

Impôts sur le résultat (8)

Bénéfice (perte) de la société consolidante et des filiales comprises dans la consolidation

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

A. Résultats en bénéfice

B. Résultats en perte

Bénéfice consolidé (perte consolidée)

Part des tiers dans le résultat

Part du groupe dans le résultat

(6) Subdivisé de la manière prévue au titre premier, chapitre III, section II, sous-section II du présent livre, sans préjudice de l’article 141, § 1er, alinéa 3 et de l’article 152, § 5.

(7) Charges non comprises sous II, IV, V et VI.

(8) Subdivisé de la manière prévue au titre premier, chapitre III, section II, sous-section II du présent livre, sans préjudice de l’article 141, § 1er, alinéa 3 et de l’article 152, § 5.

L’annexe consolidée (art. 165 C. Soc.)

Outre les mentions prescrites par d’autres dispositions du présent titre⁴, l’annexe des comptes consolidés doit comporter les indications suivantes :

Les critères qui président respectivement à la mise en oeuvre des méthodes de consolidation par intégration globale, de consolidation par intégration proportionnelle et de mise en équivalence, ainsi que les cas, avec justification, où il est dérogé à ces critères.

a) Le nom et le siège – et s’il s’agit d’une filiale de droit belge, le numéro d’entreprise qui lui a été attribué par la Banque Carrefour des Entreprises – des filiales comprises dans la consolidation par intégration globale, ainsi que la fraction du capital détenue dans ces filiales par la société consolidante et par les filiales comprises dans la consolidation ainsi que par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société consolidante ou des filiales comprises dans la consolidation.

b) Les mêmes indications concernant les filiales qui ne sont pas consolidées par intégration globale, en application de l’article 107, ainsi que le motif de cette exclusion.

a) Le nom et le siège – et s’il s’agit d’une filiale de droit belge, le numéro d’entreprise qui lui a été attribué par la Banque Carrefour des Entreprises – des filiales communes comprises dans la consolidation par intégration proportionnelle en application de l’article 134, alinéa 1er, 2°, les éléments desquels résulte la direction conjointe, ainsi que la fraction du capital de ces filiales conjointes détenue par la société consolidante et les filiales comprises dans la consolidation par intégration globale ainsi que par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société consolidante ou des filiales comprises dans la consolidation.

b) Les mêmes indications concernant les filiales communes qui ne sont pas consolidées par intégration proportionnelle, en application de l’article 107, ainsi que le motif de cette exclusion.

a) Le nom et le siège – et s’il s’agit d’une société de droit belge, le numéro d’entreprise qui lui a été attribué par la Banque Carrefour des Entreprises – des sociétés mises en équivalence en application des articles 110 et 134 alinéa 1er, 3°, avec indication de la fraction de leur capital détenue par la société consolidante et les filiales comprises dans la consolidation ainsi que par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société consolidante ou des filiales comprises dans la consolidation.

b) Les mêmes indications concernant les sociétés associées qui ne sont pas mises en équivalence en application de l’article 157.

Le nom et le siège – et s’il s’agit d’une société de droit belge, le numéro d’entreprise qui lui a été attribué par la Banque Carrefour des Entreprises – des sociétés autres que celles visées aux numéros II à IV, dans lesquelles la société consolidante et les filiales comprises dans la consolidation et celles laissées en dehors au titre des articles 107 ou 108 détiennent, soit elles-mêmes, soit par une personne agissant en son nom mais pour leur compte, un pourcentage du capital de 10 % au moins, avec indication de la fraction du capital détenue ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de la société concernée pour lequel des comptes ont été arrêtés. Ces informations peuvent être omises lorsqu’elles ne sont que d’un intérêt négligeable au regard de l’objectif visé à l’article 115. L’indication des capitaux propres et du résultat peut également être omise lorsque la société concernée n’est pas tenue de rendre ces indications publiques.

Les critères qui président aux évaluations dans les comptes consolidés des différents postes de ces comptes, et notamment :

a) aux constitutions et ajustements d’amortissements, de réductions de valeur et de provisions pour risques et charges, ainsi qu’aux réévaluations;

b) aux bases de conversion adoptées pour l’expression dans les comptes consolidés des éléments qui sont,