SQLI22

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 2/255
Document d’Enregistrement Universel (DEU)

Rapport Financier Annuel (RFA)
2020
Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Ce document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres
financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est
complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements
apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce document d’enregistrement universel a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de
ses signataires.
Des exemplaires de ce document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais :
Au siège social de la Société ;
Sur le site internet de la Société www.SQLI.com ;
Sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Le présent document d’enregistrement universel est établi conformément à l’Annexe 1 du
règlement délégué européen 2019/980.
En application de l’article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce
document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles
le lecteur est invité à se reporter :
Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018, inclus respectivement en
pages 134 à 173 et 174 à 179 du document d’enregistrement universel déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0458. du 12 mai 2020 (lien :
https://www.sqli.com/content/download/5454/102993/version/1/file/Document-
enregistrement-universel-SQLI-2019.pdf) et en pages 146 à 193 et 194 à 199 du document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro
D.19-0427 du 29 avril 2019 (lien :
https://www.sqli.com/content/download/4930/94295/version/3/file/Document-de-reference-
2018-SQLI.pdf).
Les comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pour
les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018, inclus respectivement en
pages 180 à 208 et 209 à 213 du document d’enregistrement universel déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0458. du 12 mai 2020 (lien :
https://www.sqli.com/content/download/5454/102993/version/1/file/Document-
enregistrement-universel-SQLI-2019.pdf) et en pages 200 à 229 et 230 à 235 du document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro
D.19-0427du 29 avril 2019 (lien :
https://www.sqli.com/content/download/4930/94295/version/3/file/Document-de-reference-
2018-SQLI.pdf).

MESSAGE DE LA DIRECTION DE SQLI
Message de Philippe DONCHE GAY – Président - Directeur Général

Chers actionnaires, Chers investisseurs
2020 a été une année très particulière marquée par une crise sanitaire sans
précédent.
SQLI y aura fait preuve d’une forte capacité de résilience. Les procédures
et outils en place ont permis de recourir très largement au télétravail tout
en maintenant la continuité des opérations. Dans une grande mesure, les
relations avec les clients historiques du groupe ont été renforcées par cette
adversité partagée.
Mais sans surprise, le contexte économique dégradé a eu des répercussions sur les affaires du
Groupe, avec un contraste accentué entre la dynamique des activités à l’international et la baisse
du chiffre d’affaires en France.
Afin de consolider ses atouts et rétablir sa performance dans les meilleurs délais, SQLI s’est doté au
second semestre d’une nouvelle gouvernance pour mieux prendre en compte cette situation
différenciée.
Regroupées sous une direction unifiée, les activités à l’international restent mobilisées pour maintenir
la croissance profitable et le leadership du Groupe sur le marché de l’e-Commerce en Europe. Un
programme structuré d’intégration effective des acquisitions de ces dernières années y a été lancé
au dernier trimestre.
En France, l’enjeu reste celui du retour sur un chemin de croissance rentable et durable. Pour
mobiliser les équipes et relancer les ventes, un travail de fond sur la proposition de valeur du groupe
a été lancé. L’offre de services, regroupée autour de l’Expérience Digitale, comprenant l’e-
commerce, s’en est trouvée clarifiée.
Les centres de production « nearshore » (ISC’s), au Maroc notamment, servent toutes les entités du
groupe. Avec plus du tiers des effectifs du groupe, ils démontrent un réel savoir-faire en matière
d’industrialisation de services, et demeurent un avantage compétitif clé de SQLI.
Par ailleurs, en termes de responsabilité sociale et sociétale, SQLI a poursuivi son programme
d’amélioration continue en matière de qualité de vie au travail, de développement des
compétences, de diversité et d’égalité des chances et de prise en compte des situations de
handicap. Ainsi l’indice RSE Gaïa a progressé de 11 points en 2020. SQLI figure également dans les
25% des sociétés les mieux notées par ECOVADIS.
Enfin, malgré la crise, SQLI a de nouveau en 2020 su satisfaire ses clients : 52% des clients ayant
répondu à l’enquête de satisfaction lui ont attribué une note comprise en 9 et 10/10, soit une
progression de 12 points.
Les perspectives pour le Groupe restent positives. L’ensemble des actions initiées en fin d’année
2020 a d’ores et déjà produit des signes encourageants. En outre, le positionnement de SQLI répond
plus que jamais aux enjeux d’aujourd’hui et demain. La crise sanitaire a amplifié la demande de
services en matière de commerce omnicanal et favorisé la prise de conscience des entreprises de
l’importance du Digital pour la pérennité de leurs activités. Ceci constitue une formidable
opportunité de rebond pour notre Groupe qui opère sur un marché porteur.
Philippe Donche Gay – Président - Directeur Général

SOMMAIRE
Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8

Chapitre 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 59
Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET
SOCIETALE 101
Chapitre 4. INFORMATIONS FINANCIERES 147
Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE 231
Chapitre 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 244
Chapitre 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE 248

CHAPITRE 1 - PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES
Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8

1.1. Synopsis 8
1.2. Présentation du Groupe SQLI 10
1.3. Description des activités du Groupe 13
1.4. Analyse de l’exercice 2020 31
1.5. Facteurs de risques 42

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU
GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES
1.1. SYNOPSIS
1.1.1. INDICATEURS FINANCIERS CLES
Chiffre d’affaires (en M€) EBITDA1 (en M€)
231,9 238,7 23 731

212,0 213,7 21 331
190,9 18 640
15 284
12 510 13 240
2016 2017 2018 2019 2020

2015 2016 2017 2018 2019 2020
Résultat Opérationnel Courant (en M€) Résultat Net Part du Groupe (en M€)
6,2
13,8 13,2 4,7

12,2
10,9
3,1
7,1
2,0
0,2
2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020
Endettement Financier Net (en M€) Capitaux propres (en M€) & Ratio
d’endettement net
25,6
14,6 15,7
12,8
5,3
31déc.16 31déc.17 31déc.18 31déc.19 31déc.20
1ou Résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements et provisions. L’EBITDA est calculé comme le résultat opérationnel
courant de 7 149 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 11 491 K€.

1.1.2. INDICATEURS CLES DE L’ACTIVITE

Part du chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires
à l’International Plateformes digitales1
47%
63% 65% 66%
37%
35% 54%
49%
29%
22%
2016 2017 2018 2019 2020

2016 2017 2018 2019 2020
« Best Place to Work » ou taux de rotation du Chiffre d’affaires par employé(e)s (hors non
personnel facturables) en K€
120 126
25% 119
24% 24% 25% 113 112
18%
2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020
Nombre d’employés dédiés Part des coûts fixes2

aux centres de services vs. chiffre d’affaires
719 696
683 688
561
22% 21% 21% 21%
20%
2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020
1Il est considéré ici le pourcentage du chiffre d’affaires des équipes projets dont la part du chiffre
d’affaires « Digital » représente plus de 15% du chiffre d’affaires du projet
2Le pourcentage de coûts fixes représente le pourcentage de frais généraux du Groupe (Finance,
Ressources Humaines, Juridiques, Marketing et Communication et Management Groupe)

1.2. PRESENTATION DU GROUPE SQLI

1.2.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE
Dès sa création en 1990, SQLI se donne pour mission d’aider les entreprises à tirer le meilleur parti
des nouvelles technologies pour leur performance globale. La société fonde ainsi son
développement sur le décryptage de ces technologies au service de nouveaux usages et leur mise
en œuvre auprès d’organisations de tous secteurs d’activité.
Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en 1995 un
virage vers Internet dont la société devient un « pure player ». Convaincus de la première heure
que la technologie n’a de sens que par les nouveaux usages qu’elle crée ou à laquelle elle répond,
ainsi que par l’expérience que l’utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence
web intégrée, dont la renommée se construit notamment autour de la connaissance utilisateur et
l’ergonomie des interfaces.
SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils
experts aux compétences complémentaires et en ouvrant de nouvelles agences en régions. Afin
d’accélérer son développement, l’entreprise renforce son capital par une introduction en bourse
en 2000 et procède à plusieurs acquisitions et la création d’une filiale en Suisse.
En 2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction, qui mise sur
l’industrialisation des projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la
1ère société de services numériques à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses
agences. Elle crée alors son premier centre offshore au Maroc en 2003. Ce leader français de l’e-
business poursuit sa croissance avec l’acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et 2009, pour
devenir un groupe d’une dimension significative présent en France, en Belgique, en Suisse et au
Maroc.
L’arrivée d’une nouvelle direction générale signe le lancement en 2009 d’un plan triennal
stratégique – le plan Boost – visant à optimiser le fonctionnement du Groupe et renforcer sa
proposition de valeur. L’entreprise se recentre sur le Digital, s’organise en lignes de business
transverses et procède à la cession d’activités périphériques.
Afin d’insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI choisit en 2013 de mettre en place une
nouvelle Direction. Nommé à la tête du Groupe, Didier Fauque lance le plan stratégique Ambition
2016. Le Groupe s’organise alors en deux grands pôles d’activités complémentaires –Digital
Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque WAX Interactive qui se
structure autour de l’acquisition des agences LSF Interactive et Naxeo. Les actions menées dans le
cadre de ce plan permettent au Groupe d’atteindre l’ensemble de ses objectifs, tant en termes de
chiffre d’affaires que de profitabilité. SQLI lance en parallèle une stratégie d’accélération de son
internationalisation avec en premier lieu l’acquisition d’InventCommerce, spécialisée dans le
domaine de l’e-Commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du Sud.
Dans le prolongement, la Direction Générale lance un nouveau plan – le plan MoveUp 2020 – qui
engage SQLI sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l’expérience
digitale et le commerce unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe : STAR
REPUBLIC en Suède et OSUDIO, principalement présente aux Pays-Bas, en Allemagne et en
Belgique.
En 2018, SQLI enrichit ses capacités créatives par l’acquisition de l’agence berlinoise CodeLux et
ouvre une nouvelle agence en Espagne, à Barcelone, qui atteint la même année organiquement
un effectif de 50 experts du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions
confèrent à SQLI une place de choix sur le marché du commerce omnicanal en Europe.
En parallèle, son modèle « local/nearshore » reposant sur un maillage international et régional d’une
part et des centres de services digitaux en France et au Maroc dotés de plus de 700 spécialistes
d’autre part, permet au Groupe de gagner de nouveaux clients grands comptes.

En 2019, dans le cadre de son plan ONE FORCE 2022, SQLI décide de mettre en valeur ses deux
principales offres : Digital & Technology et Commerce & Experience, bâties sur le socle commun
des centres de services digitaux. SQLI s’inscrit dans une trajectoire durable de croissance rentable.
En 2020, Le groupe a poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour renforcer sa
présence au Royaume-Uni et au Moyen Orient avec l’incorporation de REDBOX DIGITAL. SQLI initie
un plan formel d’intégration des sociétés acquises. Dans un contexte de crise sanitaire sans
précédent, aux nombreux impacts sur la demande des clients et l’organisation de l’entreprise, le
plan d’actions mis en place a permis à la société d’atteindre ses prévisions communiquées à
l’occasion des comptes du 1er semestre 2020.
1.2.2. ORGANIGRAMME
Table 1. Organigramme juridique du groupe SQLI au 31 décembre 2020
1.2.2.1.Détails concernant certaines détentions

Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l’objet d’une dissolution suivie d’une transmission
universelle de leur patrimoine au profit de la SA SQLI en décembre 2020.
Pour OSUDIO HOLDING BV, STAR REPUBLIC AB et REDBOX DIGITAL LTD les pourcentages de détention
sont respectivement de 90,63 %, 95,9 % et 60 % au 31 décembre 2020 ; néanmoins SQLI dispose
d’options d’achat lui permettant d’accéder à 100 % du capital d’ici 2021 pour OSUDIO HOLDING
BV et STAR REPUBLIC AB et d’ici 2023 pour REDBOX DIGITAL LTD.
SQLI détient 100 % des intérêts pour l’activité réalisée par SQLI au sein du GEIE ICE.
Post-clôture de l’exercice 2020, le Groupe a mis fin à ses opérations à Singapour et a procédé à la
revente des titres de SQLI Singapour à son Dirigeant en janvier 2021. Toujours dans un souci
d’optimisation et de rationalisation des ressources, le Groupe SQLI prévoit la fermeture, au cours de
l’exercice 2021, du centre de services de « Le Cap » en Afrique du Sud.

1.2.2.2.REDBOX DIGITAL
SQLI a acquis 60 % du capital de REDBOX DIGITAL LTD, lui permettant au
de poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour
renforcer sa présence notamment au Royaume-Uni et au Moyen-
Orient. L’équipe de Direction de REDBOX DIGITAL reste pleinement
engagée dans le projet et la vision du Groupe. L’acquisition a été consolidée dès mars 2020.
L’existence de call et put sur les 40% de titres restants a conduit de groupe à considérer qu’il
détenait, d’un point de vue IFRS, 100% du capital de la société à la clôture de l’exercice. Le groupe
REDBOX a contribué au chiffre d’affaires du groupe SQLI à hauteur de 6,6 M€ en 2020 (10 mois) et
à son résultat opérationnel à hauteur de 0,5 K€. Au cours de l’exercice 2019, REDBOX DIGITAL LTD,
avait réalisé un chiffre d’affaires de 7,3 M€, en croissance de près de 10 % en comparaison de 2018.
Fondé en 2004, REDBOX DIGITAL, agence e-Commerce riche de 80 talents, est implantée au
Royaume-Uni, au Moyen-Orient (Dubaï) et en Afrique du Sud. En combinant Conseil, Experience
Design et Technologies et une capacité d’accompagnement 24/7 via ses centres de services,
REDBOX DIGITAL LTD, est devenu le partenaire incontournable de grands comptes tels que AXA
Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum & Mason et Universal Music Group.
REDBOX DIGITAL LTD, est l’un des 9 « Global Elite Partners » d’Adobe/Magento 1 , plateforme e-
commerce de référence dans le monde. L’agence a remporté de nombreuses distinctions pour ses
projets clients et a notamment remporté le prix « Magento
Excellence for Best E-commerce Launch » en 2017, le prix
« Magento Great Explorer for International Expansion » ainsi que le
prix « Magento Digital Commerce Partner of the Year » en 2016.
Cette acquisition va permettre au Groupe SQLI de compléter son offre et de renforcer sa présence
sur des marchés clés.
1Les autres Groupes bénéficiant du statut « Global Elite Partners » sont VAIMO (participation de TRANSCOSMOS), BORN (fait partie de
TECH MAHINDRA), GORILLA (fait partie de WUNDERMAN THOMPSON), SMILE (détenue par KEENSIGHT CAPITAL), OPTAROS (fait partie
de MRM), ISOBAR COMMERCE (fait partie d’ISOBAR – Dentsu Aegis Network), CORRA et EWAVE.

1.3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE

1.3.1. ACTIVITES : GROUPE EUROPEEN DE SERVICES DEDIE AU MONDE DU DIGITAL
SQLI est un Groupe européen de services dédié à l’expérience digitale. Depuis 1990, SQLI aide les
entreprises et les marques à développer leur activité et à créer l’expérience digitale de demain
avec l’ambition de dépasser les attentes de de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leurs
partenaires.
Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intrinsèques de son modèle
économique qui lui permettent d’être un acteur d’envergure sur ses marchés :
Depuis plus de 25 ans, l'expérience Digitale est notre mantra, notre boussole, notre mission
Une solide présence européenne – 10 pays d’Europe1 couverts – et une capacité de
déploiement mondiale
Près de 2 100 collaborateurs dotés de compétences complémentaires et multidisciplinaires en
matière de technologies, de conseil et de design d’expériences
Une organisation « Front local + Back nearshore » permettant d’associer excellence
opérationnelle (portée notamment par les centres de services digigtaux) et compétitivité pour
des clients grands comptes / marques internationales et entreprises renommées de taille
moyenne reposant sur :
Un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du
Digital, notamment Salesforce, SAP, Adobe et Microsoft
Une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client
reposant notamment sur l’Agilité, le DevOps, etc.
Des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali,
Tarkett, Carlsberg, Miele, L’Oréal, etc. et une expérience importante avec plus de 500 projets
« expériences digitales » exécutés.
1 Présence Européenne SQLI : France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark.

Table 2. Le modèle d’affaires de SQLI

1.3.2. OFFRES
SQLI s'engage pour la réussite Digitale de ses clients. « Nous
sommes des penseurs et des acteurs techniques et créatifs, offrant
des expériences engageantes et une croissance commerciale
dans le paysage Digital. Notre devise : Définir, construire et faire
croître l’activité digitale des entreprises. »
Dans un monde hyperconnecté où les utilisateurs sont très sollicités
et ont une courte durée d'attention, SQLI pense que l'engagement
dépend de la capacité d'une marque à créer une expérience
Digitale unifiée qui suggère plus qu'elle n'impose, pour capter
l’attention des utilisateurs au bon moment, au bon endroit et pour
la convertir en désir et en confiance.
Depuis plus de 25 ans, l'expérience Digitale est son mantra, sa
boussole, sa mission.
La vision de SQLI de la technologie est agnostique, pragmatique

et centrée sur l'utilisateur. Cela fait partie de l’ADN SQLI.
SQLI construit des environnements technologiques pour des
plates-formes évolutives et des solutions Digitales personnalisées,
tout en priorisant l’intérêt de ses clients, grâce à l'expertise et à
l'engagement de ses équipes accros au Digital.
Ses équipes adoptent des outils méthodologiques pour
concevoir, architecturer et mettre en œuvre la transformation
Digitale.
Dans un environnement hautement compétitif, SQLI aide les

marques à prendre une longueur d'avance sur leurs enjeux de
commerce connectée et à augmenter leurs revenus en
combinant le meilleur de la stratégie, du design et de la
technologie.
Dans l'environnement BtoB comme dans l'environnement BtoC,
SQLI conçoit des expériences holistiques axées sur l'émotion et la
valeur apportées aux utilisateurs à chaque étape de leurs
parcours.
SQLI construit des architectures basées sur les principales
plateformes E-Commerce, suffisamment flexibles pour saisir les
opportunités de demain.
SQLI connecte ou reconnecte des clients aux marques et à

améliore l'expérience et l'efficacité des employés.
SQLI conçoit et construit des ensembles de Solutions adaptées à
l'écosystème, aux exigences et aux objectifs de performance
d'une entreprise, permettant à ses employés de créer, de fournir
et d'optimiser des expériences numériques personnalisées et
riches en contenu, à tout moment et en tout lieu pour les clients,
les employés ou les partenaires.

Les équipes SQLI de consultants expérimentés offrent une

activité commerciale tangible avec une approche
entrepreneuriale.
SQLI aide les équipes de Management, les Business Units et les
départements SI, à s'aligner sur une vision innovante partagée
des opportunités digitales de l'entreprise.
SQLI apporte une vision stratégique, claire et pragmatique qui se
traduit en un plan d'action opérationnel pragmatique.
Les expériences hautement personnalisées commencent par

des données de qualité. Sur tous les canaux et processus, les
clients souhaitent travailler avec des données riches et précises
à 100%.
SQLI aide les organisations à définir leur vision et leur stratégie en
matière de données, de la prise de décision à l'analyse
prédictive, et SQLI met en place la plate-forme qui leur permet
de développer davantage leur activité.
SQLI permet aux organisations de concevoir les stratégies

digitales les plus appropriées et en fait de véritables moteurs de
croissance commerciale et de visibilité de la marque.
Avec ses méthodologies de « Design Thinking », SQLI identifie les
besoins des utilisateurs et conçoit l'expérience la plus
satisfaisante et la plus adaptée à chaque étape du parcours
utilisateur pour la plateforme d'expérience de ses clients.
SQLI génère de la notoriété, puis conquiert des utilisateurs en
créant une expérience unique qui se transforme en ventes et en
fidélité.

1.3.3. ORGANISATION
Le Groupe SQLI est l’une des rares agences internationales dédiée à l’expérience digitale et au
Commerce Unifié à disposer d’un réseau d’agences aussi étendu couvrant 13 pays1 lui permettant
de couvrir efficacement l’Europe. Ce réseau d’agences locales apporte conseil et approche
commerciale de proximité aux clients et prospects.
Table 3. Présence géographique de SQLI
Le Groupe continuera l'extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques
dans le cadre de son plan de développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position
d'acteur de référence du Digital en Europe. La croissance à l’international est un facteur clé de
succès du Groupe SQLI.
110 pays en Europe (France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark)
auxquels s’ajoutent le Maroc, les Emirats Arabes Unis (Dubaï) et Maurice.

CENTRES DE SERVICES DIGITAUX

Les centre de services digitaux sont au cœur du dispositif
SQLI et supportent toutes les offres de SQLI.
4 centres de services digitaux répartis dans 3 pays
(France, Maroc et Maurice), permettent de répondre
avec flexibilité et agilité à tous ses clients et notamment
les grands comptes nationaux / internationaux, pour leurs
projets de déploiement de plateformes à l’échelle
mondiale.
Les principaux avantages compétitifs des centres de
services digitaux sont :
La maîtrise du modèle reposant sur plus de 18 ans
d’expérience - 1er centre nearshore créé fin 2003
Un accompagnement 24/7 francophone et
anglophone
> 500 certifications (Scrum, Agile, Java, ISTQB, ITIL et
Microsoft) pour près de 700 collaborateurs
Une organisation adaptée aux projets multisites et
aux fluctuations du volume d'activité permettant des
synergies globales entre tous les sites (ONE ISC)
Un Delivery piloté à base de KPI et en transparence avec
les clients de SQLI
Table 4. Capacité de déploiement

1.3.4. LES FORCES VIVES DU GROUPE

L’objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où
travailler (« Best Place to Work ») avec un enrichissement de l’expérience collaborateurs
notamment afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20 % et 23 %.
SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs en France, malgré une amélioration du taux de turnover,
qui s’est encore accentuée par rapport à 2019, pour s’adapter au niveau d’activité apporté par
ses clients. Le groupe a ainsi été en mesure de retrouver un taux d'emploi de ses collaborateurs
proche de 80% sur le quatrième trimestre. En parallèle, le groupe a réduit son appel à la sous-
traitance sauf sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des
collaborateurs a aussi été encouragée.
En somme, l’effectif moyen s’élève à 2 181 en 2020 contre 2 222 en 2018.
Le groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de
marché des compétences très tendu qui conduit à un taux de rotation du personnel d’environ 25 %
en 2020 (à comparer à 24 % en 2019).
Table 5. Variation de l’effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices
2020 2019 Variation
Effectif moyen (hors stagiaires) 2 181 2 222 -41

Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires) 2 191 2 238 -47
Mouvements de périmètre 56 - +56
Augmentation (diminution) -146 -47 -99
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires) 2 101 2 191 -90

1.3.5. CHOIX TECHNOLOGIQUES – LES INGREDIENTS D’UNE RECETTE REUSSIE

Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté
d’excellence technologique. Le Groupe bénéficie d’une maîtrise reconnue des suites digitales de
référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM
(Product Information Management) mais également de plateformes de marketing digital /
plateformes d’expérience.
Table 6. Principaux partenaires
Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut
préconiser la plateforme la plus adaptée à ses clients / prospects compte tenu de leurs besoins
(BtoB, BtoC, secteurs, intégrations d’outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.).

Table 7. Classement des principaux éditeurs de plateformes de Commerce Digital selon

Forrester au 2ème trimestre 2020 (à gauche) et Gartner (Août 2020 - à droite)
Construits dans la durée, ces partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions
et de leur évolution dans le temps.
L’attractivité du Groupe a été renforcée, grâce notamment au gain de plusieurs Awards dont
l’EpiServer Partner of the Year Digital Experience, l’Oracle Innovation Partner of the Year, le Prix de
la transformation numérique, le Trophée LSA cross-canal et le Prix de la solution digitale aux Trophées
Web Episerver.
Table 8. Récompenses

1.3.6. REFERENCES CLIENTS – DEMONSTRATION DES CAPACITES DE SQLI
1.3.6.1.Quelques projets clients réalisés en 2020

DIESEL
PLATEFORME E-COMMERCE BUSINESS 2 CUSTOMER
POUR DIESEL – BESIDE GROUP AU MOYEN-ORIENT
Objectifs
Lancer de la boutique en ligne DIESEL aux Emirats-
Arabes-Unis et en Arabie Saoudite puis au Bahreïn, au
Qatar, au Koweït et en Egypte permettant aux clients
du Moyen-Orient de réaliser des achats en ligne pour
cette marque Italienne de vêtements et accessoires.
Créez une solution flexible pour intégrer une
infrastructure backend avec une nouvelle architecture
frontend
Résultats
Une plateforme Ecommerce Magento Commerce
Cloud
Un parcours client sur le Web et le mobile
Une solution qui permet à BESIDE GROUP de créer des
sites e-Commerce pour ses autres marques premium à
moindre coût et dans des délais plus courts

AUTODISTRIBUTION
PLATEFORME E-COMMERCE B2B & B2C + PLATEFORME
D’EXPERIENCE
Objectifs
Gérer et développer les actifs digitaux du Groupe et

reconception des sites internet : ad.fr et
autodistribution.com
Créer une plateforme e-commerce B2B pour permettre

aux 10 500 garagistes de commander des pièces
détachées
Assurer la fiabilité, la qualité et performance avec une

approche et des solutions technologiques agiles
Résultats
La performance d'Autossimo se traduit par une

croissance significative des ventes (+16% vs 2019), ainsi
qu'une augmentation de 14% du nombre d'utilisateurs
clients, malgré les mois de blocage compte tenu de la
crise Covid-19.
Une solution Digitale robuste et sécurisée
CDISCOUNT
DEPLOIEMENT DE DESIGN SPRINT @SCALE
Objectifs
Innover plus efficacement et plus rapidement dans un

marché extrêmement compétitif et en constante
évolution
Déployer un programme personnalisé incluant le

développement des compétences et l'adhésion des
équipes
Améliorer les offres B2B, dans le but d'acquérir et de

fidéliser des vendeurs
Acquérir des compétences de conception Sprint

durables
Résultats
Un concept de plateforme B2B en seulement 5 jours
Les parcours les plus critiques de la « Seller Zone »

repensés en seulement 2 semaines
9 domaines prioritaires identifiés et qualifiés, tant au

niveau de l'entreprise que de l'organisation interne

1.3.7. INNOVATION ET MARQUES

En 2020, le Groupe a poursuivi ses activités R&D, notamment sur les thèmes suivants :
SANTE
Travaux dans le cadre du programme Microsoft Share AI, pour la start-up CrocosGoDigital
Celle-ci souhaite mettre en place une solution d’aide au diagnostic des dysfonctionnements
cognitifs chez l’enfant grâce à l’intelligence artificielle et dont le but consiste à :
Démocratiser l’accès à l’identification et à la remédiation des troubles cognitifs,
Améliorer la communication entre les parents, les enseignants et le personnel médical,
Réduire le temps et les coûts de prise en charge de ces enfants.
Travaux de R&D dans le cadre de l’activité de MAPI, s’inscrivant dans une logique
d’implémentation des fonctionnalités de l’outil Prius vers le nouvel outil appelé EProvide New
Generation.
Mapi Research Trust est une organisation à but non-lucratif qui se consacre à l’amélioration de la
qualité de vie des patients en facilitant l’accès aux informations sur les résultats centrés sur le patient
(PCO : Patient-Centered Outcome).
L’objectif des travaux de recherche est de récupérer les textes WYSIWYG d’un site décrit en HTML.
Le site Web au centre des travaux de R&D est géré par ezPublish.
Le but final est de les intégrer dans un système Symfony/Angular propre à MAPI New Generation.
Travaux R&D portant sur l’amélioration d’un savoir-faire existant qui est la reconnaissance de
caractères provenant de différents alphabets afin de correctement indexer et rechercher des
données.
Les travaux consistent à réaliser un partage de fichier pour la communauté ICON, groupe global
de MAPI Research Trust.
ENERGIE
Travaux de R&D sur un outil de diagnostic qui permet d’assister les experts à expertiser le «
vieillissement » d’une application.
L’application EMMA (RTE) permet de construire et de tracer les programmes de marche des Entités
de Programmation nationales et régionales à partir des programmes d’appel et des contraintes
techniques communiquées par les responsables de programmation.
Travaux dans le cadre du projet « CTRLREG » impliquant l’intégration d’un système
d’authentification sécurisant les échanges entre MAXIMO et les briques applicatives
déployées (API Gateway + application de médiation), dans le cadre du projet mobilité dans
leSI TechnicAtome.
TechnicAtome est une entreprise spécialisée dans la conception, la réalisation, la mise
en service et le maintien en conditions opérationnelles des réacteurs nucléaires
compacts.
Les travaux visent à évaluer les différentes architectures possibles pour un projet mobile consistant
à utiliser l’outil de GMAO MAXIMO dans un environnement sécurisé.
L’application mobile sera une solution pour fournir un accès à distance aux processus de IBM
Maximo Asset Management à partir des appareils mobiles – et la gestion de travail et d’actifs, dans
des environnements connectés.

E-COMMERCE
Travaux ayant pour objectif d’opérer un changement de technologies et d’architectures afin de
rendre les futurs sites Web de la marque SEB plus modulaires et plus rapides à développer.
Ces changements sont de modifier l’architecture Web classique en architecture Headless.
AUTRES SECTEURS
Dans le cadre de l’accompagnement de la startup SAIL.cloud, SQLI mène un travail de R&D
pour déterminer la possibilité d’implémenter une représentation animée en 3D des régates
utilisant la solution de tracking de SAIL.cloud.
Cette solution de suivi en temps réel des activités nautique est principalement orientée pour les
activités de voile, notamment en régate. Elle sert à la fois au tracking de la performance mais
permet aussi de faire intervenir plus efficacement d’éventuels secours.
Des travaux R&D ont été menés sur l’étude de la possibilité d’animer des marqueurs 3D sur un fond
de carte avec des performances adaptées dans un environnement web.
Reconnaissance d’image : projet (avec l’INSA) cherchant à concevoir, tester et réaliser une
solution de reconnaissance d’image efficace.
Cette solution est centrée autour de la reconnaissance des photos de nuages, en gérant de façon
intelligente et automatique les différents types de bruits numériques (tâches, vivacité des
couleurs…) et en prenant en compte les spécificités liées aux différents types d’appareils et de
caméras utilisés pour prendre les photos.
La reconnaissance des nuages, en observation photographique depuis le sol terrestre (méthode
différente de l’observation satellitaire) est un atout pour la navigation terrestre et maritime ou la
prévision météorologique n’est pas chose aisée.
Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice 2020 s’élève à 1,8 M€ (soit un total de
7,4 M€ en 3 ans avec 2,9 M€ en 2019 et 2,7 M€ en 2018).
1.3.7.1.Marques
La société SQLI n’a aucune dépendance vis à vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels
pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, WAX INTERACTIVE et
également OSUDIO, STAR REPUBLIC et REDBOX) bénéficient d’une protection en Europe.
L’ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n’appartient en direct aux
dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine
et copyright réalisées l’ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.
SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d’auteur prévue par les dispositions du
Code de la propriété intellectuelle sur l’ensemble de leurs solutions logicielles et supports de
formation. Les œuvres essentielles ont fait l’objet de dépôt auprès d’huissiers ou de dépositaires
spécialisés.

1.3.8. PRINCIPAUX MARCHES ET STRATEGIES

1.3.8.1.Principaux marchés
Table 9. Chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant par activités
2020 2019
Résultat Résultat
Chiffre Chiffre
(En milliers d’euros) opérationnel % ROC opérationnel % ROC
d’affaires d’affaires
courant courant
Digital & Technology (D&T) 102 178 -1 939 -1,9 % 135 810 5 371 4,0 %
Commerce & Experience (C&X) 111 490 9 088 8,2 % 102 926 7 838 7,6 %
Total 213 668 7 149 3,4 % 238 736 13 209 5,5 %
COMMERCE & EXPERIENCE – C&X

La croissance s’est poursuivie tout au long de l'année pour l’activité « Commerce & Expérience »
(+8,3 %), dont le marché des plateformes digitales d’expérience clients et collaborateurs est très
porteur, même si cette croissance a été réduite en comparaison d’une croissance normative du
marché de l’ordre de 10 %.
La marge de résultat opérationnel courant de cette activité continue sa progression à 8,2 % (à

comparer à 7,6 % en 2019 et un résultat opérationnel courant en progression de 16,0 %.
Le Groupe entend homogénéiser l’activité C&X par pays, afin de créer un modèle d’agence
internationale. Une organisation internationale unifiée a été mise en place au quatrième trimestre
2020 pour accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises. Les projets communs avec
les centres de services (France et Maroc) ont poursuivi leur progression en 2020.
DIGITAL & TECHNOLOGY – D&T
Le chiffre d’affaires de l’activité « Digital & Technology », de 102 178 K€ en 2020, en décroissance
de 24,8 % principalement affecté par la décroissance des clients du secteur bancaire ayant
fortement réduit leurs projets et de clients importants comme AIRBUS, très impactés, par
l’environnement économique.
Le résultat opérationnel courant de cette activité est fortement impacté avec un ROC négatif à
-1 939 K€.
Sa stratégie vise à augmenter la part de projets récurrents qui ont recours aux centres de services
et arrêter les segments non-profitables tout en renforçant son offre cloud à plus forte valeur ajoutée.
L’objectif reste l’optimisation du taux d’emploi de cette activité afin d’augmenter sa profitabilité.
Table 10. Chiffre d’affaires par zones
2020 2019
Chiffre % Chiffre %
(En milliers d’euros)
France 113 192 53,0% 149 628 62,7 %
Suisse 47 169 22,1% 37 423 15,7 %
Europe du Nord 49 434 23,1% 49 013 20,5 %
Autres 3 873 1,8% 2 672 1,1 %
Total 213 668 100 % 238 736 100 %

Le chiffre d’affaires France, représentant 53,0 % du chiffre d’affaires du Groupe SQLI, est en
décroissance de 24,4 % et s’établit à 113 192 K€ en 2020 à comparer à 149 628 M€ en 2019 ;
fortement impactée par la décroissance de l’activité Digital & Technology ; principalement réalisée
en France.
Le chiffre d’affaires à l’international, représentant 47,0 % du chiffre d’affaires du Groupe SQLI,
totalise 100 476 K€ en croissance de 12,8 % (à comparer à 89 108 K€ en 2018) portée par la forte
croissance de l’activité Commerce & Experience :
La Suisse continue sa très forte progression soit une croissance de 22,1 % de 2019 à 2020 (après
+16,7 % de croissance du chiffre d’affaires entre 2018 et 2019) confirmant, encore une fois, la
bonne dynamique de cette zone pour SQLI ;
L’Europe du Nord, constituée de l’Angleterre, de la Belgique, du Luxembourg, des Pays-Bas,

de l’Allemagne, de la Suède et du Danemark, voit son chiffre d’affaires très légèrement
progressé sur la période soit +0,2 % ;
Les Autres pays, constitués de l’Espagne, du Maroc et de l’Afrique du Sud ; et depuis

l’intégration de REDBOX ; les Emirats Arabes Unis et l’Ile Maurice sont en progression de +44,9 %
notamment compte tenu de l’intégration de REDBOX.
La croissance à l’international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI. SQLI compte jouer un
rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et
poursuivra l’étude d’opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de
devenir un acteur européen d’envergure.

1.3.8.2.Perspectives, stratégie et vision d’entreprise

En juillet 2019, le Groupe SQLI a communiqué son plan ONE FORCE 2022.
L’exécution de ce plan se poursuit même si le retrait de 2020 va nécessairement impacter les chiffres
qui seront atteints dans les prochaines années. Le groupe accentue à l’heure actuelle ses initiatives
pour se transformer et délivrer régulièrement une amélioration sensible de sa profitabilité.
PERSPECTIVES
SQLI se fixe comme objectif de réaliser un chiffre d’affaires en croissance par rapport à 2020 :
• Stable sur l’année de reprise attendue 2021 sur le métier « Digital & Technologie » où l’accent est
porté sur la refonte de l’offre pour satisfaire les clients et améliorer la rentabilité ;
• Plus dynamique sur le métier « Customer Expérience » porté par l’internationalisation et la forte
progression des plates-formes d’E-Commerce.
SQLI se fixe de poursuivre l’amélioration de sa rentabilité opérationnelle par rapport à 2020.
L’atteinte de l’objectif s’appuiera à la fois sur la progression de la rentabilité de l’activité « Digital &
Technologie » ; en France notamment, pour revenir dans la moyenne du marché et l’amélioration
régulière de la rentabilité du pôle « Customer Expérience ».
NOUVELLE TRAJECTOIRE DE CROISSANCE RENTABLE A PARTIR DE 2021
Au cours des derniers mois, la Direction de SQLI s’est attachée à optimiser son positionnement et
son organisation afin de s’inscrire dans une nouvelle trajectoire de croissance rentable. Le Groupe
vise ainsi, pour 2021, un retour à la croissance dès le deuxième trimestre de son activité en France
et une poursuite de son développement à l’international, avec l’objectif de générer un chiffre
d’affaires consolidé en croissance au second semestre assorti d’une progression de 2 points de sa
marge opérationnelle courante consolidée annuelle.
Au-delà, SQLI compte tirer profit des vastes opportunités offertes par le marché européen de
l’expérience digitale, soutenu notamment par le développement des plateformes d’expérience,
de l’e-Commerce et de la digitalisation de l’espace de travail favorisée par le télétravail. Le Groupe
espère ainsi entretenir une dynamique régulière de croissance organique et améliorer
régulièrement sa marge opérationnelle courante.
Le Groupe préparera également en 2021 un nouveau cycle de croissance externe, qui devrait être
engagé à partir de 2022, en ciblant des entreprises de taille plus significative que dans le passé, en
France ou à l’international.

1.3.8.3.Position concurrentielle du Groupe

En tant que « Digital Experience Service Provider » SQLI est en concurrence avec trois grandes
typologies d’acteurs soit :
Les groupes ayant un historique fondé sur les Technologies,
Les cabinets de Conseil,
Les groupes ayant un historique fondé sur la Communication.
SQLI est aujourd’hui reconnu comme un « Digital Experience Service Provider » par les analystes du
marché. Les sociétés de ce secteur sont des « partenaires qui aident les entreprises à concevoir,
construire et gérer l’expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur
entreprise ».
Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique.
Parmi ces groupes, SQLI a intégré le Top 20 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe
(Source : Forrester).
Table 11. Agences de Digital Expérience en Europe au T3 2018 – source : Forrester

En tant que Conseil en Transformation Numérique, SQLI est positionné sur un marché fragmenté
(28 000 sociétés et un leader représentant seulement 8 % du marché) et en croissance moyenne
de 3 % par an1, cette activité s’adresse aux Directions informatiques des grandes et moyennes
entreprises dans le cadre de leur transformation numérique. L’ambition est de développer des
services centrés sur l’utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du
digital.
Le Groupe SQLI est classé dans le TOP 50 des entreprises services numériques (45ème exactement)
en 2020. Ce classement est issu du « hors-série Livre d’Or 2020 des ESN et ICT » de iLogiciels&Services.2
De son côté Frenchweb, a réalisé en février 2019, un classement des 100 des Entreprises de Services
du Numérique et des Agences qui recrutent en 2019. Pour la neuvième édition de sa Semaine de
l’Emploi dans le Numérique (SEN#9), Frenchweb a recensé les prévisions de recrutements de profils
digitaux des entreprises françaises, pour établir son classement des Entreprises de Service du
Numérique (ex-SSII) et de Agences qui recrutent dans le numérique.
Deux critères ont été combinés pour établir le classement final : le nombre de recrutements déclarés
par les entreprises, ainsi que le ratio des créations de postes sur l’effectif total. Les entreprises qui ont
prévu d’augmenter leur masse salariale sont donc mieux classées, à nombre de recrutements égal,
que celles qui renouvellent des postes existants. Dans ce classement, SQLI figure au Top 5. Les autres
Groupe du Top 10 sont notamment SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN, ECONOCOM,
KEYRUS, SOFTEAM GROUP et MODIS.
1 Source : Syntec Numérique

2 Source : https://ipresse.pagesperso-orange.fr/livre2020esn.pdf

1.4. ANALYSE DE L’EXERCICE 2020

Les données énoncées ci-après s’entendent en données consolidées. Les règles et méthodes
comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au Paragraphe 4.1. « Comptes annuels
consolidés au 31 décembre 2020 », Section II. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes
explicatives ».
Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent aux nombreux impacts sur la demande des
clients et l’organisation de l’entreprise, le plan d’actions mis en place a permis à la société
d’atteindre ses prévisions communiquées à l’occasion des comptes semestriels (supérieur à 210 M€
de chiffre d’affaires annuel et 6 M€ de résultat opérationnel courant).
1.4.1. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Table 12. Compte de résultat consolidé du groupe SQLI
Données en milliers d’euros 2020 2019 Variation

Chiffre d’affaires 213 668 238 736 -25 068
Autres produits de l’activité 5 035 4 154 881
Achats consommés -1 442 -1 372 -70
Charges de personnel -131 947 -142 249 10 302
Charges externes -63 500 -72 441 8 941
Impôts et taxes -3 187 -3 127 -60
Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions -11 491 -10 522 -969
Autres produits et charges d’exploitation 13 30 -17
Résultat opérationnel courant 7 149 13 209 -6 060
Dépréciation des écarts d’acquisition 0 0 0
Autres produits et charges opérationnels non courants 303 -3 505 3 808
Résultat opérationnel 7 452 9 704 -2 252
Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -11 -3 -8
Coût de l’endettement financier brut -2 341 -2 197 -144
Coût de l’endettement financier net -2 352 -2 200 -152
Autres produits et charges financiers -78 492 -570
Résultat avant impôts 5 022 7 996 -2 974
Charge d’impôt -4 849 -3 322 -1 527
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de 173 4 674 -4 501
cession)
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0
Résultat net de l’ensemble consolidé 173 4 674 -4 501
Part du groupe 173 4 674 -4 501
Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0

1.4.1.1.Analyse du chiffre d’affaires

SQLI a enregistré un chiffre d’affaires 2020 en baisse de 10,5 % par rapport à 2019, à 213 668 K€
(baisse de 13,3 % à taux de change constant et périmètre constant). La zone France a été affectée
(-24,3 %) par une forte baisse de l’activité économique, compte tenu des impacts de la crise
sanitaire, qui a beaucoup impacté les clients de SQLI en particulier dans les secteurs du Transport,
de l’Aéronautique et de la Finance. L’activité historique du groupe « Digital & Technology »,
principalement réalisée en France, a connu une année en fort retrait (-24,7 %), ses clients importants
comme AIRBUS, ayant été très impactés, et ses clients bancaires ayant fortement réduit leurs projets.
Les mesures de rationalisation et d’adaptation au contexte de crise, notamment par un recours au
chômage partiel, et les premiers effets du plan de relance commerciale sont visibles en fin d’année.
Cette réduction de chiffre d’affaires sur la zone France n’a pas complètement été compensée par
la bonne résistance à l’international (+12,8 % soit une croissance organique de l’ordre de 4 % et
l’intégration de REDBOX DIGITAL depuis mars 2020). Ainsi, la croissance pour l’activité spécifique
« Commerce & Expérience » (+8,2%), dont le marché des plateformes digitales d’expérience clients
et collaborateurs est très porteur, a été globalement moins importante que celle constatée, les
années précédentes, pour le secteur (de l’ordre de 10 %). Malgré le contexte d’incertitude pour ses
clients et ses prospects, le groupe a renouvelé un certain nombre de contrats importants ou a
gagné quelques nouveaux comptes pour le futur.
Le groupe a poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour renforcer sa présence
en Angleterre et au Moyen Orient grâce au groupe REDBOX. Le groupe REDBOX a contribué au
chiffre d’affaires du groupe SQLI à hauteur de 6 572 K€ en 2020 (10 mois).
L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégie ».
1.4.1.2.Analyse des résultats

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
Dans un contexte de baisse du chiffre d’affaires de 10,5 %, le résultat opérationnel courant est en
baisse de 46% à 7 149 K€ pour 2020 contre 13 209 K€ en 2019.
SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs en France (avec le départ de près de 730 collaborateurs
sur la période lui permettant de compenser la perte de chiffre d’affaires sur la période avec une
correction de charges de l’ordre de 11 M€ sur la période), pour s’adapter au niveau d’activité
apporté par ses clients. Après avoir touché un point bas au deuxième trimestre soit 75 %, le taux
d’emploi est ainsi remonté à 78 % au 3ème trimestre et atteint 80 % au dernier trimestre. Le groupe a
bénéficié de mesures d'accompagnement du Gouvernement Français, par le biais du chômage
partiel, une aide d’un montant de 3,0 M€. En parallèle, le groupe a réduit son appel à la sous-
traitance (compensation de charges de l’ordre de 8 M€) sauf sur des compétences rares et non
disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée. Dans un contexte
de « guerre des talents du digital », le groupe a réussi contrôler le taux de turnover sur l’exercice soit
24,6 %.
A l’international, le Groupe a augmenté ses effectifs (+560 collaborateurs sur la période) et a réussi
à maintenir un taux d’emploi supérieur à ses objectifs sur la période, soit 84 %.
En dehors des compensations de charges dues au chômage partiel, la baisse des effectifs, et le
moindre recours à la sous-traitance, les autres charges courantes ont été maîtrisées (moins de
déplacement et de dépenses de salons et limitation des projets non essentiels) avec une
compensation de charges de l’ordre de 4 M€.
Le résultat opérationnel courant représente 3,3 % du chiffre d’affaires en 2020, à comparer à 5,5 %
en 2019.
L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégie ».
L’EBITDA, soit le résultat opérationnel courant de 7 149 K€ ajouté aux dotations aux amortissements
et provisions de 11 491 K€, passe de 23 731 K€ pour l’exercice 2019 à 18 640 K€ pour l’exercice 2020,
soit une baisse de près de 21 %.

RESULTAT OPERATIONNEL
Le résultat opérationnel 2020 s’établit à 7 452 K€ en baisse de 23,2 % (9 704 K€ en 2019). Le détail
des charges non-courantes est donné ci-après en section « Autres produits et charges opérationnels
non courants ».
Le résultat opérationnel représente 3,5 % du chiffre d’affaires en 2020, à comparer à 4,1 % en 2019
(et 3,5 % en 2018).
RESULTAT NET
Après notamment prise en compte du coût de l’endettement financier (2 352 K€) et de la charge
d’impôts (4 849 K€) pour l’exercice 2020, le résultat net ressort à 173 K€ à comparer à 4 674 K€ pour
l’exercice 2019.
Le groupe SQLI n’a pas constaté d’impôts différés sur les déficits générés en 2020 par le groupe
fiscal français (11,2 M€) et a repris 1,4 M€ d’impôts différés liés à ses déficits antérieurs (voir note 19
des comptes consolidés présentés au 4.1. « Comptes Annuels Consolidés au 31 décembre 2020 »).
Cela explique le niveau élevé de la charge fiscale en 2020.
1.4.1.3.Analyse des charges opérationnelles

Au titre de l’exercice 2020, les charges opérationnelles sont représentées à 62,4 % par les charges
de personnel (61,9 en 2019) et à 30,0 % par les charges externes (31,5 % en 2019).
CHARGES DE PERSONNEL
Le montant des charges de personnel s’élève à 131 947 K€ contre 142 249 K€ au titre de l’exercice
précédent soit une baisse de 7,2 %. Pour rappel, l’effectif salarié moyen s’élève à 2 181 personnes
contre 2 222 un an plus tôt soit une variation de -1,8 %. SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs,
notamment en France, pour s’adapter au niveau d’activité apporté par ses clients.
Table 13. Evolution des charges de personnel
(En milliers d’euros) 2020 2019 Variation

Salaires et traitements 99 869 106 079 -6 210
Charges sociales 32 078 36 170 -4 092
Charges de personnel 131 947 142 249 -10 302
Provision pour indemnité de départ à la retraite et
210 -14 224
autres avantages au personnel
Total Charges de personnel 132 157 142 235 -10 078
CHARGES EXTERNES
Les charges externes sont également en baisse de 2019 à 2020 passant de 72 441 K€ à 63 500 K€ soit
-12,3 %. Le groupe a réduit son appel à la sous-traitance avec une réduction de 12,9 %, et La chasse
à toutes les dépenses non indispensables a également été conduite avec une forte baisse des
charges liées aux « Déplacements, missions et réceptions » soit -56,5 %.

Table 14. Evolution des charges externes
Sous-traitance générale 46 941 53 918 -6 977

Locations et charges locatives 1 650 1 823 -173
Entretiens et réparations 2 196 2 065 131
Primes d’assurance 783 664 119
Divers documentation 363 1 304 -941
Honoraires et Personnel extérieur à l’entreprise 5 506 4 460 1 046
Publicité, relations publiques 1 295 1 151 144
Transport de biens 25 32 -7
Déplacements, missions et réceptions 1 770 4 066 -2 296
Frais postaux et télécommunications 1 208 1 172 36
Services bancaires 257 268 -11
Autres services extérieurs 1 506 1 518 -12
Total Charges externes 63 500 72 441 -8 941
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

Les charges et produits non courants s’élèvent à 3 505 K€ pour 2019 à comparer à 4 173 K€ pour
2018 et se décomposent comme suit :
Table 15. Evolution des produits et charges opérationnels non courants

Coûts de restructuration -3 179 -3 305 126
Coûts des déménagements - -664 664
Regroupements d’entreprises 2 886 1 493 1 393
Autres transactions relatives à des accords et contentieux -1 293 -1 029 -264
Total produits et charges opérationnels non courants 303 -3 505 3 808
Les autres produits et charges non courants comprennent :
• La correction de la juste valeur des compléments de prix et call STAR REPUBLIC, OSUDIO et
CODELUX a un impact positif de 3 382 K€ sur l’exercice. Ces corrections résultent d’accords
signés pour STAR REPUBLIC et les exercices d’options OSUDIO en 2020 et d’estimations prudentes
pour les autres. Les frais d’acquisition de REDBOX se sont élevés à 778 K€, dont 358 K€ ont été
comptabilisés en charges de l’exercice conformément à IFRS 3. Le montant total de 2 886 K€ est
enregistré sous l’intitulé « Regroupements d’entreprises ».
• La reprise de provisions antérieurement dotées ; enregistrée dans le résultant non courant 2020
pour un montant de 2 308 K€. En effet, la sélectivité et la qualité de la documentation des
dossiers présentés permettent au groupe de ne plus déprécier ses créances de CIR et de
reprendre les provisions antérieurement dotées. Ce montant est compris dans le montant total
des « effets de changements d’estimations pour 1 889 K€.
• Des coûts de réorganisation (conseil en accompagnement et diagnostic et départs) ont pesé
sur le groupe pour (3 179 K€).
• Les impacts des départs de directeurs opérationnels et dirigeants pour -943 K€ et des risques
fiscaux pour (350 K€) pour un total de (1 293 K€) sous l’intitulé « Autres transactions relatives à des
accords et contentieux »

COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l’endettement financier net en 2019 est en réduction significative par rapport à 2018
(2 200 K€ contre 2 654 K€).
Table 16. Coût de l’endettement financier net consolidé du groupe SQLI
Revenus des prêts et créances 19 50 -31

Produits nets sur cessions de VMP -30 -53 23
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -11 -3 -8
Charges d’intérêts -1 391 -965 -426
Charges d’intérêts sur obligations locatives -883 -930 47
Commissions de financement affacturage -25 -69 44
Instrument de couverture de taux des emprunts -42 -233 191
Coût de l’endettement financier brut -2 341 -2 197 -144
Coût de l’endettement financier net - 2 352 -2 200 -152

1.4.2. ANALYSE DU BILAN, DE LA TRESORERIE ET DES CAPITAUX

1.4.2.1.Capitaux propres consolidés
Au 31 décembre 2020, les capitaux propres s’élèvent à 94 330 K€ contre 94 715 K€ au 31 décembre 2019. Les capitaux propres sont stables.
Table 17. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices
Ecarts de
Nombre Résultat de Part du Capitaux propres
(en milliers d’euros) Capital Primes Réserves conversion et Total
d’actions l’exercice groupe Intérêts minoritaires
actuariels
Situation au 31/12/2018 4 426 597 3 541 46 209 32 426 3 062 991 86 229 86 229
Affectation du résultat 2 921 -2 921
Distribution de dividendes -141 -141 -141
Exercice de BSAAR et BSA 182 808 146 3 469 3 615 3 615
Création d'actions nouvelles par
prélèvement sur les primes 4 570 4 -4
Attribution de stock-options 174 174 174
Autocontrôle 20 20 20
Résultat global de la période 4 674 144 4 818 4 818
Situation au 31/12/2019 4 613 975 3 691 49 868 35 347 4 674 1 135 94 715 94 715
Autocontrôle -169 -169 -169
Résultat global de la période 173 -508 -335 -335
Situation au 31/12/2020 4 613 975 3 691 49 925 39 914 173 627 94 330 94 330

1.4.2.2.Flux de trésorerie consolidés

A la clôture de l’exercice 2020, la trésorerie disponible du groupe SQLI s’élève à 24 917 K€ contre
19 758 K€1 à fin 2019.
Table 18. Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 24 917 6 366 18 551

Flux de trésorerie sur activités d’investissement -10 178 -6 407 -3 771
Flux de trésorerie sur activités de financement 4 436 -7 447 11 883
Variation de trésorerie 19 175 -7 488 26 663
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 19 758 27 049 -7 291

Impact des différences de change -148 197 -345
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre 38 785 19 758 19 027
Les flux de trésorerie opérationnels consolidés sont en amélioration de +18 551 K€ entre 2019 et 2020
compte tenu de l’impact positif de la variation des clients pour +20 591 K€ et de la variation des
autres actifs et passifs courants de +12 184 K€ qui compensent suffisamment la variation de résultat
net de (4 501 K€) et la variation des fournisseurs de (10 694 K€).
Table 19. Flux de trésorerie opérationnels consolidés
Résultat net de l’ensemble consolidé 173 4 674 -4 501

Dotations nettes aux amortissements et provisions2 11 996 11 543 453
Variations de juste valeur des instruments financiers3 -3 575 -1 548 -2 027
(Plus) moins-values de cession -27 -11 -16
Capacité d’autofinancement générée par l’activité
8 567 14 658 -6 091
(après coût de l’endettement financier et impôt)
Charge d’Impôt (y compris impôts différés) 4 849 3 322 1 527
Coût de l’endettement financier 2 341 2 198 143
Capacité d’autofinancement générée par l’activité
15 757 20 177 -4 420
(avant coût de l’endettement financier et impôt)
Variation des clients 15 670 -4 921 20 591
Variation des fournisseurs -9 711 983 -10 694
Variation des autres actifs et passifs courants 6 221 -5 963 12 184
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé4 -3 020 -3 910 890
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 24 917 6 366 18 551
1Soit au 31 décembre 2019 « Trésorerie et équivalent de trésorerie » pour 20 073 K€ et « Découverts bancaires » pour (315 K€). Soit au 31
décembre 2020, Trésorerie à l’actif du bilan (39 811 K€ au 31/12/2020) nette des concours bancaires courants (1 026 K€)
2 A l’exclusion des provisions liées à l’actif circulant
3 Dont ajustement des valeurs de call et earn out OSUDIO (2 798 K€ pour 2020 et 1 595 K€ pour 2019)
4 Dont versement de CVAE (1 450 K€ pour 2020 et 1 335 K€ pour 2019)

Les flux de trésorerie sur activités d’investissement sont en dégradation de (3 771 K€) compte tenu
notamment de l’acquisition de REDBOX (règlement de 60% des titres pour (5 645 K€)) et l’exercice
des call OSUDIO pour (2 689 K€).
Table 20. Flux de trésorerie sur activités d’investissement
Acquisitions d’immobilisations -1 929 -3 102 1 173

Cessions d’immobilisations 126 216 -90
Variation de périmètre 1
-8 375 -3 521 -4 854
Flux de trésorerie sur activités d’investissement -10 178 -6 407 -3 771
Les flux de trésorerie sur activités de financement consolidés varient de +11 883 K€ de 2019 à 2020
compte tenu notamment de la mise en œuvre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 25 000 K€ qui
compensent le remboursement des dettes locatives pour (8 734 K€), les remboursements
d’emprunts pour (4 879 K€) et les remboursements d’autres dettes financières pour (4 729 K€).
Table 21. Flux de trésorerie de financement consolidés
Augmentations de capital - 3 615 -3 615

Dividendes versés aux minoritaires -107 -141 34
Acquisition (cession) de titres d’autocontrôle -169 20 -189
Emissions d’emprunts 25 000 25 000
Remboursements d’emprunts -4 879 -5 678 799
Remboursement des dettes locatives -8 734 -7 870 -864
Intérêts payés sur obligations locatives -883 -921 38
Intérêts payés -1 063 -1 214 151
Souscription d’autres dettes financières - 4 742 -4 742
Remboursement d’autres dettes financières2 -4 729 -4 729
Flux de trésorerie sur activités de financement 4 436 -7 447 11 883
1.4.2.3.Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources

de financement attendues
Le Groupe SQLI ne s’est engagé à réaliser ou poursuivre aucun investissement important au cours
de l’exercice 2020 et des exercices ultérieurs hormis les engagements décrits au 5.1.4. « Capital
faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option ».
Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute
disponible qui s’élève à 39 811 K€ au 31 décembre 2020.
1Pour 2019, règlement des earn out OSUDIO (521 K€) et exercice des call OSUDIO (3 000 K€). Pour 2020, règlement de 60% des titres
REDBOX (5 645 K€) et exercice des call OSUDIO (2 689 K€).
2Remboursement de la mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées.

1.4.2.4. Besoins de financement et structure de financement

STRUCTURE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
L’endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2020, 55 478 K€ contre 34 670 K€ à la fin de
l’exercice 2019 compte tenu principalement de la mise en œuvre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE)
de 25 000 K€.
Table 22. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices
Emprunts auprès des établissements de crédit 47 555 28 109 -5 641

Dépôts de garantie reçus - 13 13
Valorisation des instruments de couverture de taux 243 309 85
Passifs non courants 47 798 28 431 -5 543
Emprunts auprès des établissements de crédit 5 891 5 566 -16
Dépôts de garantie reçus 13 - -21
Concours bancaires courants 1 026 315 -104
Intérêts courus non échus 700 305 62
Valorisation des instruments de couverture de taux 50 53 20
Passifs courants 7 680 6 239 -59
Total de l’endettement financier brut 55 478 34 670 -5 602
L’endettement financier brut est essentiellement constitué de 53 446 K€ d’emprunts auprès

d’établissements de crédit à fin 2020 (à comparer à 33 675 K€ à fin 2019). L’analyse de la dette
financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés
présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31
décembre 2020 » du présent document d’enregistrement universel).

Table 23. Emprunts auprès des établissements de crédit
Montant Période Sureté / Position au Position au

Mise à Durée Taux de la Remboursement
Banque nominal Remboursement de Garantie 31/12/2019 31/12/2020
dispos. Années période en 2020 (K€)
(K€) différé (K€) (K€)
20 versements 1 000 -250 750

BPI France 2 500 11/2014 7 Taux fixe = 2,84 % 24 mois Non
trimestriels
28 versements 1 786 -179 1 607
BPI France 2 500 11/2014 10 Taux fixe = 4,43 % 36 mois Non
trimestriels
BPI France 5 000 03/2017 7 Taux fixe = 1,79 % 20 versements Non 4 250 -500 3 750
24 mois
BPI France 2 000 03/2017 7 Taux fixe = 1,79 % trimestriels Non 1 700 -200 1 500
03/2017 7 EUR 12 +3,15 % In fine 03/2024 7 864 - 7 8642
Nantissement
Annuel de 4 781 - 1 050
de la totalité
1,1 M€ jusqu’en
05/2017 6 EUR 3 +1,75 %3 des actions 3 7314
2022 et 1,8 M€
Pool de la société
33 000 en 03/2023 Non
bancaire1 STAR
Annuel de REPUBLIC et 12 294 - 2 700
2,7 M€ jusqu’en OSUDIO
09/2017 6 EUR 3 +1,75 % 9 5945
2022 et 4,5 M€ HOLDING BV.
en 03/2023
PGE 25 000 05/2020 1 0,50% 6 24 650
Total 33 675 4 879 53 446
1 Pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, BNP Paribas European SME Debt Fund, Société Générale et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire
2 8 000 K€ minorés des frais d’emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.
3 Marge applicable de 2 % au 1er semestre et 1,75 % au 2nd semestre. Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.
4 4 900 K€ minorés des frais d’emprunt de 119 K€.
5 12 600 K€ minorés des frais d’emprunt de 306 K€.

6 PGE comptabilisé à sa juste valeur compte tenu des taux du marché. D’une durée d’un an, il devrait être renouvelé pour 5 années supplémentaires. Marge déterminée en fonction du ratio Dettes
Financières Nettes / EBITDA consolidé.

1.4.2.5.Endettement financier net

Au 31 décembre 2020, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 15 667 K€1 ; sans recours
au financement par le factor (baisse de 12 M€ en un an), pour des capitaux propres de 94 330 K€.
Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est stable à 16,6 % et 1,7x l’EBITDA.
Pour mémoire, le groupe a contracté un plan garanti d’Etat (PGE) pour sécuriser sa trésorerie au
début de la crise sanitaire. La bonne génération de trésorerie liée en particulier à la bonne gestion
du poste clients a permis au groupe de stabiliser sa dette nette et de respecter ses covenants
bancaires dans de très bonnes conditions.
Table 24. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices
(En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Variation

Trésorerie et équivalents de trésorerie - 39 811 -20 073 7 395
Total de l’endettement financier net 15 667 14 597 1 793
1.4.2.6.Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

Le contrat de crédits de 33 000 K€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le
non-respect des ratios financiers suivants, qui ont fait l’objet d’une renégociation en décembre
2020 :
R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé
31/12/2020 30/06/2021 31/12/2021

R2 < 3,50x 3,25x 2,25x
R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2020 et 2021,
ainsi qu’au 30 juin 2021. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.
1.4.3. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

L’année 2021 devrait permettre de retrouver une croissance de nos activités en France et une
croissance plus soutenue à l’international sur un marché de l’E-Commerce qui reste dynamique.
1.4.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes :
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à hauteur de 0 € ;
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 €.
1 Hors obligations locatives (IFRS 16) de 19 023 K€ à plus d’un an et de 8 302 K€ à moins d’un an

1.5. FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et
considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.
En particulier, la Société n’identifie pas, à la date d’enregistrement du présent document DEU, de
facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale, économique, budgétaire ou
monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la
Société.
La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir
un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou
son développement.
La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société et les plus importants. Pour chacun
des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de
l’activité de la Société ; et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de
gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un
risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse
conjointe de deux critères :
L’ampleur de leur impact négatif,
Leur probabilité d’occurrence.
L’utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante ; selon 4
catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » :
Table 25. Hiérarchisation des risques

Majeur
Risque raisonnable Risque moyen Risque important

Echelle d’ impact
Significatif
Risque raisonnable Risque moyen Risque moyen

Important
Risque Limité Risque raisonnable Risque raisonnable
Peu probable Possible Probable
Echelle d’occurrence

Les 9 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l’émetteur, sont cartographiés ci-après
selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une
appréciation de l’ampleur de l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence). Les facteurs de
risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à
l’article 16 du règlement prospectus.
Table 26. Cartographie des risques spécifiques SQLI
1.5.4. Risque lié au plan One

Majeur
Force et à l’organisation
interne de SQLI
Echelle d’ impact
1.5.6. Risque d’image et de 1.5.2. Risque clients

Significatif
réputation 1.5.1. Risque lié au

1.5.3. Risque lié à la recrutement et à la rétention
1.5.7. Risque lié au concurrence et aux du personnel
développement international évolutions technologiques
1.5.8. Risque lié à la

Important
responsabilité juridique
1.5.9. Risque lié à la sécurité 1.5.5. Risque de liquidité
des opérations et la
protection des données
Peu probable Possible Probable
Echelle d’occurrence
Par ailleurs, Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au
Paragraphe 3.2. « Présentation des principaux enjeux en matière de responsabilité sociale et
environnementale ».
Enjeux sociaux :
Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,
Développement et transformation des compétences
Diversité et égalité des chances
Enjeux liés aux marchés et à la conduite des affaires :
Satisfaction clients
Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données
Enjeux éthiques et de gouvernance :
Ethique et gouvernance d’entreprise
Enjeux environnementaux :
Impact environnemental

1.5.1. RISQUE LIE AU RECRUTEMENT ET A LA RETENTION DU PERSONNEL

DESCRIPTION DE L’ENJEU :
L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en
matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte
croissance étant très consommateurs de main d’œuvre qualifiée et experte.
La capacité du groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre
positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer,
recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.
Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au
recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.
Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de
fidélisation peut exister.
Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas
permettre de servir la stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe.
Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission
des valeurs de l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de
motivation voire d’un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de
concurrents.
Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en
cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des
augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que
l’activité du groupe pourrait s’en trouver dégradée, comme ses résultats futurs.
Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité
et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant plus majeurs pour le
Groupe.
Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de
relever les défis suivants :
- Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,
- Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et
assurant la sécurité des collaborateurs,
- Motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.
POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE :
Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents,
bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et
bien-être) et 8 (Travail décent et croissance économique).
GESTION DE LA CRISE COVID-19 :
L'année 2020, année très particulière, a été marquée par la crise COVID-19, qui a frappé
l'ensemble des sociétés du Groupe SQLI. Dès le début de la crise sanitaire, le Groupe SQLI a
placé la santé et le bien-être de ses collaborateurs au cœur de ses préoccupations et a mis
en œuvre les mesures suivantes :
- Elaboration et mise en place d’un plan de continuité d’activité (PCA),
- Mise en place d’une cellule de gestion de crise composée des membres du Comité
de Direction,
- Généralisation du télétravail à l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de
confinement,

- Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d’e-

learning One Genius et son module dédié au mangement à distance,
- Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d’actions de
communication quotidiennes (newsletters internes ludiques et positives), de réunions
informelles virtuelles régulières et d’informations sur l’évolution de la situation et des
mesures mises en place par SQLI,
- A l’issue des périodes de confinement, reprise limitée du travail au sein des locaux dans
les conditions strictement définies au sein du plan de déconfinement,
- Distribution de masques et gel désinfectant aux collaborateurs,
- Diffusion et affichage au sein des locaux des consignes de bonnes pratiques sanitaires,
application des gestes barrières de manière systématique et rigoureuse, mise à
disposition de gel désinfectant.
POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES :
Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement
consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de
langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de
l’intégration des nouveaux embauchés, SQLI organise chaque mois un séminaire d’intégration
mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers
et actions de cohésion. SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du
nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus
d’acquisitions, SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre
les challenges de l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés
cibles. Depuis l’intensification de son expansion à l’international, SQLI a décidé de nommer un
Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l’organisation de
SQLI, mettre en place le plan d’intégration et optimiser les synergies envisagées lors de
l’acquisition.
Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe SQLI a été contraint
de suspendre le recrutement de collaborateurs durant la période de crise mais a respecté
l’ensemble des engagements pris envers les candidats disposant d’un contrat de travail signé
et les stagiaires.
CAMPAGNE DE COOPTATION :
En vue d’attirer de nouveaux talents, SQLI a mis en place un système de cooptation en France,
Belgique, Suisse Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un
collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet,
outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. SQLI
organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains
profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2020, 15 % des
recrutements de la société SQLI ont ainsi été réalisés via le système de cooptation. Par ailleurs,
la filiale OSUDIO dispose également d’un système de cooptation.
RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL :
Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le télétravail a été généralisé
à l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement.
SQLI avait déjà mis en pratique ce mode de fonctionnement antérieurement à la crise sanitaire
(dispositif Flex@Sqli). Les collaborateurs pouvaient opter entre l’une des formules suivantes : un
système permanent d’1 jour fixe de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 6
jours flexibles de télétravail par trimestre (accessible à tout collaborateur en CDD ou CDI dès
son 1er jour de travail).

Constatant l’efficacité de ce mode de fonctionnement, particulièrement pendant les

périodes de confinement, SQLI a décidé de renforcer en septembre 2020 son dispositif
Flex@Sqli applicable en France. Désormais, les collaborateurs peuvent opter pour un système
permanent de 1 à 3 jours fixes de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 12
jours flexibles de télétravail par trimestre.
En raison des dernières vagues épidémiques de COVID-19, SQLI a décidé de privilégier à
nouveau en 2021 le recours maximum au télétravail. Le nouveau dispositif Flex@sqli sera ainsi
pleinement applicable à l’issue de la crise sanitaire.
TEAM LEADER RH :
Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes,
SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé, au sein de nos filiales situées en
France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé
de s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit
mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team
Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe
et le quotidien de nos collaborateurs. SQLI a également créé un parcours de formation
labellisant, en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel
chaque TLRH a accès.
DEPLOIEMENT DU CYCLE RH :
Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la
performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People
Review, la Salary Reviews et le Bilan annuel de performance. Chaque année, les
collaborateurs du Groupe SQLI réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan
annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du
management des ressources humaines de SQLI. Il permet de faire le point sur le travail
accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées
par les salariés. En dépit de la crise sanitaire, 89 % des collaborateurs de la société SQLI ont
réalisé en 2020 un BAP à l’instar de l’année précédente.
PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :
Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que
le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques
psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail. SQLI procède à un suivi régulier des
risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs
choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d’activité un « smiley » représentant leur état
d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur
compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix).
En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail
(CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale
et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller
à l’observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières.
CODE DE CONDUITE :
Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité
de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement
ou de discrimination. Le Groupe s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt
de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de
menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du
Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021.

PERFORMANCES :
INDICATEURS :
Table 27. Nombre de recrutements
SQLI SA (Luxembourg)
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
TOTAL
SQLI
2019 281 7 180 1 4 50 6 14 1 22 65 / / 631

2020 128 15 151 2 0 25 5 12 0 4 31 22 48 443
Table 28. Pourcentage de recrutements issus du système de cooptation
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI
2019 22 / / / / 34 25 50 / 32 33 / /
2020 15 13 11 0 0 12 20 42 / 0 3 0 11
Table 29. % de collaborateurs ayant fait l’objet d’un bilan annuel de performance
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
2019 89 30 57 100 100 95 100 100 100 100 87 / /

2020 89 82 67 NC 100 96 100 100 100 100 88 5 30
Le % faible de salariés ayant réalisé leur BAP pour SQLI Spain s’explique par un fort développement
de l’activité en 2020. Ainsi, de nombreux employés présents au 31 décembre 2020 n’ont pas été
concernés par l’entretien annuel, n’ayant pas atteint les 6 mois d’ancienneté nécessaires.

Table 30. Turnover volontaire (en %)
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
TOTAL GROUPE
STAR REPUBLIC
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
2019 22,4 26,1 30 42,7 0 33 30 15 20 21 21 / / 23,7

2020 14,9 8,6 19 28,5 17 21 28 9 0 16 16 26 38,5 17
Table 31. Taux d’absentéisme

ASTON INSTITUT
STAR REPUBLIC
WAX Belgique
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
2019 3,2 4,6 0,8 3,1 0 / 8,0 3,0 2,0 6,1 4,4 / /
2020 3,5 2,2 0,8 2,8 0 NC 7,0 3,0 0 4 5 1 2,4
AMBITIONS 2021 :
• Développer et affirmer notre marque employeur (interne et externe), en France et à
l'international,
• Recruter des profils experts en management de projet, architecture et experts
techniques,
• Renforcer notre utilisation de la plateforme One Genius afin de permettre au plus grand
nombre de collaborateurs de se former à distance,
• Emménagement des collaborateurs de l’agence ASTON INSTITUT au sein de nouveaux
locaux à Lille.
Compte tenu de la pandémie de Covid-19, certaines ambitions formulées pour l’année 2020
ont été reportées à l’année 2021, notamment s’agissant des recrutements.
1.5.2. RISQUE CLIENTS

Tout en développant son activité, le Groupe veille à maintenir une grande diversification de sa
clientèle et des secteurs d’activité auxquels elle s’adresse, de façon à contenir le risque de
concentration sur un nombre restreint de clients.
En 2020, le poids des principaux clients du groupe SQLI était le suivant :
Le premier client du Groupe a représenté 8,8 % du chiffre d’affaires consolidé ;
Les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 25,0 % du chiffre d’affaires consolidé ;
Les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 33,8 % du chiffre d’affaires consolidé.
Le Groupe utilise les services d’une société d’affacturage qui fournit une assurance-crédit et une
analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour
l’essentiel de l’activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille
essentiellement pour des grands comptes limite les risques d’insolvabilité.

Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de

maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi
des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses).
Les éléments relatifs à la satisfaction clients du « Risque Clients » sont traités à la section 3.2.3.1.
« Satisfaction clients » du présent document d’enregistrement universel.
La perte d’un client majeur du Groupe SQLI ; ou son insatisfaction, pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son
développement.
1.5.3. RISQUE LIE A LA CONCURRENCE ET AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

Le positionnement concurrentiel du Groupe est précisé à la section 1.3.7.3. « Position concurrentielle
du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.
Pour l’activité Commerce & Experience, le Groupe bénéficie dorénavant d’une position d’acteur
d’envergure en Europe. Néanmoins, elle doit faire face à des concurrents (Capgemini, Accenture,
Deloitte, IBM, Groupe Publicis, WPP pour les 5 plus gros) qui bénéficient d’une capacité
d’investissement importante. Par ailleurs, la Société devra veiller à homogénéiser l’activité C&X par
pays, afin de créer un modèle d’agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres
de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l’offre
Conseil ou Communication ; principaux marchés de ses concurrents qui pourraient ralentir SQLI
dans sa volonté de croissance. L’expansion européenne devrait permettre également de renforcer
la capacité du groupe à servir de grandes marques internationales mais SQLI pourrait être freiné
dans son expansion par des acteurs locaux ou globaux. Le Groupe SQLI veillera également à
renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché mais le Groupe pourrait
être restreint dans ces capacités compte tenu de concurrents bénéficiant de moyens plus
importants ou d’autres éditeurs, que ceux sélectionnés par SQLI, pourraient voir leur offre devenir
leader du marché.
Concernant l’activité Digital & Technology, compte tenu de l’intensification de la concurrence, de
l’aspect commodité de certaines offres « Technologies de l’information », SQLI entend renforcer ses
positions concurrentielles notamment par l'industrialisation de son approche métier en particulier au
travers de l’approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur
ajoutée telles que le Cloud, la Data, les plateformes d’expérience, le Smart Build, etc. L’ambition
est de développer des services centrés sur l’utilisateur, en combinant le meilleur des technologies
et des méthodologies du digital. Sur ce marché également, SQLI est en concurrence avec des
acteurs qui bénéficient de moyens importants (SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN et
ECONOCOM par exemple). L’objectif du Groupe SQLI reste l’optimisation du taux d’emploi de
cette activité afin d’augmenter sa profitabilité. Pour la division Digital & Technology, le Groupe doit
également veiller aux évolutions technologiques afin de toujours pouvoir proposer à ses clients la
meilleure technologie disponible sur le marché mais également la meilleure méthodologie, toujours
au regard de ce que peuvent offrir les concurrents.
Le Groupe ne peut garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique.
Cependant, il a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration des nouvelles technologies.
Il a consacré, en 2020, 3,0 % du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt
Recherche (et 3,8 % en 2019).
Pour information, le risque lié au « développement et transformation des compétences » des
équipes du Groupe SQLI, est présenté à la section 3.2.2.2. « Développement et transformation des
compétences » du présent document d’enregistrement universel.
La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.4. RISQUE LIE AU PLAN ONE FORCE 2022 ET L’ORGANISATION INTERNE DE SQLI
En juillet 2019, le Groupe SQLI a communiqué son plan ONE FORCE 2022 et celui-ci a été réellement
lancé début 2020, juste avant le début de la crise sanitaire. Même si les objectifs globaux à terme
sont inchangés en termes de dynamique et de rentabilité, un décalage est probable même si, le
Groupe dispose d’atouts pour un rebond post crise COVID-19.
La réalisation du plan ONE FORCE pourrait être impactée par l’un ou plusieurs des risques décrits
dans cette section 1.5. « Facteurs de risque » mais d’autres éléments plus spécifiques pourraient
impacter sa réalisation comme :
Les risques liés à l’organisation interne de SQLI ; pourraient impacter sa capacité à :
Homogénéiser l’activité C&X par pays
Organiser l’activité commerciale C&X en France
Augmenter la part de projets récurrents de l’activité D&T ayant recours aux centres de
services
Arrêter les segments D&T non-profitables
Optimiser le taux d’emploi de l’activité D&T
significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement ;
et la réalisation des objectifs décrits dans le plan ONE FORCE 2022.
L’exécution de ce plan se poursuit même si le retrait de 2020 va nécessairement impacter les chiffres
qui seront atteints dans les prochaines années. Le groupe accentue à l’heure actuelle ses initiatives
pour se transformer et délivrer régulièrement une amélioration sensible de sa profitabilité.
1.5.5. RISQUE DE LIQUIDITE

La capacité de croissance du groupe repose sur sa capacité à financer celle-ci à travers
notamment sa croissance organique (financement du besoin en fonds de roulement notamment
mais également investissement pour l’ouverture de bureaux comme à Singapour ou à Barcelone
en 2019) ou sa croissance externe (comme précédemment avec les opérations OSUDIO et STAR
REPUBLIC en 2017 ou REDBOX en 2020).
L’endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2020, 55 478 K€ contre 34 670 K€ à la fin de
l’exercice précédent compte tenu notamment des remboursements des dettes à long-terme (les
remboursements d’emprunts ont totalisé 4 879 K€ au cours de l’exercice 2020) et de la souscription
en mai 2020 d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) d’un montant cumulé global de 25 000 K€, résultant
d’une convention de crédit conclue avec un pool bancaire composé des banques Palatine, BNP
Paribas, LCL, Société Générale et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire..
La structure de l’endettement financier brut de SQLI est présentée à la Table 22. « Endettement
financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices ».
L’endettement financier brut est essentiellement constitué de 53 446 K€ d’emprunts auprès
d’établissements de crédit à fin 2020 (à comparer à 33 675 K€ à fin 2019). L’analyse de la dette
financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés
présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31
décembre 2020 » du présent document d’enregistrement universel). Le détail des emprunts auprès
des établissements de crédit est présenté à la Table 23. « Emprunts auprès des établissements de
crédit ».

Le Groupe bénéficie d’une trésorerie brute de 20 073 K€ contre 27 468 K€ au 31 décembre 2018,
avec un tirage sur sa ligne d’affacturage de 12 600 K€ et sans utilisation de ses lignes de découverts
(3 000 K€ au 31 décembre 2019).
Au 31 décembre 2020, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 15 667 K€1 ; sans recours
au financement par le factor (baisse de 12 M€ en un an), pour des capitaux propres de 94 330 K€.
Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est stable à 16,6 % et 1,7x l’EBITDA.
Table 32. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices
(En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Variation

Trésorerie et équivalents de trésorerie - 39 811 -20 073 7 395
Total de l’endettement financier net 15 667 14 597 1 793
Table 33. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (hors variation de

périmètre)
(En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019

Variation des clients 15 670 -4 921
Variation des fournisseurs -9 711 983
Variation des autres actifs et passifs courants 6 221 -5 963
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé -3 020 -3 910
Variation du besoin en fonds de roulement 9 160 -13 811
Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement ce qui

pourrait obérer sa croissance : fluctuations des taux d’intérêt ou de change ; dégradation des
conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en
lien avec la crise sanitaire liée au COVID-19) ; détérioration de la situation financière ou du résultat
d’exploitation de la Société.
Par ailleurs, le respect des covenants bancaires tels qu’exposé au 1.4.2.6. « Restriction éventuelle à
l’utilisation de capitaux » pourraient empêcher SQLI de réaliser certaines opérations
d’investissement obérant sa capacité de croissance par exemple externe.
1.5.6. RISQUE D’IMAGE ET DE REPUTATION

Au cours de son histoire, SQLI a pu établir son positionnement au travers d’une image de qualité et
de sérieux auprès de ses clients lui permettant de travailler avec des références prestigieuses parmi
lesquelles 3 des 5 plus grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu’Airbus, Arcelor, Bridgestone,
Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc.
1 Hors obligations locatives (IFRS 16) de 19 023 K€ à plus d’un an et de 8 302 K€ à moins d’un an

Ces clients bénéficient d’une exposition très importante tant en termes d’image sur leurs marchés
respectifs et sont considérés comme références pour les marchés de SQLI (D&T et C&X). En
conséquence, de nombreux évènements comme des problèmes d’exécution de projets (ou de
stabilité des plateformes – notamment e-commerce - mises en place par SQLI) pouvant entrainer
des pertes importantes de chiffre d’affaires, des failles de sécurité des systèmes d’information des
clients (pouvant entrainer des pertes de données confidentielles ou non) peuvent entrainer des
importants dommages à l’image et la réputation de SQLI.
Les risques liés à l’éthique et à la gouvernance qui peuvent également avoir des impacts sur l’image
et la réputation de SQLI sont décrits à la section 3.2.4. « Risques éthiques et de gouvernance » du
présent document d’enregistrement universel.
1.5.7. RISQUE LIE AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Le développement international du Groupe est prévu selon plusieurs modes : en croissance
organique et en croissance externe.
En croissance organique, le Groupe souhaite (i) l’ouverture de nouvelles agences en Europe ou à
l’international, comme en 2019 à Barcelone et à Singapour et (ii) la croissance des agences
actuelles du Groupe SQLI. Ces deux modes de croissance organique présentent des risques
(notamment managériaux, équipes, commerciaux et projets, culturels).
Pour l’activité Commerce & Experience, SQLI compte jouer un rôle fédérateur dans le mouvement
de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l’étude d’opportunités de
croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d’envergure.
Cette politique de croissance externe poursuivie par le Groupe peut comporter des risques liés à
l'intégration des sociétés et la mise en place des synergies envisagées, à la solidité financière de la
société acquise, au départ des personnes compétentes, et à la perte des clients.
Le Groupe SQLI a mis en place un Comité des acquisitions depuis le 28 novembre 2018 dont la
mission consiste à examiner les projets d’acquisitions et leurs modalités, avant validation par le
Conseil. Ce Comité a été fusionné avec le Comité Stratégique pour devenir le Comité Stratégie et
Acquisitions (« CSA »). Le Président du Conseil est également Président de ce Comité. Le Groupe
s’est également doté d’une équipe M&A dédiée afin d’accompagner sa croissance externe dans
les meilleures conditions. Depuis l’intensification de son expansion à l’international, SQLI a
décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés
acquises à l’organisation de SQLI, mettre en place le plan d’intégration et optimiser les
synergies envisagées lors de l’acquisition.
Une organisation internationale unifiée a été mise en place au quatrième trimestre 2020 pour
accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises soit STAR REPUBLIC, OSUDIO et REDBOX
dans le cadre d’un plan formel d’intégration.
Le Groupe procède à des due diligences notamment comptables, sociales (y compris
gouvernance et éthique), juridiques, légales (y compris conformité), fiscales, financières et
opérationnelles en s’appuyant sur des conseils experts extérieurs pour analyser les potentielles
expositions aux risques de la société cible.

1.5.8. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE JURIDIQUE

En cas de mauvais fonctionnement des produits et/ou services développés par SQLI pour l’un de
ses clients, ce dernier pourrait engager la responsabilité du Groupe et consécutivement, un litige
client pourrait survenir.
Le Groupe dispose d’une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n’est actuellement
impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d’assurance. Les risques
relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l’assurance
responsabilité civile font l’objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société.
Dans le cadre de sa politique de gestion et de financement des risques, le Groupe a mis en place
un programme d’assurances auprès de compagnies d’assurance de premier plan afin de couvrir
les principaux risques qui pourraient l’affecter, cette politique se déclinant au niveau central mais
aussi à l’international.
En matière d’assurance, il faut distinguer les assurances de dommages et les assurances de
responsabilité.
Les principales polices d’assurances du groupe SQLI concernent la responsabilité civile
professionnelle et d’exploitation, la couverture de l’ensemble du parc d’automobiles et de
l’ensemble des locaux occupés en France comme à l’international ainsi qu’une couverture cyber.
Police Responsabilité Civile Professionnelle
Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance
responsabilité civile professionnelle et d’exploitation Groupe qui a pour objet de garantir les
conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que SQLI peut encourir en raison des
dommages causés aux tiers du fait de ses activités professionnelles.
Police responsabilité des Dirigeants
Le Groupe SQLI a souscrit une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux,
valable pour les dirigeants de droit et de fait de SQLI et de l’ensemble des filiales françaises et
étrangères du Groupe.
Police Dommages
Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une assurance visant à
garantir :
• Les locaux dont le Groupe est locataire ;
• Les biens mobiliers : mobilier, ensemble du parc informatique lui appartenant ou confié au
groupe SQLI, matériel fixe et matériel portable.
Au titre de cette police tout dommage ainsi que certaines de ses conséquences pécuniaires,
impactant l’un des biens susvisés est donc couvert (notamment les frais de reconstitution de
données informatiques).
Police flotte automobile et auto-mission
Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une garantie couvrant
l’ensemble de son parc de location de véhicules longue durée ainsi qu’une garantie couvrant les
risques inhérents aux véhicules personnels des collaborateurs lorsqu’ils sont utilisés dans le cadre des
activités professionnelles.
Police Cyber
Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant
les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte
informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles.
Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-
conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à
un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

1.5.9. SECURITE DES OPERATIONS DONT CYBERSECURITE ET PROTECTION DES DONNEES

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du
Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et
selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités
sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer
un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du groupe,
une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque
d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.
Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations
internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas
d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles
appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée.
Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-
conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le
Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.
Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent
les ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité).
DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) :
Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le
Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre
immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a
un rôle d’accompagnement à la sécurité du groupe et des projets (en ce compris dans le cadre
de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données
personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des
standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.
Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes :
contrôle des accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration
des données, mise en place d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques
(messageries sécurisées, impressions sécurisées, scans de vulnérabilité avec reporting, sonde de
prévention d’intrusion,…), sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien
à jour du parc informatique, pilotage et réalisation d’audits interne de sécurité/conformité. En
2020, des audits sécurité et conformité ont été menés par la DSSI au sein des agence suivantes :
Levallois-Perret, Toulouse, Maroc et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre
(ISO27001/2/5).
Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019
une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux
collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les
collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les
thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de
l’information, la sécurité physique, … L’outil mis en place s’est enrichi en 2020 d’une nouvelle
fonctionnalité puisqu’il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers,
permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en
l’absence de suivi du module d’e-learning.

CORRESPONDANTS SECURITE :
Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences du
Groupe (Nantes, Bordeaux, Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu’au Maroc).
Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière de sécurité. Ses fonctions
consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux
collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d’intégration. Le correspondant
sécurité participe également aux réponses aux appels d’offres des clients sur la partie sécurité
en lien avec les équipes métiers.
CHARTE D’UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES :
Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLI a implémenté en 2018, au sein de
ses agences françaises, une charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement
l’utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition
notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les templates de contrats de
sous-traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-
traitants de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation
de la Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle.
Cette Charte a été déployée, en 2020, en Suisse et en Espagne.
REFERENT RGPD :
SQLI a procédé, en 2020, à l’embauche d’une juriste en charge spécifiquement des
problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Dans le
cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du
Groupe, anime les comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme
les opérationnels et accompagne les différentes filiales du Groupe dans le déploiement du
RGPD.
POLITIQUES RGPD :
La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la
DSSI (en français et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le
cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures
sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles.
Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin
de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de
données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du comité
RGPD de janvier 2021 et sont disponibles sur l’intranet de SQLI.
COMITE RGPD :
Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les
différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs
salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation
européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes
pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l’ensemble des
Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois par mois ou
une fois tous les 2 mois. Le Comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020.
FORMATIONS RGPD :
En 2020, le référent RGPD a réalisé une formation en anglais (via podcast) à destination de
l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les
obligations applicables en matière de RGPD. Cette formation est accessible à tous les
collaborateurs via l’intranet SQLI. De nouvelles formations sur la thématique des données
personnelles seront dispensées par le référent RGPD courant 2021.

AUDITS RGPD :
Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes agences françaises et
étrangères du Groupe afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation RGPD.
CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES
FOURNISSEURS :
SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des
relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose
systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s’assurer du
parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données
personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le référent RGPD du Groupe valide
l’ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s’assure,
si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD
SQLI y soient intégrées.
ASSURANCE CYBERSECURITE :
Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant
les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte
informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette
police d’assurance, une équipe est mise à disposition de SQLI 24h/24 7j/7 en cas de
survenance d’incidents liés à la cybersécurité.
PERFORMANCES :
INDICATEUR :
Table 34. Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du
client ayant donné lieu à une action judiciaire
ASTON INSTITUT
STAR REPUBLIC
WAX Belgique
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
TOTAL
SQLI
2019 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / / 0
2020 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AMBITIONS 2021 :
Pour 2021, SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :
• Mise en place d'un "Comité Cybersécurité " semi mensuel animé par le directeur de la
DSSI,
• Participation de la DSSI aux comités exécutifs et aux conseils d’administration afin
d’intégrer une stratégie Cybersécurité et de gestion des risques,
• Mise en place du SMSI (Système de management de la sécurité de l'information) sur le
périmètre SI Groupe et ISC Bordeaux : démarche d'obtention de la certification ISO
27001,
• Pilotage et réalisation des audits de conformité/de sécurité, des analyses de risques et
mise en œuvre des plans de remédiation associés (ISO 27001/2/5) des sites SQLI ISC
Maroc (Rabat & Oujda) et ISC Bordeaux,
• Déploiement d'un gestionnaire de mot de passe sécurisé à l'échelle du groupe,
• Mise en place d’un pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revu de la
matrice des droits d'accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.),
• Mise en place d’un plan de gestion de crise cyber (programme d'exercice de gestion
de crise associé),
• Déploiement de la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI

Maroc,
• Mise en place de nouvelles formations RGPD, notamment sur les contrôles de la CNIL,
• Déploiement d’un nouvel audit RGPD au sein de l’ensemble des filiales du Groupe,
• Adhésion à l’Association Française des correspondants à la Protection des Données
Personnelles (AFCDP).

CHAPITRE 2 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Chapitre 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 59

2.1. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2020
59

CHAPITRE 2. GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
2.1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – EXERCICE
2020
Mesdames, Messieurs,
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise vous est présenté séparément du rapport de
gestion, en application du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, tel que
modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.
Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des
informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans
toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce
compris, notamment, la présentation du projet des résolutions à l’Assemblée Générale relatives à
cette rémunération (vote « say on pay » ex ante et ex post des rémunérations, en application de la
loi Sapin II), ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'offre publique.
Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext,
qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de Middlenext. Le présent rapport précise,
conformément à l’article L.225-37-4 8° du Code de Commerce et en fonction des différents thèmes
abordés, les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour
lesquelles elles l’ont été.
2.1.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

2.1.1.1.Modalités d’exercice de la Direction Générale
Suite à la révocation par le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du 22 septembre

2020, de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur Général (étant précisé que M. Didier Fauque
a démissionné de son mandat d’Administrateur lors de cette même séance) et la décision prise par
le Conseil d’administration au cours de la même séance de nommer M. Philippe Donche-Gay,
Président du Conseil d’administration, en qualité de Directeur Général, les fonctions de Président
du Conseil d’administration et de Directeur Général ne sont, depuis le 22 septembre 2020 et
jusqu’au remplacement de M. Philippe Donche-Gay par un nouveau Directeur Général, plus
dissociées.
M. Philippe Donche-Gay assume les fonctions de Président et Directeur Général de la Société
depuis le 22 septembre 2020, pour une durée fixée initialement à six (6) mois qui a été prorogée par
le Conseil d’administration lors de sa séance du 5 mars 2021, afin de donner à la Société le temps
nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général. Lors de cette même séance, le Conseil a
décidé de déroger de façon temporaire à ses propres règles édifiées dans son Règlement sur la
dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et ce faisant de ne pas modifier, à
ce jour, ledit Règlement.
Le Directeur Général n’est plus assisté de Directeurs Généraux Délégués, depuis le 30 janvier 2020,
séance au cours de laquelle le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Messieurs
Nicolas Rebours et Thierry Chemla de leurs mandats.

M. Philippe Donche-Gay exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 27

juin 2019, date de sa nomination par le Conseil d’administration (en remplacement de M. Hervé de
Beublain, démissionnaire, mais toujours Administrateur de la Société). Son mandat arrivera à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 (durée de son mandat d’Administrateur).
2.1.1.2.Composition du Conseil d’administration
Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 29

janvier 2021.

Nom, prénom, Comité Comité des Comité

Expérience et
titre/fonction des Indépendant1 Début du mandat Echéance du mandat d’Audit et Nominations et stratégie et
expertise apportées
administrateurs des Risques Rémunérations acquisitions
Au titre de son mandat
de Président du Conseil :
Assemblée statuant sur
Nommé administrateur le les comptes de l’exercice
Philippe Donche-Gay Non, en raison
27/06/2019 clos le 31/12/2024
de son mandat Compétences particulières
Président du Conseil Nommé Président du Conseil le
de Directeur Au titre de son mandat Membre Président en matière financière et
d’administration et 27/06/2019.
Général de de Directeur Général comptable
Directeur Général Nommé Président et Directeur
SQLI (pour une durée
Général le 22/09/2021
permettant à la Société
de recruter un nouveau
Directeur Général)
Nommé administrateur le
30/01/2020 (par cooptation)
Dbay Advisors Non, en raison Ratification de la cooptation par Assemblée statuant sur Compétences particulières
de sa qualité l’Assemblée Générale du
Représenté par les comptes de l’exercice Membre Membre en matière financière et
d’actionnaire de 25/06/2020
Iltay Sensagir clos le 31/12/2025 comptable
référence
Mandat renouvelé par l’Assemblée
Générale du 25/06/2020
Surible Topco Non, en raison Ratification de la cooptation par Assemblée statuant sur Compétences particulières
de sa qualité l’Assemblée Générale du
Représenté par Diederik les comptes de l’exercice Président Membre en matière financière et
d’actionnaire de 25/06/2020
Vos clos le 31/12/2025 comptable
référence
Mandat renouvelé par l’Assemblée
Générale du 25/06/2020
Hervé de Beublain 14/06/2011 Assemblée statuant sur Compétences particulières
Indépendant Mandat renouvelé le 28/06/2017 les comptes de l’exercice Président en matière financière et
Administrateur A démissionné de son mandat de clos le 31/12/2022 comptable
Président du Conseil le 27/06/2019
25/06/2014 Assemblée statuant sur Compétences particulières
Véronique Reille-Soult de
Indépendant Mandat renouvelé par l’Assemblée les comptes de l’exercice Membre en matière financière et
Dalmatie
Générale du 25/06/2020 clos le 31/12/2025 comptable
Assemblée statuant sur
Ariel Steinmann Indépendant 27/06/2019 les comptes de l’exercice Membre Membre
clos le 31/12/2024
1La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le conseil d’administration en date du 15 avril 2021 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement
d’entreprise MIDDLENEXT.

Brand & Retail Assemblée

Assembléestatuant
statuantsur
sur
Représenté par Indépendant
Indépendant 27/06/2019
25/06/2014 leslescomptes
comptesdedel’exercice
l’exercice Membre
Membre Présidente
Nathalie Mesny clos
closlele31/12/2024
31/12/2019
Désignation par le Comité Assemblée Générale
Non, en raison
d’Entreprise : 23/11/18 statuant sur les comptes
Jérôme Abergel de sa qualité de Membre
Prise d’acte par le Conseil de l’exercice clos le
salarié de SQLI
d’administration du 28/11/18 31/12/2020

Suite à sa révocation par Le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du 22 septembre

2020, M. Didier Fauque, qui assumait jusqu’alors les fonctions de Directeurs Général a remis sa
démission de son mandat d’Administrateur le 22 septembre 2020 :
Nom, prénom,
titre/fonction des Indépendant1 Début du mandat Fin du mandat
administrateurs
Didier Fauque Non, en raison de son
Administrateur mandat de Directeur Démission le 22/09/2020
Renouvelé dans son mandat le 25/06/2014
Général de SQLI
Il est précisé que les statuts de SQLI fixent à 6 ans la durée du mandat des administrateurs.
2.1.1.3.Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration
SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de
son Conseil. SQLI respecte notamment les dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de Commerce
qui prévoit que dans un Conseil composé au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre des
administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux2.
La Société, au niveau de sa direction générale, n’a pas, à proprement parlé, de politique de mixité,
elle est toutefois attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société
compte, au sein de son comité de Direction, 37,5 % de femmes.
2.1.1.4.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

d’administration
1. Missions du Conseil d’administration
Conformément à la Loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la

Société et veille à leur mise en œuvre. A ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications
et les contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’administration remplit les principales missions
suivantes : il définit et approuve la stratégie de l'entreprise, le budget annuel, arrête les comptes
annuels et semestriels, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans
le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d’organisation (dissociation des
fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et
veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes
ou à l'occasion d'opérations importantes. Il prépare les Assemblées Générales Annuelles et arrête les
termes de la documentation y afférente.
1La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le conseil d’administration en date du 15 avril 2021 et répond aux
critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT.
2Il est précisé que l’article L.225-27-1 II du Code de Commerce dispose, en son 2ème alinéa, que les administrateurs représentant les salariés
ne sont pas pris en compte pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de Commerce qui fixe les règles de mixité
applicables au conseil d’administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

2. Missions du Président du Conseil d’administration
Le Président du Conseil d’administration est un président non exécutif.

En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d’administration :
Organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale ;
Veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure notamment que les
Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
Rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et
d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place par la société ;
Le Président du Conseil non exécutif coordonne le travail des différents Comités issus du Conseil
d’administration.
Assurant la relation de la société avec ses actionnaires, il apporte également sa contribution à la
représentation du groupe auprès des autorités institutionnelles, grands clients ou partenaires.
3. Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
Le Conseil d’administration a adopté, le 07 mai 2020, un nouveau règlement intérieur, actualisant

certaines des dispositions de l’ancien règlement adopté le 22 septembre 2011 afin de se conformer
aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext modifié en septembre
2016.
Le nouveau règlement intérieur précise que les décisions et actes suivants doivent lui être soumis pour
autorisation préalable :
Les engagements financiers de l’année :
L'approbation du budget annuel ;
Tout investissement non compris dans le budget annuel (qui comprend un volet
« investissements ») et excédant un montant global de 500 000 euros ;
Les engagements financiers à long terme :
La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse
dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant
excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif),
L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de
son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle,
Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs
mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel
d'actifs ou de scission concernant une société du groupe,
La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de
stock-options, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.
Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la
Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;
Toute modification de référentiels comptables ;

Les évolutions significatives du groupe :

Toute réorganisation majeure du groupe
Toute évolution du périmètre juridique : opération de croissance externe, création de
filiale, accord de joint-venture ;
Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs
essentiels de la Société et/ou de ses filiales
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans
limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet
social et/ou d'activité ;
Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;
Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :
La situation de la trésorerie
Toute modification du Comité Exécutif (rapportant au Directeur général) et de la relation
contractuelle de la société avec chacun de ses membres
4. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration
Conseil d’administration
Le nouveau règlement intérieur du Conseil d’administration, tel qu’adopté le 07 mai 2020, est
disponible au siège social et sur le site de la Société : http ://www.sqli.com.
Ce règlement intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil d’administration à tout moment
compte tenu de l’évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Il est
à noter que, pour permettre la nomination de M. Philippe Donche-Gay, qui occupe les fonctions de
Président du Conseil, en qualité de Directeur Général de la Société lors de la séance du Conseil du
22 septembre 2020 pour une durée initiale de six (6) mois, qui a été prorogée par le Conseil
d’administration lors de sa séance du 5 mars 2021, afin de donner à la Société le temps nécessaire
pour recruter un nouveau Directeur Général, le Conseil a décidé de déroger de façon temporaire
au principe de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le principe de
dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur Général ayant
vocation à s’appliquer à nouveau lorsqu’un nouveau Directeur Générale aura été recruté par la
Société, le Conseil d’administration a décidé, à ce jour, de ne pas modifier son règlement intérieur
sur ce point.
Le règlement intérieur a notamment pour objet de :
Préciser la composition, l’organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d’administration vis-à-vis
de l’Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
Optimiser l’efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l’évaluation
périodique que le Conseil d’administration fait de son fonctionnement ;
Rappeler les devoirs des Administrateurs, notamment de loyauté, de non-révélation et de
détention d’informations privilégiées
Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des
règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise.
Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur
Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Les membres du Conseil d’administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier,
des éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil
d’administration.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul
du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil
d’administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil
d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n’est pas possible pour les
opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce, soit pour l’établissement
des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés
et du rapport de gestion du groupe.
Le Conseil d’administration s’est réuni 10 fois en 2020 et ses décisions ou délibérations ont fait l’objet
de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 90 %. Le Président du Conseil
d’administration alors en poste a présidé 100 % des réunions. Chacune des réunions a été précédée
des communications et informations prévues par le règlement intérieur.
Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de
développement du groupe, budget, financement de SQLI via un Prêt Garanti d’Etat, arrêté des
comptes semestriels et annuels, arrêté du chiffre d’affaires trimestriel, gestion financière,
augmentation de capital réservée aux salariés, points de gouvernance, rémunération des dirigeants,
préparation de l’assemblée annuelle, adoption du Code de Conduite SQLI (dans le cadre de la loi
Sapin 2).
Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n°2 du Code Middlenext, le
Conseil d’administration réuni le 15 avril 2021 a procédé à l’examen annuel des conflits d’intérêts
pouvant exister en son sein : il en résulte qu’aucun conflit d’intérêt n’a été identifié par les
administrateurs. Lors de ce Conseil, il a été rappelé que les rares situations historiques où de tels conflits
d’intérêts potentiels auraient pu se produire ont toujours été traitées avec l’attention nécessaire, les
administrateurs concernés n’ayant alors pas pris part aux débats ou aux décisions.
Le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 7 mai 2020, à son évaluation annuelle,
en application du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Il en a résulté les constats et
conclusions suivants :
Il a été remis au cours du 1er trimestre 2020 à chacun de ses membres un questionnaire portant sur le
rôle et la performance du Conseil et de ses comités, leur composition et fonctionnement,
l’organisation et la tenue de leurs réunions ainsi que l’information des administrateurs.
Les conclusions de cette évaluation ont été présentées par deux administratrices indépendantes et
débattues au sein du Conseil d’administration du 7 mai 2020.
De façon générale, le fonctionnement du Conseil et des comités, largement renouvelés depuis deux
ans, a été jugé très satisfaisant par ses membres. Les administrateurs apprécient notamment les
échanges, la transparence de l’information et le travail collectif en Conseil d’administration ou au
sein des comités.
Les administrateurs ont aussi exprimé le souhait d’intensifier leur contribution sur la stratégie de
l’entreprise. Pour répondre à cette attente, le conseil a estimé utile de compléter l'information sur
l'activité de la Société par l'envoi d'études sectorielles, et de maintenir la conférence stratégique
annuelle prévue en juillet sous un format compatible avec les exigences, logistiques notamment, liées
à la gestion du Covid-19.
Le Conseil procédera à son évaluation annuelle lors de sa séance du mois de juillet 2021, en
application du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
Comités
Le nouveau règlement intérieur adopté par le Conseil du 07 mai 2020, complète les règles légales,
réglementaires et statutaires afin de préciser aussi les modalités de fonctionnement des Comités du
Conseil. Les Comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et
collective des membres du Conseil d’administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil
d’administration, lequel apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux avis présentés.

Comité d’Audit et des Risques (CAR)

Le Conseil d’administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d’Audit et des
Risques.
Conformément à l’article L.823-19 II du Code de commerce, le Comité est notamment chargé des
missions suivantes :
Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l'intégrité ;
Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son
indépendance ;
Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est
élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet
également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou
des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L.823-3-1 du Code de
Commerce ;
Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des
constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux
contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de Commerce ;
Il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies
à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de Commerce ; le cas échéant, il
prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE)
n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
Il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de Commerce ;
Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions. Il rend
également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont
cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce
processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Les changements du Conseil d’administration entérinés les 27 juin 2019 et 30 janvier 2020 se sont
accompagnés d’une modification de la composition de ce comité :
CAR Avant le 27/06/2019 A partir du 27/06/2019 Après le 30/01/2020
Président Hervé de Beublain Hervé de Beublain Hervé de Beublain
Fonds Nobel Dbay Advisors
Fonds Nobel représenté par représenté par :
Administrateurs représenté par Philippe de Verdalle Iltay Sensagir
Philippe de Verdalle Véronique Reille Soult Véronique Reille Soult
Jérôme Abergel Jérôme Abergel
Au cours de l’année 2020, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni deux fois et le taux de
participation de ses membres a été de 100 %.

Comité des Nominations et Rémunérations (CNR)

Les missions du CAR ont été reprécisées dans le règlement intérieur adopté le 7 mai 2010. Ce comité :
Donne son avis sur les projets de nomination par le Conseil du Président et, sur proposition du
Président, de la Direction Générale,
Examine et donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux
dirigeants du Groupe (N-1 du Directeur Général),
Formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités
compte tenu de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la
composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et
des femmes au sein du Conseil,
Examine l’indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du
Conseil ou d’un Comité,
Établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de
proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.
Le Comité est informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de gestion des
cadres dirigeants du Groupe.
Les changements du Conseil d’administration entérinés les 27 juin 2019 et 30 janvier 2020 se sont
accompagnés d’une modification de la composition de ce comité :
CNR Avant le 27/06/2019 A partir du 27/06/2019 Après le 30/01/2020
Fonds Nobel
Surible Topco
Président représenté par Philippe de Verdalle
représenté par Diederik Vos
Philippe de Verdalle
Fonds Nobel Brand & Retail représenté par Brand & Retail représenté par
représenté par Nathalie Mesny Nathalie Mesny
Administrateurs
Philippe de Verdalle Ariel Steinmann Ariel Steinmann
Véronique Reille Soult Philippe Donche-Gay Philippe Donche-Gay
En 2020, le Comité des Nominations et Rémunérations s’est réuni six fois et le taux de participation
de ses membres a été de 100 %.
Comité Stratégique et Acquisitions (CSA)
Le Comité Stratégique a pour mission d’étudier la ou les stratégie(s) de la Société que le Directeur
Général souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue
des activités actuelles du groupe, et d’évaluer l’avancement des développements décidés.
En matière de stratégie, le Comité a pour mission d’émettre des recommandations au Conseil et
d’assurer le suivi de l’exécution après décision du conseil sur :
Le plan stratégique de la Société et du Groupe,

Les projets stratégiques de partenariat, d’acquisition et de cession d’actifs,
Les projets d’évolution de la répartition du capital de la Société entre les actionnaires,
Tout projet en matière de développement et d’implémentation de la stratégie du Groupe.

Le 27 juin 2019, le CSA a regroupé deux comités précédemment scindés entre la Stratégie et les
Acquisitions. Les changements du Conseil d’administration entérinés le 30 janvier 2020 se sont
accompagnés d’une nouvelle évolution de la composition de ce comité :
< 27/06/2019 < 27/06/2019
CSA 27/06/2019 30/01/2020
Stratégie Acquisitions
Président Véronique Reille Soult Hervé de Beublain Philippe Donche-Gay Philippe Donche-Gay
Surible Topco représenté

par Diederik Vos
David Amar
Hervé de Beublain Véronique Reille Soult Dbay Advisors
Administrateurs Ariel Steinmann
Didier Fauque Didier Fauque représenté par Iltay
Didier Fauque Sensagir
Ariel Steinmann
En 2020, le Comité stratégique s’est réuni cinq fois et le taux de participation de ses membres a été
de 100 %.
A partir de 2020, le Comité stratégique organisera une conférence stratégique annuelle, regroupant
tous les administrateurs pour une journée entière.
2.1.1.5.Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des

mandataires sociaux au 29 janvier 2021 :
Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions
exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l’exercice
écoulé et jusqu’au 29 janvier 2021 :
Table 35. Administrateurs de la Société (autres que M. Philippe Donche-Gay visé ci-après)
Nom des Société dans laquelle le mandat Lieu du siège social de la

Mandats ou fonctions
mandataires sociaux ou la fonction est exercé société
Membres du Conseil d’administration au 29 janvier 2021
Dbay Advisors
Représentant Iltay
Sensagir 166, rue Jules Guesde
Administrateur SQLI (SA)
(Administrateur 92300 Levallois Perret
depuis le 30 janvier
2020)
Surible Topco
Représentant
Diederik Vos 166, rue Jules Guesde
(Administrateur 92300 Levallois Perret
depuis le 30 janvier
2020
166, rue Jules Guesde
92300 Levallois Perret
203, rue du Faubourg St
Hervé de Beublain Platinium Gestion (SAS)
Honoré 75008 Paris
Président
FD5 (SA)
Honoré 75008 Paris


Platinium Assur (SARL)
Honoré 75008 Paris
Membre du Conseil de 56 rue des Colonies
Groupe Legris Industries (SA)
Surveillance Bruxelles
13-15 rue Vineuse 75016
Présidente VRS SARL
Paris
Véronique Reille- 128 rue de la Boétie 75008
Présidente Blackbone Consulting
Soult de Dalmatie Paris
Ariel Steinmann
(administrateur 166, rue Jules Guesde
depuis le 27 juin 92300 Levallois Perret
2019)
Brand & Retail 166, rue Jules Guesde
Représentant 92300 Levallois Perret
Nathalie Mesny
(administrateur 160 boulevard de Fourmies,
Administrateur Damartex
depuis le 27 juin 59100 Roubaix
2019)
24, Place Vendôme 75001
Nathalie Mesny Administrateur Carmignac
Paris
Administrateur représentant 166, rue Jules Guesde
Jérôme Abergel SQLI (SA)
les salariés de SQLI (SA) 92300 Levallois Perret

Membres du Conseil d’administration ayant cessé d’exercer leurs fonctions entre le 1er janvier 2020 et le 29 janvier 2021
Administrateur
(représentant permanent de 166, rue Jules Guesde
SQLI (SA)
Fonds Nobel au Conseil 92300 Levallois Perret
d’administration de SQLI (SA)
Associé de Weinberg Capital
Philippe de Verdalle Partners (WCP) (France)
(Administrateur Directeur général de Nobel
jusqu’au 30 janvier Fonds Nobel 1 rue Euler 75008 Paris
société d’investissement
2020, auparavant professionnelle spécialisée
représentant de gérée par WCP
Fonds Nobel)
7 Bd Auguste Priou
Administrateur LNA Santé
44120 Vertou
204 rond-point du pont de
Administrateur SOLOCAL sèvres 92100 Boulogne-
Billancourt
David Amar
(Administrateur 166, rue Jules Guesde
jusqu’au 30 janvier 92300 Levallois Perret
2020)
Didier Fauque Directeur Général SQLI (SA)


Président EOZEN France (SAS)
ASTON INSTITUT (SARL 122 rue Edouard Vaillant
Gérant
unipersonnelle) 92300 Levallois Perret
Président INVENT COMMERCE (SAS)
Gérant ECOMMERCE4U (SARL)
Président CLEAR VALUE (SAS)
Président WAX INTERACTIVE (SAS)
WAX Interactive Lille (ex 166, rue Jules Guesde
Président
NAXEO) (SAS) 92300 Levallois Perret
Parc de Lisieux – Bâtiment
B
Co-gérant GEIE ICE
6, impasse de Lisieux
31300 Toulouse
Route d’Arlon 204
Administrateur et
SQLI Luxembourg (SA) L 8010 Strassen
Administrateur délégué
Luxembourg
204, route d’Arlon
Administrateur et
SQLI SA L-8010 Strassen
Luxembourg
Mahaj Ryad Center,
SQLI MAROC SA Bâtiments 1 et 2, 3ème,
PDG
(société de droit marocain) 4ème et 5ème étages,
Hay Riad, Rabat Maroc
SQLI BELGIUM (société de
Lambroekstraat 5C
Administrateur Délégué droit belge ex Eozen
B-1831 Diegem, Belgique
Belgium)
3 avenue William Fraisse
SQLI SUISSE (société de droit
Président CH-1006
suisse)
Lausanne - Suisse
B-9830, Saint-Martens-
WAX INTERACTIVE (société Lateme
Gérant
de droit belge) Kortrijksesteenweg
90 (Belgique)
33, rue Jean Mermoz
Président WADI management (SAS)
92380 Garches
WADI investment SPRL 97, rue Royale - 1000
Co-Gérant
(société de droit belge) Bruxelles, Belgique
114 High Street
SQLI Ltd (ex Invent
Directeur Général Cranfield
Commerce)
MK43 0DG - Royaume-Uni


118 Commercial Street,
Directeur Général Redbox Digital Ltd London E1 6NF- Royaume-
Uni
SQLI (PTY) Ltd (ex Invent
Directeur Général Afrique du Sud
Commerce proprietary Ltd
Redbox Group SA Property
Ltd
Ekelundsgatan 9
Administrateur STAR REPUBLIC
Göteborg —Suède
Orionsingel 18 (6418 KK)
Administrateur OSUDIO Holding BV
Heerlen, Pays-Bas
Table 36. Président et Directeur Général au 29 janvier 2021

Président et Directeur Général au 29 janvier 2021
Président et Directeur 166, rue Jules Guesde
SQLI (SA)
Philippe Donche- Général 92300 Levallois Perret
Gay 3 avenue des Pres 78180
Président EXPLEO (SAS)
Montigny le Bretonneux
Les mandats indiqués ci-après sont effectifs à compter du 22 septembre 2020
ASTON INSTITUT (SARL 122 rue Edouard Vaillant
Gérant
unipersonnelle) 92300 Levallois Perret
Représentant permanent de 166, rue Jules Guesde
INVENT COMMERCE (SAS)
SQLI (Président) 92300 Levallois Perret
Parc de Lisieux – Bâtiment
B
Co-gérant GEIE ICE
6, impasse de Lisieux
31300 Toulouse
Route d’Arlon 204
Administrateur et
SQLI Luxembourg (SA) L 8010 Strassen
Luxembourg
Philippe Donche- 204, route d’Arlon
Gay Administrateur et
SQLI SA L-8010 Strassen
Luxembourg
Mahaj Ryad Center,
SQLI MAROC SA Bâtiments 1 et 2, 3ème,
PDG
(société de droit marocain) 4ème et 5ème étages,
Hay Riad, Rabat Maroc
SQLI BELGIUM (société de
Lambroekstraat 5C
Administrateur Délégué droit belge ex Eozen
B-1831 Diegem, Belgique
Belgium)
3 avenue William Fraisse
SQLI SUISSE (société de droit
Président CH-1006
suisse)
Lausanne - Suisse


B-9830, Saint-Martens-
WAX INTERACTIVE (société Lateme
Gérant
de droit belge) Kortrijksesteenweg
90 (Belgique)
114 High Street
SQLI Ltd (ex Invent
Directeur Général Cranfield
Commerce)
MK43 0DG - Royaume-Uni
118 Commercial Street,
Directeur Général Redbox Digital Ltd London E1 6NF- Royaume-
Uni
SQLI (PTY) Ltd (ex Invent
Commerce proprietary Ltd
Redbox Group SA Property
Ltd
Ekelundsgatan 9
Administrateur STAR REPUBLIC
Göteborg —Suède
Orionsingel 18 (6418 KK)
Administrateur OSUDIO Holding BV
Heerlen, Pays-Bas
Table 37. Directeurs Généraux Délégués ayant cessé d’exercer leurs fonctions entre le 1er
janvier 2020 et le 29 janvier 2021

Directeurs Généraux Délégués ayant cessé d’exercer leurs fonctions entre le 1er janvier 2020 et le 29 janvier 2021
Contrat de travail
(Directeur de la stratégie et 166, rue Jules Guesde
Thierry Chemla SQLI (SA)
du développement) et 92300 Levallois Perret
Directeur Général Délégué
2.1.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET VOTE « SAY ON PAY »

2.1.2.1.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants
mandataires sociaux de SQLI (article L.22-10-8 du Code de Commerce)
Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants

La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est
arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et
Rémunérations, en principe lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant
mandataire social.
Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations et
Rémunérations.

La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie

variable attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué,
des résultats obtenus, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le groupe et de la
responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l’entreprise.
Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend également en
compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et
transparence recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
En conséquence, le Conseil d’administration veille à ce que :
Les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin
que l’ensemble des éléments (partie fixe, partie variable, stock-options, actions gratuites, jetons
de présence, avantages particuliers…) soit retenu dans l’appréciation globale de la
rémunération ;
Les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l’intérêt général de la
Société ;
La rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du
marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à
son effet inflationniste ;
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle
des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
Les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la
partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l’entreprise,
correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils
doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée
pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou
d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de
l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
L’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages
perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable.
Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l’exercice 2021

En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent paragraphe a) décrit la mise
en œuvre des principes et critères visés ci-dessus, s’agissant de la détermination de la politique de
rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables au Président et Directeur Général
de SQLI, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2021.
Il est rappelé que la Société ne compte plus de Directeurs Généraux Délégués depuis le début de
l’exercice 2020.
Conformément à l’article du Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale de SQLI du 24 juin 2021, par un vote dit « ex ante ».
Dans l’hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l’Assemblée
Générale de SQLI du 24 juin 2021, lors du vote « ex ante », les montants résultant de leur mise en œuvre
seront, en application des articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce, soumis à
l’approbation des actionnaires en 2022 lors d’un vote dit « ex post ».
Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des
mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l’exercice 2021 est conditionné à
l’approbation par l’Assemblée Générale de 2022 des éléments de rémunération du mandataire
concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »).

1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des

éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables
au Directeur Général à raison de l’exécution de son mandat au titre de l’exercice 2021
La politique de rémunération du Directeur Général a été réexaminée et débattue par le Conseil

d’administration, lors de sa réunion du 15 avril 2021, après avis du Comité des Nominations et
Rémunérations.
Ce Conseil a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d’attribution de la
rémunération qui était applicable au Directeur Général a confirmé sa structure de rémunération et,
conformément aux principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et
attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de 2021, tels qu’exposés ci-
après.
Il est précisé qu’en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur Général, les éléments de
rémunération seront appréciés prorata temporis, jusqu’à la date de fin dudit mandat.
Rémunération annuelle fixe
La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau
et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le groupe et les
pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.
Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l’entreprise et des autres
composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe.
Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil
d’administration du 15 avril 2021, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2021, a été fixée à 300 000
euros bruts.
Rémunération annuelle variable
La rémunération variable annuelle récompense la performance du Directeur Général au titre de
l’année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle
de la Société sur la période considérée.
Cette rémunération variable est fonction de critères précis d’évaluation de la performance
déterminés en première partie d’année par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des
Nominations et Rémunérations.
Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s’élève, au titre de
2021, à 300 000 euros bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents
critères arrêtés par le Conseil d’administration. Ces critères se répartissent comme suit :
Pour 50 % : Réalisation du budget 2021 (Chiffre d’Affaires et EBIT)
Pour 25 % : Recrutement et accompagnement d’un Directeur Général
Pour 25 % : Elaboration d’un nouveau plan stratégique 2022-2025
La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont
fixés en première partie d’année et communiqués au Directeur Général.
Rémunération à long terme (attribution gratuite d’actions, options d’achat/de souscription d’actions,
instruments financiers…)
La rémunération annuelle du Directeur Général peut être complétée par des éléments différés aux
enjeux de plus long terme : l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat/de souscription
d’actions ou instruments financiers dont l’acquisition définitive ou la possibilité d’exercice sont
soumises à la réunion de conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du
groupe.

Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires des autorisations à donner au
Conseil d’administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères
d’attribution et d’exercice de ces instruments sont déterminés par le Conseil d’administration, après
avis du Comité des Nominations et Rémunérations.
En toute hypothèse, le Conseil d’administration ne peut procéder à l’attribution gratuite d’actions ou
d’options au Directeur Général financiers au moment de son départ.
Avantages en nature
Les avantages en nature attribués au Directeur Général comprennent l’usage d’une voiture de
fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives,
aux dépenses de carburant, de réparation et d’entretien et de parking de ce véhicule, pour leur
partie relative à l’utilisation personnelle de ce véhicule par le Directeur Général.
Autres éléments de rémunération
Le Conseil d’administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la
rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.
Pour mémoire, s’agissant de M. Philippe Donche-Gay, il ne bénéficie pas d’avantage en nature et ne

perçoit pas d’autres éléments de rémunération.
Suite à l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des

éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au
Directeur Général par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019, le Conseil d’administration du 27 juin
2019 a revu sa politique de rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce
(anciennement désignée par l’expression « jetons de présence ». Dorénavant, le Président du Conseil
d’administration comme le Directeur Général, également membre du Conseil d’administration, ne
perçoivent plus la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement
désignée par l’expression « jetons de présence », ce qu’a confirmé le Conseil lors de sa séance du 04
décembre 2020.
Hypothèse d’une nomination d’un nouveau Directeur Général
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette
politique de rémunération s’appliqueront également, le cas échéant avec les adaptations
nécessaires, à tout nouveau Directeur Général qui serait nommé durant la période d’application de
cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience
professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération du mandataire social
correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Directeur Général actuel et les
pratiques des sociétés comparables.
Enfin, si ce dernier ne vient pas d’une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Directeur Général pourrait
bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin de compenser, le cas échéant, la rémunération
à laquelle il a renoncé en quittant son précédent employeur, dans la limite d’un plafond de 3 mois
de rémunération.

2. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des

éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables
au Président du Conseil d’administration à raison de l’exécution de son mandat au titre de
l’exercice 2021
La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration a été arrêtée par le Conseil

d’administration du 15 avril 2021, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations.
Le Conseil d’administration a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d’attribution
de la rémunération qui était applicable au Président du Conseil d’administration.
La rémunération fixe annuelle de Monsieur Donche-Gay pour l’exercice du mandat de Président du
Conseil d’administration en 2021 a ainsi été déterminée en prenant en compte le niveau et la
difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de
taille comparable et les pratiques de marché. Cette rémunération a donc été fixée à 120 000 euros
brut.
M. Donche-Gay ne percevra pas de rémunération variable et ne bénéficiera d’aucun avantage au
titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Suite à l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au
Président du Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019, le Conseil
d’administration du 27 juin 2019 a revu sa politique de rémunération visée à l’article L.225-45 du Code
de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence ». Dorénavant, le
Président du Conseil d’administration comme le Directeur Général, également membre du Conseil
d’administration, ne perçoivent plus la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce
(anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », ce qu’a confirmé le Conseil lors de
sa séance du 15 avril 2021.
Il est précisé qu’en cas de cessation anticipée du mandat du Président du Conseil d’administration,
les éléments de rémunération dudit mandat seront appréciés prorata temporis, jusqu’à la date de
fin dudit mandat.
Hypothèse d’une nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration :
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette
politique de rémunération s’appliqueront également, après ajustements, le cas échéant, à tout
nouveau Président du Conseil d’administration qui serait nommé durant la période d’application de
cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience
professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux avantages pouvant être offerts à ces
mandataires sociaux.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération de ce mandataire
correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président du Conseil
d’administration actuel et les pratiques des sociétés comparables.

Aussi, en conséquence des points 1 et 2 qui précèdent, nous soumettons à votre vote « ex ante », le
projet des résolutions suivantes.
Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s’agissant du Directeur Général :
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Directeur
Général
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du
Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2021, au Directeur Général, tels que présentés
en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » de ce rapport.
Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s’agissant du Président du Conseil d’administration :
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du
Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du
Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2021, au Président du Conseil d’administration,
tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on
Pay » de ce rapport.

2.1.2.2.Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020
Table 38. Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées
aux mandataires sociaux
M. Philippe Donche-Gay
Président du Conseil d’administration depuis le 27 juin 2019 et Président 2018 2019 2020
et Directeur Général depuis le 22 septembre 2020
Rémunérations versées durant l'exercice NA 61 692 201 9231
Valorisation des options attribuées durant l'exercice NA NA NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de

NA NA NA
l'exercice
TOTAL NA 61 692 201 923
M. Didier Fauque - Directeur Général jusqu’au 22 septembre 2020 2018 2019 2020
Rémunérations versées durant l'exercice 491 029 547 770 500 2212
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice NA NA NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de

20 000 NA NA
l'exercice
TOTAL 511 029 547 770 500 221
1 Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de 120 000 euros du Président du Conseil d’Administration Monsieur Donche-
Gay, confirmée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 7 mai 2020 et au titre de l’exercice 2020, à laquelle s’ajoute celle
liée au mandat de Directeur Général de Monsieur Philippe Donche-Gay, suite au cumul de ses fonctions de Président et de Directeur
Général décidé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 22 septembre 2020, soit la somme de 201 923 euros, réduite prorata
temporis, pour la période d’exercice effectif de son mandat de Directeur Général, à savoir du 22 septembre 2020 au 31 décembre 2020.
2 Ce montant correspondant à la rémunération annuelle de de Monsieur Didier Fauque au titre de son mandat de Directeur Général au
titre de l’exercice 2020, réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 1 er janvier 2020 au 22 septembre
2020, soit la somme de 418 135 € à laquelle s’ajoute 82 087 € au titre de sa clause de non concurrence pour l’exercice 2020 (versée
mensuellement à compter du 23 septembre 2020 (et prorata temporis pour le mois de septembre 2020).

Table 39. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux ayant cessé leurs fonctions au cours de l’exercice 2020
M. Thierry Chemla - Directeur Général Délégué

2018 2019 2020
jusqu’au 30 janvier 2020
Rémunérations versées durant l'exercice 330 724 297 445 279 3301
Valorisation des options attribuées au cours de

NA NA NA
l'exercice2
Valorisation des actions de performance attribuées au

NA NA NA
cours de l'exercice
TOTAL 330 724 297 445 279 330
1 Rémunération totale y compris montant transactionnel versé
2 L’Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 (guide d’élaboration des documents de référence adapté aux valeurs
moyennes) précise que cette case doit être complétée par la « valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle
que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critère s de
performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant l’effet de l’étalement au
titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. »

Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la
Société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce par la Société
Table 40. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Fauque au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 (et jusqu’au terme de son mandat le 22 septembre 2020) soumis
au vote de l’Assemblée Générale du 24 juin 2021
M. Didier Fauque Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020

Directeur Général
Jusqu’au 22 Montants Montants Montants Montants Montants
Montants dus1
septembre 2020 dus1 versés2 versés2 dus3 versés2
Rémunération
266 450 266 450 450 000 450 000 327 500 327 5004
fixe
Rémunération
27 000 59 400 51 000 27 0005 51 0006 51 0007
variable
Rémunération
100 0005 100 0005 0 0 0 82 0878
exceptionnelle
Jetons de
présence/
rémunération
14 000 14 000 09 18 70010 011 012
visée à l’article
L.225-45 du Code
de commerce.
Avantages en
51 179 51 179 52 070 52 070 39 635 39 63513
nature
1Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle
que soit la date de versement.
2 Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice.
3 Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle
que soit la date de versement, sous réserve, s’agissant de la rémunération variable, d’un montant de 51 000 euros, de l’adoption,
par l’Assemblée Générale Annuelle du 24 juin 2021, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 (et
jusqu’au terme de son mandat le 22 septembre 2020) à M. Didier Fauque (vote « ex post »).
4 Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de Monsieur Didier Fauque au titre de son mandat de Directeur Général
au titre de l’exercice 2020, réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 1er janvier 2020 au 22 septembre
2020, soit la somme de 327 500 euros
6 Variable 2020 versé en 2021
7 Variable 2019 versé en 2020
8 Ce montant correspondant à la somme versée au titre de sa clause de non concurrence pour la période du 23 septembre 2020 au 31
décembre 2021 (versée mensuellement à compter du 23 septembre 2020 (25 025 € mensuels) (et prorata temporis pour le mois de
septembre 2020), soit la somme de 82 087€ au titre de l’exercice 2020.
9 L’AG et le CA du 27 juin 2019 ayant décidé de ne plus attribuer de jetons de présence au Président et au Directeur Général
10 Jetons de présence 2018 décidés par le CA du 27 juin 2019 post AG et versés en 2019
13 Montant correspondant à l’avantage en nature perçu pour la période du 1er janvier 2020 au 22 septembre 2020

Valorisation des
options attribuées
NA NA 1 NA NA NA NA
au cours de
l'exercice
Valorisation des
actions gratuites
attribuées au 20 0002 NA NA NA NA
cours de
l'exercice
TOTAL 478 629 511 029 553 070 547 770 418 135 500 221
Descriptif de l’application, au titre de l’exercice 2020 (et jusqu’au terme du mandat de M. Didier
Fauque le 22 septembre 2020), de la politique de rémunération du Directeur Général, telle
qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 :
Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Didier Fauque pour son mandat de
Directeur Général au titre de l’exercice 2020 avait été examinée et débattue par le Conseil
d’administration, lors de sa séance du 7 mai 2020, après avis du Comité des Nominations et
Rémunérations. Elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020, au titre des
7ème et 10ème résolutions.
Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à
M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général de SQLI, exercé au titre de l’exercice 2020
(et jusqu’au terme dudit mandat le 22 septembre 2020), sont les suivants :
La rémunération annuelle fixe a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des
responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées
dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.
Cette rémunération arrêtée, pour 2019, à 450 000 euros bruts, a été confirmée pour l’exercice 2020.
Rémunération variable annuelle
Il est rappelé que pour le Conseil d’administration, la rémunération variable doit récompenser la
performance du Directeur Général au titre de l’année écoulée et vise à établir un lien entre les
intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de SQLI sur la période considérée (fixée à
300 000 euros bruts à objectifs atteints à 100%).
Cette rémunération variable est conditionnée par l’atteinte d’objectifs spécifiques précis et
ambitieux arrêtés chaque année, en première partie d’exercice, par le Conseil d’administration,
après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base de critères
quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont
communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de
confidentialité).
La structure de la rémunération variable du Directeur Général comportait, pour 2020, des niveaux
cibles lorsque les objectifs fixés par le Conseil d’administration sont atteints, des niveaux maximums
traduisant une surperformance par rapport aux objectifs et des seuils planchers en deçà desquels
aucun versement n’est effectué.
1 Le Conseil d’administration du 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l’Assemblée
Générale du 15 juin 2016 et au titre d’une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l’exercice 2016, de lui attribuer 10 000
options d’achat d’action.
2 Le Conseil d’administration du 27 mars 2018 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l’Assemblée
Générale du 15 juin 2016 et au titre d’une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l’exercice 2017, de lui attribuer 565
actions gratuites.

Les critères de performance fixés par le Conseil lors de sa séance 7 mai 2020 étaient les suivants :
Pour 50 % : des critères quantitatifs directement corrélés aux performances opérationnelles
prévues au budget (CA et EBIT) ;
Pour 30 % : des critères qualitatifs liés aux stratégies C&X et D&T et à la performance RSE de la
Société ;
Pour 20 % : des critères liés à l’amélioration de la trésorerie de la Société.
Il est à noter que le critère boursier ne figurait plus dans les critères de calcul de la rémunération
variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2020, au vu de l’extrême volatilité des cours
provoquée par la crise sanitaire (COVID).
- Lors de sa séance du 22 septembre 2020, le Conseil d’administration a décidé de procéder

à la révocation de Monsieur Didier Fauque de son mandat de Directeur Général et ce
faisant, sur recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de
fixer, au regard des éléments susvisés, à 51 000 euros, le quantum de la rémunération
variable de M. Didier Fauque au titre de l’exercice 2020, ajustée prorata temporis, compte
tenu de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et d’EBIT ; d’indicateurs DPEF et
de niveau de trésorerie.
Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable a été conditionné, en application de
l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, à l’approbation de cette rémunération par l’Assemblée
Générale Annuelle 2020, dans les conditions visées à l’article L.225-100 du Code de Commerce.
Attribution d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions
S’agissant des d’achat d’actions à percevoir au titre d’une partie de la rémunération de
M. Didier Fauque pour l’exercice 2020 :
Le Conseil d’administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations
avait fixé, depuis 2016, une politique consistant à consentir au Directeur Général, chaque année, un
certain nombre d’options, sous réserve que le taux de croissance annuel du cours de bourse de
l’action SQLI au titre de l’année précédente ait atteint un certain niveau fixé par le Conseil
d’administration. Le nombre précis d’options pouvant être attribué au Directeur Général était
également fonction de ce niveau du taux de croissance annuel du cours de bourse de l’action SQLI.
Il est à noter que le Conseil d’administration du 22 septembre 2020, qui a prononcé la révocation du
mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque et a décidé des conditions de sa sortie, a pris la
décision de lever la condition de présence pour l’exercice des plans d’options d’achat en vigueur
dont M Didier Fauque était à date le bénéficiaire.
En application de ce qui précède, aucune option n’a été attribuée à Monsieur Fauque au titre de
l’exercice 2020.
S’agissant en particulier de la politique d’attribution gratuite d’actions au titre d’une
partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l’exercice 2020 :
Le Conseil d’administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations,
avait fixé, depuis 2016, une politique consistant à attribuer gratuitement au Directeur Général chaque
année un certain nombre d’actions qui a été fixé comme suit par le Conseil : 20.000 euros / C, étant
précisé que « C » correspond au cours de bourse de l’action SQLI au 30 décembre de l’année
précédente.

mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque et a décidé des conditions de sa sortie, a aussi
pris la décision de lever la condition de présence pour l’exercice des plans d’actions gratuites en
vigueur dont M. Didier Fauque était à date le bénéficiaire. Aucune action gratuite n’a été attribuée
à Monsieur Fauque au titre de l’exercice 2020.
Avantages en nature
Les avantages en nature attribués à M. Didier Fauque jusqu’au terme de son mandat de Directeur
Général, comprenaient l’usage d’une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais
afférents à ce véhicule, pour leur partie relative à l’utilisation personnelle de ce véhicule par M. Didier
Fauque.
Autres éléments de rémunération
Le Conseil d’administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la
rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.
Pour mémoire, s’agissant de M. Didier Fauque et jusqu’au terme de son mandat, ces éléments étaient
les suivants :
M. Didier Fauque bénéficiait de la couverture de régimes complémentaires de santé, de
prévoyance et de retraite souscrits par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;
La Société avait par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque, depuis le 1er juin 2013,
une garantie chômage du dirigeant (formule 80 % des revenus) pour une durée
d’indemnisation de 18 mois maximum.
De plus, nous vous rappelons que conformément à la décision du Conseil du 28 avril 2016, M. Didier
Fauque pouvait être tenu par un engagement de non concurrence d’une durée de 24 mois, en cas
de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit, si SQLI activait
cet engagement. En contrepartie de l’exécution de cet engagement, M. Didier Fauque aurait pu
être amené à percevoir une indemnité d’un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa
rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l’année précédant la
cessation de ses fonctions. Cette indemnité aurait été verser mensuellement pendant la durée de la
période de non-concurrence.
Il est à noter que le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 septembre 2020, sur
recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé d’exercer la clause de
non-concurrence prévue au mandat du Directeur Général, mais sur une période ramenée à 15 mois,
soit jusqu'au 31 décembre 2021. Monsieur Didier Fauque percevra ainsi pendant cette durée, une
indemnité spéciale forfaitaire mensuelle brute à hauteur de 60% de la rémunération totale perçue
au titre de l’exercice 2019, soit une somme de 25.050 euros par mois.
L’Assemblée Générale du 27 juin 2019 ayant revu sa politique de rémunération visée à l’article L.225-
45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence »). Le
Président du Conseil d’administration comme M. Didier Fauque, également membre du Conseil
d’administration, ne percevant plus la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce
(anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », M. Didier Fauque n’a perçu aucune
rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce au titre de l’exercice 2020.

Afin de se conformer au Code Middlenext, tel que révisé en septembre 2016, le tableau suivant
récapitule les indemnités ou avantages attribués au profit de M. Fauque, jusqu’au terme de son
mandat :
Régime de
Contrat de retraite
Clause de non-concurrence
travail supplément
aire
Didier Fauque NON NON OUI

Directeur Général Durée : 24 mois en cas de cessation de ses fonctions de
jusqu’au 22 Directeur Général, pour quelque raison que ce soit.
septembre 2020 Rémunération si activation de l’engagement de non
concurrence par SQLI : En contrepartie de l’exécution
de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à
percevoir une indemnité d’un montant égal à 60 % (i) de
la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie
variable de sa rémunération, au titre de l’année
précédant la cessation de ses fonctions. Cette
indemnité serait à verser mensuellement pendant la
durée de la période de non-concurrence.
Il est à noter que le Conseil d’administration lors de sa
séance du 22 septembre 2020, sur recommandation du
Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé
d’exercer la clause de non-concurrence prévue au
mandat du Directeur Général, mais sur une période
ramenée à 15 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2021.
Monsieur Didier Fauque percevra ainsi pendant cette
durée, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle
brute à hauteur de 60% de la rémunération totale
perçue au titre de l’exercice 2019, soit une somme de
25.050 euros par mois.
Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (articles L.22-10-34 et
L.22-10-9 du Code de Commerce) :
En conséquence de ce qui précède et en application des articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code
de Commerce, compte tenu de l’adoption par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 des 7ème et
10ème résolutions relative à la politique de rémunération de M. Didier Fauque au titre de l’exercice
2020 et des décisions du Conseil lors de sa séance du 22 septembre 2020, prononçant la révocation
de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur Général et décidant de ses conditions de sortie, il
sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle,
d’approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à M. Didier Fauque, en raison de son mandat de
Directeur Général au titre de l’exercice 2020 et jusqu’au terme de son mandat, tels qu’ils sont
présentés ci-dessus.
Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque,
Directeur général)
L’Assemblée Générale, en application des articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce,
statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat
à Monsieur Didier Fauque, Directeur général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et
avantages de toute nature et vote « Say on Pay » » de ce rapport.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de

Président du Conseil et au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 soumis au vote de l’Assemblée
Générale du 24 juin 2021 :
M. Philippe Donche-Gay Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020

Président du Conseil
d’administration au titre de Montants Montants Montants Montants Montants Montants
l’exercice 2020 dus1 versés2 dus1 versés2 dus3 versés2
Rémunération fixe4 NA NA 61 692 61 6925 120 000 120 000
Rémunération variable NA NA NA NA NA NA
annuelle
Rémunération NA NA NA NA NA NA
exceptionnelle
Jetons de présence/ NA NA NA NA NA NA
rémunération (art L225-45
code de Commerce)
Avantages en nature NA NA NA NA NA NA
TOTAL NA NA 61 692 61 692 120 000 120 000
Descriptif de l’application de la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour

l’exercice de son mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle
qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 :
Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour son mandat
de Président du Conseil d’administration a été réexaminée et débattue par le Conseil
d’administration, lors de sa séance du 7 mai 2020, après avis du Comité des Nominations et
Rémunérations ; elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020, au titre de
la 7ème résolution.
Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à
M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration de SQLI, exercé
au titre de l’exercice 2020, sont les suivants :
2Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice.
4 Base brute avant impôts.
5 Rémunération prorata temporis

Rémunération fixe annuelle

La rémunération annuelle fixe 2020 de M. Philippe Donche-Gay a été déterminée en prenant en
compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes
ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché, elle est identique à celle fixée
pour l’exercice 2019.
Cette rémunération annuelle fixe s’élève à 120 000 euros bruts annuel.
Rémunération variable annuelle
Lors de sa séance du lors de sa séance du 7 mai 2020 , le Conseil a confirmé ne pas attribuer de
rémunération variable au Président du Conseil d’administration.
Rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous
l’expression « jetons de présence ») Il est précisé que le Président du Conseil ne bénéficie d’aucun
avantage au titre de son mandat et ne perçoit pas la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code
de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») allouée aux
membres du Conseil d’administration.
Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du
Code de Commerce) :
En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de
Commerce, compte tenu de l’adoption par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 de la 7ème
résolution relative à la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice
2020, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle,
d’approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat
de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, tels qu’ils sont présentés ci-dessus.
Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe
Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020.
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en
la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur
Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, tels que présentés
en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » » de ce rapport.
Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de
Directeur Général, depuis le 22 septembre 2020, suite à sa nomination en tant que Président et
Directeur Général suite à la révocation de M Didier Fauque et qui seront soumis au vote de
l’Assemblée Générale du 24 juin 2021
Informations relatives aux principes et critères généraux mis en œuvre pour déterminer les éléments
de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur
général à compter du 22 septembre 2020 dont il bénéficie depuis la révocation de M. Didier Fauque
de son mandat de Directeur général.
Compte tenu de la nomination de M. Philippe Donche-Gay en qualité de Directeur Général au cours
de l’exercice 2020 (à compter du 22 septembre 2020), la politique de rémunération applicable à ce
dernier au titre de son mandat de Directeur Général pour la période comprise entre le 22 septembre
2020 et le 31 décembre 2020 n’a pu être soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de SQLI
du 24 juin 2021, au titre d’un vote dit « ex ante ».

La politique de rémunération du Directeur Général (cumulant les fonctions de Président et Directeur

Général) a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22
septembre 2020, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations, qui a nommé M. Philippe
Donche-Gay Directeur général en plus de ses fonctions de Président du Conseil, pour au moins 6
mois, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général.
Conformément aux règles relatives à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée
par l’assemblée générale du 25 juin 2020 telles que décrites au paragraphe 2.1.2.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2019, le Conseil d’administration a décidé de poursuivre la politique de
détermination et d’attribution de la rémunération qui était applicable à M. Didier Fauque et confirmé
sa structure de rémunération et les critères de détermination, répartition et attribution des éléments
fixes, variables de cette rémunération au titre de 2020, tels qu’exposés ci-après, tout en prenant en
compte les éléments de rémunération dont bénéficie M. Philippe Donche-Gay au titre de son
mandat de Président du Conseil d’administration.
Ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale
de SQLI du 24 juin 2021 dans une résolution au titre d’un vote dit « ex post ».
Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des
mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l’exercice 2020 est conditionné à
l’approbation par l’Assemblée Générale de 2021 des éléments de rémunération du mandataire
concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »).
Ce Conseil a ainsi décidé d’octroyer à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur
Général les éléments de rémunérations suivantes :
Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil
d’administration du 22 septembre 2020, la rémunération fixe de ce dernier, pour une période de 6
mois à compter du 1er octobre, à 150 000 euros bruts.
Rémunération annuelle variable
Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s’élève, pour la
même période, à 150.000 euros bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur
les différents critères arrêtés par le Conseil d’administration après recommandation du Comité des
Nominations et Rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le
détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont
pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).
Ces critères se répartissent comme suit :
• Pour 1/3 : Réalisation du budget fixé pour le S2 2021 (Chiffre d’Affaires et EBIT) ;
• Pour 1/3 : Recrutement d’un Directeur Général ;
• Pour 1/3 : Stratégie de revitalisation de D&T.
Il est à noter que le critère boursier ne figurait plus dans les critères de calcul de la rémunération
variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2020, au vu de l’extrême volatilité des cours
provoquée par la crise sanitaire (COVID).

En application de ces principes, M. Philippe Donche-Gay a perçu les sommes suivantes :
M. Philippe Donche-Gay Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020

Directeur Général à
compter du 22 septembre Montants Montants Montants Montants Montants Montants
2020 dus1 versés2 dus1 versés2 dus3 versés2
Rémunération fixe4 NA NA NA NA 81 922,92 81 922,925
Rémunération variable NA NA NA NA
66 357,576 0
annuelle
Rémunération NA NA NA NA NA NA
exceptionnelle
Jetons de présence/ NA NA NA NA NA NA
rémunération (art L225-45
code de Commerce)
TOTAL NA NA NA NA 132 922,92 81 922,92
Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 15 avril 2021,
sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, de fixer, au regard des critères
susvisés, à 66.357,57 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Philippe Donche-Gay au
titre de l’exercice 2020 (et à compter du 22 septembre 2020), compte tenu de l’atteinte d’objectifs
à 81%.
2Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice.
5 Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général
au titre de l’exercice 2020, réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 22 septembre 2020 a u 31
décembre 2020, soit la somme de 81 922 euros.
6 Variable 2020 versé en 2021.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du
Code de Commerce) :
En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de
Commerce, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale
Annuelle, d’approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son
mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2020 et à compter du 22 septembre 2020, tels
qu’ils sont présentés ci-dessus.
Projet de texte de la résolution : approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé (à compter du 22
septembre 2020) à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat Directeur général
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en
la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé (à compter du 22 septembre 2020), en
raison de son mandat, à M. Philippe Donche-Gay, Directeur général, tels que présentés en section
2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » » de ce rapport.
Table 41. Rémunérations de M. Thierry CHEMLA
M. Thierry Chemla 2018 2019 2020

Vice-Président Stratégie &
Développement Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus1 versés2 dus1 versés2 dus1 versés2
Rémunération fixe3 186 345 186 345 246 945 246 945 49 259 49 259
Rémunération variable 90 000 138 879 18 000 45 0004 18 972 18 972
Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA 210 180 210 1805
Avantages en nature 5 500 5 500 5 500 5 500 918 9186
TOTAL 281 845 330 724 270 445 297 445 279 330 279 3307
M. Thierry Chemla Exercice N-2 Exercice N-1 Exercice N
Directeur Général Délégué Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus1 versés2 dus1 versés2 dus1 versés2
Rémunération fixe3 NA NA NA NA NA NA
Rémunération variable NA NA NA NA NA NA
Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA NA NA
TOTAL NA NA NA NA NA NA
2 Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice.
4 Bonus 2018 versé en 2019
5 Montant incluant le montant transactionnel
6 Montant correspondant à l’avantage en nature perçu pour la période du 1er janvier 2020 au 30 janvier 2020
7 Rémunération totale y compris montant transactionnel versé

Le Conseil d’administration a décidé, le 14 janvier 2014, que M. Thierry Chemla ne serait pas rémunéré
au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
M. Thierry Chemla a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur de la stratégie et du
développement. La rémunération de Monsieur Chemla au titre de son contrat de travail est fixée
comme suit : salaire fixe de 246 945 € (prime de vacances incluse), salaire variable à objectif atteint
est plafonné à 155 000 euros brut. L’avantage en nature au titre du véhicule s’est élevé à 5 500 €.
Il est à noter que M. Thierry Chemla a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué en
janvier 2020, ce dont le Conseil a pris acte lors de sa séance du 30 janvier 2020.
Table 42. Tableau sur la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce
(anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») et les autres
rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ou Administrateur
salarié, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Montants versés
Mandataires sociaux non Montants versés au cours Montants versés au cours
au cours de
dirigeants de l’exercice 2019 de l’exercice 2020
l’exercice 2018
Mme Reille Soult de Dalmatie
Jetons de présence 14 000 23 700 20 000
Autres rémunérations NA NA NA
Dbay Advisor
Nomination par cooptation CA
du 30/01/20 ratification par AG
25/06/2020
Jetons de présence 20 000
Autres rémunérations NA
Surible Topco
Nomination par cooptation CA
du 30/01/20 ratification par AG
25/06/2020
Autres rémunérations NA
M de Beublain
Démission de son mandat de
Président le 27/06/2019
Jetons de présence NA 5 000 20 000
M Steinmann
Nomination AG 27/06/2019
Brand & Retail

Nomination AG 27/06/2019

Le montant de la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement

désignée sous l’expression « jetons de présence ») étant apprécié en prenant en considération
l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil.
1. Actions gratuites
L’Assemblée Générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des

attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30 000 actions, au
profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des
entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de
Commerce.
Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22 février 2017, 18
octobre 2017 et le 27 mars 2018 à de telles attributions.
Les informations requises sur ces attributions gratuites d’actions en application de l’article L.225-197-4
du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée
Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2017 et
dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 sur les
attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2018.
Table 43. Tableau – Synthèse des plans d’attribution gratuite d’actions en cours en 2020
2017
1ère 2ème 2018 Total
attribution attribution
Date d’autorisation par l’AG 15.06.2016 15.06.2016 15.06.2016 NA
Date d’attribution par le Conseil
22.02.2017 18.10.2017 27.03.2018 NA
d’administration
Nombre total initial d’actions attribuées
22 437 2 300 565 25 302
gratuitement
Nombre total ajusté d’actions attribuées
21 973 2 358 580 24 911
gratuitement1
Nombre total ajusté d’actions gratuites
- - -
définitivement attribué au 31.12.2020
Annulation d’actions gratuites suite au départ
1 846 NA NA 1 846
de bénéficiaires de l’exercice 2020
Nombre total ajusté d’actions gratuites non
17 676 2 358 579 20 613
encore définitivement attribuées au 31.12.2020
Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités
En février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement, (i) 1.437 actions à M. Didier Fauque,
alors Directeur Général (ii) ainsi qu’un nombre global de 21.000 actions à certains des membres du
personnel salarié.
En mars 2018, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement 565 actions à M. Didier Fauque, alors
Directeur Général.
1 Ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes
prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de
l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté
d’actions gratuites attribuées = nombre d’actions gratuites initialement attribuées x (nombre d’actions SQLI post Augmentation de
Capital / Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l’unité supérieure).

Le tableau ci-dessous décrit les actions ainsi attribuées gratuitement à M. Fauque au cours des
exercices 2017 et 2018 :
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Valorisation
Date
des actions
Nom du d’acquisition
Nombre d’actions selon la
dirigeant N° et Date (correspond Conditions
attribuées durant méthode
mandatair du plan également à de Perf.
l’exercice 2017 retenue pour
e social la date de
les comptes
disponibilité)
consolidés1
Plan 2017 Initial : 1 437

34 615€ 23/02/2019 Sans
M. Didier 22/02/2017 Après ajustement2 : 1 473
Fauque Plan 2018 Initial : 565
20 000 € 28/03/2020 Sans
27/03/2018 Après ajustement2 : 579
Le Conseil d’administration n’a pas conditionné l’acquisition effective par M. Didier Fauque de tout
ou partie des actions gratuites à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la
recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :
L’attribution gratuite d’actions en 2017 constitue un élément de la rémunération de M. Fauque
au titre de l’exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d’administration en date du
28 avril 2016. De même, l’attribution gratuite d’actions en 2018 constitue un élément de la
rémunération de M. Fauque au titre de l’exercice 2017, conformément à la décision du Conseil
d’administration en date du 28 avril 2016.
En application de l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, le Conseil d’administration
a décidé, pour chaque attribution, que M. Fauque serait tenu de conserver au nominatif 5 % des
actions attribuées gratuitement jusqu’à la cessation de ses fonctions.
Options d’achat d’actions
L’Assemblée Générale du 15 juin 2016 et du 28 juin 2017 ont autorisé le Conseil d’administration à
consentir aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou
des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant
droit à acquérir des actions à un prix déterminé.
Le Conseil d’administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, les 22 février 2017
et 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à l’octroi d’options d’achat d’actions.
Les informations requises sur ces options d’achat d’actions en application de l’article L.225-184 du
Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée
Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les options d’achat d’actions.
1Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte notamment
d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la pé riode
d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
2 Ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes
prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de
l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté
d’actions gratuites attribuées = nombre d’actions gratuites initialement attribuées x (nombre d’actions SQLI post Augmentation de
Capital / Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l’unité supérieure).

Table 44. Tableau – Synthèse des plans d’options d’achat d’actions en cours en 2020
2017
1ère attribution 2ème attribution
Date d’autorisation par l’AG 15.06.2016 28.06.2017
Date du Conseil d’administration 22.02.2017 18.10.2017
Nombre total d’options d’achat attribuées 28 000 2 000
Prix d’achat initial (en euros) 32,84 € 33,01 €
Prix d’achat ajusté1 (en euros) 32,04 € 32,20 €
Nombre total initial d’actions auxquelles les options
28 000 2 000
d’achat donnent droit
Nombre total ajusté d’actions auxquelles les options
27 675 2 052
d’achat donnent droit2
Nombre total d’options d’ores et déjà exercé au
- -
31/12/2020
1Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste «
prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du
22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre
d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post Augmentation de Capital)
2Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte
de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Co nseil
d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »).
Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions
auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure).

Options d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités
Le 22 février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer (i) 10.000 options d’achat d’actions
à M. Didier Fauque et (ii) un nombre global de 18.000 options d’achat d’actions à certains des
membres du personnel salarié.
Le tableau ci-dessous décrit les options d’achat d’actions ainsi attribuées à Monsieur Fauque :
Options d’achat d’action attribuées durant l’exercice 2017 au mandataire social par l’émetteur
Nombre
ajusté
Valorisati Nombre
d’actions
on des d’options Conditio
Prix 2 auquel
N° et Date options attribuées ns de Période
Nom Nature d’exer donnent
du plan selon la durant perform d’exercice
cice droit les
méthode l’exercice ance
options
retenue1 2014
attribuée
s
Options Initial :
d’achat 32,84€
Après
Didier Plan 2017 23/02/2019
91 600 € 10 000 ajuste 10 250 Sans
Fauque 22/02/2017 22/02/2024
ment3
:
32,04€
1 L’Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des
actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, notamment après prise en compte d’une
éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition,
mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition ».
2 Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte
de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil
d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »).
Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions
auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure).
3 Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste «
prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du
22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre
d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post Augmentation de Capital)

Le Conseil d’administration du 22 février 2017 n’a pas conditionné l’exercice, par M. Didier Fauque,
de tout ou partie des options d’achat d’actions à une condition de performance, nonobstant les
dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :
L’attribution d’options d’achat constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre
de de l’exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 28
avril 2016.
Le Conseil d’administration du 22 février 2017 a décidé qu’en cas d’exercice de ses options, M.
Fauque devra conserver au nominatif 5 % de ses actions acquises suite à l’exercice de ses options
jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social.
mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque, a pris la décision de lever la condition de
présence pour l’exercice des plans d’options d’achat et d’actions gratuites en vigueur dont M Didier
Fauque était à date le bénéficiaire.
2.1.2.3.Ratios d’équité et évolution comparée des rémunérations

Conformément à l’article L. 225-37-3 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de
rémunération du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de SQLI
SA (périmètre France) ainsi que leur évolution annuelle :
Table 45. Ratios d’équité
Directeur Général (Didier Fauque – terme mandat 2018 2019 2020 (22/09)
le 22/09/2020)
Ratio rémunération comparé à la moyenne des 14,5 13,8 9
salariés de la Société
Évolution N/N-1 en % -23,5% -5,2% -34,8%
Ratio rémunération comparé à la médiane des 16,1 16,0 11,4
Évolution N/N-1 en % -2,7% -0,7% -28,8
Directeur Général (Philippe Donche Gay – début 2018 2019 2020
mandat 22/09/2020)
Ratio rémunération comparé à la moyenne des 4,3
Évolution N/N-1 en % NA
Ratio rémunération comparé à la médiane des 5,5
Évolution N/N-1 en % NA

Table 46. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société
Conformément à l’article L. 225-37-3 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d’évolution
annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la
rémunération des dirigeants.
2018/2017 2019/2018 2020/2019

Directeur Général (Didier Fauque – terme 0% 4,2 % -37,9 %
mandat le 22/09/2020)
Directeur Général (Philippe Donche Gay – début NA
mandat 22/09/2020)
Moyenne des salariés de la Société 30,8 % 9,9 % -4,9 %
Chiffre d’affaires 0,1 % -0,2 % -10,5%
Marge brute 5,3 % 0,6 % - 62,5%
2.1.3. AUTRES INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE
2.1.3.1.Informations concernant le capital social
1. Structure du capital
Nous vous rappelons que l’article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double :
« À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;
Aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit. »

2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2020 dans le

domaine des augmentations de capital (Article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)
Table 47. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2020
Date Durée Montant

N° de Délégation de compétence consentie au Conseil Utilisée
AG de nominal
résolution d’administration pour… 2020
validité maximum
10 % du
capital de la
21 Réduire le capital social par annulation d’actions 18 mois société par Non
période de
24 mois
Décider l’émission, d’actions ordinaires et des valeurs
22 mobilières, avec maintien du droit préférentiel de 26 mois 2 000 000 € Non
souscription des actionnaires
Décider l’émission, par une offre visée à l’article
L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des
actions ordinaires ou de toutes autres valeurs
24 mobilières donnant accès au capital ou donnant 26 mois 2 000 000 € Non
droit à l’attribution de titres de créances de la
Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription
Décider l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, au profit de catégories
25 de personnes, des actions et des valeurs mobilières 18 mois 2 000 000 € Non
donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société
Décider l’émission des actions ordinaires et des
26 valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas 26 mois 2 000 000 € Non
25 de demandes excédentaires
juin
De fixer le prix d’émission selon les modalités fixées
2020
par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour 10% du
cent (10 %) du capital social ; en cas d’émission capital par
27 26 mois Non
d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs période de
mobilières donnant accès au capital avec 12 mois
suppression du droit préférentiel de souscription
Décider l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, des actions et des
valeurs mobilières, en vue de rémunérer des apports
28 26 mois 2 000 000 € Non
en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital
Décider de consentir des options de souscription 5% du capital
29 38 mois Non
d’actions social
5% du capital
30 Décider de consentir des options d’achat d’actions 38 mois Non
social
Décider de procéder à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre, avec dans ce 5% du capital
31 38 mois Non
dernier cas, suppression du droit préférentiel de social
souscription
Réaliser une augmentation de capital dans les
3% du capital
32 conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants 26 mois Non
social
du Code du travail (PEE)

2.1.3.2.Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

d’acquisition (OPA)
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou
de clauses des conventions visées à l’article L.233-11 du Code de Commerce et qui auraient été
portées à la connaissance de la Société.
Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance
figurent au paragraphe c/ du titre III du Rapport de gestion.
Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des
restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration
sont celles prévues par la loi.
En matière de modification statutaire, l’article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L’Assemblée
Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment
la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut
toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un
regroupement d’actions régulièrement effectué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents
ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le
quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »
Le Conseil d’administration a reçu délégation de l’Assemblée Générale pour procéder à certaines
émissions ou rachat d’actions.
Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées
par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de
capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos au 31
décembre 2020.
L’Assemblée Générale n’a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la
délégation en période d’offre publique d’achat.
Il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement
de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au groupe (autres que
les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital
ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l’obligation de rembourser l’encours des
emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le Rapport de
gestion.
Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou
les salariés, s’ils démissionnaient ou étaient licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prenait fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

2.1.3.3.Participation des actionnaires à l’assemblée générale
Les statuts de SQLI1 ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées
Générales. Les assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements, au
siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par
la loi, aux Assemblées.
Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu
un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix
justifiant d’un mandat dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir
l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée Générale.
Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux
recommandations de l’Autorité des marchés financiers, à la Loi et aux Règlements, la Société publie
sur un site internet dédié l’ensemble de la documentation d’assemblée au moins 21 jours avant celle-
ci.
Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin
de chaque année. La participation à ces assemblées pour les trois dernières années a été la
suivante :
Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté
par correspondance représentaient 45,809 % des actions ayant le droit de vote et 48,143 % du
nombre total de voix.
par correspondance représentaient 56,473 % des actions ayant le droit de vote et 54,463 % du
par correspondance représentaient 59,793% des actions ayant le droit de vote et 56,887 % du
2.1.3.4.Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de

la société mère avec une filiale
Conformément au dernier alinéa de l’article L.225-37-4, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous
informons qu’aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre
d’une part, le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués, l’un des administrateurs ou
l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de SQLI, et, d’autre
part, une société dont SQLI possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
1 Disponibles au siège social, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et sur le site de la Société :
www.sqli.com

CHAPITRE 3 – INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE
Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET

SOCIETALE 102
3.1. Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires 102
3.2. Engagement auprès des nations-Unies 102
3.3. Présentation des principaux enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale 105
3.4. Note méthodologique sur le reporting 139
3.5. Rapport de l’organisme tiers indépendant 143

CHAPITRE 3. INFORMATIONS EN
MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE
ET SOCIETALE
3.1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON MODELE
D’AFFAIRES
Il convient de se reporter au Chapitre 1. « Présentation du Groupe SQLI et de ses activités » du présent
Document d’enregistrement universel 2020 et plus particulièrement :
Les principales ressources => se reporter au paragraphe 1.3.3. « Les forces vives du Groupe »
Les principales activités => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités : groupe Européen de
services dédié au monde du Digital »
Les principales réalisations => se reporter au paragraphe 1.3.6. « Référence clients –
Démonstration des capacités de SQLI ;
Les éléments de stratégie et les perspectives => se reporter au paragraphe 1.3.7. « Principaux
marchés et stratégies » et au paragraphe 1.4.3. « Informations sur les tendances » ;
La formalisation graphique du modèle d’affaires assortie de commentaires => se reporter au
paragraphe 1.3.1. « Activités : groupe Européen de services dédié au monde du Digital » et
notamment la Table 2. « Le modèle d’affaires de SQLI ».
3.2. ENGAGEMENT AUPRES DES NATIONS-UNIES

3.2.1. SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS-UNIES
Adhérente depuis mars 2012, SQLI a renouvelé, en décembre 2020, son
engagement auprès des Nations Unies et réaffirmé son adhésion totale aux dix
principes du Pacte Mondial concernant les droits de l'Homme, les normes
internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la
corruption.
Dans le cadre de son soutien au Pacte Mondial, SQLI s’est également engagée
à promouvoir ces principes auprès de ses parties prenantes.

PRINCIPES DU PACTE MONDIAL ENGAGEMENTS DE SQLI
PRINCIPE 1 : Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et

Les entreprises sont invitées gouvernance d’entreprise » – Section : «
à promouvoir et respecter Code de conduite SQLI » p. 123
la protection du droit
international relatif aux
Droits de l’Homme
PRINCIPE 2 :
Les entreprises sont invitées
à ne pas se rendre
complices de violation des
droits de l’Homme
PRINCIPE 3 : Chapitre 3.3.2.1 « Attractivité, rétention des
Les entreprises sont invitées talents, bien-être et engagements » -
à respecter la liberté Section « Politiques existantes et actions
d’association et à menées sur l’année » - « Prévention des
reconnaître le droit de risques psychosociaux » p. 106
négociation collective Chapitre 3.3.2.2 « Développement et
transformation des compétences » -
Section « Politiques existantes et actions
menées sur l’année » - « Plan de formation »
p. 109
Chapitre 3.3.3.2 « Sécurité des opérations
dont cybersécurité et protection des
données » – Section « Charte d’utilisation
des moyens informatiques » p. 121
Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et
gouvernance d’entreprise » – Section «
Code de conduite SQLI » p. 123
PRINCIPE 4 : Chapitre 3.3.2.1 « Attractivité, rétention des
Les entreprises sont invitées talents, bien-être et engagements » -
à contribuer à l’élimination Sections « Politiques existantes et actions
de toutes formes de travail menées sur l’année » et « Performances » p.
forcé ou obligatoire 104 et 107
Chapitre 3.3.2.2 « Développement et
transformation des compétences » -
Sections « Politiques existantes et actions
menées sur l’année » et « Performances » p.
109 et 110
PRINCIPE 5 : Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et
Les entreprises sont invitées gouvernance d’entreprise » – Sections :
à contribuer à l’abolition « Code de conduite SQLI » p. 123
effective du travail des
enfants
PRINCIPE 6 : Chapitre 3.3.2.3 « Diversité et égalité des
Les entreprises sont invitées chances » - Sections : « Politiques existantes
à contribuer à l’élimination et actions menées sur l’année » p. 111 et
de toute discrimination en « Performances » p. 113
matière d’emploi et de
profession

PRINCIPE 7 : Chapitre 3.3.5 « Enjeux environnementaux »

Les entreprises sont – Sections « Politiques existantes et actions
invitées à appliquer menées sur l’année » p. 126, 127 et 128 et
l’approche de précaution « Performances » p. 129 à 130
aux problèmes touchant à
l’environnement
PRINCIPE 8 :
Les entreprises sont
invitées à prendre des
initiatives tendant à
promouvoir une plus
grande responsabilité en
matière d’environnement
PRINCIPE 9 :
Les entreprises sont
invitées à favoriser la mise
au point et la diffusion de
technologies
respectueuses de
l’environnement
PRINCIPE10 : Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et

Les entreprises sont invitées gouvernance d’entreprise » – Sections «
à agir contre la corruption Politiques existantes et actions menées sur
sous toutes ses formes, y l’année » p. 123 à 125 et « Performances »
compris l’extorsion de p. 125 et 126
fonds et les pots de vin
3.2.2. CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DEVELOPPEMENTS DURABLES (ODD) DES

NATIONS-UNIES
Les Objectifs de Développement Durable (ODD) correspondent aux dix-sept objectifs mondiaux
adoptés par l’Assemblée générale des Nations Unies que les Etats s’engagent à atteindre à
horizon 2030. Les ODD définissent les priorités et aspirations mondiales en matière de
développement durable en vue d’éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la
prospérité pour tous.
SQLI SOUTIENT LES ODD

Le Groupe SQLI contribue aux ODD des Nations Unies via les politiques et plans d’actions qu’il
met en place en matière de développement durable et de responsabilité d’entreprise.
Au regard des activités du Groupe, 10 ODD ont été retenus :
ODD n°3 : Bonne santé et bien-être,

ODD n°4 : Education de qualité,
ODD n°5 : Egalités entre les sexes,
ODD n°8 : Travail décent et croissance économique,
ODD n°9 : Industrie, innovation et infrastructure,
ODD n°10 : Inégalités réduites,
ODD n°12 : Consommation et production durables,
ODD n°13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques,
ODD n°16 : Paix justice et institutions efficaces,
ODD n°17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs
3.3. PRESENTATION DES PRINCIPAUX ENJEUX EN MATIERE

DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
3.3.1. METHODOLOGIE DE L’ANALYSE DES ENJEUX
3.3.1.1.Identification de l’univers des enjeux RSE
SQLI a procédé à une analyse de matérialité afin d’identifier les principaux enjeux de
responsabilité sociale d’entreprise applicables au Groupe et à ses activités.
Les résultats de cette analyse ont conduit à répertorier les enjeux RSE suivants :
ENJEUX SOCIAUX ENJEUX LIES AUX ENJEUX ETHIQUES ET DE ENJEUX
MARCHES ET A LA GOUVERNANCE ENVIRONNEMENTAUX
CONDUITE DES
AFFAIRES
• Attractivité, Satisfaction clients

Sécurité des
Ethique et Impact
rétention des gouvernance environnemental
talents, bien-être et opérations dont
d’entreprise
engagement cybersécurité et
protection des
• Développement et données
transformation des
compétences
• Diversité et égalité
des chances
S’agissant de la lutte contre l’évasion fiscale, ce thème a fait l’objet d’une évaluation interne et
n’a pas été considéré comme un thème matériel. Il ne justifie donc pas d’un développement
dans le présent rapport en tant que risque RSE principal. Par ailleurs, en 2019, le Groupe a fait
appel à un cabinet externe pour auditer sa politique en matière de prix de transfert.

3.3.1.2.Cotation des enjeux prioritaires en matière de responsabilité sociale et

environnementale
SQLI a ensuite hiérarchisé chacun des enjeux en fonction de son importance pour le Groupe
(abscisse) et ses parties prenantes (ordonnée).
Les parties prenantes du Groupe SQLI englobent :
Les clients,
Les collaborateurs,
Les fournisseurs, partenaires et sous-traitants,
Les actionnaires
La matrice de matérialité présentée ci-après, met en évidence les actions sur lesquelles le
Groupe SQLI doit se concentrer en priorité.
MATRICE DE MATERIALITE DES ENJEUX RSE

Catégorie de
Domaine d’activité Description de l’enjeu Pilotage de l’enjeu
l’enjeu
Adéquation entre l’offre de service proposée et les exigences des clients ; Direction Delivery
Sociétal Satisfaction client
Respect des obligations contractuelles. Excellence
Sociétal Sécurité des opérations Respect des règles de protection des données personnelles. Direction juridique / DSSI
Sociétal Ethique et gouvernance Respect des lois et réglementations applicables aux activités du Groupe dans
les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités.
Direction juridique
d’entreprise
Social
• Attractivité, rétention des Conservation des savoir-faire et des compétences clés ; Direction des
talents, bien-être et Attractivité et recrutement de nouveaux talents. Ressources humaines
engagements
Social
• Développement et Capacité du Groupe à former ses collaborateurs aux besoins des clients et Direction des
transformation des des nouveaux métiers liés à l’évolution des technologies et des usages Ressources humaines
compétences
Social • Diversité et égalité des Prévention de toute forme de discrimination

Direction des
Ressources humaines
chances
Limitation des émissions de CO2 dans le cadre des déplacements
Environnement Impact environnemental professionnels des collaborateurs du Groupe ; Services généraux
Réduction de la consommation d'énergie au sein du Groupe.

Dans le cadre de cette analyse de matérialité, SQLI a ainsi priorisé les 7 enjeux RSE présentés
synthétiquement ci-après
RECONNAISSANCE EXTERNE EN MATIERE DE RSE :
Les engagements et actions mises en place par SQLI en matière de développement durable et
de responsabilité d’entreprise sont reconnus via différentes validations externes.
ECOVADIS :
La stratégie RSE de SQLI est évaluée chaque année par ECOVADIS, agence
indépendante de notation extra-financière. ECOVADIS est spécialisée dans
l’évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement,
IS éthique des affaires, achats responsables).
En 2021, SQLI a obtenu un score de 58/100, se positionnant ainsi au niveau des 25 % des sociétés
les mieux notées par ECOVADIS.
GAIA RATING :
Le GAIA Index a pour objectif de mesurer l’engagement des sociétés en termes

de gouvernance, de risques environnementaux et sociétaux.
Dans le cadre du Gaïa rating 2020, SQLI a également obtenu le score de
72/100, soit une progression de 11 points par rapport à l’évaluation de l’année
précédente.

3.3.1.3. Enjeux prioritaires et synthèse des plans d’actions et indicateurs associés
ENJEUX SOCIETAUX
Enjeux Politiques ou plans d’actions Indicateurs associés Périmètr ODD concernés Chapitre
e
 Taux net de France,
SATISFACTION • Approche end to end 3.3.3.1.
recommandation Suisse,
CLIENTS • Enquête satisfaction Satisfacti
 Impact Covid-19 sur la Belgique
• Gestion de la crise Covid-19 on Clients
qualité de service
 Nombre total de Groupe
SECURITE DES • DSSI 3.3.3.2.
réclamation pour atteinte Education de
OPERATIONS • Correspondants Sécurité Sécurité
à la vie privée et perte de qualité
• Charte d’utilisation des moyens des
données du client ayant
informatiques opération
données lieu à une action Paix justice et
• Référent RGPD s dont
judiciaire institutions efficaces
• Politiques RGPD cyberséc
• Comité RGPD urité et
• Formations RGPD protectio
• Audits RGPD n des
• Conditions RGPD SQLI données
• Assurance Cybersécurité
ETHIQUE ET • Soutien au Pacte Mondial des  Nombre d’actes de Groupe 3.3.4.
corruption relevés ou Education de
GOUVERNANCE Nations Unies Enjeux
portés à la connaissance qualité
D’ENTREPRISE • Code de conduite SQLI 2021 France éthiques
• Comité d’éthique 2021 du Groupe et de
 % de femmes dans les Travail décent
• Politique cadeaux et invitations France et croissance gouverna
• Templates de contrats SQLI instances dirigeantes nce
économique
• Politique contractuelle achat  Taux de participation au
• Cartographie des risques Conseil d’administration Paix, justice et
• Formation à la compliance institutions
• Prévention des délits d’initiés efficaces
• Règlement intérieur du Conseil
d’administration
• Délégation de pouvoirs et de
responsabilités
• Gouvernance d’entreprise

ENJEUX SOCIAUX
Enjeu Politiques ou plans d’actions Indicateurs associés Périmètr ODD concernés Chapitre
e
ATTRACTIVITE, • Gestion de la crise Covid-19  Nombre de recrutements Groupe Bonne santé et 3.3.2.1.
 % de recrutements issus Grouoe bien-être
RETENTION DES • Politique de recrutement Attractivit
du système de
TALENTS, BIEN-ÊTRE ET Groupe et intégration des Groupe é,
ENGAGEMENTS sociétés acquises cooptation rétention
 % de collaborateurs Travail décent
• Campagne de cooptation et croissance des
• Télétravail ayant fait l’objet d’un BAP talents,
Groupe économique
• Team Leader RH  Turnover volontaire Groupe bien-être
• Déploiement du cycle RH  Taux d’absentéisme et
• Prévention des risques engage
psychosociaux ments
• Code de conduite 2021
DEVELOPPEMENT ET • Plan de formation  Nombre moyen d’heures Groupe 3.3.2.2.
TRANSFORMATION • Formations en lien avec les de formation par Education de Développ
DES COMPETENCES orientations du Groupe collaborateur Groupe qualité ement et
• Mobilisation du FNE-Formation  Nombre de certifications transform
• Formation des managers obtenues ation des
• Formations internes compéte
nces
DIVERSITE ET EGALITE • Soutien au Pacte Mondial des  Nombre de Groupe Egalité entre les 3.3.2.3
DES CHANCES Nations-Unies collaborateurs selon le sexes Diversité
• Formation des jeunes aux sexe et égalité
 Nombre de Inégalités
métiers de l’entreprise réduites des
• Communication et collaborateurs selon l’âge chances.
sensibilisation sur la thématique  Nombre de
du handicap collaborateurs selon
• Egalité professionnelle Hommes l’ancienneté
 Nombre de salariés
Femmes
handicapés
• Code de conduite 2021
 Comparaison entre le
• Actions solidaires durant la crise
salaire moyen H/F
de Covid-19

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
Enjeux Politiques ou plans d’actions Indicateurs associés Périmètr ODD concernés Chapitre
e
IMPACT • Soutien au Pacte Mondial  Consommation Groupe 3.3.5.

d’électricité France Industrie,
ENVIRONNEMENTAL des Nations-Unies Enjeux
 Emissions de gaz à effet de innovation et
• Instauration de bonnes infrastructure Environne
pratiques serre issues des mentaux
déplacements Groupe
• Gestion des déchets
• Virtualisation des serveurs, professionnels
recyclage du matériel  Consommation de papier Consommation et
informatique et des production
cartouches d’impression responsables
• Politique de nouveaux
Mesures
locaux
relatives à la
• Sensibilisation des parties
lutte contre les
prenantes changements
• Projet d’accompagnement climatiques
des entreprises à la transition
écologique Partenariats
pour la
réalisation des
objectifs
3.3.2. ENJEUX SOCIAUX

3.3.2.1.Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements
L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en
matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte
croissance étant très consommateurs de main d’œuvre qualifiée et experte.
La capacité du groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre
positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer,
recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.
Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au
recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.
Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de
fidélisation peut exister.
Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas
permettre de servir la stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe.
Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission
des valeurs de l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de
motivation voire d’un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de
concurrents.
Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas
de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations

salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l’activité du groupe
pourrait s’en trouver dégradée, comme ses résultats futurs.
Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité et
la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant plus majeurs pour le
Groupe.
Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de
relever les défis suivants :
- Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,
- Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et
assurant la sécurité des collaborateurs,
- Motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.
Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents,
bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-
être) et 8 (Travail décent et croissance économique).
L'année 2020, année très particulière, a été marquée par la crise COVID-19, qui a frappé
l'ensemble des sociétés du Groupe SQLI. Dès le début de la crise sanitaire, le Groupe SQLI a
placé la santé et le bien-être de ses collaborateurs au cœur de ses préoccupations et a mis en
œuvre les mesures suivantes :
- Elaboration et mise en place d’un plan de continuité d’activité (PCA),
- Mise en place d’une cellule de gestion de crise composée des membres du Comité de
Direction,
- Généralisation du télétravail à l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de
confinement,
- Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d’e-
learning One Genius et son module dédié au mangement à distance,
- Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d’actions de
communication quotidiennes (newsletters internes ludiques et positives), de réunions
informelles virtuelles régulières et d’informations sur l’évolution de la situation et des
mesures mises en place par SQLI,
- A l’issue des périodes de confinement, reprise limitée du travail au sein des locaux dans
les conditions strictement définies au sein du plan de déconfinement,
- Distribution de masques et gel désinfectant aux collaborateurs,
- Diffusion et affichage au sein des locaux des consignes de bonnes pratiques sanitaires,
application des gestes barrières de manière systématique et rigoureuse, mise à
disposition de gel désinfectant.

POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES :

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement
consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue
et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des
nouveaux embauchés, SQLI organise chaque mois un séminaire d’intégration mêlant
informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et
actions de cohésion. SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du
nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus d’acquisitions,
SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de
l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Depuis
l’intensification de son expansion à l’international, SQLI a décidé de nommer un Responsable
des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l’organisation de SQLI, mettre en
place le plan d’intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l’acquisition.
Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe SQLI a été contraint
de suspendre le recrutement de collaborateurs durant la période de crise mais a respecté
l’ensemble des engagements pris envers les candidats disposant d’un contrat de travail signé
et les stagiaires.
CAMPAGNE DE COOPTATION :
En vue d’attirer de nouveaux talents, SQLI a mis en place un système de cooptation en France,
Belgique, Suisse Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur
SQLI, ce dernier reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer
de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. SQLI organise également
des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi
les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2020, 15 % des recrutements de la société SQLI ont
ainsi été réalisés via le système de cooptation. Par ailleurs, la filiale OSUDIO dispose également
d’un système de cooptation.
RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL :
Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le télétravail a été généralisé à
l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement.
SQLI avait déjà mis en pratique ce mode de fonctionnement antérieurement à la crise sanitaire
(dispositif Flex@Sqli). Les collaborateurs pouvaient opter entre l’une des formules suivantes : un
système permanent d’1 jour fixe de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 6 jours
flexibles de télétravail par trimestre (accessible à tout collaborateur en CDD ou CDI dès son 1er
jour de travail).
Constatant l’efficacité de ce mode de fonctionnement, particulièrement pendant les périodes
de confinement, SQLI a décidé de renforcer en septembre 2020 son dispositif Flex@Sqli
applicable en France. Désormais, les collaborateurs peuvent opter pour un système permanent
de 1 à 3 jours fixes de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 12 jours flexibles de
télétravail par trimestre.
En raison des dernières vagues épidémiques de COVID-19, SQLI a décidé de privilégier à
nouveau en 2021 le recours maximum au télétravail. Le nouveau dispositif Flex@sqli sera ainsi
pleinement applicable à l’issue de la crise sanitaire.

TEAM LEADER RH :
Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, SQLI
favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé, au sein de nos filiales situées en France,
Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de
s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais
également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader
RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le
quotidien de nos collaborateurs. SQLI a également créé un parcours de formation labellisant,
en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH
a accès.
DEPLOIEMENT DU CYCLE RH :
Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la
performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People
Review, la Salary Reviews et le Bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs
du Groupe SQLI réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de
performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des
ressources humaines de SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux
objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En dépit de la
crise sanitaire, 89 % des collaborateurs de la société SQLI ont réalisé en 2020 un BAP à l’instar de
l’année précédente.
PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :
Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le
suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques
psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail. SQLI procède à un suivi régulier des
risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs
choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d’activité un « smiley » représentant leur état
d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur
compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix).
En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail
(CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale
et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à
l’observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières.
CODE DE CONDUITE :
Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité
de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou
de discrimination. Le Groupe s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de
tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace
et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de
conduite SQLI entré en vigueur début 2021.

PERFORMANCES :
INDICATEURS :
Table 48. Nombre de recrutements
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
TOTAL
SQLI
2019 281 7 180 1 4 50 6 14 1 22 65 / / 631

2020 128 15 151 2 0 25 5 12 0 4 31 22 48 443
Table 49. Pourcentage de recrutements issus du système de cooptation
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI
2019 22 / / / / 34 25 50 / 32 33 / /
2020 15 13 11 0 0 12 20 42 / 0 3 0 11
Table 50. % de collaborateurs ayant fait l’objet d’un bilan annuel de performance
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
2019 89 30 57 100 100 95 100 100 100 100 87 / /

2020 89 82 67 NC 100 96 100 100 100 100 88 5 30
Le % faible de salariés ayant réalisé leur BAP pour SQLI Spain s’explique par un fort développement
de l’activité en 2020. Ainsi, de nombreux employés présents au 31 décembre 2020 n’ont pas été
concernés par l’entretien annuel, n’ayant pas atteint les 6 mois d’ancienneté nécessaires.

Table 51. Turnover volontaire (en %)
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
TOTAL GROUPE
STAR REPUBLIC
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
2019 22,4 26,1 30 42,7 0 33 30 15 20 21 21 / / 23,7

2020 14,9 8,6 19 28,5 17 21 28 9 0 16 16 26 38,5 17
Table 52. Taux d’absentéisme

ASTON INSTITUT
STAR REPUBLIC
WAX Belgique
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
2019 3,2 4,6 0,8 3,1 0 / 8,0 3,0 2,0 6,1 4,4 / /
2020 3,5 2,2 0,8 2,8 0 NC 7,0 3,0 0 4 5 1 2,4
AMBITIONS 2021 :
• Développer et affirmer notre marque employeur (interne et externe), en France et à
l'international,
• Recruter des profils experts en management de projet, architecture et experts
techniques,
• Renforcer notre utilisation de la plateforme One Genius afin de permettre au plus grand
nombre de collaborateurs de se former à distance,
• Emménagement des collaborateurs de l’agence ASTON INSTITUT au sein de nouveaux
locaux à Lille.
Compte tenu de la pandémie de Covid-19, certaines ambitions formulées pour l’année 2020
ont été reportées à l’année 2021, notamment s’agissant des recrutements.
3.3.2.2.Développement et transformation des compétences

Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs
et leur fournir les compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de
rester précurseur dans l’adoption et l’intégration de nouvelles technologies.
Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l'évolution en
matière de digitalisation, la formation et l'adaptation des compétences des collaborateurs aux
nouveaux métiers nécessitent une attention majeure.
Une incapacité à former les collaborateurs du Groupe aux besoins des clients et des nouveaux
métiers liés à la révolution digitale pourraient ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe.
Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses
collaborateurs afin de répondre aux enjeux de ses clients.


Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de développement et transformation
des compétences, le Groupe SQLI contribue à l’ODD suivante : 4 (Education de qualité).
PLAN DE FORMATION :
SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires afin de consolider leurs
connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables
certifications techniques. Le plan de formation défini chaque année par l’ensemble des entités
opérationnelles et la Direction des Ressources Humaines et présenté au Comité Social et
Economique permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation
validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels.
FORMATIONS EN LIEN AVEC LES ORIENTATIONS DU GROUPE :
Les investissements de SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations
stratégiques du Groupe, permettant aux collaborateurs de s’adapter à la transformation des
métiers clients et à l’évolution digitale et investit fortement dans la certification de ses
collaborateurs sur les technologies les plus à la pointe du marché. Ainsi, en 2020, 342
certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe.
MOBILISATION DU FNE-FORMATION :
En 2020, SQLI (France) a eu recours au dispositif FNE-FORMATION afin de pouvoir former ses
collaborateurs sur les thématiques correspondant à leurs axes de progrès, en dépit du contexte
économique dégradé. Ainsi, en 2020, SQLI a enregistré un temps de formation par collaborateur
de 12,7h.
FORMATION DES MANAGERS DE PROXIMITE :
SQLI a lancé un programme de formation dédié aux managers de proximité (Team Leaders RH
et managers) afin de renforcer leurs compétences managériales en matière de gestion de
projets et d’encadrement des collaborateurs. Cette formation est disponible en e-learning via
la plateforme « One Genius ». Cette plateforme contient des modules de formation créés par
SQLI ainsi que des modules plus génériques, sur des thèmes comme manager à distance,
motiver son équipe, le management 3.0 etc. Les programmes de formation sont disponibles en
français et en anglais et sont également accessibles sur mobile. Pendant les périodes de
confinement consécutives à la crise sanitaire, les managers de proximité ont particulièrement
été formés au management à distance, notamment via la plateforme « One Genius ».
FORMATIONS INTERNES :
Des formations internes sont également réalisées auprès des managers, opérationnels et
commerciaux. Ainsi, en 2020, la Direction juridique du Groupe a notamment dispensé, via
podcast, une formation RGPD en anglais à destination de l’ensemble des collaborateurs du
Groupe ainsi que d’autres formations sur les thèmes suivants : les points bloquants des contrats,
le régime des cookies, les initiés. Deux formations ont également été réalisées début 2021 sur le
thème de la compliance et du Code de conduite SQLI auprès des collaborateurs SQLI France.

PERFORMANCES :
INDICATEURS :
Table 53. Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
2019 17,5 / 34 30 5 18 53 50 148 63,5 21 / /

2020 12,7 / 6,2 50 10 14 39 91 66 73 19 25 3,4
Table 54. Nombre de certifications obtenues

ASTON INSTITUT
STAR REPUBLIC
WAX Belgique
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
TOTAL
SQLI
2019 131 / 70 1 0 9 7 8 1 4 17 / / 248

2020 NC / 135 1 1 72 10 24 1 7 16 56 10 333
Table 55. Répartition des formations par domaine
EN 2020
(%)
ASTON INSTITUT
WAX BELGIQUE
STAR REPUBLIC
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
SQLI
REGLEMENTAIRE 0 / 0 0 0 0 0 0 0 / 25 0 0
TECHNIQUE 51 / 94,7 20 40 30 10 100 0 / 35 0 42
CERTIFICATIONS 24 / 0 80 30 40 90 0 0 / 5 100 29
DEVELOPPEMENT 8 / 0 0 0 0 / 5 0 0
0 0 100
PERSONNEL
LANGUES 4 / 0,6 0 0 0 0 0 0 / 0 0 27
MANAGEMENT 5 / 0 0 0 10 0 0 0 / 2 0 2
METIER 8 / 4,7 0 30 20 0 0 0 / 28 0 0
TOTAL 100 / 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

AMBITIONS 2021 :
Pour 2021, SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes :
• Déployer un accompagnement personnalisé aux Business Unit Managers, l'objectif étant
de leur permettre d'intervenir sur les multiples facettes de leurs métiers,
• Former les managers RH sur leurs missions,
• Garantir le niveau de certifications nécessaire à l’employabilité des collaborateurs,
• Poursuivre la promotion des formations technique et métier.
3.3.2.3.Diversité et égalité des chances

Convaincue que la diversité dans l’entreprise est source de développement des performances,
SQLI a toujours apporté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes
de non-discrimination notamment en matière d’embauche, d’avancement et de formation
professionnelle.
Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en
favorisant l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l'égalité
professionnelle entre les femmes et les hommes et l'insertion professionnelle des jeunes.
Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de diversité et égalité des chances,
le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 5 (Egalités entre les sexes) et 10 (Inégalités réduites).
SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES :
SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, SQLI
soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs aux droits de
l’Homme et aux normes internationales du travail (respect de la liberté d’association et du droit
à la négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé, abolition effective du
travail des enfants, élimination de toute discrimination en matière d’emploi).
FORMATION DES JEUNES AUX METIERS DE L’ENTREPRISE :
SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l’entreprise. SQLI a
ainsi accueilli en 2020, au sein de ses agences françaises, 37 stagiaires, 11 apprentis et 36
contrats de professionnalisation et a intégré au Maroc plus de 90 stagiaires après un processus
éprouvé de sélection autour d’un e challenge. SQLI s’investit également dans la formation des
jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons
et forums écoles (ex : Mines Saint-Etienne, ENSEEIHT Toulouse, Sup Info, Lyon 2, INSA Rennes). En
récompense de son implication auprès des stagiaires, SQLI a obtenu en 2021, pour la 3 e année
consécutive, le label « Happy Trainees » en obtenant la note de 4,36/5 auprès des stagiaires. Ce
label indépendant récompense l’excellence des pratiques d’accueil, d’accompagnement et
de management des stagiaires.
COMMUNICATION ET SENSIBILISATION SUR LA THEMATHIQUE DU HANDICAP :
Dans le cadre de son partenariat avec TALENTEO (Monster), SQLI France rédige et partage sur
le site TALENTEO des interviews de ses collaborateurs en situation de handicap. En outre, les offres
d'emploi publiée par SQLI sur Monster sont systématiquement redirigées sur le site TALENTEO,
spécialisé dans le recrutement de salariés en situation de handicap.
Par ailleurs, dans le cadre de ses actions en faveur de l’insertion professionnelle des personnes
en situation de handicap, SQLI France n’hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements
et services d’aide par le travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées)
en vue de leur confier la réalisation de prestations tels que achats de fournitures de bureau,
prestations plateaux repas, buffets pour meetings ou évènements, …

Au cours de la semaine européenne du handicap (SEEPH) du 16 au 20 novembre 2020, le

Groupe SQLI et ses collaborateurs ont participé à un escape game digital dédié au handicap.
Lors de ce challenge déployé au sein de l’ensemble des agences du Groupe, les collaborateurs
ont été sensibilisés aux situations de handicap en milieu professionnel, et particulièrement aux
troubles et handicaps suivants : dyslexie, troubles visuels, autisme, sclérose en plaques, troubles
du déficit de l’attention.
En 2020, la société SQLI France compte 20 collaborateurs en situation de handicap.
EGALITE PROFESSIONNELLE FEMMES-HOMMES :
Dans le cadre de sa politique en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les
hommes, le Groupe SQLI s’efforce activement à féminiser ses effectifs et s’engage notamment
à:
- Garantir un niveau de salaire à l’embauche équivalant entre hommes et femmes, fondé
uniquement sur le niveau de formation, d’expérience et de compétence requis pour le
poste,
- Assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l’égalité de rémunération entre hommes
et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale.
Les HRBP (Human Ressources Business Partner) sont chargés de suivre les directives définies dans
ce cadre par le Groupe. La direction RH contrôle le respect de ses guidelines chaque année au
moment de la Salary Review.
Ainsi, en 2020, l’UES SQLI a obtenu la note de 87/100 au titre de l’index « Egalité Femmes
Hommes » contre 81/100 en 2019, soit une progression de 6 points. L’amélioration de la note de
6 points est due à l’arrivée d’une femme dans les dix meilleures rémunérations.
CODE DE CONDUITE :
Le Groupe SQLI favorise la diversité et s'engage à ne pratiquer aucune discrimination et à
respecter toutes les dispositions législatives qui luttent contre la discrimination. Il cherche à offrir
l’égalité des chances et un traitement équitable, quelles que soient les origines sociales,
culturelles, ethniques ou nationales, les convictions religieuses ou autres, la caste, le statut
marital, l’éventuel état de grossesse, l’orientation sexuelle, le handicap, l’âge et l’appartenance
syndicale des personnes. Ces principes sont rappelés expressément au sein du Code de
conduite SQLI entré en vigueur début 2021.
ACTIONS SOLIDAIRES DURANT LA CRISE DU COVID-19 :
Durant la crise du COVID-19, SQLI a souhaité mettre en place des actions de mécénat en
impliquant la solidarité des collaborateurs. Ainsi, à l’occasion de son 30 e anniversaire, SQLI a
organisé l’opération « Un souffle contre le virus ». Cette opération consistait pour chaque
collaborateur à prendre un selfie en soufflant une bougie d’anniversaire et de le publier en
commentaire sous un post de l’opération. Pour chaque selfie ainsi publié, 10€ ont été versés par
SQLI à la Fondation de France. La Fondation de France constitue le premier réseau de
philanthropie en France et réunit des donateurs, des fondateurs, des bénévoles et des acteurs de
terrain auxquels la Fondation de France apporte l’accompagnement dont ils ont besoin pour que
leur action soit la plus efficace possible et ce, dans tous les domaines de l’intérêt général : aide aux
personnes vulnérables, recherche médicale, environnement, culture, éducation... . En parallèle de
cette campagne de selfies, SQLI a ouvert une page de donations sur le site de la Fondation de
France accessible à tous (collaborateurs et internautes). Pour chaque donation d’un
collaborateur/internaute, SQLI doublait le don versé (ainsi, pour un don de 10€, 20€ ont été
reversés à la Fondation de France). La participation des collaborateurs et de SQLI a permis de
récolter 6000 € pour la Fondation de France.

PERFORMANCES :
INDICATEURS :
Table 56. Nombre de collaborateurs selon le sexe
2019 2020
Femmes Hommes Femmes Hommes
Nombre % Nombre % Nombre % Nombre %

SQLI 315 28 807 72 290 30 663 70
ASTON INSTITUT 12 80 3 20 16 70 7 30
SQLI MAROC 180 38 290 62 209 41 302 59
SQLI UK 2 33 4 67 2 33 4 67
SQLI PTY 7 47 8 53 6 43 8 57
SQLI SUISSE 27 17 129 73 26 18 122 82
SQLI BELGIUM 10 28 25 72 3 13 20 87
WAX BELGIQUE 12 48 13 52 23 62 14 38
SQLI SA (Luxembourg) 1 20 4 80 1 20 4 80
STAR REPUBLIC 14 22 51 78 9 18 42 82
OSUDIO 52 25 155 75 45 26 128 74
REDBOX / / / / 13 25 40 75
SQLI SPAIN / / / / 12 16 64 84
TOTAL 632 30 1489 70 655 32 1418 68
Table 57. Nombre de collaborateurs selon l’âge : En 2019
25 30 35 40 45 50 55 60 +
-25 - - - - - - - - 65
ans 30 35 40 45 50 55 60 65 ans
ans ans ans ans ans ans ans ans
SQLI 72 235 237 208 157 115 50 39 8 1
ASTON INSTITUT 1 4 4 0 1 3 1 1 0 0
SQLI MAROC 86 223 93 46 18 0 3 1 0 0
SQLI UK 1 2 1 0 1 1 0 0 0 0
SQLI PTY 0 7 4 3 0 0 1 0 0 0
SQLI SUISSE 9 33 44 26 18 20 5 1 0 0
SQLI BELGIUM 1 6 9 4 4 7 4 0 0 0
WAX BELGIQUE 9 3 6 3 3 0 1 0 0 0
SQLI SA 0 0 0 2 1 2 0 0 0 0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC 3 6 20 19 11 5 1 0 0 0
OSUDIO 15 33 42 43 30 22 14 6 2 0
TOTAL 197 552 460 354 244 175 80 48 10 1

Table 58. Nombre de collaborateurs selon l’âge : En 2020
-25 25 30 35 40 45 50 55 60 +
ans - - - - - - - - 65
30 35 40 45 50 55 60 65 ans
ans ans ans ans ans ans ans ans
SQLI 63 201 197 169 140 104 41 33 5 0
ASTON INSTITUT 6 4 4 0 4 4 1 0 0 0
SQLI MAROC 69 237 120 56 18 4 3 0 0 0
SQLI UK 0 3 1 0 1 1 0 0 0 0
SQLI PTY 0 7 4 1 1 0 1 0 0 0
SQLI SUISSE 2 21 36 34 24 18 10 2 1 0
SQLI BELGIUM 0 6 4 5 2 2 3 1 0 0
WAX BELGIQUE 8 12 10 5 1 0 1 0 0 0
SQLI SA 0 0 0 2 1 2 0 0 0 0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC 0 2 17 18 7 5 2 0 0 0
OSUDIO 13 20 38 31 28 18 15 8 2 0
REDBOX 2 14 11 15 4 5 1 1 0 0
SQLI SPAIN 0 10 26 15 15 7 3 0 0 0
TOTAL 163 537 468 351 246 170 81 45 8 0
Table 59. Nombre de collaborateurs selon l’ancienneté - En 2019
-2ans 2-5 ans 5-10 10-15 15-20 20-25 +25 ans

ans ans ans ans
SQLI 422 349 168 102 54 21 6
ASTON INSTITUT 7 4 0 3 0 1 0
SQLI MAROC 251 120 53 42 4 0 0
SQLI UK 3 1 2 0 0 0 0
SQLI PTY 7 6 2 0 0 0 0
SQLI SUISSE 89 38 9 15 5 0 0
SQLI BELGIUM 11 7 9 2 6 0 0
WAX BELGIQUE 12 11 2 0 0 0 0
SQLI SA 1 1 1 1 1 0 0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC 28 25 9 3 0 0 0
OSUDIO 78 61 41 23 2 2 0
TOTAL 909 623 296 191 72 24 6

Table 60. Nombre de collaborateurs selon l’ancienneté - En 2020
-2ans 2-5 ans 5-10 10-15 15-20 20-25 +25 ans

ans ans ans ans
SQLI 381 274 139 90 44 19 6
ASTON INSTITUT 17 4 0 1 0 1 0
SQLI MAROC 239 169 42 55 5 1 0
SQLI UK 1 3 2 0 0 0 0
SQLI PTY 5 7 2 0 0 0 0
SQLI SUISSE 22 82 19 14 7 4 0
SQLI BELGIUM 8 7 2 0 5 1 0
WAX BELGIQUE 20 15 2 0 0 0 0
SQLI SA 1 1 1 1 1 0 0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC 17 17 13 4 0 0 0
OSUDIO 54 47 42 22 6 2 0
REDBOX 25 16 9 3 0 0 0
SQLI SPAIN 53 23 0 0 0 0 0
TOTAL 843 665 273 190 68 28 6
Table 61. Nombre de travailleurs handicapés

ASTON INSTITUT
STAR REPUBLIC
WAX Belgique
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
TOTAL
SQLI
2019 22 0 1 0 0 1 0 0 0 0 5 / / 29
2020 20 0 1 0 0 1 0 0 0 0 3 0 0 25

Table 62. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes - En 2019
Salaire mensuel moyen brut Salaire mensuel moyen brut

Femmes Hommes
Cadres Employés Apprentis Cadres Employés Apprentis
SQLI 3141€ 1774€ / 3439€ 1869€ /

ASTON INSTITUT 2270€ 1597€ / 3513€ / /
SQLI MAROC 1377€ / 245€ 1628€ / 245€
SQLI UK / 2937€ / 9890€ 3384€
SQLI PTY / 2434€ / / 2285€ 893€
SQLI SUISSE 8682€ 6080€ 1036€ 10860€ 7821€ /
SQLI BELGIUM 7960€ 3018€ / 6796€ 3400€ /
WAX BELGIQUE 4688€ 2697€ / 3516€ 2632€ /
SQLI SA / 2261€ / 13643€ 5689€ /
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC 6255€ 4293€ / 6499€ 4152€ /
OSUDIO 6800€ 3595€ 485€ 8250€ 4118€ 485€
Table 63. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes - En 2020
Salaire mensuel moyen brut Salaire mensuel moyen brut

Femmes Hommes
Cadres Employés Apprentis Cadres Employés Apprentis
SQLI 3944€ 2292€ 1149€ 4038€ 2349€ 1551€

ASTON INSTITUT 4222€ 1760€ / 3979€ / /
SQLI MAROC 1 483€ / 257€ 1813€ / 257€
SQLI UK / 2219€ / / 3518€ /
SQLI PTY / 1719€ / / 2354€ /
SQLI SUISSE 9822€ 5897€ / 12036€ 7701€ /
SQLI BELGIUM 7960€ 4900€ / 7050€ 4234€ /
WAX BELGIQUE / / / / / /
SQLI SA / 2261€ / 13643€ 5772€ /
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC 6 436€ 4920€ / 6479€ 4424€ /
OSUDIO 6800€ 3595€ 485€ 8250€ 4118€ 485€
REDBOX 7703€ 2888€ / 9012€ 3928€ /
SQLI SPAIN / 4211€ / 6438€ 3146€ 1050€
AMBITIONS 2021 :
• Poursuite de nos actions en faveur de l’égalité des chances,
• Renouvellement de la participation à la semaine européenne du handicap (SEEPH),
• Utilisation de l’escape game réalisé en 2020 lors des séminaires d’intégration en vue de
sensibiliser les collaborateurs à la thématique du handicap dès leur arrivée.

3.3.3. ENJEUX LIES AUX MARCHES ET A LA CONDUITE DES AFFAIRES

3.3.3.1.Satisfaction clients
La satisfaction des clients est une préoccupation essentielle pour le Groupe SQLI.
L'absence d'adéquation entre l’offre de services du Groupe et les exigences de ses clients, ou
nouveaux clients en cas de croissance externe, constituerait un risque de perte d’une partie de
sa clientèle engendrant une perte de chiffre d'affaires.
Une partie de l’activité du Groupe étant réalisée en mode forfait, ce type d’engagement
comporte également une part de risque (obligation de résultat vis-à-vis du client).
L'insatisfaction d'un client en cas de défaillance du Groupe, ou d’une société acquise dans le
cadre d’un programme de croissance externe, à ses obligations contractuelles, peut engendrer
une éventuelle action judiciaire en réparation du préjudice subi.
Une insatisfaction de clients peut également entraîner un risque d'image pour le Groupe et une
remise en cause de la confiance de ses clients.
Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s’assurer que son offre de services répond aux
attentes de ses clients et contribue à créer de la valeur.
En cas de situation de crise sanitaire telle que la pandémie de COVID-19, il est essentiel pour le
Groupe de faire preuve d’adaptabilité et d’efficacité afin d’assurer la continuité des services et
le respect des engagements contractuels vis-à-vis des clients, tout en préservant la protection
et la sécurité des collaborateurs.
APPROCHE END-TO-END :
Dédié à l’expérience digitale et au commerce omnicanal, SQLI est le partenaire régulier de
grandes marques européennes. Afin de servir au mieux les besoins de ses clients et les
accompagner le plus efficacement dans la conception et la mise en œuvre de projets digitaux
visant à développer leurs ventes et leur notoriété, de même que leur efficacité interne, le
Groupe SQLI adopte une approche end-to-end qui consiste à définir, designer, construire,
maintenir et promouvoir les projets des clients. SQLI a intégré le top 15* des agences dédiées à
l’expérience digitale en Europe (*agences de taille intermédiaire ; Source : Forrester).
ENQUETES SATISFACTION :
Afin de mesurer la satisfaction de ses clients et ainsi de s’inscrire dans une démarche
d’amélioration permanente, SQLI a instauré, à compter de 2018, la réalisation d’enquêtes
annuelles de satisfaction, permettant la définition et la mise en œuvre d’actions ciblées. Dans
le cadre de son enquête de satisfaction 2020, le Groupe SQLI a sollicité 1038 de ses clients en
France, en Suisse et en Belgique. 234 d’entre eux ont répondu à l’enquête.
En conséquence de la crise sanitaire liée au Covid-19, SQLI a dû faire preuve d’agilité. Afin
de permettre la poursuite de son activité, tout en préservant la santé et la sécurité des
collaborateurs, SQLI a élaboré et mis en place un plan de continuité d’activité (PCA) et
informé chacun de ses clients de l’organisation et des procédures mises en œuvre afin
d’assurer la continuité des services. Ainsi, la majorité des projets clients a pu continuer à se
dérouler sans difficultés majeures.
Dans le cadre de son enquête annuelle de satisfaction, le Groupe SQLI a interrogé ses
clients concernant l’impact de la crise sanitaire sur la qualité des prestations réalisées. Les
résultats révèlent que la qualité de services a été extrêmement peu impactée pendant la
crise sanitaire, SQLI ayant su s’adapter à ce contexte inédit.

PERFORMANCES :
INDICATEURS :
Dans le cadre de l’enquête satisfaction 2020, SQLI a posé la question suivante aux clients
interrogés : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un
proche ? ». Les résultats de l’enquête sont les suivants :
TAUX NET DE RECOMMANDATION
2019 2020
Peu probable Neutre Très

probable
2019 2020
En 2020, SQLI a obtenu un NPS (Net Promoter Score) de 39, en progression par rapport à l’année
précédente. Ce score dépasse le NPS moyen dans le secteur « IT services » qui se situe à 33
(Source : CustomerGauge’s 2018 NPS® & CX Benchmarks Report).
87,6 % des clients ayant répondu à l’enquête de satisfaction attribuent à SQLI une note comprise
entre 7 et 10/10 contre 85,3 % en 2019, soit une progression de 2,3 points.
Au regard du contexte particulier de l’année 2020, SQLI a également interrogé ces mêmes
clients afin d’identifier, si de leur point de vue, la crise de la COVID19 avait impacté la qualité
des prestations.
Les résultats obtenus démontrent que SQLI a su s’adapter au contexte puisque 81% des clients
interrogés estiment que la situation n’a pas ou peu impacté les prestations délivrées.

IMPACT COVID 19 SUR LA QUALITE DE SERVICE

Très
impactée
2%
Ne se
Impactée prononce pas
4% 13%
Pas du tout
impactée
51%
Peu
impactée
30%
AMBITIONS 2021 :
SQLI envisage de poursuivre les actions entreprises afin d’assurer un niveau de satisfaction de
ses clients le plus élevé possible et répondre parfaitement à leurs enjeux business/métiers.
A ce titre, SQLI concentre ses efforts tout particulièrement sur ses offres phares autour de
l'Expérience (e-Commerce, Experience Platform et Digital Workplace).
SQLI envisage de mettre en place les actions suivantes :
• La participation de membres de la Direction aux dry-run, et le cas échéant, aux
soutenances,
• Le suivi de l’exécution de la proposition de valeur au cours des avant-ventes,
• La formation des forces commerciales aux offres et à la communication auprès des
clients (présentations, webinars, pitch challenges...),
• Le rayonnement des savoir-faire au sein des agences.
3.3.3.2.Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du
Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et
selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités
sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer
un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du groupe,
une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque
d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations
internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas
d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles
appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même
si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité
aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque
de performance, un risque financier et/ou de réputation.
Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les
ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité).
DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) :
Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le
Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre
immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un
rôle d’accompagnement à la sécurité du groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de
la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données
personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des
standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.
Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes :
contrôle des accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration
des données, mise en place d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques
(messageries sécurisées, impressions sécurisées, scans de vulnérabilité avec reporting, sonde de
prévention d’intrusion,…), sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien à
jour du parc informatique, pilotage et réalisation d’audits interne de sécurité/conformité. En 2020,
des audits sécurité et conformité ont été menés par la DSSI au sein des agence suivantes :
Levallois-Perret, Toulouse, Maroc et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre
(ISO27001/2/5).
Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une
plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les
bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont
invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le
phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité
physique, … L’outil mis en place s’est enrichi en 2020 d’une nouvelle fonctionnalité puisqu’il intègre
désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation
et une relance des collaborateurs par leur manager en l’absence de suivi du module d’e-learning.
CORRESPONDANTS SECURITE :
Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences du
Groupe (Nantes, Bordeaux, Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu’au Maroc).
Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière de sécurité. Ses fonctions
consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux
collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d’intégration. Le correspondant
sécurité participe également aux réponses aux appels d’offres des clients sur la partie sécurité en
lien avec les équipes métiers.

CHARTE D’UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES :

Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLI a implémenté en 2018, au sein de
ses agences françaises, une charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement
l’utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition
notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les templates de contrats de sous-
traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-traitants
de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la
Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle.
Cette Charte a été déployée, en 2020, en Suisse et en Espagne.
REFERENT RGPD :
SQLI a procédé, en 2020, à l’embauche d’une juriste en charge spécifiquement des
problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Dans le
cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du
Groupe, anime les comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme
les opérationnels et accompagne les différentes filiales du Groupe dans le déploiement du
RGPD.
POLITIQUES RGPD :
La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la
DSSI (en français et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le
cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures
sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles.
Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin
de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de
données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du comité
RGPD de janvier 2021 et sont disponibles sur l’intranet de SQLI.
COMITE RGPD :
Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les
différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés
que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne
applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en
la matière. Le comité, composé des services support et de l’ensemble des Delivery manager du
Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois par mois ou une fois tous les 2 mois.
Le Comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020.
FORMATIONS RGPD :
En 2020, le référent RGPD a réalisé une formation en anglais (via podcast) à destination de
l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les
obligations applicables en matière de RGPD. Cette formation est accessible à tous les
collaborateurs via l’intranet SQLI. De nouvelles formations sur la thématique des données
personnelles seront dispensées par le référent RGPD courant 2021.
AUDITS RGPD :
Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes agences françaises et étrangères
du Groupe afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation RGPD.

CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES
FOURNISSEURS :
SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des
relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose
systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s’assurer du
parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données
personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le référent RGPD du Groupe valide
l’ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s’assure, si
le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI
y soient intégrées.
ASSURANCE CYBERSECURITE :
Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les
risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte
informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette
police d’assurance, une équipe est mise à disposition de SQLI 24h/24 7j/7 en cas de survenance
d’incidents liés à la cybersécurité.
PERFORMANCES :
INDICATEUR :
Table 64. Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du
client ayant donné lieu à une action judiciaire
ASTON INSTITUT
STAR REPUBLIC
WAX Belgique
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
TOTAL
SQLI
2019 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / / 0
2020 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
AMBITIONS 2021 :
• Mise en place d'un "Comité Cybersécurité " semi mensuel animé par le directeur de la
DSSI,
• Participation de la DSSI aux comités exécutifs et aux conseils d’administration afin
d’intégrer une stratégie Cybersécurité et de gestion des risques,
• Mise en place du SMSI (Système de management de la sécurité de l'information) sur le
périmètre SI Groupe et ISC Bordeaux : démarche d'obtention de la certification ISO
27001,
• Pilotage et réalisation des audits de conformité/de sécurité, des analyses de risques et
mise en œuvre des plans de remédiation associés (ISO 27001/2/5) des sites SQLI ISC
Maroc (Rabat & Oujda) et ISC Bordeaux,
• Déploiement d'un gestionnaire de mot de passe sécurisé à l'échelle du groupe,
• Mise en place d’un pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revu de la
matrice des droits d'accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.),
• Mise en place d’un plan de gestion de crise cyber (programme d'exercice de gestion
de crise associé),

• Déploiement de la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc,

• Mise en place de nouvelles formations RGPD, notamment sur les contrôles de la CNIL,
• Déploiement d’un nouvel audit RGPD au sein de l’ensemble des filiales du Groupe,
• Adhésion à l’Association Française des correspondants à la Protection des Données
Personnelles (AFCDP).
3.3.4. ENJEUX ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE

3.3.4.1.Ethique des affaires et gouvernance d’entreprise
La transparence et l’éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI.
En cas de manquement de l’un de ses collaborateurs, mandataires sociaux ou fournisseurs, le
Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques (sanctions pénales ou administratives, mise
en cause de sa responsabilité). La réputation du Groupe ou son image pourrait être également,
à l’occasion d’un tel incident, mise à mal.
Il est donc fondamental pour le Groupe SQLI de s’assurer que l’ensemble de ses pratiques
respectent les grands principes éthiques, particulièrement s’agissant de la lutte contre la
corruption, les droits de l’Homme ainsi que la protection de l’environnement.
SQLI étant un groupe international, il doit se doter d’une forte gouvernance et de solides
principes éthiques.
Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’éthique et de gouvernance, le
Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 4 (Education de qualité), 8 (Travail décent et
croissance économique) et 16 (Paix, justice et institutions efficaces).
SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES
soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment le principe relatif à la lutte contre la
corruption.
CARTOGRAPHIE DES RISQUES :
Au cours de l’année 2020, le Groupe SQLI a réalisé une cartographie des risques liées à la
corruption. La cartographie a été présentée et validée par le Comité d’audit et des risques et
le Conseil d’administration en septembre 2020.
LA DIRECTION JURIDIQUE GROUPE ACTEUR DE LA COMPLIANCE DU GROUPE
La Direction Juridique du Groupe a été chargée de déployer et s’assurer du respect des grands
principes éthiques du groupe, rappelés notamment dans le Code de Conduite entrée en
vigueur en 2021.
CODE DE CONDUITE SQLI :
Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs, ses mandataires sociaux et l’ensemble de
ses partenaires commerciaux à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris
l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, SQLI
s’est doté d’un Code de conduite. Ce code contient un ensemble de mesures portant
notamment sur la prévention de la corruption, des délits d’initié et des conflits d’intérêt. Le Code
de conduite SQLI validé par le Conseil d’administration et le comité d’audit du Groupe, après
consultation et avis favorable des instances représentatives du personnel, est entré en vigueur
en France début 2021. Ce code est annexé au règlement intérieur SQLI et publié sur le site
corporate du groupe (www.sqli.com). Une communication a également été adressée aux
collaborateurs afin de les informer de l’entrée en vigueur du Code de conduite.

COMITE D’ETHIQUE :
SQLI a mis en place, début 2021, un Comité d’éthique, chargé de s’assurer du bon respect des
prescriptions du Code de conduite SQLI et du suivi de l’exemplarité des salariés. Le Comité
d’éthique est également l’interlocuteur des salariés pour toute question relative à l’interprétation
des stipulations du Code de conduite ou liées à son application mais aussi pour tout signalement
de comportement qui serait contraire aux règles édictées par le Code. Les collaborateurs
peuvent ainsi adresser au Comité d’éthique leurs questions, demandes ou signalements à
l’adresse de messagerie [email protected]. Le Comité d’éthique se compose de trois membres
permanents : le Directeur général (qui pourra se faire suppléer par le Directeur général adjoint
en charge des finances), le Directeur des ressources humaines et le Directeur juridique Groupe.
En cas de conflit d’intérêts avec l’un de ces membres, un suppléant pourra être désigné à la
majorité par les trois membres permanents du Comité. Le fonctionnement du Comité est régi
par un règlement intérieur publié sur le site internet de SQLI.
POLITIQUE CADEAUX ET INVITATIONS :
SQLI a rédigé et mis en place fin 2020 un guide pratique en matière de cadeaux et invitations à
destination de ses collaborateurs. Ce guide a pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux
risques de corruption et trafic d’influence liés aux cadeaux et invitations et de les conseiller sur
les bonnes pratiques à adopter dans le cadre de leurs relations professionnelles. SQLI a
également révisé sa procédure « Note de frais » afin d’y intégrer une partie relative aux règles à
respecter en matière de cadeaux.
TEMPLATES DE CONTRATS SQLI :
Les templates de contrats SQLI (France et Belgique) intègrent désormais une clause relative à
l’éthique, au développement durable et à la lutte contre la corruption.
Dans le cadre de ses templates de contrats clients, SQLI et son client certifient ainsi ne pas avoir
commis d’acte de corruption et s’engagent à mettre en œuvre les moyens requis pour prévenir
tout acte ou comportement de cette nature.
Dans le cadre des contrats de sous-traitance, SQLI impose à ses sous-traitants de respecter les
lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption et
prendre toutes les mesures raisonnables afin de prévenir tout acte de cette nature. SQLI se
réserve le droit de réaliser des audits auprès de ses sous-traitants, étant précisé que tout
manquement du sous-traitant autorise SQLI a procédé à la résiliation immédiate de la relation
contractuelle.
POLITIQUE CONTRACTUELLE ACHAT :
Conformément à la politique contractuelle achat SQLI, les fournisseurs et sous-traitants doivent
montrer un comportement équitable et conforme aux principes de base en matière d’intégrité
et d’éthique. Dans le cadre de son processus de sélection, SQLI s’assure notamment que les
fournisseurs respectent les valeurs mentionnées au sein de son Code de conduite. Une politique
Achat Responsable est en cours de rédaction et sera mise en œuvre courant 2021.
Par ailleurs, dans le cadre de son obligation de vigilance, SQLI vérifie que chaque fournisseur lui
communique, préalablement à toute relation commerciale puis aux échéances requises,
l’ensemble des documents légaux obligatoires (extrait k-bis, attestation URSSAF, liste des salariés
étrangers) via sa plateforme « Provigis ». Le fournisseur obtient ainsi le label de « Fournisseur
Certifié ».

FORMATION A LA COMPLIANCE :
Deux formations ont été réalisées par la Direction juridique Groupe début 2021sur le thème de
la compliance : « Tous les acteurs de la lutte anticorruption » et « Le Code de conduite : la
responsabilité de chacun, l’engagement de tous ». La 1e formation (« Tous les acteurs de la lutte
anticorruption ») était destinée aux personnes les plus exposées aux risques de corruptions
(directeurs d’agence, directeurs commerciaux, commerciaux, directrice des Ressources Humaines,
responsables des ressources humaines, directeur des achats et responsable des services généraux)
afin de les sensibiliser aux enjeux de la compliance et leur permettre de mieux appréhender les risques
spécifiques liés à la corruption. La 2nde formation visait l’ensemble des collaborateurs de SQLI en
France afin de leur présenter le Code de conduite, le Comité d’éthique ainsi que la procédure
d’alerte mise en place. Ces deux formations sont mises à disposition des collaborateurs sur l’intranet
de la Direction Juridique Groupe (podcast). Un onglet Compliance a aussi été créé au sein du site
intranet de la Direction Juridique Groupe afin d’accompagner au mieux et au quotidien l’ensemble
des collaborateurs du Groupe sur ses questions.
PREVENTION DES DELITS D’INITIES :
Début 2020, SQLI a mis en œuvre une politique de prévention des délits d’initié. Dans ce cadre,
SQLI a informé chaque destinataire d’informations privilégiées de son inscription sur les listes des
initiés (permanents et occasionnels), tenue à la disposition de l’AMF. Le calendrier des fenêtres
négatives joint en annexe de ladite lettre a été mis à jour début 2021, communiqué à l’ensemble
des initiés et publié sur le site corporate du Groupe dans la rubrique investisseurs (www.sqli.com).
REVUE DU REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :
Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la société SQLI a été revu et adopté par
le Conseil d’administration au cours du mois de mai 2020. Les modifications apportées au
règlement intérieur ont pour objectif de se conformer aux recommandations du Code Middle
Next et de rappeler aux administrateurs leurs obligations notamment en matière de loyauté,
non-concurrence, révélation, détention d’informations privilégiées, diligence. Le règlement
intérieur du Conseil d’administration a été publié sur le site corporate du Groupe dans la rubrique
investisseurs (www.sqli.com).
DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE RESPONSABILITES :
Toutes les délégations de pouvoirs et de responsabilités contiennent désormais une clause
spécifique sur la prévention de la corruption et du blanchiment. Aux termes de cette clause,
chaque délégataire s’engage à assurer le respect du droit applicable et des bonnes pratiques
en matière de lutte contre la corruption et de blanchiment, et ce faisant respecter et assurer le
respect du Code de conduite SQLI.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE :
En 2020, le conseil d’administration de la société SQLI est composé de 8 membres, dont 3
femmes et d’un administrateur représentant les salariés et respecte ce faisant les dispositions
législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes. Le conseil d’administration
s’est réuni 10 fois en 2020.
PERFORMANCES :
INDICATEURS :
Ethique des affaires :
Aucun acte de corruption n’a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa
constitution.

Table 65. Gouvernance d’entreprise
SQLI % DE FEMMES DANS LES TAUX DE PARTICIPATION AUX REUNIONS DU

INSTANCES DIRIGEANTES CONSEIL D’ADMINISTRATION
2019 37,5 % 90 %
2020 37,5% 90 %
AMBITIONS 2021 :
- Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, SQLI entend :
- Déployer les grands principes éthiques du Groupe via son Code de conduite au sein de
l’ensemble des filiales du Groupe. Ce déploiement sera accompagné d’une formation
sur la lutte anticorruption dispensée auprès des personnes les plus exposées aux risques
de corruption et d’une formation sur le Code de conduite à destination de l’ensemble
des collaborateurs.
- Insérer au sein de ses templates de contrats (clients et sous-traitants) une clause visant le
Code de conduite SQLI (pour la France et les filiales étrangères).
- Mettre en place un formulaire de compliance à compléter par les fournisseurs
préalablement à toute collaboration. Aux termes de ce formulaire, les fournisseurs
certifient notamment respecter le Code de conduite SQLI et les lois anti-corruption
applicables.
- Quant à la gouvernance d’entreprise, SQLI s’engage à conserver un taux de
féminisation de son conseil conforme aux dispositions légales et maintenir l’assiduité de
ses membres aux réunions de conseil.
3.3.5. ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

3.3.5.1.Impact environnemental
Les risques d'atteinte à l'environnement provoqués par les activités du Groupe restent limités
dans le cadre de l'activité d'une Entreprise du Secteur du Numérique (ESN), soit dans le cadre
d'activités dématérialisées. Néanmoins, le Groupe SQLI recense les risques potentiels suivants :
les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs dans le cadre
de leurs missions, la consommation d'électricité au sein du Groupe.
En outre, la majorité des sociétés du Groupe étant située en Europe, les directives européennes
en matière environnementale s'appliquent, et notamment concernant la réduction des
émissions, la gestion des déchets, l'efficacité énergétique des bâtiments. Le respect des
différentes réglementations est donc un point important pour le Groupe, une non-conformité
pouvant impacter l’image du Groupe SQLI.
Par le biais de ses politiques et actions menées en matière environnementale, le Groupe SQLI
couvre les ODD suivants : 9 (Industrie, innovation et infrastructure), 12 (Consommation et
production responsables), 13 (Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique) et
17 (Partenariats pour la réalisation des objectifs).
SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES :
soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs à la protection de
l’environnement.

INSTAURATION DE BONNES PRATIQUES :

A ce jour, SQLI n’a pas réalisé de bilan carbone permettant la hiérarchisation de ses différentes
sources d’émission de gaz à effet de serre, mais s’évertue à mettre en œuvre toutes les mesures
ponctuelles qu’il juge nécessaires afin de limiter sa consommation d’énergie et de matières
premières.
Il s’agit notamment des mesures visant à limiter l’impression des documents, réduire la
consommation d’énergie (ex : extinction automatique des lumières en soirée, installation de
lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe, installation de
lumières minuterie dans certains locaux du Groupe) ou encore les déplacements professionnels
(recours en priorité à des procédés tels que visioconférences). Par ailleurs, lors de
réaménagement de locaux, SQLI n’hésite pas à distribuer son ancien mobilier dont elle n’a plus
l’utilité à ses autres agences. Enfin, SQLI privilégie des bâtiments situés en cœur de ville afin
d’inciter ses collaborateurs à utiliser les transports en commun lors de leurs déplacements et
trajets.
GESTION DES DECHETS :
Le Groupe incite également les collaborateurs à trier leurs déchets. Ainsi, en 2019, SQLI France
a conclu un partenariat auprès de la société GreenOffice, spécialisée dans la gestion des
déchets, afin de mettre en place un système de tri sélectif au sein des locaux de Levallois-Perret.
Ce dispositif de gestion des déchets est effectif depuis décembre 2019. A compter de cette
date, les corbeilles individuelles des collaborateurs ont été remplacées à chaque étage par des
bacs de tri collectifs. Dans le cadre de sa démarche environnementale, SQLI a fait don, en
janvier 2020, au Collège Louis Blériot de Levallois-Perret des 90 corbeilles individuelles dont elle
n’a désormais plus l’utilité. Un système de tri sélectif a également été mis en place au sein de
l’agence de Bordeaux.
VIRTUALISATION DES SERVEURS, RECYCLAGE DU MATERIEL INFORMATIQUE ET DES
CARTOUCHES D’IMPRESSION :
En vue de limiter son impact environnemental, SQLI procède à la virtualisation de ses serveurs et
recours ponctuellement à des brokers dans le cadre du recyclage de son matériel informatique. SQLI
procède également au recyclage de ses cartouches d’impression via la société CONIBI,
spécialisée dans la collecte et le recyclage des cartouches d’impression.
POLITIQUE DE NOUVEAUX LOCAUX :
La politique de SQLI en matière de nouveaux locaux consiste à privilégier la location de
bâtiments certifiés HQE (certification Haute Qualité Environnementale) ou similaires afin de
réduire ses consommations, son impact environnemental et améliorer la santé et le confort de
ses collaborateurs. Ainsi, conformément à sa politique en matière de nouveaux locaux, le siège
de SQLI sis à Levallois-Perret est certifié HQE et ses agences de Bordeaux et Nantes ont
emménagé respectivement en 2018 et 2019 au sein de locaux certifiés BREEAM.
SENSIBLISATION DES PARTIES PRENANTES :

SQLI sensibilise ses collaborateurs aux enjeux environnementaux, et notamment aux impacts de la
pollution numérique. Ainsi, en 2020, SQLI a implémenté au sein de ses agences françaises et
marocaines le « Cyber World Clean up Day » afin d’inciter les collaborateurs à trier leurs données
numériques. Dans le cadre de cette opération de nettoyage virtuel menée du 15 au 18 septembre
2020, l'espace de stockage dédié aux boites mails Outlook des collaborateurs a diminué de 500 Go.

En outre, SQLI organise chaque trimestre des sessions de clean-up de données, en mettant l’accent
sur une thématique différente. SQLI publie également régulièrement des articles dans la presse
ou organise des ateliers en ligne afin de sensibiliser les parties prenantes aux enjeux écologiques
dans le domaine du numérique. Ainsi, au cours du mois d’octobre 2020, SQLI a organisé un
webinar portant sur la thématique suivante : « Comment concilier innovation numérique et
transition écologique ? ».
PROJET D’ACCOMPAGNEMENT DES ENTREPRISES A LA TRANSITION ECOLOGIQUE :
En 2020, SQLI a initié des travaux préliminaires afin d’élaborer de nouvelles offres de services en
vue d’accompagner les entreprises à la transition écologique. Ces nouvelles offres, en cours de
conception, se décomposeront en 3 catégories :
- Evaluation macro des impacts écologiques du modèle économique de l’entreprise à
travers un Workshop « System mapping »,
- Design Sprint Circulaire : utilisation de la méthodologie du Design Sprint sur de nouveaux
services fonctionnant sur le principe de l’économie circulaire,
- Audit de sobriété numérique : évaluation de l’empreinte des actifs digitaux d’une
entreprise (sites, applications, infra) et analyse d’écarts par rapport aux meilleures
pratiques du Green IT. Cette offre sera déployée au cours du 1er semestre 2021.
Dans le cadre de l’élaboration de ces offres, six collaborateurs ont suivi une formation au Design
circulaire et un collaborateur a été formé au Green IT.

PERFORMANCES :
INDICATEURS :
Table 66. Consommation d’électricité
Consommation d’électricité au sein du Groupe
2019 2020
En MWh Taux de Taux de En MWh Taux de Taux de

restitution restitution restitution restitution
des collaborate des collaborateur
établisseme urs en %* établisseme s en %*
nts* nts*
SQLI 855,114 4/8 69% 429,728 5/8 78%
ASTON INSTITUT 195,349 2/3 87% 172,982 2/3 91%
SQLI MAROC 234,789 2/3 30% 429,200 3/3 100%
SQLI SUISSE 54,610 ½ 54% 105,000 2/2 100%
SQLI BELGIUM 16,145 1/1 100% 14,500 1/1 100%
WAX BELGIQUE NC / / 9,270 1/1 100%
SQLI SA 1,250 1/1 100% 1,377 1/1 100%

(Luxembourg)
STAR REPUBLIC 53,440 2/2 100% 42,000 ½ 82%
OSUDIO / / / 142,200 7/8 99%
SQLI UK / / / 0,413 1/1 100%
SQLI PTY / / / 18,800 1/1 100%
REDBOX / / / 25,000 1/3 37%
SQLI SPAIN / / / 46,011 1/1 100%
TOTAL 1 410,699 65% 1436,481 77%
*Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :
- Taux de restitution des établissements : nombre d’établissements (agences, centres de
service) de la filiale ayant reporté leur consommation d’électricité / nombre total
d’établissements de la filiale.
- Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements
ayant reporté une donnée au sein de la filiale / nombre total de collaborateurs au sein
de la filiale
Le taux de restitution global des établissements des filiales inclues dans le périmètre de reporting
est de 77% sur l’année 2020.

Table 67. Consommation de CO² lors des déplacements professionnels des collaborateurs
Consommation d’énergie en Consommation d’énergie en

dehors du Groupe en 2019 dehors du Groupe en 2020
(Déplacements professionnels) (Déplacements professionnels)
Emissions de Emissions de Emissions de Emissions de

GES en GES en GES en kgCO²e GES en kgCO²e
kgCO²e kgCO²e Déplacements Déplacements
Déplacements Déplacements en avion en train
en avion en train
SQLI / 150 745 7 572 24 517 2 523

ASTON INSTITUT
TOTAL 158 317 27 041
Le calcul des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports porte sur les déplacements par
train et par avion du personnel SQLI établi en France.
Pour les déplacements en train, les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des
facteurs d’émissions présents dans la Base Carbone® de l’ADEME.
Pour les déplacements en avion, le émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base
des facteurs d’émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair).
La consommation d’énergie liée aux déplacements professionnels a diminué de 83% en 2020. Cette
diminution s’explique par la limitation des déplacements professionnels en raison de la crise sanitaire.
Table 68. Consommation de papier en kg

ASTON INSTITUT
STAR REPUBLIC
WAX Belgique
(Luxembourg)
SQLI BELGIUM
SQLI MAROC
SQLI SUISSE
SQLI SPAIN
SQLI PTY
REDBOX
OSUDIO
SQLI UK
SQLI SA
TOTAL
SQLI
2019 255 88 50 NC 50 500 350 100 30 NC 600 / / 2023

2020 210 50 2,8 NC 0 82 85 70 25 38 350 / 21 933,8
AMBITIONS 2021 :
• Poursuite des bonnes pratiques environnementales instaurées au sein du Groupe afin de
limiter la consommation d’énergie et de papier,
• Mise en place du tri sélectif au sein de l’ensemble des agences françaises de SQLI,

• Définition et mise en œuvre d’une politique Achat responsable, incluant :

 La rédaction et l’implémentation d’une Charte Achat Responsable
permettant le respect par les fournisseurs du Groupe de nos enjeux
environnementaux,
 L’intégration, dans le cadre du processus de sélection des fournisseurs,
d’un questionnaire d’évaluation, incluant des critères RSE,
• Emménagement, au cours de l’année 2021, des collaborateurs ASTON INSTITUT au sein de
nouveaux locaux certifiés « BREEAM – Very Good ». Ces nouveaux locaux, situés à Lille,
possèdent également les labels suivants : « Biodiversity », « Energie Bas Carbone » et « NF
Habitat »,
• Réalisation d’un bilan carbone,
• Déploiement des offres d’accompagnement des entreprises à la transition écologique.
3.4. NOTE METHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

La Déclaration de performance extra-financière a pour objectif de témoigner de manière
transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière.
Il est réalisé par la Direction juridique du Groupe SQLI, laquelle centralise l’ensemble des
informations communiquées par les services internes – notamment les RH pour les informations
sociales, mais également par des prestataires externes disposant de système de mesure.
En effet, cette déclaration s’appuie sur un recueil et un suivi de données. A ce titre, le Groupe
SQLI s’est doté d’un ensemble d’indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale,
environnementale et sociétale.
3.4.1. PERIMETRE DE REPORTING

Les informations présentées dans la partie « Risques sociaux » concernent :
La société SQLI,
La société ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI,
Les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir : SQLI MAROC, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM,
WAX BELGIQUE, SQLI SA (Luxembourg), SQLI UK, SQLI PTY, OSUDIO, STAR REPUBLIC, SQLI SPAIN,
REDBOX.
Les informations présentées dans la partie « Risques environnementaux » couvrent :
Pour les déplacements professionnels : les sites situés en France ;

Pour la consommation d’énergie au sein du Groupe : SQLI pour les sites suivants : Levallois-
Perret, Le Grand Quevilly, Toulouse, Pessac et Nantes, ASTON INSTITUT pour les sites suivants :
Arcueil et Lille, SQLI MAROC, SQLI UK, SQLI PTY, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, SQLI SA
(Luxembourg), STAR REPUBLIC, OSUDIO, SQLI SPAIN, REDBOX ;
Pour la consommation de papier : l’ensemble des sociétés du Groupe SQLI à l’exception de
la filiale REDBOX.
Les acronymes « NC » et « NA » mentionnés dans la présente déclaration signifient
respectivement « Non Communiqué » et « Non Applicable ».

3.4.2. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIAL

Il convient de noter que dans le cadre de la présente déclaration, les termes suivants doivent
s’entendre comme suit :
Effectifs : désignent le nombre total de collaborateurs (en personnes physiques) liés par un
contrat de travail (CDI, CDD, apprentis) au 31 décembre 2020.
Absentéisme : désigne le nombre de jours d’absence pour : maladie, accident de travail ou
de trajet, maternité, congés autorisés ou autres raisons (paternité principalement).
% de salariés ayant réalisé leur BAP : ce ratio se calcule comme suit : nombre de salariés
présents au 31/12/2020 ayant réalisé leur entretien annuel / nombre total de salariés présents
au 31/12/2020. En France, les entretiens annuels sont renseignés via un système électronique
de validation et signature d’une part par le manager et/ou le TLRH et d’autre part, par le
collaborateur. Quant aux filiales étrangères, les entretiens sont réalisés via des formulaires
Word qui sont par la suite imprimés et signés. Ce sont donc ces entretiens validés et signés
qui sont pris en compte dans le calcul du ratio.
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur : le nombre moyen d’heures de
formation par collaborateur se calcule comme suit : nombre d’heures de formation réalisées par
les collaborateurs présents au 31/12/2020 / nombre total de collaborateurs présents au
31/12/2020.
Nombre de certifications obtenues : les certifications correspondent à une formation
menant à un examen final (lequel peut prendre la forme d’un questionnaire simplifié ou d’un
examen oral face à un jury assermenté selon le type de certification et sa renommée). Les
certifications consistent à valider un niveau de connaissance dans un domaine précis (il
s’agit dans la plupart des cas d’une validation des acquis de connaissance dans un
domaine spécifique). Ces certifications peuvent avoir une reconnaissance locale (marché
français ou au sein d’une communauté de spécialistes) ou une portée internationale. Le
nombre de certifications obtenues correspond donc au nombre d’examens finaux validés
par les collaborateurs.
Turnover volontaire : le turnover volontaire se calcule comme suit : ((nombre de départs subis
cumulés / nombre de mois) / effectif moyen depuis le début de la période) X 12. Les départs
subis correspondent aux départs volontaires des salariés (rupture de période d’essai à
l’initiative du collaborateur, fin de CDD et démissions).
Cooptation : le taux de cooptation se calcule comme suit : (nombre de salariés engagés via le
système de cooptation en 2020 / nombre total de recrutements en 2020) x 100.
3.4.3. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIETAL

Indicateurs satisfaction client : nous avons basé notre enquête de satisfaction sur la
méthode NPS (Net Promoter Score) afin de déterminer le taux de recommandation de nos
clients. La méthodologie NPS repose sur la question de fond suivante : « Quelle est la
probabilité que vous recommandiez SQLI à un ami ou collègue ? ». Les clients sont alors
invités à noter leur réponse sur une échelle de 0 à 10, cette échelle étant divisée en 3
catégories : « Peu probable » de 0 à 6, « Neutre » de 7 à 8 et « Très probable » de 9 à 10.
Conformément à la méthode NPS, nous avons adressé la question suivante : « Sur une
échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche » à 1038 de nos
clients situés en France, Suisse, Belgique, pour lesquels ont été contractualisés des
prestations forfait ou régie au cours des 18 derniers mois.

Sécurité des opérations : nous avons sollicité l’ensemble de nos filiales (en France et à
l’étranger) afin de recenser au sein de chacune des sociétés du Groupe le nombre d’actions
judiciaires introduites par nos clients pour atteinte à la vie privée et perte de données
consécutives à une faute du Groupe SQLI.
Gouvernance : afin de déterminer le % de femmes présentes au sein du conseil
d’administration de la société SQLI, nous avons procédé au calcul suivant : nombre de
femmes au conseil d’administration / nombre total de membres du conseil d’administration
(à l’exception de l’administrateur représentant les salariés) X 100.
3.4.4. METHODOLOGIE DE REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Les factures d’électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d’électricité
des établissements SQLI de Levallois-Perret, Toulouse, Pessac, Grand-Quevilly, Nantes et Arcueil
et Lille pour ASTON INSTITUT. S’agissant des filiales étrangères, les factures d’électricité des
fournisseurs sont également utilisées pour le calcul de la consommation d’électricité. Pour les
factures d’électricité portant sur une période glissante par rapport à la période de reporting, la
consommation d’électricité a été calculée au prorata des 12 mois de l’année.
Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :
Taux de restitution des établissements : nombre d’établissements (agences, centres de service)

de la filiale ayant reporté leur consommation d’électricité / nombre total d’établissements de la
filiale.
Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant
reporté une donnée au sein de la filiale / nombre total de collaborateurs au sein de la filiale.
De même, les extraits des comptes du groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du
groupe permettent de calculer, d’une part la consommation de papier de SQLI/ASTON INSTITUT
sur la base des factures du fournisseur et d’autre part les émissions de gaz à effet de serre
relatives aux déplacements du personnel portant sur les transports par avion et par train des
collaborateurs établies en France, sur la base d’extraits fournis par la société en charge de la
gestion des déplacements au sein de SQLI/ASTON INSTITUT. Les émissions de gaz à effet de serre
issues du déplacement du personnel basé en France ont été calculées sur la base des facteurs
d’émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair) pour les
déplacements en avion et des facteurs d’émissions présents dans la Base Carbone® de l’ADEME
pour les déplacements en train pour l’année 2020.

TABLEAU DE CORRESPONDANCE
TEXTE DE LOI LISTE DES ITEMS TRAITEMENT DE L’ITEM

OBLIGATOIRES
Loi sur Lutte contre la précarité Compte tenu de la nature dématérialisée de nos
l’alimentation alimentaire, le respect du bien- activités, nous considérons que ce thème ne
durable du être animal, l’alimentation constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas
30 octobre responsable, équitable et un développement dans le présent rapport de
2018 durable gestion.
Décret Conséquences sur le Compte tenu de la nature dématérialisée de nos

d’application changement climatique de activités, nous considérons que ce thème ne
de la l’activité de la société et de constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas
transposition l’usage des biens et services un développement dans le présent rapport de
de la qu’elle produit (contribution et gestion.
directive adaptation)
européenne
(n°2017-1265) Economie circulaire Compte tenu de la nature dématérialisée de nos
activités, nous considérons que ce thème ne
constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas
un développement dans le présent rapport de
gestion.
Lutte contre le gaspillage Compte tenu de la nature dématérialisée de nos

alimentaire activités, nous considérons que ce thème ne
constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas
un développement dans le présent rapport de
gestion.
Accords collectifs conclus dans Compte tenu de la nature dématérialisée de nos

l’entreprise et à leurs impacts activités, nous considérons que ce thème ne
sur la performance constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas
économique de l’entreprise un développement dans le présent rapport de
gestion.
Actions visant à lutter contre les Se reporter au point 2.3.3 « Diversité et égalité des
discriminations et promouvoir chances ».
les diversités et aux mesures
prises en faveur des personnes
handicapées
Engagements sociétaux en Se reporter au point 2.6 « Risques

faveur du développement environnementaux ».
durable

3.5. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS

INDEPENDANT
SQLI
Exercice clos le 31 décembre 2020
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée
d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes
de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de
performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée
dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du
Code de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et
réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-
financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments
significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code
de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend
des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires
applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance
modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de

commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions,
relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et
réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion
fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du
Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 :
• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa
fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-
102-1 du Code du commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au
2eme alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption
et l’évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code
du commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article
L. 225-102-1 du Code du commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques
liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela
s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services
ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux
principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des
résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et
politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (sécurité des opérations, éthique et
gouvernance d’entreprise, satisfaction client) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité
consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans
une sélection d’entités listées ci-après : SQLI Maroc, SQLI Spain ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code du commerce avec les limites
précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par
l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus
importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que
la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et
procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une
sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 28 % et 33 % des données consolidées
sélectionnées pour ces tests (28 % des effectifs et 33 % des consommations d’électricité) ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent
de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux
de vérification plus étendus.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février 2021 et mars 2021
sur une durée totale d’intervention de quatre semaines.
Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant
notamment la direction des ressources humaines et la direction juridique.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait
que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires
applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément
au Référentiel.
Paris-La Défense, le 26 mars 2021
L’Organisme Tiers Indépendant

EY & Associés
Jean-François Bélorgey Eric Mugnier

Associé Associé, Développement Durable

CHAPITRE 4 - INFORMATIONS FINANCIERES
Chapitre 4. Informations financières 147

4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 147
4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020187
4.3. Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2020 194
4.4. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 223
4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020 224

CHAPITRE 4. INFORMATIONS
FINANCIERES
4.1. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31
DECEMBRE 2020
A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2019
Ecarts d’acquisition 1) 90 660 85 771
Immobilisations incorporelles 2) 4 925 3 175
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 3) 23 546 33 670
Immobilisations corporelles 4) 8 960 9 711
Actifs financiers 5) 6 279 5 922
Autres actifs non courants 8) 1 900 5 939
Impôts différés actif 19) 1 989 3 677
ACTIFS NON COURANTS 138 259 147 865
Créances clients et comptes rattachés 6) 63 403 75 239
Autres créances et comptes de régularisation 7) 15 740 19 866
Actif d’impôt exigible 8) 1 069 2 337
Trésorerie et équivalents trésorerie 9) 39 811 20 073
ACTIFS COURANTS 120 023 117 515
TOTAL DE L’ACTIF 258 282 265 380

PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2019

Capital 10) 3 691 3 691
Primes 49 925 49 868
Réserves consolidées 40 541 36 482
Résultat consolidé 173 4 674
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 94 330 94 715
Participations ne donnant pas le contrôle - -
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 94 330 94 715
Dettes financières à long terme 13) 47 798 28 431
Obligations locatives à plus d’un an 15) 19 023 29 486
Provisions à long terme 17) 3 805 3 277
Impôts différés passif 19) 778 411
Autres passifs non courants 20) 2 862 6 836
PASSIFS NON COURANTS 74 266 68 441
Dettes financières à court terme 13) 7 680 6 239
Obligations locatives à moins d’un an 15) 8 302 7 839
Provisions à court terme 17) 1 011 1 145
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 990 23 337
Autres dettes 21) 54 880 62 281
Passif d’impôt exigible 22) 1 823 1 383
PASSIFS COURANTS 89 686 102 224
TOTAL DU PASSIF 258 282 265 380

B. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(en milliers d’euros) Notes 2020 2019

CHIFFRE D’AFFAIRES V. 213 668 238 736
Autres produits de l’activité 24) 5 035 4 154
Achats consommés -1 442 -1 372
Charges de personnel 25) -131 947 -142 249
Charges externes 28) -63 500 -72 441
Impôts et taxes -3 187 -3 127
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions -11 491 -10 522
Autres produits et charges d’exploitation 13 30
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT VI. 7 149 13 209
Dépréciation des écarts d’acquisition - -
Autres produits et charges opérationnels non courants 29) 303 -3 505
RESULTAT OPERATIONNEL 7 452 9 704
Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -11 -3
Coût de l’endettement financier brut -2 341 -2 197
Coût de l’endettement financier net 30) -2 352 -2 200
Autres produits et charges financiers 30) -78 492
RESULTAT AVANT IMPOT 5 022 7 996
Charge d’impôt 31) -4 849 -3 322
RESULTAT NET (avant résultat des activités arrêtées ou en cours 173 4 674
de cession)
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession -
RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 173 4 674
Dont Part du groupe 173 4 674
Dont Participations ne donnant pas le contrôle - -
Résultat net, part du groupe par action (en euros) 0,04 1,06
Nombre moyen d’actions en circulation 32) 4 550 123 4 423 330
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros) 0,04 1,05
Nombre moyen d’actions et BSAAR en circulation 32) 4 572 689 4 455 040
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(en milliers d’euros) 2020 2019

RESULTAT NET 173 4 674
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’impôts -388 -287
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat -388 -287
Ecarts de conversion -120 431
Eléments qui seront reclassés en résultat -120 431
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres -508 144
RESULTAT GLOBAL -335 4 818
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - -
Attribuable au groupe -335 4 818

C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capitaux propres
Ecarts de Particip. ne
Nombre Résultat de
(en milliers d’euros) Capital Primes Réserves conversion et Part du donnant
d’actions l’exercice Total
écarts actuariels groupe pas le
contrôle
Situation au 31/12/2018 4 426 597 3 541 46 209 32 426 3 062 991 86 229 86 229
Exercice de BSAAR et BSA -12 -12 -12
Auto contrôle -36 -36 -36
Résultat du 1er semestre 2 392
Autres éléments du résultat global -62
Résultat global du 1er semestre 2 392 -62 2 330 2 330
Situation au 30/06/2019 4 426 597 3 541 46 267 35 347 2 392 929 88 476 88 476
Exercice de BSA 182 808 146 3 481 3 627 3 627
Création d'actions nouvelles par
4 570 4 -4 - -
prélèvement sur les primes
Auto contrôle 56 56 56
Résultat du 2nd semestre 2 282
Autres éléments du résultat global 206
Résultat global du 2nd semestre 2 282 206 2 488 2 488
Situation au 31/12/2019 4 613 975 3 691 49 868 35 347 4 674 1 135 94 715 94 715
Auto contrôle 13 13 13
Résultat du 1er semestre 549
Résultat global du 1er semestre 549 -92 457 457
Situation au 30/06/2020 4 613 975 3 691 49 998 40 021 549 1 043 95 302 95 302
Auto contrôle -182 -182 -182
Résultat du 2nd semestre -376
Résultat global du 2nd semestre -376 -416 -792 -792
Situation au 31/12/2020 4 613 975 3 691 49 925 39 914 173 627 94 330 94 330

D. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en milliers d’euros) 2020 2019

RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 173 4 674
Dotations nettes aux amortissements et provisions1 11 996 11 543
Variations de juste valeur des instruments financiers2 -3 575 -1 548
(Plus) moins-values de cession -27 -11
CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT APRES COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ET 8 567 14 658
IMPÔT
Charge d’impôt (y compris impôts différés) 4 849 3 322
Coût de l’endettement financier 2 341 2 197
CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ET 15 757 20 177
IMPÔT
Variation des clients 15 670 -4 921
Variation des fournisseurs -9 711 983
Variation des autres actifs et passifs courants 6 221 -5 963
Impôt sur les sociétés payé (remboursé)3 -3 020 -3 910
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES OPERATIONNELLES 24 917 6 366
Acquisitions d’immobilisations -1 929 -3 102
Cessions d’immobilisations 126 216
Variations de périmètre4 -8 375 -3 521
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES D’INVESTISSEMENT -10 178 -6 407
Augmentations de capital - 3 615
Dividendes versés aux minoritaires -107 -141
Acquisition (cession) de titres d’auto-contrôle -169 20
Emissions d’emprunts 25 000
Remboursements d’emprunts -4 879 -5 678
Remboursement des dettes locatives -8 734 -7 870
Intérêts payés sur obligations locatives -883 -921
Intérêts payés -1 063 -1 214
Souscription d’autres dettes financières 4 742
Remboursement d’autres dettes financières5 -4 729
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES DE FINANCEMENT 4 436 -7 447
VARIATION DE TRESORERIE 19 175 -7 488
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 19 758 27 049
Impact des différences de change -148 197
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE6 38 785 19 758
1 A l’exclusion des provisions liées à l’actif circulant

2 Dont ajustement des valeurs de call et earn out OSUDIO (2 798 K€)
3 Dont versement de CVAE (1 450 K€)
4 Dont règlement de 60% des titres REDBOX (5 645 K€) et exercice des call OSUDIO (2 689 K€)
5 Remboursement de la mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées
6 Trésorerie à l’actif du bilan (39 811 K€ au 31/12/2020) nette des concours bancaires courants (1 026 K€)

E. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

ACTIVITE
Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de
leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement
unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux
enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client,
commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne
(digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).
SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).
En 2020, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires de 214 M€, en baisse de 10% par rapport à 2019. Le
groupe a poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour renforcer sa présence en
Angleterre et au Moyen Orient grâce au groupe REDBOX.
Dans le contexte difficile lié à la crise sanitaire, qui s’est transformée globalement en crise
économique, le groupe a constaté deux situations très différentes :
• La croissance s’est poursuivie tout au long de l'année pour l’activité internationale « Commerce &
Expérience » (+5%), dont le marché des plateformes digitales d’expérience clients et
collaborateurs est très porteur, même si cette croissance a été globalement réduite de moitié par
rapport à une année normale proche des 10% de croissance organique.
• A l’inverse, l’activité historique du groupe « Digital & Technology » a connu une année en fort retrait
(-24%), ses clients importants comme AIRBUS, très impactés, et ses clients bancaires ayant
fortement réduit leurs projets.
SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs en France, malgré une amélioration du taux de turnover,
qui s’est encore accentuée par rapport à 2019, pour s’adapter au niveau d’activité apporté par ses
clients. Le groupe a ainsi été en mesure de retrouver un taux d'emploi de ses collaborateurs proche
de 80% sur le quatrième trimestre. En parallèle, le groupe a réduit son appel à la sous-traitance sauf
sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été
encouragée.
Une organisation internationale unifiée a été mise en place au quatrième trimestre pour accélérer les
synergies avec les dernières sociétés acquises. Les projets communs avec les centres de services
(France et Maroc) ont poursuivi leur progression en 2020.
Parallèlement et pour optimiser ses ressources, le groupe a mis fin à ses opérations à Singapour
(revente des titres de SQLI Singapour à son dirigeant) et en Afrique du Sud (taille critique du centre de
services insuffisante).
Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant est en baisse de 46% à 7,1 M€ contre 13,2 M€ un
an auparavant. Les deux métiers ont connu des trajectoires très différentes : progression du résultat
courant pour « Commerce & Expérience » et perte pour « Digital & Technology » liée à la très forte
baisse de l’activité.
L’EBITDA baisse quant à lui de 23,8 M€ à 18,6 M€1 soit -22%.
1 EBITDA = résultat opérationnel courant (7,1 M€) avant dotation aux amortissements et provisions (11,5 M€).

Les charges courantes sont maîtrisées et enregistrent une baisse significative : prudence dans les
recrutements, peu de frais de déplacement et report des projets non essentiels. Les charges non
courantes (adaptation de l’activité, résolutions de litiges anciens) sont globalement compensées par
les produits non récurrents (re- négociations des earns out à la baisse, changement d’appréciation
du risque attaché au CIR).
Le résultat opérationnel 2020 s’établit à 7,5 M€ en baisse de 23% (9,7 M€ en 2019).
Après notamment la prise en compte du coût de l’endettement financier (2,4 M€) et de la charge
d’impôts (4,8 M€), le bénéfice net ressort à +0,2 M€ contre +4,7 M€ en 2019.
SQLI dispose d’un bilan solide avec des capitaux propres de 94,3 M€ et un endettement financier net
de 15,7 M€ sans recours au financement par le factor.
Le groupe a connu en septembre une évolution de sa gouvernance suite au non-renouvèlement du

mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque. Le Conseil d’administration a décidé de confier
à son Président, M. Philippe Donche-Gay, la responsabilité de PDG, afin de dynamiser l’entreprise et
préparer le futur avec le recrutement d’un nouveau Directeur Général.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
1) CADRE GENERAL
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de
l’exercice 2020 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS)
adoptées dans l’Union Européenne et applicables au 5 mars 2021, date d’arrêté de ces comptes par
le Conseil d’Administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les
états financiers consolidés au 31 décembre 2019.
2) EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2021

a- Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2020
Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2020 sont
sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2020, pour les
amendements suivants :
• Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises – Définition d’une activité » ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme "significatif" » ;
• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 « Réforme des taux benchmark » - phase 1 :
• Amendement à IFRS 16 Contrats de location – Aménagements des loyers liés à la Covid-19.
Le groupe a mis en application l’interprétation de l’IFRS IC relative à l’appréciation des durées
exécutoires des contrats de location. L’impact sur la valeur de ses actifs estimée conformément à
IFRS16 est de -5,5 M€ à la clôture de l’exercice.

b- Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le groupe

Le groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations
mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er
janvier 2020 :
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et à IFRS 16 Réforme des taux de référence - Phase 2.
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers - Classement des passifs en tant que
passifs courants ou non courants » ;
• Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats déficitaires,
notion de coûts directement liés au contrat » ;
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Comptabilisation des produits générés avant
la mise en service » ;
• Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises – Références au cadre conceptuel » ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020.
Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces amendements de
normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques
comptables actuelles du groupe.
3) ESTIMATIONS ET JUGEMENTS
Pour l’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à
des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de
passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de
l’annexe.
La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience
passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces
appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d’hypothèses
ou de conditions différentes.
Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au
forfait, la constatation d’impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des
engagements de retraite et autres avantages à long terme, l’appréciation des clauses de
complément de prix et les provisions courantes et non courantes.
Suite à l’audit conduit dans le cadre du financement de ses créances de CIR, le groupe a décidé de
revoir son appréciation du risque sur les crédits d’impôt recherche calculés dans le cadre des
programmes de recherche et développement. Après avoir appréhendé ce risque par une provision
systématique de ses créances à hauteur de 30 puis de 25%, le groupe estime que cette pratique n’est
plus une juste mesure du risque réel supporté.
La sélectivité et la qualité de la documentation des dossiers présentés permettent au groupe de ne
plus déprécier ses créances de CIR et de reprendre les provisions antérieurement dotées. Cette reprise
a été enregistrée dans le résultant non courant 2020 pour un montant de 2,3 M€.
Pour l’application de la norme IFRS16 et suite à l’interprétation de l’IFRS IC relative à l’appréciation
des durées exécutoires des contrats de location, le groupe a revu à la baisse l’estimation de l’un de
ces principaux contrats, le bail de son siège social à Levallois Perret, estimant qu’il quittera ces locaux
3 ans avant la date initialement prévue.
L’impact de ce changement d’estimation est de -5,5 M€ à la fois sur la valeur des droits d’utilisation
attachés à ce contrat (actifs non courants) et sur l’obligation locative correspondante.

4) PRINCIPE DE CONSOLIDATION
La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du groupe, toutes les
sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées
ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.
Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter
de leur date d’acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession.
Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés,
sont inscrits en « Actifs financiers ». Il s’agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne
sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.
5) CONSOLIDATION DES FILIALES

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette
méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont
comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.
a- Actifs et passifs identifiables
Il est procédé, lors de la première consolidation d’une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs
dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.
Les différences de valeurs (écarts d’évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et
suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l’année qui suit l’exercice
d’acquisition pour finaliser les évaluations.
b- Ecarts d’acquisition
L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation, entre le prix d’acquisition des titres de la
société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d’entrée
dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d’être attribuées
aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts
d’acquisition » à l’actif du bilan.
Les frais accessoires à l’acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes.
6) METHODES DE CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES

a- Transactions en devises étrangères
Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de
change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la
date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en
produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère,
comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d’échange à la date de la transaction.
b- Etats financiers des entités étrangères
Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro
sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change
moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la
conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de
clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux
propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net
dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux
propres.
7) SECTEURS OPERATIONNELS
L’information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux
décideurs du groupe soit le Directeur Général de SQLI, ses Directeurs fonctionnels et opérationnels.

En juillet 2019, le groupe a lancé son nouveau plan stratégique One Force 2022, qui vise à améliorer
la rentabilité du métier « Commerce & Experience », et surtout à pérenniser sa forte croissance
organique sur un marché européen à fort potentiel, les clients ayant largement pris conscience des
avantages compétitifs des plateformes d’e-commerce dernière génération.
Il y a aussi un enjeu important à faire progresser la rentabilité de l'activité « Digital & Technology » en
particulier par la présentation de son offre différenciante. SQLI est devenu un acteur important du
développement Java et Microsoft. Cette offre intègre également des briques technologiques comme
l'intelligence artificielle et le RPA, même si la part de chiffre d’affaires est encore mesurée.
Ce plan, annoncé courant 2019, est vraiment opérationnel depuis janvier 2020 en termes
d'organisation et d'analyse de la performance. Les indicateurs régulièrement analysés sont le chiffre
d’affaires et le résultat opérationnel courant réalisés par chacun des deux métiers.
Les objectifs du plan One Force 2022 ont été donnés selon cette segmentation. Elle sera complétée
d’une dimension géographique, très importante, comme l’illustre l’organisation par pays officialisée
fin 2020.
8) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties selon le
mode linéaire sur leur durée d’utilité :
Logiciels et progiciels 1 à 5 ans
Portefeuilles clients 8 ans
Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice
au cours duquel ils sont engagés. Sauf exception, les frais de développement sont maintenus en
charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.
9) IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les coûts des emprunts
ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.
Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d’acquisition des actifs, en fonction
des durées d’utilisation qui s’établissent en général dans les limites suivantes :
Agencements 8 à 10 ans
Matériels de bureau et mobiliers 3 à 5 ans
Matériels informatiques 2 ans
Les écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués dans les différentes sociétés du
groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de
retraitement dans le compte de résultat consolidé.
10) CONTRATS DE LOCATION

Le groupe est locataire de ses bureaux en France et à l’étranger et a souscrit des contrats de location
entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et équipements
informatiques.

En application d’IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l’actif par la constatation d’un
droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.
La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de
l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines
d’être exercées.
La dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la
durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont
les loyers fixes et les loyers variables basés sur un taux ou un indice ainsi que les paiements à effectuer
par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer
la dette de loyer est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement du
groupe à la date d’effet du contrat.
Le droit d’utilisation est égal au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les
paiements d’avance faits au loueur nets des avantages reçus du bailleur et, le cas échéant, les coûts
directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat.
Le droit d’utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents.
Le groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d’application de
la norme, quelle que soit la valeur de l’actif sous-jacent. Seules les locations de courte durée (inférieure
à 12 mois) sont maintenues en charges.
11) DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS

Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la
norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du
matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée
d’amortissement.
12) ACTIFS FINANCIERS

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et
les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres
disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais
d’acquisition) ou à leur valeur d’apport.
Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une
provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire
des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l’évolution du
chiffre d’affaires et la rentabilité durable.
Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l’effort construction sont inscrits au
bilan pour leur valeur actuelle.
La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la
liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son
compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations
financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des
capitaux propres consolidés.
13) EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances et dettes sont évaluées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur
nominale. Une provision pour dépréciation des créances commerciales est constatée en cas de litige
pour tenir compte des risques de non-recouvrement.

Le groupe applique par ailleurs le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9 et enregistre une
dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue. Les taux de
dépréciation utilisés ont été estimés en fonction des échéances et des retards de paiements des
créances, compte tenu des pertes que le groupe a pu constater par le passé. Une analyse des pertes
sera conduite annuellement afin d’ajuster éventuellement les taux de dépréciation.
Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des
transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés
au compte de résultat en opérationnel courant.
14) PRINCIPE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de prestations de services réalisées par le groupe est
comptabilisé conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Ces contrats ne comprennent, dans
la majorité des cas, qu’une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée au fur
et à mesure de l’avancement du contrat.
Lorsqu’un contrat inclut plusieurs obligations de performance distinctes, le groupe procède à
l’allocation du prix global du contrat à chaque obligation de performance. Les modifications de
contrat (portant sur le prix et/ou la portée du contrat) sont comptabilisées lorsqu’elles sont approuvées
par le client. Lorsque ces modifications portent sur de nouveaux biens ou services considérés comme
étant distincts selon IFRS 15, et que le prix du contrat augmente d’un montant reflétant les prix de ces
biens et services complémentaires, ces modifications sont comptabilisées comme un contrat distinct.
Pour mesurer l’avancement des contrats, le groupe utilise soit une méthode basée sur le nombre de
jours réalisés (prestations en régie), soit une méthode basée sur un avancement par les coûts
(prestations au forfait).
Le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan,
en actifs sur contrats (factures à établir) à la clôture. A l’inverse, les montants facturés aux clients, qui
n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrats (produits
constatés d’avance).
Le groupe achète également des prestations pour le compte de tiers. Lorsqu’il n’est que
l’intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le groupe agit en tant qu’agent et ne
constate en chiffre d’affaires que la marge qui résulte de cette opération.
Certains contrats pluriannuels nécessitent une phase de prise de connaissance préalable à leur
exécution : les coûts générés pendant cette phase constituent des coûts de démarrage constatés en
charges constatées d’avance puis étalés sur la durée d’exécution du contrat.
Conformément à IAS 37 et s’agissant des projets au forfait, une provision pour perte à terminaison est
constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.
15) INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs et les passifs font l’objet d’une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie
aux dispositions contractuelles de l’instrument.
• Emprunts
Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie
donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d’émission connexes. Par
la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE).
Les frais d’émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

• Trésorerie
La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court
terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur
montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie
sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées
au poste "Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie".
16) INSTRUMENTS DERIVES

a- Exposition au risque de change
Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales
courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible.
De ce fait, aucune couverture de change n’a été contractée pour les opérations commerciales.
b- Exposition au risque de taux
Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d’intérêt. En effet, une partie de son
endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une
fluctuation des taux d’intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin
de limiter son exposition.
c- Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture
Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps
et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.
Ils ont pour caractéristiques :
• De n’être utilisés qu’à des fins de couverture,
• De n’être traités qu’avec des banques françaises de premier rang,
• De ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.
L’utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion
de l’exposition au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des
organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.
d- Méthodes de comptabilisation
La règle comptable dans le cadre d’une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la
variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert de manière
symétrique au compte de résultat.
Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la
juste valeur par le biais du compte de résultat ».
17) PROVISIONS
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions
correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :
• Le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
• L’incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s’analysant comme une obligation
du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de
ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Elles
incluent pour l’essentiel :
• Les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de
carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L’évaluation des engagements
d’indemnités de départ à la retraite est conforme à l’IAS 19.
S’agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les
coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment
probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de
rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche
d’âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d’hypothèses d’inflation et de promotion
et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.
Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif.
Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont
bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d’intérêt minimal à
verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées
comme des plans à prestations définies selon l’IAS 19. Les engagements de prestations sont donc
calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et
des informations telles que la structure de l’effectif, les hypothèses de turnover et de croissance
des salaires.
• Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe
à plus d’un an.
Les provisions courantes sont liées au cycle normal d’exploitation du métier du groupe. Elles
comprennent pour l’essentiel :
• Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours
de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.
• Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe
à moins d’un an.
18) FACTEURS DE RISQUE

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces
risques par la société, celle-ci considère qu’il n’existe pas d’autres risques significatifs hormis les
éléments suivants :
a- Fluctuation du cours de l’action
Le cours de l’action SQLI connaît une forte volatilité à l’instar des actions des sociétés technologiques.
Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des
technologies de l’information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des
résultats du groupe est susceptible d’entraîner des fluctuations importantes du cours de l’action.
b- Faits exceptionnels et litiges
Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés
conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait
exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la
situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe.
c- Risque spécifique : Coronavirus – Covid-19
L’épidémie de coronavirus qui sévit à la date de publication du présent document est susceptible
d’affecter l’activité, le résultat opérationnel et la situation financière du groupe SQLI.
Le groupe suit de très près l’évolution de cette épidémie afin de mettre en place toutes les actions
appropriées pour, en priorité, protéger la santé de ses salariés, de ses clients et de tous ses partenaires
et sous-traitants, mais aussi réduire autant que possible les impacts économiques de cette épidémie.

Une cellule de gestion de crise dédiée a été mise en place et reste en communication permanente
avec les différentes entités du groupe pour évaluer la situation et prendre les mesures appropriées.
19) PLANS D’EPARGNE ENTREPRISE

Dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à
une augmentation de capital réservée, à une valeur de l’action décotée par rapport à son cours de
bourse, les actions données en paiement faisant l’objet d’une clause d’incessibilité pendant une
période de 5 ans.
En application d’IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste
valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.
20) AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges
opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l’exploitation courante de l’entreprise.
Ces éléments ont un caractère significatif et inhabituel et leur classement dans le résultat non courant
est destiné à faciliter la lecture des comptes et la compréhension de la performance opérationnelle
courante du groupe.
21) IMPOTS SUR LES BENEFICES

La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée,
corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires
provenant de l’écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une
approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de
reversement. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en
vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.
Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable
qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas
actualisés.
22) ACTIONS AUTO DETENUES

Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en
diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions
d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les
éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
23) RESULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au cours de l’exercice hors les actions auto détenues. Le résultat dilué par action est
obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées à la suite de la
conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des options de souscription
d’actions attribués à la fin de l’exercice.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION
31/12/2020 31/12/2019
Sociétés consolidées Siège % de % % de %
contrôle d’intérêts contrôle d’intérêts
SQLI SA Levallois-Perret (92) Société consolidante
SQLI SUISSE SA Lausanne (Suisse) 100 % 100 % 100 % 100 %
ABCIAL SAS Levallois-Perret (92) TUP 12/2020 100 % 100 %
SQLI MAROC SA Rabat (Maroc) 100 % 100 % 100 % 100 %
CLEAR VALUE SAS Levallois-Perret (92) 100 % 100 % 100 % 100 %
SQLI LUXEMBOURG SA Luxembourg (Lux) 100 % 100 % 100 % 100 %
EOZEN FRANCE SAS Levallois-Perret (92) 100 % 100 % 100 % 100 %

ICONEWEB MULTIMEDIA
Casablanca (Maroc) 100 % 100 % 100 % 100 %
MAROC SARL
SQLI BELGIUM SA Diegem (Belgique) 100 % 100 % 100 % 100 %
SQLI SA Strassen (Luxembourg) 100 % 100 % 100 % 100 %
ASTON INSTITUT SARL Levallois-Perret (92) 100 % 100 % 100 % 100 %
WAX DESIGN SA Sint-Martens-Latem (Belgique) 100 % 100 % 100 % 100 %
GEIE ICE Blagnac (31) 25 % 100 %1 25 % 100 % (1)
WAX INTERACTIVE SAS Levallois-Perret (92) 100 % 100 % 100 % 100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS Levallois-Perret (92) 100 % 100 % 100 % 100 %
ECOMMERCE4U SARL Levallois-Perret (92) TUP 12/2020 100 % 100 %
SQLI LTD Londres (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %
SQLI PROPRIETARY LTD Le Cap (Afrique du Sud) 100 % 100 % 100 % 100 %
STAR REPUBLIC AB Göteborg (Suède) 100 % 100 % 100 % 100 %
OSUDIO HOLDING BV Heerlen (Pays-Bas) 100 % 100 % 100 % 100 %
SOFTLUTION NEDERLAND BV Eindhoven (Pays-Bas) 100 % 100 % 100 % 100 %
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL Valence (Espagne) 100 % 100 % 100 % 100 %
OSUDIO NORDICS APS Copenhague (Danemark) 100 % 100 % 100 % 100 %
OSUDIO BELGIUM NV Diepenbeek (Belgique) 100 % 100 % 100 % 100 %
OSUDIO NEDERLAND BV Amsterdam (Pays-Bas) 100 % 100 % 100 % 100 %
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH Dortmund (Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 %
CODELUX Berlin (Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 %
INVENT COMMERCE Levallois-Perret (92) 100 % 100 % 100 % 100 %
SQLI SINGAPORE Singapour 100 % 100 % 100 % 100 %
OSUDIO SWITZERLAND GMBH Zurich (Suisse) 100 % 100 % 100 % 100 %
SQLI SPAIN Barcelone (Espagne) 100 % 100 % 100 % 100 %
REDBOX DIGITAL LTD Londres (Royaume Uni) 100 % 100 % - -
PAUL LEWIS CREATIVE LTD Londres (Royaume Uni) 100 % 100 % - -
REDBOX DIGITAL ME FZ-LLC Dubaï (Emirats Arabes Unis) 100 % 100 % - -
REDBOX DIGITAL LTD Ile Maurice 100 % 100 % - -
universelle de leur patrimoine au profit de la SA SQLI en décembre 2020.
1 Pour l’activité réalisée par SQLI.

ACQUISITION DE L’EXERCICE ET IMPACT SUR LES ETATS FINANCIERS

Aux termes d’un protocole signé en mars 2020, SQLI détient 60 % du capital de REDBOX DIGITAL,
agence e-commerce, implantée au Royaume-Uni, au Moyen Orient et à l’Ile Maurice.
Fondé en 2004, REDBOX compte 80 collaborateurs. En combinant Conseil, Experience Design et
Technologies et une capacité d’accompagnement 24/7 via ses centres de services, REDBOX est
devenu l’un des leaders du développement de plateformes e-Commerce et le partenaire
incontournable de grands comptes tels que AXA Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum &
Mason et Universal Music Group.
Le protocole d’acquisition prévoit le paiement, en numéraire et au comptant, d’un prix ferme de
3 240 K£ (3 745 K€) ainsi que d’un complément de prix d’un montant de 1 483 K£ (1 720 K€), calculé
en fonction des performances opérationnelles du groupe REDBOX en 2019 et 02/2020.
SQLI et les actionnaires détenant 40 % des titres de REDBOX disposent respectivement de call et de
put portant sur ces titres. Ces options sont exerçables en 2021, 2022 et 2023 à des prix d’exercice
définis sur la base des performances opérationnelles de la société. Elles sont évaluées à un prix de
3 191 K£ (3 550 K€).
Les frais d’acquisition du groupe se sont élevés à 778 K€ et constituent des charges non courantes des
exercices 2019 (420 K€) et 2020 (358 K€).
Le groupe REDBOX a contribué au chiffre d’affaires du groupe SQLI à hauteur de 6.572 K€ en 2020 (10
mois) et à son résultat opérationnel à hauteur de 527 K€.
SQLI détient 60% des titres REDBOX au 31 décembre 2020. L’existence de call et put sur les 40% de
titres restants a conduit de groupe à considérer qu’il détenait, d’un point de vue IFRS, 100% du capital
de la société à la clôture de l’exercice.
Le goodwill dégagé s’élève à 4.889 K€ compte tenu des actifs nets apportés pour un montant de
4.126 K€ :
(en milliers d’euros) REDBOX GROUP

Ecarts d’acquisition A 4 889
Portefeuille clients 2 796
Immobilisations corporelles nettes 56
Immobilisations financières 26
Actifs non courants B 2 878
Créances clients nettes 3 698
Autres actifs courants 163
Trésorerie et équivalents de trésorerie 826
Actifs courants C 4 687
Passifs d’impôts différés 559
Passifs non courants D 559
Dettes fournisseurs 2 407
Autres dettes 445
Passif d’impôt exigible 28
Passifs courants E 2 880
Intérêts minoritaires F -
Coût net d’acquisition A+B+C-D-E-F 9 015

AUTRES ELEMENTS D’INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RESULTAT

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d’euros.
1) ECARTS D’ACQUISITION
Impact des
variations Mouvements Acquisitions Cessions
31.12.2019 31.12.2020
des taux de de périmètre Dotations Reprises
change
D&T 27 443 27 443
C&X 58 328 4 889 63 217
Total 85 771 - 4 889 - - 90 660
Les écarts d’acquisition sont présentés sur la base de deux UGT, qui correspondent aux segments
opérationnels Digital & Technology (D&T) et Commerce & Experience (C&X).
Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au
31 décembre de chaque année et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de
dépréciation se fondent sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT),
déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses et
d’estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au
bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de
cession et la valeur d’utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent
notamment l’évolution du chiffre d’affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat
opérationnel et/ou le niveau du taux d’emploi des collaborateurs.
Les hypothèses retenues pour les tests réalisés au 31 décembre 2020 sont les suivantes :
• Durée des projections : 4 ans
• Modalités des projections : 2021 : base budgétaire
• 2022-2024 : taux de croissance du chiffre d’affaires compris entre 4,2% et 5,1% par an pour D&T et
compris entre 8,1% et 8,5% par an pour C&X ;
• Taux d’EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2024.
• Taux d’actualisation après impôt : 10,5% (9,5% au 31/12/2019)
• Taux de croissance à l’infini : 1,5% (identique 31/12/2019)
Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée.
Tests de sensibilité
Les tests réalisés peuvent être sensibles à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux
de croissance à l'infini. Ainsi, ils ont également été réalisés dans les cas suivants :
• Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2022-2024 ;
• Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif ;
• Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2022-2024 et
de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif.
Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée.

Impact des
variations Mouvements Acquisitions Cessions
31.12.2019 31.12.2020
des taux de de périmètre Dotations Reprises
change
Frais de développement 45 45
Logiciels 3 649 -1 3 648
Portefeuilles clients 3 109 -143 2 955 5 921
Immobilisations en cours 44 44
Valeurs brutes 6 847 -144 2 955 9 658
Amortissement des frais de
-30 -8 -38
recherche
Amortissement des 1
-2 486 -369 -2 854
logiciels
Amortissement des
-1 156 -3 -682 -1 841
portefeuilles clients
Valeurs nettes 3 175 -146 2 955 -1 059 4 925
L’acquisition de l’exercice (cf. IV) explique la variation des portefeuilles clients.
3) DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Analyse des droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents
Correction Impact
de la juste des Mouvements
valeur variations de périmètre Acquisitions Cessions
31.12.2019 31.12.2020
des taux Dotations Reprises
de
change
Immobilier 40 235 -5 655 -14 376 1 405 -636 35 711
Equipements 2 809 646 -22 29 1 146 -579 4 029
informatiques
Véhicules 4 989 61 4 1 201 -1 441 4 813
Valeurs brutes 48 033 -4 949 -32 406 3 752 -2 656 44 553
Amortissements et
dépréciation
Immobilier -10 653 -315 -4 -136 -5 946 559 -16 495
Equipements -1 279 -101 14 -19 -1 122 579 -1 929
informatiques
Véhicules -2 431 -4 -3 -1 512 1 367 -2 583
Valeurs nettes 33 670 -5 368 -25 251 -4 831 -152 23 456
Compte tenu des conditions actuelles d’occupation et de prix du marché immobilier, SQLI envisage
de quitter les locaux de son siège social à Levallois Perret, avant le terme des 9 ans de son bail. La
baisse de la durée d’utilisation projetée a conduit à revoir à la baisse, la valeur du droit d’utilisation
attaché à ces locaux (-5,5 M€).
Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en note 15).

Impact
des Mouvements Acquisit. Cessions Autres
variations de périmètre Dotations Reprises mouvements
31.12.2019 31.12.2020
des taux
de
change
Constructions 1 152 -17 1 135
Installations 106 -2 104
techniques
Agencements, 19 690 -60 156 1 549 -181 -105 21 049
mobiliers et
matériels
informatiques
Valeurs brutes 20 948 -79 156 1 549 -181 -105 22 288
Amort. des -399 6 -46 -439
constructions
Amort. des -69 1 -9 -77
installations
techniques
Amort. des -10 769 28 -96 -2 209 129 105 -12 889
agenc, mobiliers
et matériels
informatiques
Valeurs nettes 9 711 -44 60 -715 -52 - 8 960
5) ACTIFS FINANCIERS
Actifs disponibles Prêts et créances

à la vente au coût amorti
Titres de Titres de Autres Total
Prêts et
participation participation actifs
créances
cotés non cotés financiers
Valeur brute 2 4 038 1 931 5 971
Cumul des pertes de valeur -49 -49
Valeur nette au 31.12.2019 - 2 3 989 1 931 5 922
Mouvements de périmètre 27 27
Investissements 265 65 330
Cessions à la valeur de vente -46 -46
Impact des variations des taux de change -3 -3
Augmentation (diminution) provenant des
49 49
variations de juste valeur
Valeur brute 2 4 303 1 974 6 279
Cumul des pertes de valeur - -
Valeur nette au 31.12.2020 - 2 4 303 1 974 6 279
Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis par le groupe au titre de l’effort
de construction. Ils sont actualisés sur la base du taux OAT à 10 ans (non applicable au 31.12.2020
contre 0,10% au 31.12.2019).

Les autres actifs financiers représentent les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des
locations immobilières du groupe ainsi que le contrat de liquidité conclu avec la Financière d’Uzès.
6) CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
31.12.2020 31.12.2019
Créances clients 36 909 43 446
Créances clients affacturées non déconsolidées 15 808 18 265
Actifs sur contrats 14 402 17 302
Valeur brute 67 119 79 013
Provisions à l’ouverture -3 774 -4 000
Impact des variations des taux de change 11 -1
Mouvements de périmètre -169 -
Impact des changements de méthode -
Dotation -848 -140
Reprise 1 064 367
Provisions à la clôture -3 716 -3 774
Dont Provisions sur créances clients -3 716 -3 774
Dont Provisions sur actifs sur contrats - -
Valeur nette 63 403 75 239
Ainsi que mentionnés en note 15) Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires section II – Règles
et méthodes comptables, les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore
facturées.
La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation
par échéance (hors créances douteuses) est la suivante :
Non 1 - 30 31 - 60 61 - 90 91 - 180 181 - 360 361 jours

31.12.2020 Echu
échu Jours jours jours jours jours et plus
Créances clients 33 596 23 978 9 618 3 773 1 372 902 1 484 955 1 132
Les créances douteuses s’élèvent à 3 313 K€ et sont provisionnées à hauteur de 2 871 K€.
Conformément à IFRS 9 et selon l’approche prospective des pertes sur créances attendues, le groupe
a par ailleurs constitué, à l’issue de l’exercice, une provision de 845 K€, portant l’estimation du risque
client à 3 716 K€ au 31 décembre 2020.
Le groupe a adopté une politique d’externalisation de la gestion de ses créances clients pour la
France, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le
refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention
d’affacturage.
Au 31 décembre 2020, le montant des créances cédées au factor et non déconsolidées s’élève à 15
808 K€. Leur ventilation par échéance s’analyse de la façon suivante :
Non 1 - 30 31 - 60 61 - 90 91 - 180 181 - 360 361 jours

31.12.2020 Echu
échu Jours jours jours jours jours et plus
Créances clients
cédées non 15 808 11 487 4 321 3 299 842 120 43 -105 122
déconsolidées
Le montant des créances cédées au factor et déconsolidées s’élève à 5 178 K€.

Les créances cédées au factor, qu’elles soient déconsolidées ou non déconsolidées, n’ont fait l’objet
d’aucun financement au 31 décembre 2020.
Les coûts supportés au titre de la convention d’affacturage s’apprécient ainsi :
2020 2019
Assurance-crédit et gestion « Clients » 194 203
Coût financier de mobilisation des créances 24 69
Total 218 272
Les coûts d’assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel
courant.
7) AUTRES CREANCES
31.12.2020 31.12.2019
Total -1 an + 1 an Total -1 an + 1 an
Créances sociales 1 347 1 347 673 673
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés 9 562 9 562 13 037 13 037
Fonds de garantie auprès du factor 777 777 1 378 1 378
Charges constatées d’avance 3 693 3 693 4 201 4 201
Autres créances 361 361 577 577
Valeur brute 15 740 15 740 - 19 866 19 866 -
Provision à l’ouverture
Dotation
Reprise
Provision à la clôture - - - - - -
Dont provisions sur autres créances
Valeur nette 15 740 15 740 - 19 866 19 866 -
8) ACTIFS D’IMPOTS
31.12.2020 31.12.2019
Total -1 an + 1 an Total -1 an + 1 an
Etat, crédits d’impôt recherche 1 876 1 876 9 381 1 195 8 186
Etat, CICE 58 34 24 58 58
Etat, acomptes d’impôt sur les
1 035 1 035 1 145 1 142 3
sociétés et autres crédits d’impôt
Valeur brute 2 969 1 069 1900 10 584 2 337 8 247
Provision à l’ouverture -2 308 -2 308 -1 930 -1 930
Dotation - - -737 -737
Reprise 2 308 2 308 359 359
Provision à la clôture - - -2 308 -2 308
Valeur nette 2 969 1 069 1 900 8 276 2 337 5 939
Les dépenses engagées par le groupe en 2020 dans le cadre de son programme de recherche et
développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une
nouvelle créance d’impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 1 876 K€.

Comme indiqué en note 3) Estimations et jugements section II – Règles et méthodes comptables, les
créances de CIR ne font plus l’objet d’une dotation pour dépréciation à compter de 2020. Les
provisions antérieurement dotées ont été reprises pour un montant de 2,3 M€.
Les créances de CICE 2017 et 2018 ont été cédées à La Banque Postale (3 483 K€) en contrepartie
d’un préfinancement à hauteur de 3 329 K€.
En 2020, les créances de CIR 2017 à 2019 ont également été cédées à La Banque Postale (8 186 K€)
en contrepartie d’un financement à hauteur de 7 967 K€.
Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du
bilan.
9) TRESORERIE ET EQUIVALENTS TRESORERIE
31.12.2020 31.12.2019
Disponibilités 39 749 20 011
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis et comptes à terme 62 62
Trésorerie et équivalents au bilan 39 811 20 073
Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan

et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la
façon suivante :
31.12.2020 31.12.2019
Trésorerie et équivalents 39 811 20 073
Découverts bancaires - 1 026 -315
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie 38 785 19 758
10) CAPITAL
Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 4 613 975 actions d’une valeur nominale de
0,80 €, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Aucune action nouvelle n’a été créée
au cours de l’exercice.
Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour
lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées
aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou
de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.
Le capital au 29 janvier 2021 est ainsi réparti :

28,6% DBAY Advisors

Otus Capital
42,5%
Quaero Capital
Actionnariat salarié
Autres actionnaires nominatifs
Autocontrôle
10,6% Flottant
9,4%
5,4%
1,1%
2,4%
11) INSTRUMENTS DILUTIFS
31.12.2020 31.12.2019
Date Nombre de Nombre Nombre de Nombre
d’émission bons/options d’actions bons/options d’actions
restant à exercer potentielles restant à exercer potentielles
Stocks options 22.02.2017 23 067 23 067 26 137 26 137
Actions 22.02.2017
17 676 17 676 19 511 19 511
gratuites
Stocks options 18.10.2017 2 050 2 050 2 050 2 050
Actions 18.10.2017
2 358 2 358 2 358 2 358
gratuites
Actions 27.03.2018
579 579 579 579
gratuites
Total 45 730 45 730 50 635 50 635
Les modalités d’attribution ou d’exercice des principaux plans sont décrites ci-après :
Stocks options et actions gratuites (02/2017)
Le Conseil d’Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d’achat d’actions (stocks
options) ainsi que 22 437 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des
dirigeants mandataires sociaux.
Les conditions d’attribution des stocks options sont les suivantes :
• Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
• Aucune option n’est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque)
et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
• Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier
Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
• Le prix d’achat des actions est de 32,04 €.

Tout bénéficiaire d’actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à
attribution.
La juste valeur des stock-options et actions gratuites attribuées a été estimée à 733 K€ au 31
décembre 2020. Cette valeur constitue une charge pour le groupe, étalée pendant toute la période
d’acquisition des droits attribués soit jusqu’au 31 décembre 2020. Cette charge s’élève à 226 K€ en
2020 et figure dans le résultat courant.
12) ACTIONS SQLI AUTO-DETENUES

Aux termes de la résolution prise par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2020, SQLI a reconduit le
programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont :
i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’achat pour la conservation et la remise
ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci.
Ce programme expire lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 €. Il est organisé dans le
cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la Financière d’Uzès et un contrat conclu avec la société
CACEIS.
31.12.2020 31.12.2019
Nombre Nombre
Prix unitaire Valeur Prix unitaire Valeur
d’actions d’actions
Actions auto détenues au 1er
63 151 26,648 1 683 62 321 27,329 1 703
janvier
Acquisitions de la période 11 532 19,058 220 8 536 19,850 169
Cessions à la valeur de vente -1 128 18,943 -21 -7 706 17,753 -136
Plus ou (moins) value de cession -30 -53
Actions auto détenues au 31
73 555 25,175 1 852 63 151 26,648 € 1 683
décembre
13) ENDETTEMENT FINANCIER
31.12.2020 31.12.2019
Emprunts auprès des établissements de crédit 47 555 28 109
Dépôts de garantie reçus - 13
Valorisation des instruments de couverture de taux 243 309
Passifs non courants 47 798 28 431
Emprunts auprès des établissements de crédit 5 891 5 566
Dépôts de garantie reçus 13 -
Concours bancaires courants 1 026 315
Intérêts courus non échus 700 305
Valorisation des instruments de couverture de taux 50 53
Passifs courants 7 680 6 239
Total de l’endettement financier brut 55 478 34 670
A déduire :
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 39 811 -20 073
Endettement financier net (trésorerie nette de l’endettement) 15 667 14 597

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de sécuriser sa structure financière et soutenir son activité dans le cadre de la crise du COVID 19,
le groupe a négocié avec son pool bancaire (BNP, Banque Palatine, Caisse d’Epargne et Société
Générale) renforcé par LCL, la mise en œuvre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 25 M€.
Par ailleurs, les échéances de mars à août 2020 des emprunts BPIFrance (1,1 M€) ont été
reportées après la date initiale de fin de ces emprunts.
Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits
en euros.
Banque Nominal Mise à Durée Taux de la période 31.12.2019 Remboursement 31.12.2020

disposition
BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 7 ans 2,84% 1 000 -250 750
BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 10 ans 4,43% 1 786 -179 1 607
BPIFrance 5 M€ 03/2017 7 ans 1,57% 4 250 -500 3 750
BPIFrance 2 M€ 03/2017 7 ans 1,79% 1 700 -200 1 500
1
BNP 03/2017 7 ans EUR 12 +3,15% 7 864 - 7 864
BNP 33 M€ 05/2017 6 ans EUR 3 +1,75%2 4 7813 - 1 050 3 731
BNP 09/2017 6 ans EUR 3 +1,75% 12 2944 - 2 700 9 594
PGE 25 M€ 05/2020 1 an 0,50% - 24 6505
33 675 4 879 53 446
Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-
respect des ratios financiers suivants, qui ont fait l’objet d’une renégociation en décembre 2020 :
R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :
31.12.2020 30.06.2021 31.12.2021

R2 < 3,50x 3,25x 2,25x
R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2020 et 2021, ainsi
qu’au 30 juin 2021.
Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.
En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à
la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING
BV.
1 8 000 K€ minorés des frais d’emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.
2 Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.
34 900 K€ minorés des frais d’emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu’en 2022 et 1,8 M€
en 03/2023.
4 12 600 K€ minorés des frais d’emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu’en 2022 et
4,5 M€ en 03/2023.
5 PGE comptabilisé à sa juste valeur compte tenu des taux du marché. D’une durée d’un an, il devrait être
renouvelé pour 5 années supplémentaires.

14) ANALYSE DE LA DETTE FINANCIERE BRUTE PAR ECHEANCE
31.12.2020 31.12.2019
Exigible à moins d’un an 5 891 6 239
Exigible à plus d’un an et moins de cinq ans 47 555 28 431
Exigible à plus de cinq ans - -
Total 53 446 34 670
15) CONTRATS DE LOCATION

Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents
Impact Mvts de
Correcti des périmètr
Entrée Charge
31.12.20 on de la variatio e Rembourseme Résiliatio 31.12.20
d’acti d’intérê
19 juste ns des nts ns 20
fs ts
valeur taux de
change
Immobilier 33 169 -5 737 -19 261 1 405 -6 082 753 -79 22 918
Equipemen 1 566 578 -8 10 1 145 -1 147 67 2 144
ts
informatiqu
es
Véhicules 2 590 57 1 1 201 -1 509 61 -77 2 263
Valeurs 37 325 -5 102 -26 271 3 751 -8 738 881 -156 27 325
nettes
La baisse de la valeur du droit d’utilisation attaché aux locaux de Levallois Perret (-5,5 M€) a eu pour
effet de diminuer la dette locative pour le même montant.
16) INSTRUMENTS DERIVES LIES A LA GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTERET

a- Règles de couvertures en matière de risque de taux
SQLI a contracté trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la
durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à
l’intérieur de chaque couverture.

b- Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2020,
sont les suivantes :
Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement 30/06/2017 30/06/2017 20/12/2017
Payeur des taux variables BNP BNP PALATINE
EURIBOR 12 EURIBOR 3
Taux variable EURIBOR 3 mois
mois mois
Taux fixe/variable pour SQLI 0,68% 0,44% 0,32%
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2020 8 000 6 600 7 150
2021 8 000 4 800 5 200
2022 8 000 3 000 3 250
2023 8 000 - -
2024 - - -
Juste valeur des instruments au 31/12/2020 -218 -42 -32
En 2020, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré un produit de 69 K€

(105 K€ en 2019).
17) PROVISIONS
Impact
des Impact
Reprises
variations des Reprises
2019 Dotations non 2020
des taux écarts utilisées
utilisées
de actuariels
change
Indemnités de départ à la
1 891 109 -6 1 994
retraite
Contrats de prévoyance
1 001 2 246 107 1 356
suisses
Litiges prud’homaux et
285 54 - 143 196
URSSAF
Autres 100 158 258
Provisions à long terme 3 277 2 246 428 -143 -6 3 805
Pertes à terminaison 81 350 -81 350
Litiges personnel 1 064 543 -1 064 543
Autres - 118 118
Provisions à court terme 1 145 1 011 -1 145 1 011
Total 4 422 2 246 1 439 -1 288 -6 4 816
Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques,
litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus
significatives sont analysées ci-après.
Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 18). L’engagement lié
aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS
19, a été provisionné à hauteur de 1 356 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des
unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes :

• Table de mortalité : BVG 2015 (idem 2019) ;

• Taux de turnover : 20% (idem 2019) ;
• Taux de revalorisation des salaires : 3% (idem 2019) ;
• Taux d’actualisation : 0% (0,05% en 2019) ;
• Taux d’intérêt servi aux bénéficiaires : 0,55% (0,60% en 2019).
L’intégralité des litiges prud’homaux concerne la société SQLI attraite devant les conseils des
Prud’hommes par 3 salariés au 31 décembre 2020. Le risque encouru a été provisionné selon les
estimations de ses avocats (196 K€).
Le départ de salariés dirigeants, provisionné fin 2019 et effectif en janvier 2020, a fait l’objet d’une
reprise de provision à hauteur de 1 064 K€, totalement utilisée sur l’année. Le groupe a dû par ailleurs
gérer, fin 2020, un certain nombre de départs en France, provisionnés à hauteur de 543 K€.
SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d’un redressement de 1,2 M€ en matière de TVA majoré
de 2,5 M€ d’amendes et intérêts de retard, ainsi que d’un redressement à l’impôt sur les sociétés pour
les exercices 2011 à 2016. En avril 2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi
SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7 M€ à 0,2 M€, confirmant
l’absence totale de fraude de la part de la société. Le risque résiduel reste provisionné à hauteur de
100 K€ selon les estimations des avocats du groupe.
18) AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI

Les avantages postérieurs à l’emploi couverts par des provisions concernent les engagements en
matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités
forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel
au moment de son départ à la retraite.
Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :
• L’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié ;
• L’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• La table de mortalité est celle de 2015-2017 ;
• Le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge. Pour chaque tranche
d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières
années : de 4,0% (de 20 à 30 ans), à 3,4% (de 31 à 40 ans), 2,6% (de 41 à 50 ans), 1,4% (de 51 à 60
ans) puis constant ;
• Le taux d’actualisation retenu est le taux OAT 20 ans soit 0,60% (idem 2019) ;
• Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l’initiative de l’employé, les départs
à l’initiative de l’employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d’âge et pour chaque
tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois
dernières années : 12,1% (20-24 ans), 27,3% (25-29 ans), 35,1% (30-34 ans), 28,0% (35-39 ans), 23,9%
(40-44 ans) ; 18,1% (45-49 ans) ; 11,4% (50-54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans),
0% (61 ans et plus) ;
• L’engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.
Les provisions pour indemnités de retraite s’analysent ainsi :
a- Montants reconnus au bilan
31.12.2020 31.12.2019
Charges à payer (passif net au bilan) -1 994 -1 891
Charges constatées d’avance (actif net au bilan) - -
Montant net reconnu au bilan -1 994 -1 891

b- Evolution des engagements au cours de l’exercice (passifs)
31.12.2020 31.12.2019
Engagement au 1er janvier 1 891 1 773
Variation de périmètre - -
Variation liée aux changements d’hypothèses générant des écarts actuariels - 145
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat 103 -27
Engagement au 31 décembre 1 994 1 891
19) IMPOTS DIFFERES
31.12.2020 31.12.2019
Impôt Impôt
Bases Bases
différé différé
Avantages au personnel 3 349 754 2 890 709
Déficits fiscaux 3 911 978 8 584 2 404
Instruments de couverture 292 82 361 101
Amortissements dérogatoires -1 939 -538 -1 672 -457
Frais d’émission d’emprunts -204 -57 -328 -92
Amortissements des portefeuilles clients -4 092 -807 -1 979 -422
Dotations aux provisions en franchise d’impôt -613 -88 -530 -94
Annulation des provisions pour dépréciation des actions
-403 -113 -143 -40
propres
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9 845 236 1 551 434
Retraitement des contrats de location selon IFRS16 3 163 861 3 041 840
Autres -364 -97 -431 -117
Impôts différés Actif (Passif) nets 1 211 3 266
Impôts différés actif 1 989 3 677
Impôts différés passif -778 -411
Le groupe fiscal français a cumulé, au 31 décembre 2020, un déficit fiscal reportable de 24 M€, dont
11,2 M€ nés en 2020 suite à la crise sanitaire. SQLI a évalué les conséquences du Covid19 sur son
activité et revu ses prévisions de résultats pour 2021 et les deux années suivantes. Le groupe reste
prudent quant à sa capacité à consommer ces déficits à l’issue des trois prochains exercices.
Les hypothèses d’activité sont les suivantes :
• Reprise de la croissance du chiffre d’affaires en France à compter de 2022 (+5,4%) ;
• Taux d’EBIT en moyenne de 2,2% sur la période.
En tenant compte d’une décote de 25% des résultats fiscaux projetés, le groupe a décidé de limiter
l’activation d’impôts différés sur ses reports déficitaires français à un montant de 978 K€.
Au regard des tests de sensibilité réalisés, la valeur de cet actif ne serait pas remise en cause en cas
de diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2021-2023. Elle serait revue
à la baisse à hauteur de :
• 226 K€ en cas de diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT ;
• 242 K€ en cas de diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre
d'affaires 2021-2023 et de 1 point des hypothèses d'EBIT.

20) AUTRES PASSIFS NON COURANTS
31.12.2020 31.12.2019
Part à plus d’un an du complément de prix OSUDIO - 622
Valorisation des options d’achat STAR REPUBLIC - 1 033
Valorisation des options d’achat OSUDIO - 4 162
Valorisation des options d’achat CODELUX - 1 019
Valorisation des options d’achat REDBOX 2 862 -
Autres passifs non courants 2 862 6 836
Les options d’achat portant sur les titres REDBOX sont exerçables par tiers en 2021 (ci-après en Autres
dettes courantes), 2022 et 2023.
21) AUTRES DETTES
31.12.2020 31.12.2019
Avances et acomptes reçus 1 036 914
Personnel et organismes sociaux 19 142 20 922
Etat, hors impôt sur les sociétés 13 937 18 219
Passifs sur contrats 15 201 13 738
Mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées - 4 729
Autres dettes diverses 5 564 3 759
Autres dettes et comptes de régularisation 54 880 62 281
Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15) supra, les passifs sur contrats
correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à
l’avancement.
Les autres dettes diverses concernent :
31.12.2020 31.12.2019
Part à moins d’un an du complément de prix INVENTCOMMERCE - 14
Part à moins d’un an du complément de prix OSUDIO 337 397
Valorisation des options d’achat OSUDIO 1 941 2 655
Valorisation des options d’achat STAR REPUBLIC 394 -
Valorisation des options d’achat CODELUX 264 -
Valorisation des options d’achat REDBOX 688 -
Indemnités à verser au personnel 1 540 128
Indemnités à verser dans le cadre d’autres litiges - 250
Divers autres créditeurs 376 238
Total Autres dettes diverses 5 564 3 759
La valeur de marché des autres dettes n’est pas différente de leur valeur comptable.
Le deuxième tiers des options d’achat portant sur les titres OSUDIO HOLDING BV a été exercé en juin
2020 au prix de 2 689 K€. Ce prix a été réglé en 09/2020 en contrepartie de la remise à SQLI de 28 735
titres.
Le dernier tiers des options d’achat portant sur les titres OSUDIO HOLDING BV ainsi que les options
d’achat sur les titres CODELUX sont exerçables en 2021.

SQLI a procédé au rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de STAR REPUBLIC
soit 8,3% du capital de la société pour un montant total de 8 449 KSEK (809 K€), réglé pour la moitié
en 07/2020, le solde étant dû en 07/2021.
Dans le contexte de baisse d’activité et de besoins des clients de collaborateurs toujours plus
spécialisés et certifiés, le groupe a dû gérer un certain nombre de départs en France en fin d’année
2020, provisionnés à hauteur de 1 087 K€. De plus, le groupe a provisionné le coût de la clause de non-
concurrence de M. Didier FAUQUE (ex-Directeur Général) lui restant à payer au titre de l’année 2021
(426 K€).
22) ACTIF, PASSIF D’IMPOT EXIGIBLE

La situation du groupe au regard de l’impôt sur les sociétés est la suivante :
A l’actif, des créances totalisant 1 069 K€ représentent principalement les acomptes d’impôt sur les
sociétés versés au titre de l’exercice. Au passif, les impôts dus s’élèvent à 1 823 K€.
23) TAUX DES DEVISES ET EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les
suivants :
Taux moyen utilisé Taux moyen utilisé

Devises Taux du 31.12.2020 Taux du 31.12.2019
en 2020 en 2019
CHF 1,0703 1,0802 1,1127 1,0854
MAD 10,8431 10,8848 10,7789 10,7287
GBP 0,8892 0,8990 0,8773 0,8508
ZAR 18,7685 18,0219 16,1731 15,7773
SEK 10,4881 10,0343 10,5867 10,4468
SGD 1,5736 1,6218 1,5272 1,5111
AED 4,1984 4,4867 - -
MUR 44,9442 48,4960 - -

Pour ses activités menées à l’international le groupe est principalement exposé aux risques de change
suivants :
(en milliers d’euros) CHF MAD GBP ZAR SEK SGD AED MUR 31.12.2020
Ecarts d’acquisition - - 6 994 - 6 030 - - - 13 024
Immobilisations incorporelles - 3 2 550 - 291 - - - 2 844
Droits d'utilisation contrats de
943 2 427 125 8 447 - - 13 3 963
location
Immobilisations corporelles 536 2 852 53 8 41 - 6 8 3 504
Immobilisations financières 385 206 26 2 - 2 - - 621
Impôts différés actifs 110 35 - 26 - - - - 171
Actifs non courants A 1 974 5 523 9 748 44 6 809 2 6 21 24 127
Créances clients 16 834 941 2 402 -1 928 6 811 10 21 931
Autres créances 122 5 112 98 2 182 3 2 - 5 521
Actif d'impôt exigible - 209 1 43 267 - - - 520
Trésorerie et équivalents
6 384 453 806 350 1 202 4 755 - 9 954
trésorerie
Actifs courants B 23 340 6 715 3 307 394 2 579 13 1 568 10 37 926
Dettes financières à long
- - - - - - - - -
terme
Obligations locatives à plus
534 1 727 42 - 112 - - - 2 415
d'un an
Provisions à long terme 1 356 - - - - - - - 1 356
Impôts différés passif - - 527 - 57 - - - 584
Passifs non courants C 1 890 1 727 569 - 169 - - - 4 355
Dettes financières à court
- - - - - - - - -
terme
Obligations locatives à moins
435 893 96 9 355 - - 14 1 802
d'un an
Provisions à court terme 1 158 - 98 - - - - 257
Dettes fournisseurs 676 1 609 486 18 251 1 2 - 3 043
Autres dettes 7 245 3 877 932 140 841 30 22 - 13 087
Passif d'impôt exigible 178 616 13 - - - - - 807
Passifs courants D 8 535 7 153 1 527 265 1 447 31 24 14 18 996
Position nette A+B-C-D 14 889 3 358 10 959 173 7 772 -16 1 550 17 38 702
Le groupe n’applique pas de politique de gestion du risque de change.

24) AUTRES PRODUITS
31.12.2020 31.12.2019
Crédits d’impôt recherche 1 876 2 915
Subventions et aides liées au COVID1 2 109 -
Autres subventions d’exploitation 27 98
Refacturations de frais et autres produits 200 83
Transferts de charges 823 1 058
Total Autres produits 5 035 4 154
25) CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF
2020 2019
Salaires et traitements 99 869 106 079
Charges sociales 32 078 36 170
Charges de personnel 131 947 142 249
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres
210 -14
avantages au personnel
Total 132 157 142 235
Effectif moyen (hors stagiaires) 2 181 2 222
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires) 2 191 2 238
Mouvements de périmètre 56 -
Augmentation (diminution) -146 -47
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires) 2 101 2 191
26) REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil
d’administration. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des
organes d’administration et de la direction du groupe, s’établit comme suit :
Rémunéra- Charges Rémunéra- Charges

2020 2019
tions brutes sociales tions brutes sociales
Avantages à court terme2 992 354 1 346 1 666 642 2 308
Jetons de présence 140 28 168 140 28 168
Total 1 132 382 1 514 1 806 670 2 476
27) AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Comme au cours l’exercice précédent, aucune transaction n’a été réalisée avec des parties liées en
2020.
1 Hors allègement de charges sociales de l’ordre de 1 M€.

2Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les
primes, l’intéressement et les avantages en nature.

28) CHARGES EXTERNES
2020 2019
Sous-traitance générale 46 941 53 918
Locations et charges locatives 1 650 1 823
Entretiens et réparations 2 196 2 065
Primes d’assurance 783 664
Divers documentation 363 1 304
Honoraires et personnel extérieur à l’entreprise 5 506 4 460
Publicité, relations publiques 1 295 1 151
Transport de biens 25 32
Déplacements, missions et réceptions 1 770 4 066
Frais postaux et télécommunications 1 208 1 172
Services bancaires 257 268
Autres services extérieurs 1 506 1 518
Total 63 500 72 441
29) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS
2020 2019
Coûts de réorganisation -3 179 -3 305
Coûts des déménagements - -664
Regroupements d’entreprises 2 886 1 493
Autres transactions relatives à des accords et contentieux -1 293 -1 029
Effets des changements d’estimations 1 889 -
Total 303 -3 505
Les coûts de réorganisation (conseil en accompagnement et diagnostic et départs) ont pesé sur le
groupe pour près de 3 M€.
La correction de la juste valeur des earn out et call STAR REPUBLIC, OSUDIO et CODELUX a un impact
positif de 3 382 K€ sur l’exercice. Ces corrections résultent d’accords signés pour STAR REPUBLIC et les
exercices d’options OSUDIO en 2020 et d’estimations prudentes pour les autres.
Les frais d’acquisition de REDBOX se sont élevés à 778 K€, dont 358 K€ ont été comptabilisés en
charges de l’exercice conformément à IFRS 3.
Les pertes relatives aux autres transactions mesurent les impacts des départs de directeurs
opérationnels et dirigeants (943 K€) et des risques fiscaux (350 K€).
Les effets des changements d’estimation intègrent la reprise des provisions pour dépréciation du CIR
(2,3 M€).

30) COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
2020 2019
Revenus des prêts et créances 19 50
Produits nets sur cessions de VMP -30 -53
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -11 -3
Charges d’intérêts -1 391 -965
Charges d’intérêts sur obligations locatives -883 -930
Commissions de financement affacturage -25 -69
Instrument de couverture de taux des emprunts -42 -233
Coût de l’endettement financier brut -2 341 -2 197
Coût de l’endettement financier net - 2 352 -2 200
Les autres produits et charges financiers s’analysent de la façon suivante :
2020 2019
Différences de change -127 254
Actualisation des prêts et dettes à long terme 49 238
Autres produits et charges financiers -78 492
31) CHARGE D’IMPOT

La charge ou le crédit d’impôt s’analyse ainsi :
2020 2019
Impôts différés 1 637 88
Impôts exigibles 3 212 3 234
Dont CVAE 1 124 1 451
Charge (crédit) d’impôt 4 849 3 322
a- Intégration fiscale
La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT,
WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE constituent un groupe fiscal intégré pour l’exercice 2020.

b- Preuve d’impôt
2020 2019
Résultat consolidé avant impôt 5 022 7 996
Taux d’impôt théorique 28% 28%
Charge d’impôt théorique 1 406 2 239
Effet des différences permanentes -345 595
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l’impôt -622 -615
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable -901 -414
Effet des déficits reportables1 4 972 1 216
Effet des impôts sans base et des crédits d’impôts recherche -470 -744
Effet du classement de la CVAE en impôt 809 1 045
Charge d’impôt effectif 4 849 3 322
Taux d’impôt effectif 96,55% 41,54%
32) RESULTAT PAR ACTION

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat
net part du groupe de l’exercice soit 173 K€.
Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4 550 123 actions pour le résultat par action
et de 4 572 689 pour le résultat dilué par action.
Variation de
31.12.2019 31.12.2020
l’exercice
Nombre d’actions émises 4 613 975 - 4 613 975
Nombre d’actions auto-détenues -63 151 -10 404 -73 555
Nombre d’actions émises hors actions auto-détenues 4 550 824 -10 404 4 540 120
Nbre moyen d’actions de la période hors actions auto-détenues 4 423 330 126 793 4 550 123
Effets dilutifs :
Stocks options 2 122 -2 122 -
BSA 2 415 -2 415 -
Actions gratuites 27 173 -4 607 22 566
Nombre moyen d’actions après dilution 4 455 040 117 649 4 572 689
1 Le groupe n’a pas constaté d’impôts différés sur les déficits générés en 2020 par le groupe fiscal français
(11,2 M€) et a repris 1,4 M€ d’impôts différés liés à ses déficits antérieurs (voir note 19) ci-avant). Cela
explique le niveau élevé de la charge fiscale en 2020.

INFORMATION SECTORIELLE
1) INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL

Les principes de détermination des secteurs opérationnels sont décrits ci-avant.
Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles
et méthodes comptables que celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés.
31.12.2020 31.12.2019
Chiffre Résultat % Résultat %
Chiffre
d’affaire opérationnel ROC opérationne ROC
d’affaires
s courant l courant
Digital & Technology (D&T) 102 178 -1 939 -1,9% 135 810 5 371 4,0%
Commerce & Experience (C&X) 111 490 9 088 8,2% 102 926 7 838 7,6%
Total 213 668 7 149 3,4% 238 736 13 209 5,5%
2) INFORMATION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

La zone « Europe du Nord » regroupe les pays suivants : Angleterre, Suède, Danemark, Pays-
Bas, Belgique, Luxembourg et Allemagne ; la zone « Autres » comprend le Maroc, l’Afrique du Sud,
l’Espagne, les Emirats Arabes Unis et l’Ile Maurice.
a- Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique
31.12.2020 31.12.2019
Chiffre % Chiffre %
France 113 192 53,0% 149 628 62,7%
Suisse 47 169 22,1% 37 423 15,7%
Europe du Nord 49 434 23,1% 49 013 20,5%
Autres 3 873 1,8% 2 672 1,1%
Total 213 668 100% 238 736 100%
b- Détail des actifs non courants et répartition par zone géographique
31.12.2020 31.12.2019
Ecarts d’acquisition 90 660 85 771
Immobilisations incorporelles 4 925 3 175
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 23 546 33 670
Immobilisations corporelles 8 960 9 711
Actifs financiers 6 279 5 922
Autres actifs non courants 1 900 5 939
Actifs non courants 136 270 144 188
Ces actifs se répartissent de la façon suivante :
31.12.2020 31.12.2019
France 65 077 77 928
Suisse 1 864 2 225
Europe du Nord 62 495 54 984
Autres 6 834 9 051
Actifs non courants 136 270 144 188

ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements.
Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages
accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-
après.
1) CARNET DE COMMANDES
Au 31 décembre 2020, les produits restants à être comptabilisés une fois les obligations de
performance satisfaites s'établissent à 26,2 M€ (19,4 M€ au 31 décembre 2019).
Ces produits concernent uniquement les engagements fermes de type « fixed prices » ou forfait sur un
périmètre de fonctionnalités figé et un budget contractualisé. Tous les contrats de type « Time &
materials » ou temps passé sont exclus de ce périmètre.
2) ENGAGEMENTS REÇUS
En avril 2016, les cédants du groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont
accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière
fiscale soit jusqu’en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.
En mai 2017, les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de
passif, pour tous les dommages excédants individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK.
Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK.
Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux.
En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie
d’actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 20 K€ et cumulativement
140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.
En juillet 2018, les cédants de la société CODELUX ont accordé à OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH, une
garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 5 K€ et
cumulativement 20 K€. Cette garantie est limitée à 100% du prix d’achat des titres CDLX.
Elle est accordée en matière fiscale jusqu’en juin 2023.
En mars 2020, les cédants de la société REDBOX ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif,
pour tous les dommages excédants individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie
est limitée au montant du prix de cession payé.
Elle est accordée jusqu’en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en mars 2027.
3) DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

BV.
4) LIGNES DE CREDIT CONFIRMEES ET NON UTILISEES

Le groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque
Palatine et la Caisse d’Epargne ainsi que d’une ligne d’affacturage non utilisée au 31 décembre 2020
de 15,8 M€.
5) LITIGES EN COURS
Plusieurs actions ont été engagées à l’encontre de sociétés du groupe par d’anciens salariés, par des
clients ou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques
estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges.

Le contentieux fiscal concernant SQLI Belgium en matière de TVA (redressement de 1,2 M€ majoré de
2,5 M€ d’amendes et intérêts de retard) a été jugé en avril 2019 par le tribunal de première instance
de Louvain en faveur de la société. Même si le contentieux reste en cours, la position de la société
face à ce risque est inchangée au 31 décembre 2020.
EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE
Le ralentissement de l’économie en particulier en France depuis le 1er semestre 2020 provoqué par
l’évolution de la situation liée au Covid-19 reste une source importante d'incertitude. Même si la
tendance semble à l’amélioration avec la sortie de vaccins, la situation reste fragile et la date de
retour à un niveau d’activité avant crise n’est pas connue à ce jour. Néanmoins, le groupe opère sur
des marchés très dynamiques, qui bénéficient de l’accélération de l’e-commerce et du télétravail
des collaborateurs.
Le groupe a entamé des discussions avec son pool bancaire pour le prolongement de son PGE et son
remboursement sur les 5 prochaines années. La finalisation de cette opération est prévue courant
mars 2021.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
2020 2019
EXCO ACE EY EXCO ACE EY
K€ % K€ % K€ % K€ %
Audit 82 35% 153 65% 80 35% 147 65%
Dont Commissariat aux
comptes, certification, examen 100% 100% 100% 100%
82 153 80 147
des comptes individuels et
consolidés
Emetteur 71 87% 133 87% 69 86% 126 86%
Filiales intégrées globalement 11 13% 20 13% 11 14% 21 14%
Dont Services autres que la
0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
certification des comptes
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
globalement

4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE
2020
EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres
5, avenue Franklin Roosevelt Tour First
75008 Paris TSA 14444
S.A.S au capital de € 1 660 000 92037 Paris-La Défense cedex
380 623 868 R.C.S Paris S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie Membre de la compagnie
régionale de Paris régionale de Versailles
SQLI
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A l’Assemblée Générale de la société SQLI,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société SQLI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
◼ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

◼ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de
commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du
1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « II-2-a Nouvelles
normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2020 » de l’annexe aux comptes consolidés qui
mentionne l’impact de l’interprétation de l’IFRS IC relative à l’appréciation des durées exécutoires des contrats de
location dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que
les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du
Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
◼ Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait

Risque identifié Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle

Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires du groupe s’élève
interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et
à M€ 214. la comptabilisation du chiffre d’affaires des prestations au
forfait.
La note II.14 de l’annexe aux comptes consolidés détaille le
principe de reconnaissance du chiffre d’affaires. En Nous avons testé les contrôles clés mis en place, notamment
particulier, le chiffre d’affaires des prestations au forfait est ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par
reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur projet.
la base des coûts engagés et des coûts restant à venir.
Pour une sélection de contrats fondée sur des critères
Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs
que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait (contrats présentant des difficultés techniques dans leur
est négative. réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous
avons réalisé les diligences suivantes :

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires • nous avons analysé les clauses contractuelles et
sur les prestations au forfait comme un point clé de l’audit rapproché les données de gestion avec les données
dans la mesure où l’appréciation des coûts se fonde sur des comptables ;
hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une • nous avons apprécié les coûts restant et recalculé le
incidence directe sur le chiffre d’affaires et le résultat degré d'avancement des contrats sélectionnés ;
opérationnel des comptes consolidés.
• nous avons comparé la marge à date et la marge à
terminaison et les avons confrontées aux informations
fournies par le contrôle de gestion ;
• nous avons comparé les marges réalisées en 2020 avec

celles qui étaient prévues l'an dernier ;
• le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses

retenues par la direction pour déterminer les pertes à
terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.
◼ Evaluation des écarts d’acquisition

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les

Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition sont inscrits
modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation
au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 91, soit 35% réalisés par votre société.
du total actif. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation
au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque Nous avons effectué les procédures suivantes sur les tests de
année et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. dépréciation de chacune des UGT :
Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d’utilité de • nous avons rapproché les prévisions de l’année 2021
chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur avec le budget arrêté par le conseil d’administration ;
la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant • nous avons comparé les réalisations de l'année avec les
l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. budgets établis l'année précédente ;
Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée si la • nous avons examiné les hypothèses clés retenues pour la
détermination des flux de trésorerie actualisés ;
valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Comme
• nous avons apprécié, avec l’assistance de nos
précisé dans la note V.I de l’annexe aux comptes consolidés, spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et
cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la taux de croissance à l’infini retenus par rapport à des
juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité. références de marché ;
• nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées
Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition par la direction.
comme un point clé de l’audit compte tenu (i) du poids de
ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l’importance des
jugements de la direction dans la détermination des
hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et
de croissance à l’infini.

◼ Evaluation des impôts différés actifs

Le groupe fiscal français a cumulé, au 31 décembre 2020, un Notre approche d’audit a consisté à apprécier la capacité de
déficit fiscal reportable de M€ 24,1, dont M€ 11,2 nés en votre société à générer des bénéfices taxables dans un
2020 suite à la crise sanitaire. horizon jugé acceptable.
Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs sont inscrits Nos procédures se sont fondées sur les prévisions de profits
au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 1,9 dont taxables des filiales concernées sous-tendant l’évaluation et
M€ 1,0 relatif aux déficits fiscaux reportables.
la comptabilisation des impôts différés actifs et ont consisté
Ces actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est plus à:
probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des
années ultérieures comme précisé dans la note II.21 de • examiner la pertinence du modèle et des hypothèses
l’annexe aux comptes consolidés. utilisées au regard des règles fiscales françaises
applicables ;
Comme précisé dans la note V.19, votre société a évalué les • apprécier la cohérence entre les hypothèses retenues
conséquences liées à la Covid-19 sur son activité et revu ses dans la détermination de ces prévisions avec celles
prévisions de résultats pour 2021 et les deux années retenues dans la détermination des flux de trésorerie
suivantes et tient ainsi compte d’une décote de 25 % des utilisés pour les tests de dépréciation des écarts
résultats fiscaux projetés et a donc décidé de limiter d’acquisition en prenant en compte notamment les
l’activation d’impôts différés sur ses reports déficitaires impacts potentiels de la crise globale liée à la pandémie
de Covid-19 sur ces projections ;
français à un montant de M€ 1.
• étudier les analyses de sensibilité effectuées par la
La correcte évaluation de cet actif d’impôts différés dépend direction ;
de la capacité des entités françaises du groupe à atteindre les
• comparer les réalisations de l'année avec les résultats
prévisions de résultats fiscaux déterminées par la direction. fiscaux budgétés établis l'année précédente.
Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts Nous avons également apprécié le caractère approprié des
différés actifs comme un point clé de l’audit compte tenu de informations présentées dans la note V.19 de l’annexe aux
comptes consolidés.
l’importance des jugements de la direction dans la
détermination des hypothèses de croissance et de rentabilité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du
Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant
précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans
cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes
consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a
informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans
la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.
◼ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du
26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la huitième année de sa mission sans interruption et
le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
◼ Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à
ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes
consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il
collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes
consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

◼ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 1er avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
Emmanuel Charrier Frédéric Martineau

4.3. COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31

DECEMBRE 2020
I. BILAN
En euros Net au Notes Net au

31.12.2020 31.12.2019
ACTIF
Immobilisations incorporelles 24 279 352 1 25 037 262
Immobilisations corporelles 3 764 263 2 4 420 621
Immobilisations financières 81 383 051 3 76 113 300
ACTIF IMMOBILISE 109 426 666 105 571 183
Avances et acomptes versés sur commandes 0 0
Clients et comptes rattachés 22 953 048 4 44 264 200
Autres créances 27 782 983 5 29 201 522
Disponibilités 18 962 078 7 2 576 752
Charges constatées d’avance 2 580 042 8 3 054 439
ACTIF CIRCULANT 72 278 151 79 096 913
Ecarts de conversion actif 11 331 7 701
TOTAL DE L’ACTIF 181 716 148 184 675 797
PASSIF
Capital 3 691 180 3 691 180
Primes d’émission, de fusion, d’apport 46 959 181 46 959 181
Réserve légale 354 128 354 128
Réserve réglementée 272 850 272 850
Report à nouveau 16 108 554 18 506 858
Bénéfice (perte) de l’exercice (8 394 880) (2 398 304)
Provisions réglementées 1 791 147 10 1 381 965
CAPITAUX PROPRES 60 782 160 9 68 767 858
Avances conditionnées 0 0
AUTRES FONDS PROPRES 0 0
Provisions pour risques 739 335 1 349 410
Provisions pour charges 380 705 668 521
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 120 040 11 2 017 931
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 54 500 139 12 34 339 276
Emprunts et dettes financières divers 17 170 718 13 16 944 965
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 214 471 24 706 649
Dettes fiscales et sociales 19 711 080 14 26 715 317
Dettes sur immobilisations 24 624 15 75 009
Autres dettes 4 391 508 16 3 935 140
Produits constatés d’avance 7 801 408 18 7 167 414
DETTES 119 813 948 113 883 770
Ecarts de conversion passif 0 6 238
TOTAL DU PASSIF 181 716 148 184 675 797
L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

II. COMPTE DE RESULTAT
Net au
En euros Net au 31.12.2020 Notes
31.12.2019
Chiffre d’affaires 111 964 401 19 148 114 187
Production immobilisée 0 20 182 156
Subventions d’exploitation 0 0
Reprises sur amortissements et provisions 1 875 221 28 623 448
Transferts de charges 1 835 786 31 786 199
Autres produits 5 233 584 21 4 829 290
PRODUITS D’EXPLOITATION 120 908 992 154 535 280
Autres achats et charges externes 51 495 356 22 64 597 606
Impôts et taxes 4 067 928 23 3 661 506
Salaires et traitements 51 823 755 60 332 548
Charges sociales 21 591 652 26 408 064
Dotations aux amortissements et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 324 538 1 et 2 1 350 417
- Sur actif circulant : dotations aux provisions 258 092 28 98 684
- Pour risques & charges : dotations aux provisions 965 999 28 2 005 931
Autres charges 149 809 902 299
CHARGES D’EXPLOITATION 131 677 129 159 357 055
BENEFICE (PERTE) D’EXPLOITATION (10 768 137) (4 821 775)
Produits financiers 956 185 1 337 646
Charges financières 1 978 688 1 732 098
BENEFICE (PERTE) FINANCIER (1 022 503) 24 (394 452)
BENEFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPOT (11 790 640) (5 216 227)
Produits exceptionnels 2 318 049 702 240
Charges exceptionnelles 1 048 894 1 069 592
BENEFICE (PERTE) EXCEPTIONNEL 1 269 155 27 (367 352)
IMPOT SUR LES SOCIETES (2 126 605) 29 (3 185 275)
BENEFICE (PERTE) NET (8 394 880) (2 398 304)
L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

III. ANNEXE
A. ACTIVITE
Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de
leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement
unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux
enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client,
commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne
(digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).
SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).
B. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, SQLI a enregistré une baisse de chiffre d’affaires de
l’ordre de 24 % par rapport à 2019 à 111,9 M€. Celle-ci est essentiellement due aux impacts de la crise
sanitaire sur certains grands comptes, tel que le secteur de l’aéronautique mais également sur de
grandes entreprises. Ces dernières ont été contraintes de réduire leur engament sur de nouveaux
projets et ont parfois décalé les projets déjà engagés. Toutes les agences du Groupe ont été touchées
plus ou moins fortement.
Les effets sur l’activité ont été plus concentrés sur le second et troisième trimestre 2020, avec des
baisses de près de 30 %. Une légère amélioration s’est faite ressentir sur le quatrième trimestre.
Dans ce contexte le Groupe SQLI a mis en sécurité ses collaborateurs rapidement par un usage plus
important du télétravail qui existait déjà dans l'entreprise de manière mesurée afin d’assurer la
continuité des projets clients.
Le groupe a bénéficié de mesures d'accompagnement du Gouvernement Français, par le biais du
chômage partiel, une aide d’un montant approximatif de 2 millions d'euros sur 2020.
Le groupe a réagi de manière rapide, en prenant des mesures pour préserver au maximum sa
rentabilité en limitant l'engagement de projets non prioritaires mais également en réduisant son
recours à la sous-traitance pour prioriser le travail de ses collaborateurs. La chasse à toutes les
dépenses non indispensables a également été conduite. C'est ainsi que les charges d’exploitation de
l’exercice se sont élevées à 132 M€ en baisse de 17 % par rapport à l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation fait apparaître en conséquence une perte de 10,8 M€ contre une perte de
4,8 M€ pour l’exercice précédent.
La société a pu voir l’effet de ses actions envers les collaborateurs par une forte réduction du turnover,
qui se situe dans la bonne moyenne du secteur sur l‘année.
Cette forte baisse d’activité se traduit aussi dans la dégradation du résultat net 2020 sensiblement
déficitaire de 8,4 M€ contre - 2,4 M€ l’exercice précédent.
Au 31 décembre 2020, SQLI dispose de capitaux propres de 60,8 M€ et un endettement financier net
de 35,5 M€.
Le groupe a souscrit un PGE de 25M€ en avril 2020 afin de prévenir le fort impact de la crise sanitaire
sur son activité française.
La bonne génération de trésorerie, liée en particulier à la bonne gestion du poste clients, a permis au
groupe SQLI de stabiliser sa dette nette et de respecter ses covenants bancaires dans de très bonnes
conditions. Le groupe a également financé l’acquisition de la société Rebdox (UK/Dubaï) et la
montée au capital de Osudio et Star Republic.

Gouvernance :
Dans ce contexte, le groupe a aussi connu en septembre une évolution de sa gouvernance suite au
non-renouvèlement du mandat de Directeur Général de Didier Fauque. Le Conseil d’administration
a décidé de confier à Philippe Donche-Gay, Président du Groupe, la responsabilité de PDG pour
dynamiser l’entreprise et préparer le futur avec le recrutement d’un nouveau Directeur Général.
Il n’y a pas de modification de la répartition du capital sur l’année 2020. Le fonds D-Bay Advisors reste
l’actionnaire de référence de SQLI et les deux fonds significatifs (Otus Capital et Quaero) ont conservé
leurs participations significatives.
C. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Le ralentissement de l’économie en particulier en France depuis le 2ème trimestre 2020 a été provoqué
par le choc du coronavirus Covid-19. L'évolution de la situation liée à la Covid-19 reste une source
importante d'incertitude.
Le groupe SQLI pense d’abord à la sécurité de ses collaborateurs rapidement mis en télétravail pour
continuer à assurer les projets pour ses clients. Cela se traduit néanmoins par un ralentissement de
l’activité particulièrement en France et plus progressif dans les autres pays où le groupe opère. Les
autorités de ces pays ont pris des mesures visant à soutenir les entreprises durant cette période difficile.
Si l’épidémie était contenue dans les prochains mois, les effets sur l’activité seraient concentrés sur les
deux premiers trimestres 2021 et un rebond au 2ème semestre pourrait compenser partiellement les
effets observés au 1er semestre.
A la date de dépôt de ce document, l’impact de cette épidémie sur les résultats du groupe reste
difficile à quantifier.
D. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France
et applicables au 5 mars 2021, date d’arrêté de ces comptes par le Conseil d’Administration.
Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables ;
• Indépendance des exercices.
et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.
Changement de méthode comptable
Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable sur l’exercice.
Changement d’estimation comptable
Suite à l’audit conduit dans le cadre du financement de ses créances de CIR, SQLI a décidé de revoir
son appréciation du risque sur les crédits d’impôt recherche calculés dans le cadre des programmes
de recherche et développement. Après avoir appréhendé ce risque par une provision systématique
de ses créances à hauteur de 30 puis de 25%, la société estime que cette pratique n’est plus une juste
mesure du risque réel supporté.
La sélectivité et la qualité de la documentation des dossiers présentés permettent à la société de ne
plus déprécier ses créances de CIR et de reprendre les provisions antérieurement dotées. Cette reprise
a été enregistrée dans le résultat exceptionnel 2020 pour un montant de 2,3 M€.

Les principales méthodes utilisées pour l’arrêté des comptes sont les suivantes :
a. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.
Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition hors frais accessoires, ces frais
constituants des charges de l’exercice.
La mali technique dégagé à l’occasion de la transmission universelle du patrimoine (TUP) d’une filiale
est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sous-jacents
sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré la
mali technique. Le cas échéant, la mali résiduelle représentatif de pertes ou « vrai » mali est
comptabilisé en charges financières.
La mali technique est amortie selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-
jacents auxquels il est affecté.
Les fonds commerciaux et mali techniques font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois
par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont comptabilisés
à l’actif s’ils respectent les critères d’activation prévus par les textes. Ils sont constitués des dépenses
de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.
b. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du
règlement CRC n° 2004-06, les coûts d’emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des
immobilisations.
En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés
sont dissociés en leurs composants ayant des durées d’utilisation différentes. Des biens susceptibles de
faire l’objet de cet éclatement n’ont pas été identifiés.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût
d’acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :
Installations générales : L sur 8 ans
Matériel informatique : L sur 2 ans
Matériel de bureau : L sur 5 ans
Matériel de transport : L sur 4 ans
c. Titres de participation
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les compléments de prix
d’acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d’acquisition.
Les frais d’acquisition des titres de participation sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation
d’un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d’acquisition des titres.
Enfin, à la clôture de l’exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d’utilité. La valeur
d’utilité d’un titre est fonction de l’actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de
l’évolution attendue des résultats et de l’intérêt économique de la participation pour le groupe.
Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, une provision est constituée, égale à la
différence entre la valeur d’utilité et le coût d’acquisition.
d. Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l’effort de construction sont
actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des
transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par
la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait
de leur indisponibilité, les espèces conservées par l’intermédiaire financier constituent des créances
immobilisées.
Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture
de l’exercice.
e. Créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s’il existe un
risque de non-recouvrement.
Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l’assurance-
crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées
dans le cadre d’une convention d’affacturage. A l’exception des créances sur les clients étrangers
ou implantés dans les DOM TOM, 100% des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la
rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.
Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement
répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d’impôt, qui
est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s’imputer en tout ou partie sur l’impôt dû
au titre de l’exercice.
Suite à l’audit conduit dans le cadre du financement de ses créances de CIR, SQLI a décidé de revoir
son appréciation du risque sur les crédits d’impôt recherche. Après avoir appréhendé ce risque par
une provision systématique de ses créances à hauteur de 30 puis de 25%, la société estime que cette
pratique n’est plus une juste mesure du risque réel supporté.
La sélectivité et la qualité de la documentation des dossiers présentés lui permettent de ne plus
déprécier ses créances de CIR et de reprendre les provisions antérieurement dotées. Cette reprise a
été enregistrée dans le résultant 2020 pour un montant de 2,3 M€.
Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les
sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un
pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers
récurrents existant entre elles.
Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du
solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d’intérêts ainsi calculées sont
capitalisées au dernier jour du semestre considéré.
Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.
f. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d’achat ou au prix de marché du
dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à
la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession
et à l’acquisition en fin d’exercice des valeurs mobilières de placement qu’elle détient en portefeuille.
g. Trésorerie
Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société
Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie
des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et
créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts
débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du
groupe.
h. Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires

Prestations en régie – Le chiffre d’affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de
l’exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en
factures à établir.
Prestations au forfait – Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de
l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations
réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ;
dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance.
Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue
du projet au forfait est négative.
i. Provisions réglementées
Ces provisions ne correspondent pas à l’objet normal d’une provision mais sont comptabilisées en
application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des
provisions proprement dites, l’octroi d’un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle
comptabilisation.
La société amortit sur 5 ans les frais d’acquisition des titres de participation à compter de la date
d’acquisition des titres.
j. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement
précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou
en cours rendent probables.
k. Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois
de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-
valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont
portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des
disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.
l. Situation fiscale de la société au regard de l’impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d’un groupe fiscal intégré comprenant en 2020 les sociétés CLEAR VALUE SAS,
EOZEN France, WAX INTERACTIVE Lille, WAX INTERACTIVE et ASTON INSTITUT.
Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d’impôt
sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les
économies d’impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.
La société constate la charge d’impôt exigible. Ses crédits d’impôt recherche, famille et
apprentissage sont portés en diminution de la charge d’impôt.
m. Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de
carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du
nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la
retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision dans les comptes.

E. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS
Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.
Acquisitions Cessions
31.12.2019 31.12.2020
Dotations Reprises
Logiciels 3 753 093 27 122 446 555 3 333 660

Fonds commerciaux 23 471 498 23 471 498
Valeur brute 27 224 590 27 122 446 555 26 805 158
A déduire : amortissements 2 187 329 338 477 2 525 806
Valeur nette 25 037 262 (311 355) (446 555) 24 279 352
Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :
31.12.2019 31.12.2020
Dotations Reprises
ASTON 8 956 600 8 956 600
ASTON EDUCATION 2 150 492 2 150 492
PROCEA 1 438 183 1 438 183
SYSDEO 5 199 597 5 199 597
Dont :
Fonds commercial NAGORA 323 844 323 844
TECHNOLOGIE
Fonds commercial OBJECTIVA 593 340 593 340
SHAFT 198 200 198 200
AMPHAZ 2 122 553 2 122 553
ICONEWEB 1 407 845 1 407 845
URBANYS 1 524 570 1 524 570
ECLAPS 35 268 35 268
NAGA CONSEIL 437 925 437 925
Autres 265 265
Valeur nette des fonds commerciaux 23 471 498 0 0 23 471 498
La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l’absorption par transmission universelle
de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS, ALCYONIX,
NAGA CONSEIL, ASTON EDUCATION, ABCIAL et ECOMMERCE 4U. Les activités provenant de ces
sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d’identifier
le chiffre d’affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds
(ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre
d’affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients
grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la
justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la
méthode des Discounted Cash-Flow appliquée à la société SQLI.

Pour l’approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d’en valider les éléments
constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie
nets actualisés, avec prise en compte d’une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l’infini
des produits générés par l’actif valorisé. Le taux retenu pour l’actualisation des flux futurs est le coût
moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de
l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.
Les principaux paramètres retenus pour l’établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :
Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2019)
Taux d’actualisation après impôt : 10,5%
Taux de croissance à l’infini : 1,5% (identique au 31 décembre 2019)
Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2020.
31.12.2019 31.12.2020
Dotations Reprises
Installations générales & agencements 5 340 111 147 595 3 479 5 484 226
Matériel de bureau & informatique 2 993 083 180 179 2 162 3 171 100
Mobilier 1 543 740 3 247 0 1 546 987
Œuvres d’Art 10 790 0 0 10 790
Total valeur brute 9 887 724 331 021 5 641 10 213 103
A déduire : amortissements 5 467 103 986 060 4 323 6 448 840
Valeur nette 4 420 621 (655 039) 1 317 3 764 263
3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Augmentations Diminutions
31.12.2019 31.12.2020 1 an au plus A plus d’un an
Dotations Reprises
Titres de participations 67 588 128 9 345 719 7 688 056 69 245 791 69 245 791
Créances rattachées à 5 702 134 67 142 5 769 276 5 769 276
des participations
Total valeur brute 73 290 262 9 412 861 7 688 056 75 015 067 0 75 015 067
A déduire : provisions 3 667 972 43 033 3 325 003 386 001 0 386 001
Valeur nette 69 622 290 9 369 828 4 363 053 74 629 065 0 74 629 065
Prêts 3 871 806 304 458 4 176 264 4 176 264
Dépôts et 1 044 729 6 822 740 1 050 811 1 050 811
cautionnements
Actions auto détenues 1 682 853 523 478 354 596 1 851 735 1 851 735
Créances immobilisées1 82 680 3 463 8 193 77 950 77 950
Autres titres immobilisés 16 0 16 16
Total valeur brute 6 682 084 838 221 363 529 7 156 776 1 929 685 5 227 091
A déduire : provisions 191 074 402 791 191 074 402 791 402 791
Valeur nette 6 491 010 435 430 172 455 6 753 985 1 929 685 4 824 300
Total valeur brute 79 972 346 10 251 082 8 051 585 82 171 843 1 929 685 80 242 158
A déduire provisions 3 859 046 445 824 3 516 077 788 793 0 788 793
Valeur nette 76 113 300 9 805 258 4 535 508 81 383 050 1 929 685 79 453 365
1 Espèces indisponibles du contrat de liquidité

Les principales variations concernant les titres de participations sont les suivantes :
Acquisition de la société REDBOX
Aux termes d’un protocole signé en mars 2020, SQLI a acquis 60% du capital de REDBOX DIGITAL,
agence e-commerce, implantée au Royaume-Uni, au Moyen Orient et à l’Ile Maurice.
Fondé en 2004, REDBOX compte 80 collaborateurs. En combinant Conseil, Experience Design et
Technologies et une capacité d’accompagnement 24/7 via ses centres de services, REDBOX est
devenu l’un des leaders du développement de plateformes e-Commerce et le partenaire
incontournable de grands comptes tels que AXA Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum &
Mason et Universal Music Group.
Le protocole d’acquisition prévoit le paiement en numéraire au comptant d’un prix ferme de 3.240
K£ (3.745 K€) ainsi que d’un complément de prix d’un montant de 1.483 K£ (1.720 K€), calculé en
fonction des performances opérationnelles du groupe REDBOX en 2019 et 02/2020.
Par ailleurs, SQLI et les actionnaires détenant 40% des titres de REDBOX disposent respectivement de
call et de put portant sur ces titres. Ces options sont exerçables en 2021, 2022 et 2023 à des prix
d’exercice définis sur la base des performances opérationnelles de la société.
Les frais d’acquisition du groupe se sont élevés à 778 K€ et font l’objet d’un amortissement dérogatoire
sur 5 ans.
OSUDIO
En septembre 2017, SQLI a acquis 71,9% du capital d’Osudio Holding BV, leader du e-commerce
présent au Benelux, au Danemark et en Allemagne, aux côtés des managers de la société. Cette
acquisition a donné lieu au versement en 2020 d’un complément de prix en fonction des résultats de
l’exercice 2019 pour un montant de 467 K€. Le solde du complément de prix est évalué à 337 K€ sur
la base des performances opérationnelles 2020 et est payable en 2021.
A l’issue de l’acquisition des 71,9% d’Osudio Holding BV, SQLI et les managers détenant 28,1% des titres
disposaient respectivement d’un call et d’un put sur ces titres. Un premier tiers de ces options a été
exercé en 2019 au prix de 3.000 K€, puis un second tiers a été exercé en 2020 au prix de 2.689 K€,
portant la participation de SQLI dans le capital d’Osudio Holding BV à 90,63%. Le dernier tiers est
exerçable en 2021.
STAR REPUBLIC
En juillet 2020, SQLI a procédé au rachat de 42 titres de la société STAR REPUBLIC au prix de 414 K€
portant sa participation à 95,90% et s’est engagé à acquérir, au même prix, en 07/2021, les 41 titres
restants lui permettant de détenir 100% du capital de la société.
Dissolution des sociétés ABCIAL et Ecommerce4U
universelle de leur patrimoine (TUP) au profit de SQLI en décembre 2020. Les malis dégagées suite à
ces opérations sont comptabilisées en charges à hauteur de 239 K€ mais sont couverts par des reprises
de provisions d’un montant équivalent.

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :
31.12.2019 Dotations Reprises 31.12.2020

Titres de participations
ABCIAL 3 090 292 3 090 292
ICONEWEB Maroc 17 968 17 968
Ecommerce4U 234 712 234 712
SQLI Singapore 43 033 43 033
EOZEN SA (Luxembourg) 325 000 325 000
Total 3 667 972 43 033 3 325 004 386 001
Prêts1 48 446 0 48 446 0
Actions auto détenues 142 628 402 791 142 628 402 791
Total 3 859 046 445 824 3 516 078 788 792
SQLI procède chaque année à l’évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash-flow
(DCF). Elle a retenu en 2020 un taux de croissance à l’infini de 1,5% et un coût moyen pondéré du
capital avant impôt de 10,5%.
Les provisions sur les titres ABCIAL et Ecommerce4U ont été reprises suite à leur TUP.
SQLI a décidé de cesser ses activités à Singapour et de céder ses titres dans la société SQLI Singapore
à son manager au prix de 1€.
Créances rattachées à des participations
Le 30 octobre 2014, SQLI a consenti à sa filiale WAX INTERACTIVE une avance de 5 209 970 € pour
l’acquisition du fonds de commerce LSF INTERACTIVE ainsi que de 100% des titres de la société LSF
LOYALTY.
Cette avance porte intérêts au taux annuel visé à l’article 39-1-3° du Code Général des Impôts
correspondant à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de
crédits pour des prêts à taux variables aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans. Les
intérêts calculés en 2020 se sont élevés à 67 143 € (74 426 € en 2019).
Cette avance sera remboursée en une seule fois, en principal et intérêts, le 31 décembre 2022. Le
remboursement de cette avance est garanti par le nantissement du fonds de commerce de WAX
INTERACTIVE.
Actions auto détenues
i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’achat pour la conservation et la remise
ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci.
clos le 31 décembre 2021. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 €. Il est organisé dans le
cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la Financière d’Uzès et un contrat conclu avec la société
CACEIS.
1 Taux utilisé pour la dépréciation des prêts : taux OAT à 10 ans à la clôture soit 0% (31.12.2019 : 0.10%)

31.12.2020 31.12.2019
Nombre Prix Valeur Nombre Prix Valeur
d’actions unitaire (en €) d’actions unitaire (en €)
Actions nouvelles auto 63 151 26.67 € 1 682 848 62 321 27,33 € 1 703 170
détenues au 1er janvier
Acquisitions de la période 11 532 19.06 € 219 783 8 536 19,85 € 169 440
Attribution d’actions gratuites
Cessions à la valeur de vente (1 128) 18.94 € (21 368) (7 706) 17,75 € (136 805)
Plus ou (moins) value de (29 527) (52 928)
cession
Actions nouvelles auto 73 555 25.17 € 1 851 735 63 151 26.67 € 1 682 848
détenues au 31 décembre
4) CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Les créances clients s’élèvent au 31 décembre 2020 à 18 828 468 € et les factures à établir à
6 294 215 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses (2 560 512 €) à
hauteur de 2 169 635 €. L’échéance des créances clients est à moins d’un an.
La ventilation par échéance de l’encours clients (hors créances douteuses) s’analyse de la façon
suivante :
1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et
En K€ 31.12.2020 Non échu Echu
jours jours jours plus
Créances clients hors 7 743 6 384 1 359 140 378 50 791
groupe hors créances
douteuses
Créances clients 8 524 816 7 708 123 1 969 393 5 223
groupe
Total des créances 16 267 7 200 9 067 263 2 347 443 6 014
hors créances
douteuses
SQLI a recourt aux services d’une société d’affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des
créances clients et de leur mobilisation s’apprécient ainsi :
2020 2019
Assurance-crédit et gestion « Clients » 177 314 168 808
Coût financier de mobilisation des créances 22 588 66 918
Total 199 902 235 726

5) AUTRES CREANCES
Montant Montant A plus d’un

Dépréciation 1 an au plus
brut net an
Personnel et comptes rattachés 20 884 20 884 20 884
Sécurité sociale et autres 853 623 853 623 853 623

organismes sociaux
Etat, autres collectivités
Crédit d’impôt recherche 1 875 880 1 875 880 1 875 880
CICE 57 883 57 883 57 883
TVA récupérable 2 975 023 2 975 023 2 975 023
IS 3 000 3 000 3 000
Groupe et associés 6 423 891 (205 480) 6 218 411 6 218 411
Débiteurs divers
Créances clients mobilisées 15 518 651 15 518 651 15 518 651
Divers 259 626 259 626 259 626
Total 27 988 463 (205 480) 27 782 983 25 846 220 1 936 763
Le crédit d’impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2020 s’élève à 1 875 880 €.
En 2020, les créances de CIR 2017 à 2019 ont été cédées à La Banque Postale (8 186 K€) en
contrepartie d’un préfinancement à hauteur de 7 967 K€.
Les créances de CICE 2017 et 2018 ont été cédées à La Banque Postale (3 483 K€) en contrepartie
d’un préfinancement à hauteur de 3 329 K€.
Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc est déprécié à hauteur de sa situation nette
négative au 31 décembre 2020 (138 K€), la société n’ayant plus d’activité.
Le compte courant de la société SQLI Singapore (68 K€) est destiné à être cédé pour 1€ en même
temps que les titres de la société. Il a été déprécié en conséquence.
La provision sur le compte courant de la société Ecommerce4U a quant à lui été repris suite à la TUP
de la société.
6) VARIATIONS DES PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS
31.12.2019 Dotations Reprises 31.12.2020
Titres de participation 3 667 972 43 034 3 325 003 386 002
Prêts effort à la construction 48 446 48 446

Actions auto détenues 142 628 402 791 142 628 402 791
Clients 1 911 544 258 092 2 169 636
Crédits d’impôt recherche 2 308 339 2 308 339
Autres créances 374 695 67 826 237 041 205 480
Total 8 453 624 771 743 6 061 457 3 163 910
Le cours de l’action SQLI étant inférieur au 31 décembre 2020 au cours moyen d’acquisition des
actions auto détenues, il a été procédé à la dépréciation des actions SQLI détenues à hauteur de
402 791 €.

7) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
31.12.2020 31.12.2019
Disponibilités 18 914 586 2 529 260
Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis 47 492 47 492
Trésorerie et équivalents au bilan 18 962 078 2 576 752
La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 62 602 € au 31 décembre 2020.
8) CHARGES CONSTATEES D’AVANCE
Les charges constatées d’avance relatives aux affaires sous-traitées s’élèvent à 544 648 € ; celles
relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 2 035 472 €.
9) CAPITAUX PROPRES
Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 4 613 975 actions (31.12.2019 : 4 613 975)
d’une valeur nominale de 0,80 €, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée.
Aucune action nouvelle n’a été créée au cours de l’exercice.
La situation nette de la société avant affectation du résultat de l’exercice a varié comme suit sur la
période :
Affectation Résultat de la
31.12.2019 Augmentations 31.12.2020
du résultat période
Capital 3 691 180 3 691 180
Prime d’émission 46 959 181 46 959 181
Réserve légale 354 128 354 128
Réserve indisponible 272 850 272 850
Report à nouveau 18 506 858 2 398 304 16 108 554
Bénéfice (perte) (2 398 304) (2 398 304) (8 394 880) (8 394 880)
Provisions réglementées 1 381 965 409 182 1 791 147
Total 68 767 858 409 182 0 (8 394 880) 60 782 160
Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour
aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou
de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.
Le capital au 29 janvier 2021 est ainsi réparti :

DBAY Advisors
28,6%
Otus Capital
42,5% Quaero Capital
Actionnariat salarié
Autres actionnaires nominatifs
10,6% Autocontrôle
Flottant
9,4%
5,4%
1,1%
2,4%
DBAY Advisors est une société de gestion internationale basée à l’Île de Man qui détient des
participations dans des sociétés européennes de croissance.
Instruments dilutifs
31.12.2020 31.12.2019
Date Nombre de
Nombre Nombre de
bons/options Nombre d’actions
d’émission d’actions bons/options
restant à potentielles
potentielles restant à exercer
exercer
Stocks options 22.02.2017 23 067 23 067 26 137 26 137
Actions gratuites 22.02.2017 17 676 17 676 19 511 19 511
Stocks options 18.10.2017 2 050 2 050 2 050 2050
Actions gratuites 18.10.2017 2 358 2 358 2 358 2 358
Actions gratuites 27.03.2018 579 579 579 579
Total 45 730 45 730 50 635 50 635
Les modalités d’attribution ou d’exercice des principaux plans sont décrites ci-après :
Stocks options et actions gratuites (02/2017)
Le Conseil d’Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d’achat d’actions (stocks
options) ainsi que 22 437 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des
dirigeants mandataires sociaux.
Les conditions d’attribution des stocks options sont les suivantes :
• Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
• Aucune option n’est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque)
et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
• Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier
Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
• Le prix d’achat des actions est de 32,04 €.
Tout bénéficiaire d’actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à
attribution.

10) PROVISIONS REGLEMENTEES
Augmentations Diminutions
31.12.2019 31.12.2020
Dotations Reprises
Frais d’acquisition des titres immobilisés 2 055 612 777 638 (9 711) 2 823 539
Amortissements dérogatoires (1 381 965) (418 893) 9 711 (1 791 147)
Frais restant à amortir 673 647 358 745 - 1 032 392
11) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Reprises Reprises
31.12.2019 Dotations prov. prov. non 31.12.2020
utilisées utilisées
Litiges prud’homaux et 1 349 410 596 625 (1 206 700) 739 335
autres
Crédit d’impôt recherche 0 0 0
Provisions pour risques 1 349 410 596 625 (1 206 700) 739 335
Pertes à terminaison 60 820 349 374 (60 820) 349 374
Pertes de change 7 701 11 331 (7 701) 11 331

Autres provisions pour 600 000 20 000 (600 000) 20 000
charges
Provisions pour charges 668 521 380 705 (68 521) (600 000) 380 705
Total 2 017 931 977 330 (1 275 221) (600 000) 1 120 040
SQLI est attraite devant le conseil des Prud’hommes par trois salariés et a provisionné le risque encouru
selon les estimations de ses avocats (196 K€).
Le départ de salariés dirigeants, provisionné fin 2019 et effectif en janvier 2020, a fait l’objet d’une
reprise de provision à hauteur de 1 064 K€, totalement utilisée sur l’année. Le groupe a dû par ailleurs
gérer, fin 2020, un certain nombre de départs en France, provisionnés à hauteur de 543 K€.
12) EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
31.12.2020 31.12.2019
Emprunts Bpifrance Financement 7 607 143 8 735 714
Emprunt BNP financement croissance externe 21 750 000 25 500 000
PGE 25 000 000
Concours bancaires courants 3 585 31 683
Intérêts courus à payer 139 411 71 879
Total des emprunts auprès des établissements de crédit 54 500 139 34 339 276
La direction du groupe estime que le risque de liquidité est limité.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de financer son programme d’investissement, SQLI a souscrit les emprunts suivants dont un contrat
de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d’un pool bancaire (en K€) :
Banque Nominal Début Durée Taux période 31.12.2019 Remboursement 31.12.2020
BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 7 ans 2,84 % 1 000 250 750
BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 10 ans 4,43 % 1 786 179 1 607
BPIFrance 5 M€ 03/2017 7 ans 1,79 % 4 250 500 3 750

BPIFrance 2 M€ 03/2017 7 ans 1,79 % 1 700 200 1 500
BNP 33 M€ 03/2017 7 ans EUR 12 +3,15 % 8 000 In fine1 8 000
BNP 33 M€ 05/2017 6 ans EUR 3 +1 ,75 %3 4 900 1 0502 3 850

3
BNP 33 M€ 09/2017 6 ans EUR 3 +1,75 % 12 600 2 7004 9 900
5
PGE 25 M€ 05/2020 1 an 0.50% 25 000
Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-
respect des ratios financiers suivants, qui ont fait l’objet d’une renégociation en décembre 2020 :
R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :
31.12.2020 30.06.2021 31.12.2021

R2 < 3,50x 3,25x 2,25x
R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2020 et 2021, ainsi
qu’au 30 juin 2021.
Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.
BV.
13) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS
Il s’agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe.

14) DETTES FISCALES ET SOCIALES
Plus d’un an
Montant
1 an au plus moins de 5 Plus de 5 ans
brut
ans
Personnel et comptes rattachés 7 645 789 7 645 789
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4 859 634 4 859 634
Etat : IS et TVA 6 931 776 6 931 776
Etat : autres impôts, taxes et assimilés 273 881 273 881
Total 19 711 080 19 711 080 - -
1 Remboursement in fine en 03/2024.

2 Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu’en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.
3Marge applicable de 2 % au 1er semestre à 1,75 % au 2nd semestre en fonction du ratio Dettes Financières
Nettes / EBITDA consolidé
4 Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu’en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.
5 D’une durée d’un an, le PGE devrait être renouvelé pour 5 années supplémentaires.

15) DETTES SUR IMMOBILISATIONS
31.12.2020 31.12.2019
Fournisseurs d’immobilisations 24 624 75 009
Soit au total 24 624 75 009
16) AUTRES DETTES
31.12.2020 31.12.2019
Complément de prix INVENTCOMMERCE 13 897
Complément de prix OSUDIO 337 101 1 019 563
Remises clients et avoirs à établir 2 390 490 2 375 493
Indemnités de licenciement à verser 250 000
Complément salaires, soldes de tout compte et autres soldes personnel 1 100 861 187 587
Cotisation ADESATT 12 570 11 784
Couts Fermeture SQLI Singapore 74 000
Autres indemnités 452 886
Jetons de présence 23 600 76 816
Soit au total 4 391 508 3 935 140
Les remises et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI
est membre (1 729 263€).
Dans le contexte de baisse d’activité et de besoins des clients de collaborateurs toujours plus
spécialisés et certifiés, le groupe a dû gérer un certain nombre de départs en France en fin d’année
2020, provisionnés à hauteur de 1 087 K€. De plus, le groupe a provisionné le coût de la clause de non
concurrence de M. Didier FAUQUE (ex-Directeur Général) lui restant à payer au titre de l’année 2021
(426 K€).
17) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES
31.12.2019 Variations 31.12.2020

Intérêts courus non échus 31 683 (28 098) 3 585
Fournisseurs et comptes rattachés 6 064 855 (1 392 122) 4 672 733
Dettes sociales :
Provision pour droits à congés payés1 5 127 208 (273 910) 4 853 298
RTT et primes de vacances1 288 967 (41 184) 247 783
Primes et commissions variables1 3 015 985 (1 144 788) 1 871 197
Autres charges de personnel 55 126 (41 326) 13 800
Taxe sur les handicapés 193 028 (28) 193 000
FPC, TA 208 959 (208 959) 0
Dettes fiscales :
TVTS 82 430 (5 419) 77 011
Contribution de solidarité 221 579 (27 312) 194 267
CET (727) (328 108) (328 835)
Taxe foncière 1 160 (1 160) 0
Jetons de présence 76 816 (53 216) 23 600
Total 15 367 069 (3 545 630) 11 821 439
1 Charges sociales incluses

18) PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
Il s’agit des prestations facturées d’avance dont 7 801 408 € au titre des projets au forfait.
19) CHIFFRE D’AFFAIRES
Hors
France Union Européenne 31.12.2020 31.12.2019
Union Européenne
Vente Marchandises 0 0 8 890
Ingénierie 87 672 513 1 502 776 1 578 082 90 753 371 125 393 532
Formation 6 509 508 6 509 508 6 290 038
Conseil 14 662 802 38 720 14 701 522 16 421 727
Total 108 844 823 1 502 776 1 616 802 111 964 401 148 114 187
20) PRODUCTION IMMOBILISEE
Il s’agit des coûts des personnels affectés aux projets de développement pour la modernisation du
système d’information du groupe amorcé en 2015.
21) AUTRES PRODUITS
Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des
conventions de groupe concernant notamment la facturation des services centraux et des
redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.
22) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
31.12.2020 31.12.2019
Matières non stockées 289 030 291 687
Sous-traitance 35 242 199 47 751 691
Crédit-bail 391 712 420 908
Locations et charges locatives 6 589 509 6 114 562
Locations gérance 751 201 750 814
Entretiens et réparations 1 787 719 1 562 994
Primes d’assurances 546 409 488 662
Personnel extérieur à l’entreprise 280 244 208 902
Honoraires 3 397 437 2 820 219
Publicité, relations extérieures 489 255 691 147
Déplacements, missions et réceptions 744 965 2 261 087
Frais postaux et de télécommunications 410 438 447 444
Services bancaires 157 680 172 596
Total 51 495 356 64 597 606

23) IMPOTS ET TAXES
31.12.2020 31.12.2019
Taxe d’apprentissage 362 595 29 724
Formation professionnelle continue 772 017 1 143 629
CET 1 332 803 1 569 608
Taxes foncières 318 813 288 411
Taxes sur les véhicules de tourisme 77 012 82 430
Contribution sociale de solidarité 194 267 221 583
Contributions handicapés 193 000 193 028
Autres (dont retenues à la source non imputables sur l’IS) 817 421 133 093
Total 4 067 928 3 661 506
24) RESULTAT FINANCIER
31.12.2020 31.12.2019
Produits financiers
Intérêts sur comptes courants 67 143 74 426
Gains de change 87 0
Reprises de provisions1 428 116 905 293
Revenus des titres 460 839 356 761
Autres produits 0 1 166
Total 956 185 1 337 646
Charges financières
Intérêts d'emprunts 817 850 830 843
Swap de taux 111 014 125 261
Commission Cession créances CIR 219 006 0
Intérêts sur financement factor 22 588 66 918
Pertes sur cessions de VMP 29 528 52 969
Divers 14 346 32 527
Mali de confusion 239 374 0
Dotations aux provisions2 524 982 623 580
Total 1 978 688 1 732 098
Résultat financier (1 022 503) (394 452)
Les dividendes reçus par SQLI en 2020 lui ont été versés par sa filiale OSUDIO (461K€).
1 Dont 48 446 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l’actualisation des prêts relatifs à l’effort à
la construction, 142 628 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l’évaluation des titres auto-
détenus et 237 042 € de reprise de provisions pour dépréciation du compte courant Ecommerce4U.
2Dont 43 033 € de provision pour dépréciation des titres SQLI Singapore et 67 826 € de provision pour
dépréciation des comptes courants SQLI Singapore. Les titres auto-détenus ont été dépréciés à hauteur de
402 791 €.

25) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE
SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l’essentiel de son activité en France
et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :
CHF
Actifs -
Passifs (5 318)
Positions nettes avant gestion (5 318)
Positions hors bilan -
Positions nettes après gestion (5 318)
26) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX
Instruments dérivés de couverture

SQLI a contracté en 2017 trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables
sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à
l’intérieur de chaque couverture.
Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2020,
sont les suivantes :
Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement 30/06/2017 30/06/2017 20/12/2017
Payeur des taux variables BNP BNP PALATINE
Taux variable EURIBOR 12 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI 0,68% 0,44% 0,32%
Montants notionnels couverts au 31
décembre :
2020 8 000 000 6 600 000 7 150 000
2021 8 000 000 4 800 000 5 200 000
2022 8 000 000 3 000 000 3 250 000
2023 8 000 000 - -
2024 - - -

27) RESULTAT EXCEPTIONNEL
31.12.2020 31.12.2019
Reprises de provision pour dépréciation1 2 308 338 702 240
Reprise amortissements dérogatoires2 9 711
Total Produits exceptionnels 2 318 049 702 240
VNC des immobilisations cédées2 1 317 30 177
Dotations aux amortissements dérogatoires3 418 893 298 060
Dotations aux provisions pour risques2 737 148
Couts fermeture SQLI Singapore 74 000
Indemnités de non-concurrence 540 502
Divers 14 182 4 207
Total Charges exceptionnelles 1 048 894 1 069 592
Résultat exceptionnel 1 269 155 (367 352)
28) VENTILATION DES DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS
Dotations Reprises
Litiges prud’homaux, URSSAF et autres salariés 596 625 1 206 700
Dépréciation des créances clients 258 092 -

Sous-occupation des locaux 20 000 600 000
Pertes de change liées aux créances et dettes d’exploitation - 7 701
Pertes à terminaison 349 374 60 819
Exploitation 1 224 091 1 875 220
Dépréciation des titres de participation 43 034 -
Dépréciation des comptes courants 67 826 237 042
Prêts effort à la construction - 48 446
Actions auto-détenus 402 791 142 628
Pertes de change à caractère financier 11 331 -
Financier 524 982 428 116

Amortissements dérogatoires 418 893 9 711
Crédits d'impôt recherche - 2 308 338
Exceptionnel 418 893 2 318 049
Total 2 167 966 4 621 386
1Provision des crédits d’impôt recherche : reprise des provisions concernant le CIR 2017 à 2019 pour 2 308
338 €
2 Dont moins-value de cession lié à la mise aux rebus des agencements du site de Roubaix
3 Amortissement des frais d’acquisition immobilisés des titres de participation

29) IMPOT SUR LES SOCIETES
La situation fiscale pour l’exercice 2020 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante :
Résultat fiscal Crédit d’impôt Autres crédits

recherche d’impôts
SQLI (tête de groupe) (12 449 719) 1 875 880
CLEAR VALUE SAS (5 759)
WAX INTERACTIVE 196 419
EOZEN France 191 033
WAX INTERACTIVE Lille 21 130
ASTON INSTITUT 895 448
Total groupe fiscal (11 151 448) 1 875 880 -
La ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante :
Résultat avant Résultat net

Impôt du
impôt après impôt
Résultat courant (11 790 641) 3 195 349 (8 595 291)
Résultat exceptionnel 1 269 155 290 572 1 559 727
Effet des reports de déficits (3 485 921) (3 485 921)
Effet de l’intégration fiscale 250 725 250 725
Crédits d’impôt de l’exercice 1 875 880 1 875 880
Résultat comptable (10 521 485) 2 126 605 (8 394 880)
30) VARIATION DE LA SITUATION FISCALE LATENTE
31.12.2019 Variations 31.12.2020
Actif Passif Actif Passif Actif Passif

I. Décalages certains ou
éventuels
Amortissements dérogatoires 673 647 418 893 777 638 1 032 392
II. Charges non déductibles
temporairement
A déduire l’année suivante :
Charges à payer N 221 582 27 316 194 266
Honoraires 218 101 13 961 204 140
Ecart conversion actif 7 701 3 630 11 331
Total 447 384 673 647 422 523 818 915 409 737 1 032 392
III. Eléments à imputer
Déficits reportables
12 812 189 11 151 448 23 963 637
fiscalement1
Total 12 812 189 0 11 151 448 0 23 963 637 0
1 Déficits reportables du groupe fiscal intégré

31) TRANSFERTS DE CHARGES
Nature des transferts 31.12.2020 31.12.2019

Avantages en nature 398 541 465 383
Indemnités d’assurance 40 996 30 882
Ristourne fournisseurs 120 3 890
Indemnités Prévoyance 158 710 247 886
Subvention Fongecif / Agefiph 36 165 34 879
Chômage partiel 1 201 254 -
Divers - 3 279
Total 1 835 786 786 199
32) ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS
Poste MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES

Liées Avec lesquelles la société a un
lien de participation
Participations 69 245 791
Clients 8 524 612
Avoirs à établir 1 729 262
Avances en comptes courants 6 173 166
Prêt à long terme 5 769 276
Fournisseurs 5 859 131
Dettes de comptes courants 17 157 383
Produits financiers de participation 527 982
33) REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET PARTIES LIEES
Rémunérations Charges Rémunéra- Charges

2020 2019
brutes sociales tions brutes sociales
Avantages à court
991 783 354 380 1 346 163 1 666 036 641 677 2 307 713
terme1
Avantages postérieurs à - - - - - -
l’emploi
Jetons de présence 140 000 28 000 168 000 140 000 28 000 168 000
Total 1 131 783 382 380 1 514 163 1 806 036 669 677 2 475 713
34) ENGAGEMENTS HORS BILAN
SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains
engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés
au personnel, litiges…).
Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.
1Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les
primes, l’intéressement et les avantages en nature.

Engagements restants dus au titre d’obligations contractuelles
A moins d’un De un à cinq A plus de cinq

31.12.2020
an ans ans
Locaux 4 312 823 7 432 010 35 937 11 780 770
Matériels informatiques 720 894 690 544 0 1 411 438
Véhicules 557 677 463 692 0 1 021 369
Loyers des contrats de locations 5 591 394 8 586 246 35 937 14 213 577
simples
a- Engagements reçus
En avril 2016, les cédants du groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont
accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière
fiscale soit jusqu’en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.
En mai 2017, les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de
passif, pour tous les dommages excédants individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK.
Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK.
En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie
d’actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 20 K€ et cumulativement
140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.
En mars 2020, les cédants de la société REDBOX ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif,
pour tous les dommages excédants individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie
est limitée au montant du prix de cession payé.
Elle est accordée jusqu’en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en mars 2027.
b- Dettes garanties par des sûretés réelles
BV.
c- Lignes de crédit confirmées et non utilisées
Le groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque
Palatine et la Caisse d’Epargne ainsi que d’une ligne d’affacturage non utilisée au 31 décembre 2020
de 15,8 M€. Cette ligne correspond à la valeur du portefeuille des créances clients, avec et sans
recours, cédées au factor et non mobilisées à la clôture de l’exercice.
35) EFFECTIF MOYEN
Catégories 31.12.2020 31.12.2019

Cadres 962 1 104
Agents de maîtrise, techniciens 63 69
Apprentis 34 43
Total 1 059 1 216
36) 36 AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI
Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de
carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en
fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ
à la retraite.

L’engagement est calculé sur la base des hypothèses suivantes :

• L’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié ;
• L’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• La table de mortalité est celle de 2015-2017 ;
• Le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge. Pour chaque tranche
d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières
années : de 4,0% (de 20 à 30 ans), à 3,4% (de 31 à 40 ans), 2,6% (de 41 à 50 ans), 1,4% (de 51 à 60
ans) puis constant ;
• Le taux d’actualisation retenu est le taux OAT 20 ans soit 0,60% (idem 2019) ;
• Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l’initiative de l’employé, les départs
à l’initiative de l’employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d’âge et pour chaque
tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois
dernières années : 12,1% (20-24 ans), 27,3% (25-29 ans), 35,1% (30-34 ans), 28,0% (35-39 ans), 23,9%
(40-44 ans) ; 18,1% (45-49 ans) ; 11,4% (50-54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans),
0% (61 ans et plus) ;
• L’engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.
L’engagement est évalué à la clôture à 1 971 K€, charges sociales incluses.

37) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Valeur comptable des

Capitaux titres détenus
% Prêts et Résultat du
propres autres Cautions et Dividendes
Sociétés Capital avances dernier Notes
que le capital avals donnés encaissés
accordés exercice
social
Brute Nette
ASTON INSTITUT 100 30 000 6 350 340 30 000 30 000 644 723
EOZEN FRANCE SAS 100 38 120

2 844 981 171 690
Détenue par SQLI
Luxembourg
CLEAR VALUE SAS 100 85 928 3 639 602 7 405 608 7 405 608 275 919 -5 760
WAX INTERACTIVE 100 50 000 -1 859 870 50 000 50 000 1 487 144 196 563
WAX INTERACTIVE Lille 100 30 000 -83 728 2 388 287 2 388 287 21 276
INVENT Commerce 51 100 000 -3 051 51 000 51 000 1 855 -3 051
Total France 334 048 10 888 274 9 924 894 9 924 894 1 764 919 0 0 1 025 441

Capitaux Valeur comptable des Résultat

% titres détenus Prêts et Cautions
propres Dividendes du
Sociétés Capital avances et avals Notes
autres que le encaissés dernier
accordés donnés
capital social Brute Nette exercice
SQLI SUISSE (CHF) 100 92 132 12 426 703 62 871 62 871 2 918
319
SQLI MAROC (DH) 99,87 45 936 5 405 393 70 576 70 576 3 378 141 2 062
565
SQLI Luxembourg (€) 100 93 000 301 655 -233 821 Détenue par CV SAS
ICONEWEB MAROC (DH) 100 18 374 -156 159 17 968 0 368 018 -2 104
SQLI BELGIUM (€) 100 62 500 5 915 918 8 464 226 8 464 226 503 121
SQLI SA (Luxembourg) (€) 100 124 000 2 842 015 9 169 578 8 844 578 -189
WAX DESIGN (€) 100 20 000 2 068 735 771 062 771 062 421 209
INVENTCOMMERCE LTD (£) 100 4 -226 094 1 642 176 1 642 176 278 077 -384 213
INVENTCOMMERCE PTY (ZAR) 100 6 177 759 --346 Détenue par
742 INVENTCOMMERCE LTD
STAR REPUBLIC AB (SEK) 95,9 9 966 1 533 001 7 318 432 7 318 432 --584
126
OSUDIO HOLDING BV (€) 90,63 30 661 2 629 276 25 518 402 25 518 402 460 839 181 782
SOFTLUTION NEDERLAND BV (€) 100 18 000 1 311 508 17 677
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL (€) 100 3 000 1 043 468 300 000 256 188
OSUDIO NORDICS APS (€) 100 6 653 534 695 491 921 Détenue par OSUDIO
OSUDIO BELGIUM NV (€) 100 107 000 -71 206 -336 HOLDING BV
OSUDIO NEDERLAND BV (€) 100 22 885 2 236 264 256 313
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH (€) 100 27 000 3 148 550 -100 276
OSUDIO SWITZERLAND (CHF) 100 18 515 38 112 93 332 Détenue par OSUDIO
HOLDING BV
CODELUX (€) 51 25 200 1 887 67 635 Détenue par OSUDIO
DEUTSCHLAND

SQLI SINGAPORE 80 328 -132 797 43 034 0 67 8261 -132 797

SQLI SPAIN 100 6 000 1 213 878 792 078 Détenue par OSUDIO SPAIN
REDBOX UK (£) 60 131 388 327 6 242 572 6 242 572 -141 989
REDOX DUBAI 100 11 144 2 136 340 799 194 Détenue par REDBOX UK
REBOX MAURITIUS 100 516 104 878 88 072 Détenue par REDBOX UK
PAUL LEWIS 100 111 22 664 2 293 Détenue par REDBOX UK
Total ETRANGER2 792 504 44 894 771 59 320 896 58 934 894 4 392 062 0 460 839
7 005
106
Total FRANCE et ETRANGER 1 126 8 030
552 55 783 045 69 245 791 68 859 788 6 156 981 0 460 839 547
1 Avance provisionnée à 100 %

2 Les comptes libellés en devises ont été convertis au taux de change fin de mois arrêtés au 31/12/2020.

4.4. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5

DERNIERS EXERCICES
Données en euros 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
Nombre de mois 12 12 12 12 12
Capital social 3 691 180 3 691 180 3 541 278 3 167 630 3 085 538
Nombre d'actions ordinaires 4 613 975 4 613 975 4 426 597 3 959 538 3 856 923
Nombre maximum d'actions à créer (pas droit
250 394 250 394 250 394 556 328 697 760
de souscription)
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes 111 964 148 114 148 373 148 288 140 472
401 187 980 424 302
Résultat avant impôt, participation, dot. -11 650
-2 700 740 - 846 433 -3 573 168 6 011 322
Amortissements et provisions 368
Impôts sur les bénéfices -2 126 605 - 3 185 275 - 2 888 309 -2 180 914 -863 112
Dot. Amortissements et provisions -1 128 883 2 882 839 1 625 110 3 067 135 1 409 591
Résultat net -8 394 880 -2 398 304 384 315 -4 459 389 5 464 843
Résultat distribué 3 417 734 2 229 284
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant
-2,06 0,11 0,46 -0,35 1,78
dot.amortissements, provisions
Résultat après impôt, participation dot.
-1,82 -0,52 0,09 -1,13 1,42
amortissements et provisions
Dividende attribué - - - 0,80 0,60
Personnel
Effectif moyen des salariés 1 059 1 122 1 284 1 419 1 372
Masse salariale 51 823 755 60 332 548 60 726 284 66 258 221 61 834 383
Sommes versées en avantages sociaux
21 591 652 26 408 063 26 965 179 28 585 950 27 040 624
(sécurité sociale, œuvres sociales...)

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2020
75008 Paris TSA 14444

SQLI
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société SQLI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
 Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

 Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de
commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du
1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que
les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du
Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble
et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces
comptes annuels pris isolément.
 Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait
Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires s’élève à M€ 112. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et à la
La note D.h de l’annexe aux comptes annuels détaille le
comptabilisation du chiffre d’affaires des prestations au forfait.
principe de reconnaissance du chiffre d’affaires. En particulier,
le chiffre d’affaires des prestations au forfait est reconnu au fur Nous avons testé les contrôles clés mis en place notamment
et à mesure de l’avancement des travaux. ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par
projet.
Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors
que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est Pour une sélection de contrats fondée sur des critères
négative. quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs
(contrats présentant des difficultés techniques dans leur
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires sur
réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous
les prestations au forfait comme un point clé de l’audit dans la
avons réalisé les diligences suivantes :
mesure où l’appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses
opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe ► nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché
sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des comptes les données de gestion de la comptabilité ;
annuels.
► nous avons recalculé les coûts restant à courir et le degré
d’avancement des contrats sélectionnés ;
► nous avons comparé la marge à date et la marge à

terminaison et les avons analysées par entretien avec le
contrôle de gestion ;
► nous avons comparé les marges réalisées en 2020 avec

celles qui étaient prévues l'an dernier ;

► le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues

par le management pour déterminer les pertes à
terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.
 Evaluation des titres de participation et des fonds de commerce
Au 31 décembre 2020, les fonds de commerce et les titres de Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités
participation sont inscrits au bilan, respectivement, pour une de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre
valeur nette comptable de M€ 23 et de M€ 75. Ces actifs sont groupe.
comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test
Nous avons réalisé les procédures suivantes:
de dépréciation à la clôture de l’exercice.
► nous avons analysé la cohérence des hypothèses clés issues
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité est
des tests de dépréciation des écarts d’acquisition avec
inférieure à la valeur nette comptable. Comme précisé dans les
celles retenues dans le cadre de l’évaluation des titres de
notes suivantes de l’annexe aux comptes annuels :
participation et des fonds de commerce ;
- « D.a. Immobilisations incorporelles », les fonds commerciaux
► nous avons examiné les hypothèses clés retenues pour la
font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an
détermination des flux de trésorerie actualisés ;
ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
► nous avons apprécié, avec l’assistance de nos spécialistes
- « D.c. Titres de participation », la valeur d’utilité dépend de en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de
l’actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de croissance à l’infini retenus par rapport à des références de
l’évolution attendue des résultats sur la base de l’estimation des marché.
flux de trésorerie futurs actualisés et de l’intérêt économique de
la participation pour le groupe.
Nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point

clé de l’audit compte tenu de l’importance des jugements de la
direction dans la détermination des hypothèses de flux de
trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à l’infini.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

 Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de
ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre
société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du
Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été
communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
 Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
 Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a
informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article
L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.
 Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du
26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la huitième année de sa mission sans interruption et
le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre

l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
 Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité

d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

 Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de
ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

CHAPITRE 5 - INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE
Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE 231

5.1. Capital social 231
5.2. Principaux actionnaires 233
5.3. Conventions réglementées 239
5.4. Actes constitutifs et statuts 241
5.5. Autres informations concernant SQLI 241

CHAPITRE 5. INFORMATIONS SUR LE

CAPITAL DE LA SOCIETE
5.1. CAPITAL SOCIAL
5.1.1. MONTANT DU CAPITAL
MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT
Au 31 décembre 2020, le capital social s’élève à 3 691 180 €, divisé en 4 613 975 actions de 0,80 € de
nominal ; d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée.
HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de SQLI n’a pas été modifié au cours de l’exercice 2020.
Les opérations intervenues au cours de l’exercice 2019 et ayant modifié le montant du capital social
de SQLI sont les suivantes :
Emission de 182 808 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d’une augmentation de
capital en nominal de 146 246,40 € résultant de l’exercice de BSA, constatée par le Directeur
Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019.
Emission de 4 570 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital
en nominal de 3 656,00 € au titre de l’attribution gratuite d’actions nouvelles, à raison de 1
action nouvelle à raison de 40 actions existantes, constatée par le Directeur Général dans ses
décisions en date du 17 septembre 2019.
5.1.2. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital.
5.1.3. CAPITAL FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU

INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION
Le capital de SQLI ne fait pas l’objet d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant
de le placer sous option.

5.1.4. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHEE AU CAPITAL AUTORISEE (MAIS NON
EMIS) OU SUR TOUTE ENTREPRISE, VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL
Il convient de se reporter à la Table 47. section 2.1.3.1. « informations concernant le capital social ».
5.1.5. INSTRUMENTS DILUTIFS

Au 31 décembre 2020, la dilution potentielle totale est liée à l’émission potentielle de 45 730 actions nouvelles soit 1,0 % du capital post-émission. Un
actionnaire qui détient 1,00 % du capital de SQLI détiendrait 0,99 % du capital après l’émission des actions provenant des instruments dilutifs, dans
l’hypothèse où celui-ci n’en détiendrait aucun.
Il convient de se reporter à la section 2.1.2. « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « say on pay » » pour la description des plans.
Table 69. Récapitulatif des instruments dilutifs
31/12/2020 31/12/2019
Nombre de bons / Nombre de bons / Nombre de bons /
Nombre d’actions
Date d’émission options restants à options restants à options restants à
potentielles
exercer exercer exercer
Options d’achat 22/02/2017 23 067 23 067 26 137 26 137
Actions gratuites 22/02/2017 17 676 17 676 19 511 19 511
Options d’achat 18/10/2017 2 050 2 050 2 050 2 050
Actions gratuites 18/10/2017 2 358 2 358 2 358 2 358
Actions gratuites 27/03/2018 579 579 579 579
Total 45 730 45 730 50 635 50 635

5.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

5.2.1. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Table 70. Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2020
Référence Date Déclaration Type de Société(s) ou personne(s) Nombre % du % des droits

Type Seuil
AMF effective d'intention transaction concernée(s) d'actions capital de vote
220C0772 25/02/2020 Non Néant Néant Acquisition Otus Capital Management Limited 495 073 10,73 % 10,14 %
17/02/2020
220C0701 Oui1 Hausse 10 % Acquisition Otus Capital Management Limited 489 695 10,61 % 10,03 %
19/02/2020
220C0584 11/02/2020 Oui74 Hausse 10 % Acquisition Otus Capital Management Limited 462 521 10,02 % 9,48 %
1« L’acquisition des titres de la société SQLI par la société Otus Capital Management Limited s’inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de
mettre en œuvre une stratégie particulière à l’égard de la société SQLI ni d’exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. La société Otus Capital Management Limited n’agit
pas de concert avec un tiers et n’a pas l’intention de prendre le contrôle de la société SQLI ni de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du
directoire ou du conseil de surveillance ».

5.2.2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
31/12/2020 31/12/2019
Droits de % des droits Droits de % des droits
Actions % du capital Actions % du capital
vote de vote vote de vote
DBAY Advisors Limited1 1 319 004 28,6 % 1 319 004 27,1 % 1 319 004 28,6 % 1 319 004 27,0 %
Otus Capital 490 544 10,6 % 490 544 10,1 % 495 073 10,7 % 495 073 10,1 %
Quaero Capital 433 497 9,4 % 433 497 8,9 % 314 845 6,8 % 314 845 6,5 %
Dirigeants et membres du CA au
0 0,0 % 0 0,0 % 105 265 2,3 % 105 886 2,2 %
cours de l’exercice 2020
Actionnariat salarié (PEE) 109 438 2,4 % 197 805 4,1 % 66 343 1,4 % 127 344 2,6 %
Autocontrôle 73 555 1,6 % 0 0,0 % 63 151 1,4 % 0 0,0 %
Flottant 2 187 937 47,4 % 2 431 787 49,9 % 2 250 294 48,8 % 2 517 597 51,6 %
Total 4 613 975 100,0 % 4 872 637 100,0 % 4 613 975 100,0 % 4 879 749 100,0 %
1 Via sa filiale Surible TopCo Limited

5.2.2.1.Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons
compte de l'état de la participation des salariés au capital de la SQLI au dernier jour de l'exercice, soit
le 31 décembre 2020 : 109 438 actions soit 2,4 % du capital.
5.2.3. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI
ou susceptibles d’entrainer un changement de contrôle de SQLI.
De plus, la Société précise dans le cadre de l’article L. 225-100-3 du Code de Commerce que :
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions
ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de
l’article L 233-11 du Code de Commerce.
Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait
entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les
statuts et par la loi.
Le Conseil d’administration a reçu délégation de l’assemblée pour procéder à certaines
émissions ou rachat d’actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des
délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil
d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter à la
section 5.3. « Instruments dilutifs et récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de
l’exercice ».
Il n’existe pas d’accord conclu par la société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de
changement de contrôle de la société.

5.2.4. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’attribution d’actions aux salariés et aux
dirigeants de SQLI, iii) l’annulation éventuelle de celles-ci, et iv) la conservation et la remise ultérieure
en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
clos le 31 décembre 2021 (au plus tard après 18 mois). Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de
50 € (toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de
réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence). Il est
organisé dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la Financière d’Uzès et un contrat conclu
avec la société CACEIS.
Objectifs du programme de rachat d’actions :
• L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un
prestataire de services d’investissement ;
• Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et
selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de
plan d’épargne d’entreprise ;
• Leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à
l’autorisation de réduction de capital.
Table 71. Variation des actions auto-détenues
31/12/2020 31/12/2019
Actions Prix Prix

Nombre Valeur Nombre Valeur
unitaire unitaire
d’actions K€ d’actions K€
(€) (€)
Actions auto détenues au 1er janvier 63 151 26,648 1 683 62 321 27,329 1 703
Acquisitions de la période 11 532 19,058 220 8 536 19,850 169
Cessions à la valeur de vente -1 128 18,943 -21 -7 706 17,753 -136
Plus ou (moins) value de cession -30 -53
Actions auto détenues au 31 décembre 73 555 25,175 1 852 63 151 26,648 € 1 683
5.2.4.1.Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des

différents objectifs fixés par l’Assemblée Générale
Nous vous rappelons également qu’un contrat de liquidité a été conclu, le 26 juin 2015, avec la
Financière d’Uzès, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat de
liquidité vient en remplacement d’un précédent contrat conclu le 16 juin 2006 entre SQLI et la
Financière d’Uzès.

La répartition et l’utilisation faites des actions auto-détenues au cours de l’exercice 2020 dans le cadre
des différents objectifs fixés par l’Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes :
Table 72. Animation du marché ou liquidité de l’action SQLI par un prestataire de services
d’investissement
Détenues Achetées du Vendues du Réallouées à Détenues au

au 1er 1er janvier au 1er janvier au d’autres 31 décembre
janvier 31 décembre 31 décembre objectifs du 1er 2020
2020 2020 2020 janvier au
31 décembre
2020
En nombre d’actions 56 937 11 532 -1 128 -14 399 52 942
Prix de revient globaux en € 1 588 233 219 778 -50 896 -303 700 1 453 416
Prix moyens pondérés
27,89 19,06 45,12 21,09 27,45
(€ / action)
Table 73. Conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre

d’opérations éventuelles de croissance externe
A Nombre Nombre Nombre Solde ou

nouveau d’actions d’actions d’actions Nombre
au 1er rachetées du vendues du 1er réallouées à d’actions
janvier 1er janvier au janvier au d’autres détenues au
2020 31 décembre 31 décembre objectifs du 1er 31 décembre
2020 2020 janvier au 2020
31 décembre
2020
En nombre d’actions
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par
action (€)
Table 74. Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées
A nouveau Nombre Nombre Nombre Solde ou

au 1er d’actions d’actions d’actions Nombre
janvier rachetées du vendues du réallouées à d’actions
2020 1er janvier au 1er janvier au d’autres détenues au
31 décembre 31 décembre objectifs du 31 décembre
2020 2020 1er janvier au 2020
31 décembre
2020
En nombre d’actions 6 214 14 399 20 613

Prix de revient globaux (€) 94 623 303 700 398 324
Prix moyens pondérés par action
15,23 21,09 15,23
(€)

Table 75. Annulation d’actions
A Nombre Nombre Nombre Solde ou

nouveau d’actions d’actions d’actions Nombre
au 1er rachetées du vendues du 1er réallouées à d’actions
janvier 1er janvier au janvier au d’autres détenues au
2020 31 décembre 31 décembre objectifs du 1er 31 décembre
2020 2020 janvier au 2020
31 décembre
2020
En nombre d’actions
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par
action (€)

5.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous informons qu’il n’y a eu aucun nouvel engagement ni nouvelle convention, répondant aux
critères de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclu au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020.
5.3.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE 2020

75008 Paris TSA 14444

SQLI
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons
été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.
225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31
du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du
Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale
dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.


5.4. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

5.4.1. OBJET SOCIAL DE SQLI - (ARTICLE 3 DES STATUTS)
« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
Le conseil en communication et marketing Web ;
La conception et l'ergonomie de sites Web ;
Le conseil pour le choix d’architecture de systèmes informatiques et de systèmes d’informations ;
La conception et le développement de logiciels informatiques ;
L’intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;
La distribution de logiciels informatiques ;
La formation en informatique ; et
Toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités ;
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières,
immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. ».
5.4.2. CATEGORIE D’ACTIONS

Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions pour le capital social de SQLI. Chaque action donne droit,
dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente
et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions
légales fixées par la Loi et le Statuts.
Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour
aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.
5.4.3. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE

CONTROLE
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher
un changement de contrôle.
5.5. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

5.5.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 2 DES STATUTS
La dénomination sociale de la Société est : SQLI
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers ; la dénomination doit
être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « S.A. », et de
l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l’énonciation des numéros SIREN et RCS.

5.5.2. LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D’ENTITE JURIDIQUE

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
353 861 909. Son numéro LEI (identifiant d’entité juridique) est le suivant : 969500G42GDB5YEC2Q03.
5.5.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES
STATUTS)
La Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte
sous seing privé en date du 12 mars 1990, enregistrée initialement à Paris.
La Société existe entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient
ultérieurement. Elle est régie par les Lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de
Commerce, ainsi que par les présents statuts.
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution.
5.5.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

5.5.4.1.Siège social (article 4 des statuts), forme juridique (article 1), pays d’origine,
adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet
Le siège social est fixé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret - France
Le site internet de la société est : www.SQLI.fr
Le numéro de téléphone de son siège statutaire est le 01 85 64 20 20.
La Société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 septembre 1995.
L’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 a adopté la forme de Société Anonyme à Directoire et
Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil
d’administration.
Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d’enregistrement
universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document
d’enregistrement universel.
5.5.4.2.Législation régissant les activités de la Société

SQLI est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les
dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de
la Société.
5.5.4.3.Exercice social – article 31 des statuts

« L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »

CHAPITRE 6 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Chapitre 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 244

6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation
de l’autorité compéténte 244
6.2. Contrôleurs légaux des comptes 245
6.3. Documents accessibles au public et agenda financier 246

CHAPITRE 6. INFORMATIONS
COMPLEMENTAIRES
6.1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS
PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET
APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
6.1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
Monsieur Philippe Donche-Gay, Président et Directeur Général, est la personne responsable du
présent document d’enregistrement universel.
Monsieur Philippe Donche-Gay – Président et Directeur Général de SQLI
SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret
6.1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT

UNIVERSEL
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du
rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi
qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Levallois-Perret, le 21 avril 2021.
Monsieur Philippe Donche-Gay – Président et Directeur Général de SQLI
6.1.3. RAPPORTS D’EXPERTS

Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert n’est inclus dans le présent
document.
6.1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse dans le présent document.
6.1.5. APPROBATION PAR L’AMF

Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs
mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est
approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers, en tant qu’autorité compétente, ainsi que ses
éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé, approuvés
conformément au règlement (UE) 2017/112981.
Ce Document d’Enregistrement Universel a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de
son signataire.
6.2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

6.2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
6.2.1.1.Commissaires aux comptes titulaires
ERNST & YOUNG ET AUTRES EXCO PARIS ACE

1-2, place des Saisons 5, avenue Franklin Roosevelt
Paris, La Défense 1 - 92400 Courbevoie 75008 Paris
Représenté par Monsieur Jean-Christophe Représenté par Monsieur Alain AUVRAY
PERNET Date de premier mandat : 26 juin 2013
Date de premier mandat : 20 juin 2012 Echéance du mandat : Assemblée Générale
Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
clos le 31 décembre 2023 Cabinet membre de la Compagnie Régionale
Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
des Commissaires aux Comptes de Versailles
6.2.1.2.Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue
de désigner de Commissaires aux Comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux
Comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée
Générale du 27 juin 2019 a constaté que les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société
remplissent ces conditions et a décidé de ne pas renouveler et de ne pas procéder au remplacement
du mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, qui arrivait à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 juin 2019.
6.2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N’AYANT

PAS ETE REDESIGNES
La Société précise qu’aucun contrôleur légal n’a démissionné ou n’a été écarté au cours des trois
derniers exercices.
L’Assemblée Générale du 27 juin 2019, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François SHOUKRY,
Commissaire aux Comptes suppléant, arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé
de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement.

6.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET

AGENDA FINANCIER
6.3.1. DOCUMENTS DISPONIBLES
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais :
Au siège social de la société SQLI : Groupe SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret ;
Sur le site internet de la Société (www.SQLI.com) ;
Ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents listés ci-
après peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI :
La dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de SQLI ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la
demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement
universel.
La Société a mis en place une rubrique « investisseurs » sur son site internet : www.SQLI.com, où peut
être également consultée l’information réglementée. www.sqli.com/Accueil/Investisseurs
Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa
politique de communication à l’occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de
son environnement ou de sa politique.
Responsable de l’information financière :
Olivier Stéphan - Directeur Général Adjoint Finances
Groupe SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret -Tél : 01 85 64 20 20
[email protected]
6.3.2. AGENDA FINANCIER

Date Information
02 février 2021 Chiffre d’affaires annuel 2020

10 mars 2021 Résultats annuels 2020
27 avril 2021 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021
24 juin 2021 Assemblée Générale 2021
27 juillet 2021 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2021
23 septembre 2021 Résultats du 1er semestre 2021
26 octobre 2021 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2021

CHAPITRE 7 – ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE
Chapitre 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE 248

7.1. Annexe 1. Table de concordance avec le document d’enregistrement universel 248
7.2. Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel 252
7.3. Annexe 3 : Table de concordance avec le rapport de gestion 253

CHAPITRE 7. ANNEXES - TABLES DE

CONCORDANCE
7.1. ANNEXE 1. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant Section 6.1. Personnes responsables,
de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité informations provenant de tiers, rapports
compétente d’experts et approbation de l’autorité
compétente
1.1. Dénomination de la personne responsable 6.1.1. Dénomination de la personne responsable
1.2. Attestation de la personne responsable 6.1.2. Attestation de la personne responsable
1.3. Rapports d’experts 6.1.3. Rapports d’experts
1.4. Informations provenant de tiers 6.1.4. Informations provenant de tiers
1.5. Approbation par l’AMF 6.1.5. Approbation par l’AMF
Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes Section 6.2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 6.2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des
comptes
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis 6.2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné,
de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant
pas été reconduits
Chapitre 3. Facteurs de risque Section 1.5. Facteurs de risque
Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Section 5.6. Autres informations concernant SQLI
4.1. Raison sociale et nom commercial 5.6.1. Raison sociale et nom commercial
4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité 5.6.2. Lieu et numéro d’enregistrement et
juridique identifiant d’entité juridique
4.3. Date de constitution et durée de vie 5.6.3. Date de constitution et durée de vie
4.4. Autres informations concernant SQLI 5.6.4. Autres informations concernant SQLI
Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS Chapitre 1. Présentation du Groupe SQLI et de

ses activités
5.1. Principales activités 1.3. Description des activités du Groupe
5.2. Principaux marchés 1.3.7.1. Principaux marchés
5.3. Événements importants dans le développement des 1.4.3. Informations sur les tendances
activités
5.4. Stratégie et objectifs 1.3.7.2. Perspectives, stratégie et vision

d’entreprise
5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de Néant.

brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux
ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

5.6. Position concurrentielle de la société 1.3.7.3. Position concurrentielle du Groupe
5.7. Investissements Section 1.4.2.3. Principaux investissements en

cours et méthode de financement / sources de
financement attendues
Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Section 1.2.2. Organigramme
6.1. Appartenance à un groupe Section 1.2.2. Organigramme
6.2. Principales filiales Section 1.2.2. Organigramme
Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU Section 1.4. Analyse du compte de résultat

RÉSULTAT
7.1. Situation financière Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1.1. Résultat des activités et évolution Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1.2. Evolution future probable et activités en matière de Section 1.3.7. Principaux marchés et stratégie
recherche et développement Section 1.3.6. Innovation et marques
7.2. Résultat d’exploitation consolide Section 1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.1. Revenu d’exploitation Section 1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.2. Modification du chiffre d’affaires Section 1.4.1.2. Analyse du chiffre d’affaires
Chapitre 8. Trésorerie et capitaux Section 1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et

des capitaux
8.1. Capitaux propres consolidés Section 1.4.2.1. Capitaux propres consolidé
8.2. Flux de trésorerie consolidés Section 1.4.2.2. Flux de trésorerie consolidés
8.3. Besoins de financement et structure de financement Section 1.4.2.4. Besoins de financement et

structure de financement
8.4. Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux Section 1.4.2.6. Restriction éventuelle à

l’utilisation de capitaux
8.5. Sources de financement attendues Section 1.4.2.3. Principaux investissements en

cours et méthode de financement / sources de
financement attendues
Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 1.5.4. Risques liés à la réglementation
9.1. Réglementations applicables aux activités de SQLI 1.5.4. Risques liés à la réglementation
Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES Section 1.4.3.
10.1. Principales tendances Section 1.4.3.
10.2. Eléments susceptibles d’influer sur les perspectives de Section 1.3.7.2.

SQLI
Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE SQLI n’a jamais publié de prévisions ou
d’estimations du bénéfice.
11.1. Publications anciennes de prévisions ou d’estimations SQLI n’a jamais publié de prévisions ou
11.2. Nouvelle prévision ou estimation SQLI ne souhaite pas publier de prévisions ou


11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l’estimation Non applicable
Chapitre 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, Chapitre 2.

DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. Informations générales Chapitre 2.
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes Chapitre 2.

d’administration, de Direction et de Surveillance et de la
Direction Générale
Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Chapitre 2.
13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés Chapitre 2.
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par SQLI ou ses Chapitre 2.

filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou
d’autres avantages
Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES Chapitre 2.

D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Mandats (date d’expiration et durée de la fonction) Chapitre 2.
14.2. Informations sur les contrats de services Chapitre 2.
14.3. Informations sur les comités Chapitre 2.
14.4. Déclaration de conformité au régime de Chapitre 2.

gouvernement d’entreprise en vigueur en France
14.5. Incidences significatives potentielles sur la Chapitre 2.

gouvernance d’entreprise
Chapitre 15. SALARIES Section 1.3.6
15.1. Évolution des effectifs Section 1.3.6
15.2. Participations et stock-options Section 5.2. et Section 5.3.
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au Section 5.2.2.1.

capital
Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Paragraphe 5.2.
16.1. Évolution de l’actionnariat du Groupe SQLI Paragraphe 5.2.2.
16.2. Droits de vote différents Paragraphe 5.2.2.
16.3. Détention ou contrôle de SQLI Paragraphe 5.2.2.1.
16.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle Paragraphe 5.2.3.
Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Paragraphe 5.4.
Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT Chapitre 4

L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1. Informations financières historiques 4.1.
18.2. Informations financières intermédiaires et autres Néant
18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 4.2.
18.4. Informations financières proforma Néant

18.5. Politique en matière de dividendes 1.4.4. Politique de distribution de dividendes
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 17 des notes et annexes aux comptes
consolidés présentés au 4.1.
18.7. Changements significatifs de la situation financière ou Néant.

commerciale
Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social Section 5.1. et 5.3.
19.2. Actes constitutifs et statuts Section 5.5.
Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS Au cours de l’exercice 2019, le groupe SQLI n’a
conclu aucun contrat important, autre que les
contrats conclus dans le cadre normal des
affaires.
Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Section 6.3.
21.1. Agenda financier Section 6.3.2.

7.2. ANNEXE 2 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC

LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Attestation de la personne responsable Paragraphe 6.1.2.
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société Chapitre 1.

mère et de l’ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de
Commerce)
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles Paragraphe 5.2.

d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L 225-100-3 du code
de commerce)
Informations relatives aux rachats d’actions (art. L 225-211, al 2, du Code de Paragraphe 5.2.4. et
Commerce) Paragraphe 5.2.5.
Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur

Chapitre 2.
les procédures de contrôle interne (article L 225-37 du Code de Commerce)
Comptes annuels Paragraphe 4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Paragraphe 4.5.
Comptes consolidés Paragraphe 4.1.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paragraphe 4.2.
Honoraires des contrôleurs légaux Paragraphe 4.1.

(page 190)

7.3. ANNEXE 3 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC

LE RAPPORT DE GESTION
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, Chapitre 1
de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle
Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes Chapitre 4

d’évaluation suivis les années précédentes
Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Chapitre 1 &
Chapitre 4
Indicateurs clés de performance de nature financière Paragraphe 1.1.
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Paragraphe 1.4.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées Chapitre 1
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Paragraphe 1.5.
(y inclus l’exposition de la Société aux risques financiers) et Paragraphe
3.2.
Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Paragraphe

Société en matière de gestion des risques financiers 1.5.2.
Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice Paragraphe

1.3.4.
Evolution prévisibles de la Société et perspectives d’avenir Paragraphe

1.4.3. et 1.3.9.2.
Activités en matière de recherche et développement Paragraphe

1.3.8.
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire Chapitre 2.
social durant l’exercice écoulé
Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire Paragraphe

social durant l’exercice écoulé 2.1.1.5.
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires Chapitre 2.
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Paragraphe
5.2.1
Indicateurs clés en matière environnementale et sociale Chapitre 3

Informations sociales : Chapitre 3
État de la participation des salariés au capital social Paragraphe

5.2.2.1.
Informations environnementales : Chapitre 3
Information sur la politique de prévention du risque d’accident technologique, la Chapitre 3

capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des
personnes du fait d’installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion
de l’indemnisation de victimes en cas d’accident technologique engageant la
responsabilité de la Société
Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant Paragraphe
plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital ou des droits de 1.2.2.
vote de ces sociétés
Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées Néant
Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du Paragraphe

vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la 5.2.1.
moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de
vote de la Société aux assemblées générales
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Néant
Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : Paragraphe

2.1.2.1.
Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification) Pas de

modification
Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion ou Néant

d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de
souscription ou d’achat d’actions
Informations sur les programmes de rachat d’actions Paragraphe

5.2.5.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière Paragraphe

d’augmentation de capital 2.1.2.1.
Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices Paragraphe 4.4.
Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices Paragraphe

1.4.4.

SQLI22

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

SQLI22

Transféré par

Informations du document

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

SQLI22

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 2/255

Document d’Enregistrement Universel (DEU)

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 3/255

Message de Philippe DONCHE GAY – Président - Directeur Général

Philippe Donche Gay – Président - Directeur Général

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 5/255

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 6/255

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 7/255

231,9 238,7 23 731

2016 2017 2018 2019 2020

13,8 13,2 4,7

31déc.16 31déc.17 31déc.18 31déc.19 31déc.20

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 8/255

1.1.2. INDICATEURS CLES DE L’ACTIVITE

2016 2017 2018 2019 2020

Nombre d’employés dédiés Part des coûts fixes2

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 9/255

1.2. PRESENTATION DU GROUPE SQLI

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 10/255

1.2.2.1.Détails concernant certaines détentions

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 11/255

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 12/255

1.3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 13/255

Table 2. Le modèle d’affaires de SQLI

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 14/255

La vision de SQLI de la technologie est agnostique, pragmatique

Dans un environnement hautement compétitif, SQLI aide les

SQLI connecte ou reconnecte des clients aux marques et à

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 15/255

Les équipes SQLI de consultants expérimentés offrent une

Les expériences hautement personnalisées commencent par

SQLI permet aux organisations de concevoir les stratégies

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 16/255

Table 3. Présence géographique de SQLI

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 17/255

CENTRES DE SERVICES DIGITAUX

Table 4. Capacité de déploiement

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 18/255

1.3.4. LES FORCES VIVES DU GROUPE

Table 5. Variation de l’effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices

2020 2019 Variation

Effectif moyen (hors stagiaires) 2 181 2 222 -41

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 19/255

1.3.5. CHOIX TECHNOLOGIQUES – LES INGREDIENTS D’UNE RECETTE REUSSIE

Table 6. Principaux partenaires

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 20/255

Table 7. Classement des principaux éditeurs de plateformes de Commerce Digital selon

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 21/255

1.3.6. REFERENCES CLIENTS – DEMONSTRATION DES CAPACITES DE SQLI

1.3.6.1.Quelques projets clients réalisés en 2020

© SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 22/255

Gérer et développer les actifs digitaux du Groupe et

Créer une plateforme e-commerce B2B pour permettre

Assurer la fiabilité, la qualité et performance avec une

La performance d'Autossimo se traduit par une

Une solution Digitale robuste et sécurisée

Innover plus efficacement et plus rapidement dans un