LES ATTRIBUTS :

Section 2 : La Personnalité Morale

Une société qui respecte les conditions de constitution acquiert la personnalité morale,
devenant une entité juridique indépendante de ses associés.
A. Attributs de la personnalité morale :
1. Nom : La société a un nom distinctif (raison sociale ou dénomination sociale) protégé
par inscription au registre central.
2. Domicile : Lieu du siège social, déterminé par les statuts.
3. Nationalité : La société est juridiquement rattachée à un État, ce qui détermine la loi
applicable et le statut juridique.
4. Patrimoine : Composé des apports des associés et des biens acquis par la société,
distinct du patrimoine des associés.
5. Existence juridique propre : La société peut accomplir des actes juridiques,
contracter, ester en justice et agir par l'intermédiaire de mandataires sociaux. Elle a des
responsabilités limitées par rapport aux actes de ses représentants.
B. Naissance et disparition de la personnalité morale :
1. Naissance : Les sociétés civiles acquièrent la personnalité morale à la signature des
statuts, tandis que les sociétés commerciales l'acquièrent à l'immatriculation au
registre du commerce.
2. Disparition : La personnalité morale survit à la dissolution de la société pour les
besoins de la liquidation.
Section 3 : Fin des Sociétés
Le contrat de société peut prendre fin pour diverses raisons :
1. Expiration de la durée : La durée maximale est de 99 ans, sauf prorogation.
2. Disparition de l'objet : Réalisation, expropriation ou interdiction de l'exploitation de
l'objet de la société.
3. Volonté des associés : Les associés peuvent décider de dissoudre la société lors d'une
assemblée générale extraordinaire.
4. Annulation : Si les conditions de formation du contrat ne sont pas respectées, la
justice peut annuler la société.
5. Dissolution judiciaire : Tout associé peut demander la dissolution pour justes motifs
(mésententes graves, manquement aux obligations).
6. Procédure collective : En cas de difficultés financières, la société peut être liquidée
ou mise en redressement judiciaire, conduisant à sa dissolution si aucun plan de
redressement n'est viable.
B. Naissance et disparition de la personnalité morale

1. Naissance de la personnalité morale :

 Sociétés civiles : Acquièrent la personnalité morale dès la signature des statuts.

 Sociétés commerciales : Acquièrent la personnalité morale uniquement après leur

immatriculation au registre du commerce.

2. Disparition :

 La personnalité morale survit à la dissolution de la société pour permettre la

liquidation, assurant la séparation entre le patrimoine social et celui des associés.

 La société continue d’exister juridiquement jusqu’à la fin de la liquidation.

Section 3 : Fin des Sociétés

Le contrat de société peut prendre fin pour différentes raisons :

1. Expiration de la durée de la société :

 La société a une existence juridique débutant à son immatriculation au registre du

commerce (RC) et ne peut excéder 99 ans, sauf prorogation.

2. Disparition ou extinction de l’objet :

 La société doit être dissoute si son objet disparaît (réalisation, expropriation,

interdiction d’exploitation).

3. Volonté des associés :

 Les associés peuvent décider de dissoudre la société avant l’échéance prévue, lors
d’une assemblée générale extraordinaire.

4. Annulation de la société :

 La justice peut annuler le contrat de société si les conditions de formation ne sont

pas respectées.

5. Dissolution judiciaire :

 Tout associé peut demander la dissolution de la société pour justes motifs (graves
mésententes, manquements aux obligations).

6. Procédure collective :

 En cas de difficultés, la société peut être liquidée ou mise en redressement judiciaire.

Si aucun plan de redressement n’est viable, le tribunal peut prononcer la dissolution.
LA TRANSFORMATION DE SOCIETE :
La transformation de société correspond au changement de la forme juridique de la société en
tant que personne juridique.

Les Causes :
Les raisons qui incitent une entreprise à modifier sa forme juridique sont nombreuses et
variées.
1. Besoin de Financement :
 Une nouvelle forme juridique peut être choisie pour répondre à un besoin de
financement par le biais de nouveaux apports.
2. Pour une organisation plus souple
3. Changement de Régime Fiscal :
 Pour des raisons fiscales, une entreprise peut choisir de modifier sa forme
juridique pour bénéficier d'avantages fiscaux.
4. Encadrement Législatif :
 Parfois, la transformation est imposée par la loi pour éviter la dissolution de
l'entreprise. Par exemple, une société en nom collectif doit se transformer en
société en commandite si elle se poursuit avec des héritiers mineurs.
5. Changement du Nombre d'Associés :
 Une variation dans le nombre d'associés peut également nécessiter une
transformation. Par exemple, une société anonyme avec moins de sept
actionnaires doit devenir une SARL ou une SAS pour éviter la dissolution.

Les conditions de la transformation de société :

Pour procéder au changement de la forme sociale d’une société, il est impératif de respecter
un certain nombre de conditions.
Une décision des associés et une modification statutaire :
1-Pour les sociétés émettrices de parts sociales :
La loi offre des seuils de majorité flexibles pour faciliter la transformation, en fonction du
régime envisagé. Par exemple, une SARL peut être transformée en SA avec la majorité des
trois quarts ou des deux tiers. En revanche, la transformation en SNC, SCA, ou SCS nécessite
l'accord unanime(majorité) des associés.
2-Pour les sociétés émettrices d'actions :
 Lorsqu’une SA (ou SCA) veut se transformer en SARL, la décision est prise à la
majorité des trois quarts ou des deux tiers.
 En revanche, la transformation d’une SA en SAS nécessite l'unanimité des associés
pour éviter les abus et protéger les actionnaires minoritaires.
  Si une SAS souhaite se transformer en une autre forme sociale, la décision doit être
prise à l’unanimité des actionnaires si leurs engagements sont augmentés (SNC,
Société civile), à l’unanimité des commandités en cas de transformation en SCS, ou à
la majorité des trois quarts du capital en cas de transformation en SARL.
 En l'absence de règles spécifiques sur la transformation d'une SAS en SA, les
conditions sont déterminées par les statuts de la société.
Le respect des règles de la société future :
1-Transformation des sociétés émettrices de parts sociales :
 Pour toute transformation en société par actions (SA, SAS, SCA), la société doit
remplir les conditions requises par la forme future au moment de la transformation.
 Les conditions comprennent un minimum de sept associés pour une transformation en
SA, avec au moins un associé s'engageant à maintenir les dettes sociales pour la SCA.
 Le capital social doit être au moins égal au minimum légal, entièrement souscrit et
libéré pour les apports en nature.
 En l'absence de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation est
désigné pour évaluer les biens de l'actif social et vérifier que les capitaux propres sont
au moins égaux au capital social.
2-Transformation des sociétés émettrices d’actions :
 Une SA souhaitant se transformer en une autre forme sociale doit avoir au moins deux
ans d'existence depuis son immatriculation.
 Elle doit avoir approuvé le bilan de ses deux premiers exercices, sauf en cas de
transformation en SNC.
 Si là SA a un commissaire aux comptes, celui-ci doit attester que les capitaux propres
sont au moins égaux au capital social.
 La transformation en SARL implique que le nombre d'associés ne dépasse pas 100 et
que les obligations et titres négociables soient remplacés par des titres simplement
cessibles.
 Ces dispositions s'appliquent également aux transformations en SCA et en SAS, dans
la mesure où elles sont compatibles avec les particularités de ces formes.

Les formalités de publicité pour la transformation de société :

Une fois la décision prise et les statuts modifiés, la transformation de la société nécessite
plusieurs démarches de publicité pour que ce changement soit pleinement opposable aux tiers.
1. Publication dans un journal d'annonces légales (JAL):
 La modification de la forme juridique doit être annoncée dans un JAL du
département où se trouve le siège social de la société.
 Cette publication doit être effectuée dans un délai d'un mois après la
modification des statuts.
 2. Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS):
 Un dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises (CFE)
compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce.
 Ce dossier inclut le formulaire de déclaration de modification (M2), le procès-
verbal de l'assemblée générale, les statuts mis à jour et une copie de l'annonce
légale.
3. Publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC):
 Le changement de forme sociale doit être publié au BODACC pour informer le
public et les tiers intéressés.

Les effets de la transformation de société :

1. Principe de continuité de la personne morale :
 La transformation ne crée pas une nouvelle personne morale.
 La société continue sous une nouvelle forme, conservant ses droits et ses
engagements envers les créanciers.
2. Modification du régime juridique :
 La société sera soumise à de nouveaux règlements juridiques.
 En considération du changement de forme juridique, la société va se trouver
placée sous un nouveau corps de règles.
3. Fiscalité applicable à la nouvelle forme juridique :
 Les conséquences fiscales dépendent du changement ou non du régime fiscal
de la société.
 Si le régime fiscal reste inchangé, l'opération n'a aucun impact fiscal.
 Si le régime fiscal change, l'opération est considérée comme une cessation
d'activité, entraînant une imposition immédiate du résultat de l'exercice en
cours et la perte du droit au report des déficits reportables.
Les juridictions et les composition (compétences) :
Le système judiciaire commercial au Maroc est une composante essentielle de
l'environnement juridique du pays.

Les juridictions commerciales :

*les tribunaux de commerce,
*les cours d’appel de commerce,
*la cour de cassation
Le système judiciaire au Maroc est composé de 3 niveaux de juridiction :
Les tribunaux de commerce :
• Un président, des vice-présidents et des magistrats.
• Un ministère public composé du procureur du Roi et d’un ou plusieurs substituts.
• Un greffe et un secrétariat du ministère public.
Les cours d'appel de commerce :
• Un premier président, des présidents de chambres et des conseillers.
• Un ministère public composé d'un procureur général du Roi et de ses substituts.
• Un greffe et un secrétariat du ministère public.
Il y a actuellement huit (8) Tribunaux de Commerce au Maroc (situés à Rabat, Casablanca,
Fès, Tanger, Marrakech, Agadir, Oujda et Meknès) Et trois (3) Cours d'Appel de Commerce
(situées à Casablanca, Fès et Marrakech).
La Cour de cassation :
• La Cour de cassation est la juridiction suprême du Maroc.
• La Cour de cassation n'est pas compétente pour juger le fond des affaires. Elle se limite à
contrôler la régularité de la procédure et l'application du droit par les juridictions du fond.
• Elle est composée de :
* Les cinq personnalités nommées par Sa Majesté le Roi.
*Les représentants des magistrats des Cours d'appel.
*Les représentants des magistrats des juridictions de premier degré.

La compétence des juridictions commerciales :

*Les litiges relatifs aux contrats commerciaux
*Les litiges relatifs aux sociétés commerciales
*Les litiges relatifs aux faillites et banqueroutes
Les juridictions commerciales sont compétentes pour juger tous les litiges relatifs aux actes de
commerce, tels que :
Les contrats commerciaux :
• Les contrats de vente, louage, de transport, de mandat, d'assurance
Les sociétés commerciales :
*La constitution des sociétés commerciales
*La gestion des sociétés commerciales
*Les différends entrent associés
*Les faillites et banqueroutes
Les effets de commerce :
*Les lettres de change
*Les billets à ordre
*Les chèque

La procédure devant les juridictions commerciales :

•La saisine du tribunal
•L'instruction de l'affaire
•Le jugement
La procédure devant les juridictions commerciales est simplifiée et rapide par rapport à la
procédure devant les juridictions de droit commun. Elle est régie par le Code de procédure
civile commerciale.
La saisine du tribunal :
• La saisine du tribunal se fait par requête. La requête doit contenir l'identité des parties,
l'objet de la demande et les motifs de la demande.
L'instruction de l’affaire :
• est menée par le président du tribunal.
Le jugement :
• Le jugement est rendu par le tribunal. Doit être motivé.

Les voies de recours :

 Les jugements rendus par les tribunaux de commerce peuvent faire l'objet d'un appel
devant la cour d'appel de commerce.
 Les arrêts rendus par les cours d'appel de commerce peuvent faire l'objet d'un pourvoi
en cassation devant la Cour de cassation.