RAPPORT

Cours : Ingnierie Financire

NOM DU PROJET
Les OPA & OPV

INTRODUCTION

Les offres publiques tiennent une place prpondrante dans la vie des socits cotes en
Bourse et constituent le plus souvent des moments cls dans leur volution. Toujours plus
nombreuses ces quelques dernires annes, en raison surtout du rle grandissant de la finance
dans lconomie mondiale, ces oprations entrainent des modifications profondes dans leur
structure et affectent leur cours boursier, avec des consquences souvent dvastatrices.

Dans le domaine de la finance, loffre publique consiste en une opration lance par une
entreprise (ou un groupe financier, une institution prive etc.), sous la forme dune proposition
soumise au public de lui acheter, changer ou vendre un nombre de titres dtermin dune
socit.

Ces oprations se ralisent dans un cadre procdurale et rglementaire stricte contrl par les
autorits de march, en particulier pour ce qui concerne les informations financires fournies
au public.

Dans le prsent rapport, on va enchainer par dterminer les diffrents types doffres
publiques,
Ensuite Leurs droulements selon la rglementions marocaine et enfin illustrer par des
exemples.

Chapitre 1 : Les offres publiques

1. Dfinitions & Terminologie :

Une offre publique est une opration de stratgie financire complexe qui est formule :

Par une socit, un groupe financier, une institution prive ou tout autre collectif
dinvestisseurs ;

Sous forme dune proposition faite au public qui possde des parts dune socit
(donc les actionnaires) de lui acheter, changer ou vendre tout ou une partie des titres
de la socit vise ;

Dans le cadre de procdures rglementes, prcises et contrles, notamment en ce

qui concerne les informations financires (ou autres) transmettre au public concern,
donc les actionnaires, mais galement les travailleurs des socits concernes par
lopration (tant de la socit cible que de la socit offrante).

La notion doffre publique regroupe diffrentes oprations prsentant des caractristiques

propres et se rapportant des initiatives diffrentes, dont les plus courantes sont les
suivantes :
OPA : Offre publique dAchat (la plus frquente avec lOPE) ;
OPE : Offre publique dchange ;
OPM : Offre publique mixte (combinaison de lOPA et de lOPE) ;
OPR : Offre publique de Retrait ;
OPRA : Offre publique de Rachat dActions ;
OPV : Offre publique de Vente

Selon larticle 2 du Dahir N 1-04-21 du 21 Avril 2004 portant promulgation de la loi N 2603 relative aux offres publiques sur le march boursier, une offre publique est la procdure qui

permet une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dnomme

l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se propose d'acqurir, d'changer ou de
vendre tout ou une partie des titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote d'une
socit dont les titres sont inscrits la cote.

Une offre publique doit proposer les mmes conditions de prix et dexcution tous les
porteurs de titres de la catgorie sur laquelle porte loffre.

Les offres publiques visent assurer la transparence du march en permettant le respect des
principes dgalit des actionnaires, dintgrit du march et de loyaut dans les transactions
et la comptition.

Cest le CDVM qui veille au droulement ordonn de ces offres publiques au mieux des
intrts des investisseurs et du march.

2. Diffrents types doffre :

Offre publique dachat (OPA) : L'offre publique d'achat consiste proposer aux
actionnaires d'une socit cote l'acquisition de la totalit des titres pendant une priode
donne et pour un prix fix et vers en espces.

Offre publique dchange (OPE) : Contrairement l'offre publique d'achat, l'offre publique
d'change propose d'acqurir les titres de la socit cible en change des titres de la socit
initiatrice. Une offre publique d'change ne donne donc pas lieu une sortie de trsorerie.

Offre publique dachat simplifie (OPAS) : Les offres publiques simplifies n'ont pas pour
objet de prendre le contrle d'une socit, mais d'y complter une participation ou d'en fermer
le capital. Une OPAS doit tre lance par lacqureur de plus de 50 % du capital dune
socit.

Garantie de cours : Procdure employe automatiquement aprs une cession d'un bloc
confrant le contrle compte tenu des titres dj dtenus par linitiateur. Elle permet aux
actionnaires minoritaires de vendre leurs titres au mme prix que celui du bloc.
Techniquement, l'acqureur du bloc de contrle s'engage acheter en bourse pendant 10 jours
de bourse au minimum, toutes quantits de titres qui lui seront prsentes, au mme prix que
celui de la cession du bloc.

Offre publique de retrait (OPR) : Elle peut tre obligatoire en cas de transformations
radicales de la socit (passage en commandite par actions, changement d'activit, fusion avec
son actionnaire de contrle, cession des principaux actifs...). L'actionnaire contrlant doit
alors lancer une offre donnant une sortie aux autres actionnaires. En outre, un actionnaire seul
ou agissant de concert, dtenant plus de 95% du capital ou des droits de vote de la socit,
peut lancer une OPR. Celle-ci peut galement tre demande par un actionnaire minoritaire.

Offre publique de retrait Retrait obligatoire (OPRO) : L'offre publique de retrait suivie
d'un retrait obligatoire appel squeeze out en franglais, peut intervenir lorsque le majoritaire
dtient plus de 95% du capital et des droits de vote. Au cours de cette procdure
dexpropriation prive, le prix propos par le majoritaire est particulirement examin par
les autorits boursires. Il est galement soumis lapprciation dun expert indpendant.
Offre publique de rachat dactions (OPRA) : Opration de rachat par une socit de ses
propres titres en vue de les annuler.

Offre publique mixte (OPM) : Une offre publique mixte cumule la fois une offre publique
dchange et une offre publique d'achat afin de permettre une entreprise acheteuse, compte
tenu des montants en jeu, de lancer une opration sur une socit cible.

3. Les formes des offres publiques

a. Offre volontaire ou obligatoire

Une offre publique peut tre volontaire ou obligatoire. Le dpt dune offre publique dachat
est obligatoire quand linitiateur vient dtenir, directement ou indirectement, un pourcentage

dtermin des droits dune socit dont les titres sont inscrits la cote de la Bourse. Le
pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder au dpt dune offre
publique dachat est de 40%. Le dpt dune offre publique dachat est obligatoire quand une
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient dtenir, directement ou
indirectement, un pourcentage dtermin des droits de vote dune socit dont les titres sont
cots en Bourse.
Le pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder au dpt dune offre
publique dachat doit tre suprieur ou gal au tiers des droits de vote de la socit vise.
Ce dtenteur doit, son initiative et dans les trois jours ouvrables aprs le franchissement du
pourcentage des droits de vote vis plus haut, dposer auprs du CDVM un projet doffre
publique dachat.

Pour loffre volontaire, cest quand toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, qui souhaite faire connatre publiquement quelle veut acqurir ou vendre des titres
inscrits la cote de la bourse des valeurs, peut, sa propre initiative, procder une offre
publique dachat ou de vente desdits titres. Dans ce cas, elle dpose un projet doffre publique
dachat auprs du CDVM.

b.

Offre amicale ou hostile

Une offre publique peut tre :

Amicale ou Sollicite lorsque loffre est effectue en accord avec le conseil

dadministration ou le conseil de surveillance de la socit cible ;

Hostile ou non sollicite dans les cas contraires.

Gnralement, les offres publiques sont faites en vue de prendre le contrle d'une socit.
Dans la pratique, on distingue les offres hostiles des offres amicales. Les premires, non
sollicites par la socit cible, sont un mode courant de croissance externe (elles sont surtout
une pratique anglo-saxonne) : certains y voient un mode de rgulation par le march de
l'action des dirigeants de socit. Elles peuvent tre engages dans l'espoir de raliser une
plus-value rapide.

Exemple : C'est le cas lorsqu'il y a achat d'une holding dcote en vue de revendre
sparment les diffrentes entits.
Une OPA peut tre "amicale" ou "hostile" selon qu'il y a ou non accord entre la socit
acqurante ("socit initiatrice") et la socit vise ("socit cible"). Une OPA amicale est une
offre de rachat ralise en accord avec le conseil d'administration de l'entreprise vise.

4. Droulement dune offre

Larticle 24 de la loi N 26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier rgit le
droulement dune offre publique : Le dpt dun projet doffre publique est effectu par
linitiateur auprs du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM). Ce projet doit
comporter notamment les propositions et renseignements suivants :
Les objectifs et intentions de linitiateur ;
Le nombre et la nature des titres de la socit vise quil dtient dj, ou quil peut
dtenir sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur achat a
t ou peut tre ralis ;
Le prix ou la parit dchange, auxquels linitiateur offre dacqurir ou de cder les
titres, les lments quil a retenus pour les fixer et les conditions de rglement, de
livraison ou dchange prvues ;
Le nombre de titres sur lequel porte le projet doffre publique ;
Eventuellement, le pourcentage, exprim en droits de vote, en del duquel linitiateur
se rserve la facult de renoncer son offre.
La teneur et la ralisation des propositions faites dans le projet doffre sont garanties par
linitiateur et, le cas chant, par toute personne se portant caution personnelle.
Dans le cas o le projet doffre publique est dclar recevable conformment aux dispositions
de la prsente loi, la teneur et la ralisation des propositions faites dans le projet doffre
deviennent des engagements irrvocables de linitiateur.
Le projet doffre publique doit tre accompagn du document dinformation vis larticle 35
de la mme loi.

Le prix ou la parit dchange vis larticle 24 ci-dessus doivent tre tablis selon des
mthodes dvaluation pertinentes et usuellement retenues. Les critres utiliss dans lesdites
mthodes doivent tre connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples, et conduire une
estimation quitable et lgitime de la socit vise, satisfaisant tant lintrt gnral du bon
fonctionnement du march qu lexigence de loyaut des transactions. (Article 25)

Si le projet doffre publique prvoit la remise de titres mettre, lirrvocabilit des

engagements prvue dans larticle 24 emporte obligation de proposer lassemble gnrale
des actionnaires de la socit mettrice une rsolution visant dcider ou autoriser lmission
des titres destins rmunrer les actionnaires prsentant leurs titres loffre aux conditions
et clauses prvues dans le projet doffre, moins que lorgane de direction ne dispose dune
dlgation expresse cet effet.
(Article 26)

Le projet doffre publique dpos au CDVM doit tre accompagn, le cas chant, de la ou
des autorisations pralables dautorits ou dinstances habilites autoriser lopration
envisage, conformment aux dispositions lgales ou rglementaires en vigueur. A dfaut de
la production des autorisations prcites, le projet doffre publique est irrecevable. (Article
27)

Ds le dpt du projet doffre publique vis, le CDVM publie un avis de dpt du projet
doffre publique dans un journal dannonces lgales relatant les principales dispositions dudit
projet. La publication dudit avis marque le dbut de la priode de loffre. (Article 28)

Le CDVM transmet ladministration les principales caractristiques du projet doffre

publique, laquelle les apprcie au regard des intrts conomiques stratgiques nationaux.
Ladministration dispose de deux jours ouvrables compter de ladite transmission pour
dcider, le cas chant, la non recevabilit du projet au regard desdits intrts.
Au cas o ladministration dcide la non recevabilit dans les conditions prcises ci-dessus,
elle en informe immdiatement le CDVM. A dfaut de faire connatre sa dcision dans le dlai
de deux jours susmentionn, ladministration est cense ne pas avoir dobservation formuler.
(Article 29)

Ds le dpt du projet doffre publique, le CDVM demande la socit gestionnaire de la

Bourse des Valeurs de suspendre la cotation des titres de la socit vise par le projet doffre.
Lavis de suspension est publi par la socit gestionnaire dans les conditions prvues dans
son Rglement Gnral. (Article 30)

Le CDVM dispose dun dlai de 10 jours ouvrables, courant compter de la publication, pour
examiner la recevabilit du projet doffre. Il est habilit exiger de linitiateur toutes
justifications appropries et requrir toute information complmentaire ncessaire son
apprciation. La demande des justifications et informations prcites suspend le dlai prvu.
(Article 31)

Sous rserve de la dcision de non-recevabilit par ladministration, le CDVM apprcie la

recevabilit du projet doffre publique en examinant, les caractristiques du projet doffre et
notamment :

Les objectifs et intentions de linitiateur ;

Le prix ou la parit dchange, en fonction des critres dvaluation objectifs

usuellement retenus et des caractristiques de la socit vise ;

Le nombre de titres sur lesquels porte loffre publique ;

La nature, les caractristiques, la cotation ou le march des titres proposs en

change ;

Le pourcentage, exprim en droits de vote, en del duquel linitiateur se rserve la

facult de renoncer son offre.

La recevabilit du projet doffre publique est galement apprcie au regard des autorisations
pralables. (Article 32)

Dans tous les cas, le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires est galement habilit
demander linitiateur toute garantie supplmentaire et requrir le dpt dune couverture
en espces ou en titres. En particulier, le CDVM peut exiger de linitiateur quil fournisse une
garantie pour le rglement des titres. (Article 33)

Dans le cas de dfaut de production des autorisations prcites et dans le cas de non
recevabilit dcid par ladministration, ainsi que dans les cas o le CDVM dcide la non
recevabilit de loffre conformment, le CDVM notifie linitiateur la dcision de non
recevabilit. Toute dcision de non recevabilit doit tre motive.
Lorsquune offre publique est dclar recevable, le CDVM notifie sa dcision linitiateur et
publie dans un journal dannonces lgales un avis de recevabilit dans lequel sont relates les
principales dispositions de loffre publique ainsi que son calendrier et demande la socit
gestionnaire de la Bourse des Valeurs de procder la reprise de la cotation. (Article 34)

Tout projet doffre publique doit tre accompagn du document dinformation. Dans le cas o
la socit vise adhre aux objectifs et intentions de linitiateur, le document dinformation
prcit peut tre tabli conjointement par linitiateur et la socit vise.
Dans le cas o la socit vise nadhre pas aux objectifs et intentions de linitiateur, elle peut
tablir sparment et dposer auprs du CDVM son propre document dinformation dans un
dlai maximum de 5 jours de bourse aprs le visa du document dinformation de linitiateur.
Celui-ci est alors tenu de dposer une copie de son document dinformation et de son projet
doffre publique auprs de la socit vise le jour mme du dpt de son projet doffre
publique auprs du CDVM. (Article 35)

Le contenu du ou des documents dinformation est fix par le CDVM. Ce ou ces documents
dinformation doivent tre viss par ledit Conseil. (Article 36)

Le CDVM dispose dun dlai maximum de 25 jours ouvrables pour viser le ou les documents
dinformation, courant compter de la date de leur dpt. Le CDVM peut cependant
prolonger ce dlai pour une priode de 10 jours ouvrables, sil estime que des justifications ou
explications supplmentaires sont ncessaires. Au terme de ce dlai, le CDVM accorde ou
refuse son visa. Tout refus de visa doit tre motiv. (Article 37)

Linitiateur et la socit vise doivent, chacun en ce qui le concerne, publier les documents
dinformation dans un journal dannonces lgales dans un dlai maximum de 5 jours
ouvrables aprs lobtention du visa. (Article 38)

Les personnes qui dsirent prsenter leurs titres loffre publique transmettent leurs ordres
aux socits de bourse pendant la dure de loffre. Les ordres dachat, de vente ou dchange
peuvent tre rvoqus jusquau jour de la clture de loffre.
La socit gestionnaire centralise les ordres dachat, de vente ou dchange et communique
les rsultats au CDVM. Ce dernier publie un avis relatif au rsultat de loffre dans un journal
dannonces lgales. Cet avis prcise notamment, lorsque loffre comporte une suite positive,
le nombre de titres acquis, vendus ou changs, par linitiateur. (Article 39).

Chapitre II : Les Offres Publiques dAchat (OPA)

LOffre publique dAchat (OPA) consiste pour une socit ou un groupe dinvestisseurs
institutionnels racheter, aux actionnaires dune socit cible, un prix dtermin (et le plus
souvent suprieur au dernier cours cot la Bourse), lensemble des actions, cela dans
loptique dune prise de contrle de cette dernire.

Pour convaincre les actionnaires de cder leurs titres, et donc faire aboutir lOPA, il sagit
pour la socit offrante de leur proposer un prix suffisamment lev (par rapport leur valeur
boursire avant OPA), qui leur permette de raliser par la mme occasion une plus-value
intressante.

Donc, l'OPA consiste racheter toutes les actions de la socit cible aux actionnaires actuels.
Pour cela, la socit initiatrice de l'OPA propose un prix de rachat des titres en gnral
suprieur au dernier cours cot.

1. Utilit et procdures

Conformment aux dispositions de larticle 3 de la loi n26-03 relative aux offres publiques
sur le march boursier, une offre publique dachat dite OPA est la procdure qui permet une
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de faire connatre publiquement
quelle se propose, dacqurir, contre rmunration en numraires, les titres donnant accs au
capital ou aux droits de vote de ladite socit dont les titres sont cots en Bourse.

Les OPA ont en gnral pour but la prise de contrle de la socit cible, notamment dans le
cadre des oprations de fusion-acquisition.
Dans certains cas, le lancement de loffre dachat est impos par la rglementation, en
particulier quand l'acheteur contrle dj directement ou indirectement la socit cible. Cette
obligation a t mise en place afin de protger les autres actionnaires en leur offrant une
solution de sortie.

On peut citer les intrts quon peut dgager dune OPA comme suit :

Pour linitiateur : Il n'existe pas de raison unique pour justifier une OPA, toutefois les
motivations les plus frquentes sont :

o Accrotre ses parts de marchs ;

o Dvelopper son rseau de distribution ;
o Acqurir une technologie ;
o liminer un concurrent ;
o Diversifier son portefeuille dactivits ;
o Internationalisation...

Pour les actionnaires, cest surtout raliser une plus-value, cest--dire que pour les
investisseurs, les titres "opables" (pouvant faire l'objet d'une offre publique dachat)
sont souvent l'occasion de raliser une plus-value car le prix propos est de 15%
30% suprieur la valeur en bourse de laction.

Alors quil existe quelques contraintes pendant le droulement de l'offre qui sont que pendant
la dure de l'offre, les transactions sur le march sont troitement surveilles. Les possibilits
d'utiliser la vente dcouvert sont suspendues sur les valeurs admises.

Pour les gros actionnaires des socits concernes (initiateur et cible), il est obligatoire de
dclarer publiquement tout achat ou vente de titres. En effet, la raction des gros actionnaires,
par dfinition les mieux informs, peut servir d'indicateur l'ensemble des petits porteurs.

2. Principaux acteurs

Linitiateur dune offre publique est la personne qui lance une offre sur une
socit cote en bourse.
La socit vise (ou socit cible) est la socit cote dont les titres font lobjet
de loffre.
Le CDVM qui contrle linformation dlivre aux actionnaires et la conformit
de loffre aux rgles applicables. Il veille en particulier au respect des droits des
actionnaires minoritaires et au bon droulement de loffre.

3. Rglementation
Le dpt dune offre publique d'Achat est obligatoire quand une personne physique ou
morale, agissant seule ou de concert, vient dtenir, directement ou indirectement, un
pourcentage dtermin des droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la cote de
la Bourse des valeurs. Le pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder

au dpt dune offre publique dachat est dtermin par ladministration, sur proposition du
CDVM, sans quil puisse tre infrieur au tiers des droits de vote de la socit vise.

Toute personne physique ou morale doit, son initiative et dans les trois jours ouvrables aprs
le franchissement du pourcentage des droits de vote, dposer auprs du CDVM un projet
doffre publique dAchat dans les conditions prvues par la prsente loi.

A dfaut, cette personne ainsi que celles, le cas chant, agissant de concert avec elle perde de
plein droit tous les droits de vote, pcuniaires et autres droits attachs leur qualit
dactionnaires. Ces droits ne sont recouvrs quaprs le dpt dun projet doffre publique
dachat.

Le projet doffre publique dachat doit comporter les propositions et renseignements

suivants :

Les objectifs et intentions de linitiateur ;

Le nombre et la nature des titres de la socit vise quil dtient dj ou quil peut
dtenir, ainsi que la date et les conditions auxquelles leur achat a t ou peut tre
ralis;

Le prix auquel linitiateur offre dacqurir les lments quil a retenus pour les fixer et
les conditions de rglement, de livraison ;

Le nombre de titres sur lesquels porte le projet doffre publique ;

Le pourcentage, exprim en droits de vote, en de duquel linitiateur se rserve la

facult de renoncer son offre. La teneur et la ralisation des propositions faites dans
le projet doffre sont garanties par linitiateur et, le cas chant, par toute personne se
portant caution personnelle.

Dans le cas o le projet doffre publique est dclar recevable, la teneur et la ralisation des
propositions faites dans le projet doffre deviennent des engagements irrvocables de
linitiateur.

Le CDVM peut, la demande de linitiateur, octroyer une drogation au dpt dun projet
doffre publique dachat obligatoire. Cette drogation peut tre accorde lorsque le
franchissement du pourcentage, ne remet pas en cause le contrle de la socit concerne,
existant pralablement audit franchissement, notamment en cas :
-

dune rduction de capital de la socit concerne ;

dun transfert de proprit de titres entre socits appartenant un mme groupe de

socits.

Une drogation peut galement tre accorde lorsque les droits de vote qui viennent dtre
dtenus en franchissement du pourcentage, rsultent:
-

dun transfert direct ;

dune distribution dactifs ralise par une personne morale au prorata des droits des
actionnaires suite une fusion ou un apport partiel dactifs ;

dune souscription laugmentation de capital dune socit en situation de difficult

financire compromettant la continuit de lexploitation ou qui fait lobjet dune des
procdures de traitement des difficults de lentreprise.

Cette demande de drogation doit comprendre les engagements de ladite personne vis vis du
CDVM de nentreprendre aucune action visant acqurir, directement ou indirectement, en
agissant seule ou de concert, le contrle de ladite socit durant une priode dtermine, ainsi
que, le cas chant, de mettre en uvre un projet de redressement de la socit concerne
lorsquelle est en situation de difficult financire.

Le CDVM examine la drogation demande au regard des dispositions de la loi et des

engagements proposs. Au cas o le CDVM accorde la drogation demande, il publie sa
dcision dans un journal dannonces lgales. Cette publication prcise le motif de la
drogation accorde et, le cas chant, les engagements souscrits par le requrant.

Sans prjudice des sanctions pcuniaires et pnales prvues respectivement aux articles 61 et
62 ci-dessous de la mme loi, la drogation au dpt dune offre publique dachat obligatoire
est annule par le CDVM si la personne vise ne respecte pas les engagements prcits. Dans
ce cas, la personne concerne doit procder au dpt dune offre publique dachat
conformment aux dispositions de larticle 18 ci-dessus.

4. Distinction entre OPA et OPE

Une offre publique d'achat (OPA) est la volont d'une entreprise "prdatrice" d'acqurir la
totalit du capital d'une autre entreprise "cible", en change de numraire. En clair, une
socit A fait l'offre une socit B d'acheter toutes ses actions en change de cash. Si B
accepte A prend le contrle de la socit B.
Une offre publique d'change (OPE) est similaire une OPA, la diffrence que le paiement
ne se fait pas en cash, mais en titres.

Dans les deux cas, il s'agit d'attirer les actionnaires de la firme cible pour les inciter vendre
leurs titres l'initiateur de l'offre. En cas d'O.P.A., l'initiateur rgle les titres prsents en
espces alors que dans une O.P.E., les actionnaires de la firme cible se voient offrir, en
change de l'apport de leurs titres, des actions de la firme initiatrice, auxquelles vient parfois
s'ajouter une soulte en espces. A priori, les O.P.E. sont donc plus conomes en liquidits que
les O.P.A., ce qui explique leur succs dans tous les secteurs.

Quelques caractres importants des OPA/OPE :

LOPA est irrvocable, une fois la volont publie, l'entreprise ne peut pas revenir en arrire.
L'entreprise prdatrice doit rdiger et publier une notice d'information, spcifiant la stratgie
choisie, le montant qu'elle est prte payer, etc.

La socit cible doit elle aussi rdiger et publier une notice en spcifiant l'avis du conseil
d'administration, ou encore la rpartition du capital de cette socit. Un calendrier
contraignant et prcis doit tre suivi pour lancer une OPA/OPE.

Quelques moyens de dfenses contre une OPA :

Contre-offre : L'entreprise cible peut dcider son tour de lancer une OPA contre la socit
qui voulait initialement l'acheter. Cette pratique est rare et difficile faire comprendre aux
actionnaires.

Technique du chevalier blanc : Lentreprise cible se fait acheter par une autre socit pour
se protger du prdateur, et pourquoi pas former un "bouclier" contre celui-ci.

Rachat d'actions : L'entreprise cible rachte ses propres actions pour avoir d'avantages de
pouvoir.

pargne salariale : Le but est d'attribuer aux salaris des actions. D'un point de vue
management, les salaris se sentent plus motivs, mieux valoriss. De plus, qui dit OPA dit
restructuration (pour viter les doublons), donc licenciement. Et les salaris, devenant
actionnaires de l'entreprise, refusent en rgle gnrale l'OPA.

5. Exemple

Chapitre III : Les Offres Publiques de Vente (OPV)

Contrairement aux autres offres publiques, lOPV est une offre publique faite par des
actionnaires (par exemple, ltat en cas de privatisation ou dune ouverture du capital dune
entreprise publique) tout citoyen-pargnant qui le souhaite, de leur vendre des actions ou
parts dune socit selon des conditions prcises de prix et de quantit.

L'opration une fois conclue (ce qui suppose une procdure de rpartition des titres si la
demande est suprieure l'offre, ou est comme on dit sursouscrite ), est gnralement
suivie de l'introduction en bourse desdites actions.

1. Utilit et procdures

Loffre publique de vente est la procdure qui permet une personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, dnomme l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se
propose de vendre les titres. (Article 7, Loi n N 26-03).

Donc, cest une opration par laquelle un ou plusieurs actionnaires sengagent cder une
quantit de titres dtermine un prix ferme et dfinitif. Cette procdure souvent utilise pour
les introductions en bourse.

Elle est notamment prconise lors des privatisations. La quantit de titres propose doit
reprsenter au minimum 10% du capital et le prix propos est fix l'avance.

Si la quantit de titres demande est trs suprieure ce qui est propos, les ordres feront
l'objet d'une rduction proportionnelle. Cela signifie que la quantit rellement obtenue par les
investisseurs sera diminue dans une proportion gale pour tous, afin de faire concider les
quantits proposes et les quantits demandes.

Toutefois, cette mthode pnalise les petits actionnaires, qui ne demandent que quelques
titres. C'est pourquoi, notamment lors de privatisations, il peut tre dcid que les petits ordres
ne seront pas rduits. Une fraction des titres destins aux institutionnels leur sera donc
affecte, la rduction tant donc supporte par ces derniers. Une autre solution consiste
accrotre la quantit de titres proposs.

Droulement dune OPV :

Le projet doffre publique est dpos par linitiateur auprs du CDVM, il doit comporter,
entre autres, les objectifs et intentions de linitiateur, le prix ou la fourchette de prix auxquels
linitiateur offre de cder les titres, le nombre de titres offerts, etc. Le projet doffre publique
doit tre accompagn de la note dinformation dont le contenu doit respecter un modle-type
tabli par le CDVM.

Ds la publication par le CDVM de lavis de recevabilit, linitiateur ou son mandataire

transmet la Bourse de Casablanca le projet de calendrier de loffre qui sera examin par
cette dernire au regard des caractristiques de lopration et des dlais de sa ralisation. La
Bourse donne linitiateur son avis dapprobation sur le projet de calendrier de lopration
pralablement lobtention du visa du CDVM.

A la rception de la note dinformation vise par le CDVM, la Bourse de Casablanca publie

un avis prcisant le calendrier et la teneur de loffre publique ainsi que les modalits pratiques
de centralisation des ordres dallocation et de dnouement.

La note dinformation vise par le CDVM doit tre publie dans un journal dannonces
lgales, remise ou adresse toute personne dont la souscription est sollicite, tenue la
disposition du public au sige de la personne morale mettrice et dans tous les tablissements
chargs de recueillir les souscriptions, elle est galement tenue la disposition du public au
sige de la Bourse.

2. Rglementation

DAHIR

1-04-21

DU

1ER

RABII

1425

(21 AVRIL 2004)

PORTANT

PROMULGATIONDE LA LOI N 26-03 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES SUR LE

MARCHE BOURSIER (Modifi et complt par la loi 46-06)

3. Exemple

CONCLUSION
Le paiement en titres dune acquisition prsente comme nous venons de le voir de nombreux
avantages, au premier rang desquels se trouve le fait de ne pas avoir besoin de recourir la
dette mais bien au contraire de battre monnaie , ce qui est somme toute plus satisfaisant
que davoir une capacit de remboursement de sa dette, qui va tre fonction de sa capacit
bnficiaire, mme si quelque fois ce processus dacquisition est un moyen docculter une
survaluation temporaire des marchs car en effet ce qui est cherch au fond nest pas deux
valorisations mais bien une parit ; gageons que la prsence dun commissaire aux apports
attnue grandement ce risque.

Par ailleurs il faut bien reconnatre que ce procd engendre une plus grande complexit et
quil est la source dun certain nombre de contraintes non ngligeables.

Pour ce qui concerne les actionnaires de la socit cible, lintrt de lopration est bien
entendu essentiellement fonction des cours des deux actions ou de la valeur donne chacune
delle et des conditions de lchange, sans pour autant ngliger les spcificits fiscales.

Au-del de cela, il semble que cest surtout un moyen dassociation stratgique de deux
quipes existantes et quil peut tre une source de motivation des acteurs de part et dautre.

Mais ce jour force est de constater que la mise en application des normes IFRS est de nature
modrer lusage de lchange de titres car les carts dacquisition doivent tre valids
rgulirement par des impairments tests, ce qui ultrieurement complique notoirement le
processus.

Bibliographie
- THOMAS Philippe, Ingnierie financire ; Edition RB- 2Ed.
- LEGROS Georges, Ingnierie financire : Fusion, acquisitions et autres
restructurations des capitaux ; Edition DUNOD 2012.
- LEGROS Georges, Finance dentreprises ; Editions DUNOD 20142Ed.
- COMPART Sandy et MOULIN Jean-Marc Lintroduction en bourse ;
Edition AFNOR 2015, 1 Ed.
- DAIGRE Jean-Jacques Les offres publiques en bourse ; Collection
Essentiels de la Banque, Edition Banque 2001.

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- http://www.casablanca-bourse.com/; date de consultation : 09/10/2015
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- http://www.universalis.fr/; date de consultation : 13/10/2015
- http://www.boursorama.com/; date de consultation : 09/10/2015
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- http://www.lesechos.fr/; date de consultation : 15/10/2015
- http://www.trading-school.eu/glossaire-bourse/; date de consultation :
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- http://www.edubourse.com/ date de consultation: 18/10/2015

https://www.championnat-bourse.ma date de consultation : 21/10/2015