Disolucion y Liquidacion - Dra. Bouzigues

Arts. 94 a 112 Ley 19.
550
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Características generales del proceso
de disolución
 La disolución es el acto u hecho jurídico que comienza ante la
verificación de una de las causales previstas en la ley o el
estatuto, que da lugar a la apertura del proceso liquidatorio de la
sociedad.
 La disolución implica el final de la existencia normal de la

sociedad ya que la misma dejará de realizar su operatoria
tendiente a realizar su objeto para reemplazarla por una
actuación orientada a liquidar su activo para cancelar su pasivo.
 La personalidad jurídica se conserva hasta que la sociedad se

liquida. Por lo tanto la sociedad en disolución conserva su
personalidad jurídica.
Causales de disolución: Art. 94
 ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su

existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la

imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
Nota: por el Art. 59 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad social y Reactivación

Productiva en el marco de la Emergencia Publica, publicada en B.O.
23/12/2019, se suspende hasta el 31.12.2020 la aplicación del presente inciso y
del Art. 206 LGS.
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare

avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus

acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al
artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes

especiales la impusieran en razón del objeto.
Art. 94 bis
REGULACIÓN LGS REGULACIÓN IGJ

 Artículo 202 : Regula la documentación que deben
 La reducción a uno del número presentar en IGJ las sociedades en comandita,
simple o por acciones, y de capital e industria para
de socios no es causal de transformarse en SAU, luego de vencido el plazo de
tres meses sin recomponerse la pluralidad de socios.
disolución, imponiendo la
transformación de pleno  Artículo 203.- En los restantes tipos sociales
plurilaterales no mencionados por el artículo 94 bis
derecho de las sociedades en de la Ley N° 19.550 (Ej: SA, SRL) en que opere la
reducción a uno del número de socios, en caso de no
comandita, simple o por recomponerse la pluralidad de socios dentro del
acciones, y de capital e plazo de 3 meses , deberá resolverse:
 a) su transformación voluntaria como SAU, excepto
industria, en SAU, si no se que se trate de una SA en cuyo caso sólo procederá la
decidiera otra solución en el reforma de sus estatutos en lo que corresponda
adecuar o;
término de TRES (3) meses.  b) su disolución y nombramiento de liquidador.
En caso de incumplimiento se considerará a la
sociedad bajo el régimen de responsabilidad
establecido para las sociedades de la Sección IV.
VENCIMIENTO DEL PLAZO
PRORROGA RECONDUCCION
 Debe resolverse y solicitarse su  Puede acordarse mientras no se
inscripción antes del haya inscripto el nombramiento
vencimiento del plazo de del liquidador, con las mismas
duración de la sociedad. mayorías que la prorroga.
 Requiere acuerdo unánime de  Todo acuerdo posterior de

los socios en las sociedades reconducción debe adoptarse
personalistas. En las SA y SRL: mediante decisión del órgano de
mayoría rigurosa . gobierno adoptada por
unanimidad, sin distinción de
 No llega a operar la causal de tipos.
disolución.
Efectos de la disolución
 Frente a la sociedad y sus socios: Desde que tuvo lugar la

causa generadora, por lo que los administradores responden
desde ese momento.
 Respecto de terceros: Desde su inscripción registral, previa

publicación de edictos.
 Judicial: La sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que

tuvo lugar su causa generadora.
Deberes y Responsabilidad de los
administradores. Art. 99
 Deberes: Desde que hay acuerdo de disolución, o
vencimiento del plazo, o dese que se declaro una
causal de disolución, los administradores solo
pueden atender los casos urgentes y deben adoptar
las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
 Responsabilidad: Cualquier operación ajena a esos

fines los hace responsables ilimitada y
solidariamente respecto a los terceros y los socios
sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Remoción de causales de disolución. Principio
de conservación de la empresa. Art. 100.
 (1° párrafo): La reforma agregó que las causales de

disolución podrán ser removidas mediante decisión del
órgano de gobierno y eliminación de la causa que le
dio origen, si existe viabilidad económica y social de la
subsistencia de la actividad de la sociedad. La
resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la
inscripción, sin perjuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas.
 (2°parrafo) Establece que en caso de duda sobre la
existencia de una causal de disolución, se estará a
favor de la subsistencia de la sociedad
Características generales del proceso
de liquidación
 Mediante el proceso liquidatorio se cancela el
activo y el pasivo y el remanente se distribuye
entre los socios.
 La sociedad conserva la personalidad jurídica.
 Debe utilizar el aditamento “en liquidación”

Ej. “Cuarentena SA en liquidación”.
Quien lleva adelante el proceso de
liquidación?
 En principio, los administradores, salvo disposición contraria
en el estatuto. También se puede designar a otras personas.
 En caso de quiebra la función del liquidador es asumida por

el sindico concursal.
 En caso de declaración judicial, la liquidación será realizada

por el funcionario designado por el Juez interviniente.
 El nombramiento del liquidador debe registrarse en IGJ

para ser oponible a terceros.
Liquidador: Obligaciones
 Preparar el inventario y balance del patrimonio social.
 Informar a los socios sobre el estado de la liquidación.
 Preparar balances anuales, si corresponde.
 Una vez extinguido el pasivo social, preparar el balance
final y proyecto de distribución.
 Reembolsar las partes de capital a los socios y distribuir el
excedente en proporción a la participación de cada socio
en las ganancias.
 Cancelar la inscripción del contrato social en el Registro
Publico.
 Conservar los libros sociales y documentos de la Sociedad
por 10 años.
Liquidador: facultades y derechos.
 Ejercer la representación de la sociedad, estando

facultados para celebrar los actos necesarios para la
realización del activo y cancelación del pasivo.
 Percibir una remuneración por su función.
 Su responsabilidad es similar a la de los

administradores
Cancelación de la inscripción.
LGS: ART. 112 NORMAS IGJ: RG 7/2015
 Este tramite constituye el  Art. 191: Requisitos para

punto final de la vida de la inscribir la disolución y el
sociedad y con su nombramiento del liquidador
cumplimiento se extingue  Art. 192: Requisitos para
la personalidad jurídica del inscribir liquidación y
ente. cancelación de la inscripción.
 Art. 193: Requisitos para
inscribir cancelación sin
liquidación por inactividad (5
años de antigüedad como
máximo)

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Arts. 94 a 112 Ley 19.

 La disolución implica el final de la existencia normal de la

 La personalidad jurídica se conserva hasta que la sociedad se

 ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la

Nota: por el Art. 59 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad social y Reactivación

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes

REGULACIÓN LGS REGULACIÓN IGJ

 Requiere acuerdo unánime de  Todo acuerdo posterior de

 Frente a la sociedad y sus socios: Desde que tuvo lugar la

 Respecto de terceros: Desde su inscripción registral, previa

 Judicial: La sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que

 Responsabilidad: Cualquier operación ajena a esos

 (1° párrafo): La reforma agregó que las causales de

 La sociedad conserva la personalidad jurídica.

 Debe utilizar el aditamento “en liquidación”

 En caso de quiebra la función del liquidador es asumida por

 En caso de declaración judicial, la liquidación será realizada

 El nombramiento del liquidador debe registrarse en IGJ

 Ejercer la representación de la sociedad, estando

 Percibir una remuneración por su función.

 Su responsabilidad es similar a la de los

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