Resumen Unidad 8

UNIDAD 8 – Derecho Comercial
SOCIEDADES COLECTIVAS
Caracterización (art. 125 LSG): los socios contraen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible
a terceros.
Es el único tipo societario donde todos los socios responden en forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria.
La sociedad colectiva se trata de una sociedad de personas, donde el vínculo entre los
socios tiene singular relevancia. La que se constituye entre pocas personas tienen
vínculo familiar o de confianza.
Constitución: se constituyen y modifican por instrumento público o privado.
Razón social y denominación (art 126 LGS):

La denominación social puede consistir en un nombre de fantasía o aludir al objeto de
la sociedad. Si actúa como razón social, ésta se formará con el nombre de alguno/s o
todos los socios, contendrá la palabra “y compañía” o su abreviatura (y cía.) si en ella
no figuran los nombres de todos los socios.
El nombre social se integra con la palabra “Sociedad Colectiva” o su abreviatura (soc.
col.), no se admiten las siglas S.C.
A violación a lo referente a la razón social y denominación hará al firmante

responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Capital Social: la ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes (de dar o de
hacer) a los fines de formar su capital social.
Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce.
Parte de interés: es la parte que le corresponde a cada uno de los socios en el capital
de la sociedad. (Igual para Soc. en comandita simple y Soc. de Cap. e ind.)
Caracteres:
• Desigualdad de monto
• Derechos de otorgar
• No circulan (a terceros, tienen restricciones, requiere la unanimidad de los socios)
• No pueden ser ejecutadas
• Embargabilidad (se pueden embargar)
Responsabilidad de los socios (art 125 LGS):

➢ Responsabilidad ilimitada → los socios responden con su patrimonio personal
por las deudas sociales, con bienes presentes y fututos de modo ilimitado.
➢ Responsabilidad solidaria → el acreedor de la sociedad puede reclamar a
cualquiera de los socios el total de la deuda, sin necesidad de atenerse a la
proporción en que cada uno de ellos participa en el capital social.
Alcance de la solidaridad:
o El acreedor debe demandar a la sociedad y no a los socios: los socios
no están solidariamente obligados con la sociedad, sino que a
solidaridad es entre ellos
o El acreedor de la sociedad no puede demandar a los socios
personalmente: la responsabilidad de los socios es sólo subsidiaria.
➢ Responsabilidad subsidiaria → los acreedores de la sociedad tienen que dirigir
su demanda contra la sociedad; ante la inexistencia de bienes en ésta, sobre
los cuales el acreedor pueda obtener el pago de lo debido, podrán ejecutarse
1
los bienes particulares de los socios. Cuando el socio es demandado

directamente por una deuda de la sociedad, puede oponer el “beneficio de
exclusión” (regulado por el art 56 LGS).
Administración y representación:
1. Todos los administradores son representantes de la sociedad, obligando a la
sociedad por las obligaciones sociales contraídas a su nombre
2. Pueden oupar el cargo de administradores los socios o terceros
3. Silencio del contrato → si el contrato social no regula un régimen de
administración, todos los socios y en forma indistinta, tienen derecho a
administrarla y representarla.
4. Administración indistinta → si se encarga la administración a varios socios sin
determinar sus funciones, ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro, se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración y
representación.
5. Administración conjunta → si se ha estipulado que nada puede hacer un
administrador sin el otro, ninguno de ellos puede obrar individualmente, aun en
el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.
Remoción del administrador:

Art 129 LGS → el administrador, socio o no, aun designado en el contrato social,
puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de
causa, salvo pacto en contrario.
a) Regla general → si el contrato no indica nada al respecto, el administrador
puede ser removido en cualquier momento y sin necesidad de acreditar ni
invocar justa causa. Esta remoción la decide la reunión de socios con la
mayoría absoluta de capital (51%)
b) Excepción → contrato que exige justa causa: cuando el contrato requiera justa
causa para remover a administrador, la única forma de removerlo es a través
de una acción o demanda judicial (si éste no acepta los cargos que se le imputan).
Mientras se sustancia la demanda, el administrador conservará el cargo, se
puede pedir un interventor judicial.
Renuncia del administrador (Art. 130 LGS): El administrador, aunque fuese socio,
puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde por los
perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Régimen de mayorías: no hay asambleas, sino reuniones de socios

➢ Modificación del contrato (art 131 LGS): la modificación del contrato o a
transferencia de la parte de un socio a otro, requiere el consentimiento de
todos los socios (unanimidad), salvo pacto en contrario.
➢ Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría absoluta de capital
total
➢ Por mayoría se entiende, la mayoría absoluta de capital, excepto que el
contrato fije un régimen distinto
Actos en competencia (art 133 LGS): un socio no puede realizar por cuenta propia o
ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y
unánime de los consocios.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los
beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños y perjuicios.
Renuncia del socio: el retiro de un socio implica la modificación del contrato social, por
lo que requiere el consentimiento de los demás socios (unanimidad).
2
Muerte del socio: la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato de la sociedad.
Art 90 LGS → En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e

industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la
sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad
de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la
transformación de su parte en comanditaria.
Exclusión del socio: cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa.
Es nulo el pacto en contrario. Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave
incumplimiento de sus obligaciones. También cuando exista incapacidad,
inhabilitación, declaración en quiebra.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Caracterización (art 134 LGS): el o los socios comanditados responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios
comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
Se trata de sociedades de personas cuyo capital está representado por parte de

interés y su organización es simple, con dos categorías de socios.
✓ Socios comanditados → responden en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria Responsabilidad de
✓ Socios comanditarios → responden en forma limitada, los socios
sólo con el capital que se obligan a aportar.
Razón social y denominación (art 134 GS):

La denominación social puede ser un nombre de fantasía o aludir al objeto de la
sociedad.
La razón social se formará exclusivamente con el/los nombres de los comanditados; y
deberá contener la palabra “y compañía” o su abreviatura (y cía.), si en ella no figuran
el nombre de todos los socios comanditados.
El nombre social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su
abreviatura (Soc. Com. Simp.), no se admiten las siglas SCS.
Tipos de socios y aportes:

El aporte del socio comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de
dar (en propiedad).
El socio comanditado puede integrar toda clase de aportes (de dar o hacer- en propiedad o
uso y goce). (.?)
La valuación de los aportes deberá indicarse en el contrato con antecedentes
justificativos de la valuación.
La parte que corresponde a cada socio en el capital social se denomina ‘parte de
interés’.
• Puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen
• Se prohíbe de modo expreso la administración por los socios comanditarios
• Se aplican las normas sobre administración de la sociedad colectiva
3
La violación a lo establecido respecto a la administración, razón social y

administración, hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las
obligaciones sociales así contraídas.
En caso de silencio del contrato, podrá administrar indistintamente cualquiera de los
socios comanditados.
Silencio del contrato, Remoción y renuncia: se aplican las reglas de la Soc. Colectiva.
Prohibiciones al socio comanditario (art 137 LGS): el socio comanditario no puede

inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y
solidariamente con la sociedad, no tiene el beneficio de excusión.
Sanción:
1. Si se inmiscuye en un acto aislado de administración o representación,
responderá ilimitada y solidariamente por ese solo acto
2. Si su actuación administrativa fuere habitual, la responsabilidad se extingue a
todos los actos, aun a los que eventualmente se realizaran sin su intervención.
Actos autorizados al socio comanditario (art 138 LGS): el socio comanditario puede
realizar actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Son facultades enunciativas del socio comanditario, tendientes a ejercer un adecuado
control de la gestión social.
Resoluciones sociales (art 139 LGS):

• La modificación del contrato deberá decidirse por unanimidad, salvo que el
contrato establezca una mayoría distinta.
• Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
• Resolución parcial del contrato: necesidad de coexistencia de las dos clases de
socios (considerar art 90)
Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y
para la designación de administrador.
Muerte y exclusión de un socio: del mismo modo que en Soc. Colectivas. (?)
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado (art 140 LGS): en caso de
quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados, el socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la
gestión de los negocios sociales, mientras se regulariza la situación.
El socio comanditario sólo puede realizar actos ordinarios de administración, debiendo
abstenerse a los actos de disposición.
En tal caso, se otorga un plazo de 3 meses para regularizar la situación (incorporar socios
comanditados) o transformar la sociedad en otro tipo social.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Caracterización (art 141 LGS): el o los socios capitalistas responden de los resultados
de las obligaciones sociales como los socios de la Soc. Colectiva; quienes adoptan
exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias
percibidas
4
Tipos de socios y Responsabilidad:

✓ Socio capitalista → responde en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Aportan obligaciones de dar
✓ Socios industriales → limitan su responsabilidad hasta la concurrencia de
ganancias no percibidas. Aportan obligaciones de hacer
Razón social y denominación:

La razón social se formará con el nombre de alguno/s o todos los socios capitalistas, y
deberá contener la palabra “y compañía” o su abreviatura (y cía.), si en ella no figuran
el nombre de todos los socios capitalistas. No podrá figurar el nombre del socio
industrial.
La denominación social puede ser un nombre de fantasía o referirse al objeto social.
El nombre social se integra con la palabra “Sociedad de Capital e Industria” o su
abreviatura (Soc. de Cap. e Ind.), no se admiten las siglas SCI.
La violación a la denominación o razón social, hará responsable solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Aportes:
➢ Socio capitalista → debe aportar bienes de capital, los que integran el capital
social
➢ Socio industrial → debe aportar su trabajo personal, o sea una obligación de
hacer
• Podrá ejercerse por cualquiera de los socios
• El socio industrial también puede administrar
• Pueden ser administradores los terceros
Silencio del contrato, Remoción y renuncia: se aplican los principios de la Soc.

Colectiva.
Distribución de utilidades (art 144 LGS):

➢ Regla general → el contrato debe determinar la parte del socio industrial en los
beneficios sociales (el aporte del socio industrial no tiene valor)
➢ Silencio del contrato → cuando no lo prevea, la retribución del socio industrial
se fijará judicialmente
Resoluciones sociales:
✓ Modificación del contrato: deberá decidirse en principio por unanimidad, salvo
que el contrato establezca una mayoría distinta.
✓ Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría absoluta de capital,
excepto que el contrato fije un régimen distinto
✓ A los efectos del voto, se computa como capital del socio industrial, el del
capitalista con menor aporte.
Muerte, incapacidad, quiebra o inhabilitación del socio administrador (art 145 LGS): se
aplicará el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.
Pueden administrar por un plazo de 3 meses
Art 140: en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados, el socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los
negocios sociales, mientras se regulariza la situación.
5
Fraude laboral: la coexistencia de la condición social y la de empleado de la sociedad

ha originado problemas y situaciones sometidas a la decisión de la justicia laboral. Ello
ocurre porque se pretende recurrir a forma societarias para encubrir una relación
típicamente laboral y así evitar las responsabilidades emergentes de esa normativa.
Esto es lo que se conoce como fraude electoral.
Al mediar relación de dependencia, privan las reglas del derecho laboral por sobre las
de derecho societario.
Ley de Contrato de Trabajo –Art. 29: las personas que, integrando una sociedad,
prestan a ésta toda su actividad o parte principal de la misma en forma personal y
habitual, con sujeción a las instrucciones o directivas que se impartan o pudieran
impartírseles para el cumplimiento de tal actividad, serán consideradas como
trabajadores dependientes de la sociedad a los efectos de la aplicación de esta ley y
de los regímenes legales o convencionales que se regulan y protegen la prestación de
trabajo en relación de dependencia.

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UNIDAD 8 – Derecho Comercial

Constitución: se constituyen y modifican por instrumento público o privado.

Razón social y denominación (art 126 LGS):

A violación a lo referente a la razón social y denominación hará al firmante

Responsabilidad de los socios (art 125 LGS):

los bienes particulares de los socios. Cuando el socio es demandado

Remoción del administrador:

Régimen de mayorías: no hay asambleas, sino reuniones de socios

Art 90 LGS → En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Se trata de sociedades de personas cuyo capital está representado por parte de

Razón social y denominación (art 134 GS):

Tipos de socios y aportes:

La violación a lo establecido respecto a la administración, razón social y

Prohibiciones al socio comanditario (art 137 LGS): el socio comanditario no puede

Resoluciones sociales (art 139 LGS):

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Tipos de socios y Responsabilidad:

Razón social y denominación:

Silencio del contrato, Remoción y renuncia: se aplican los principios de la Soc.

Distribución de utilidades (art 144 LGS):

Fraude laboral: la coexistencia de la condición social y la de empleado de la sociedad

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