Parte especial

Unidad 1: Sociedad colectiva

Art 125—Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales. Es decir:
 Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de
excusión.
 Ilimitada: los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de la
sociedad como del patrimonio personal de los socios. Por lo que los socios
responden con todo su patrimonio por las obligaciones sociales.
 Solidaria: el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera
de los socios. Luego, aquel socio que haya pagado la deuda tendrá acciones de
reintegro contra los demás socios, por lo que le corresponda pagar a cada uno de
ellos.
El pacto en contrario no es oponible a terceros, es decir que no puede pactarse la
irresponsabilidad de los socios porque es un rasgo tipificante.
-Constitución de la sociedad: podrán constituirse o modificarse a través de instrumento
público o privado por firma certificada.
Art 126--Denominación y razón social: La denominación social se integra con las
palabras “Sociedad Colectiva” o su abreviatura. Es un nombre de fantasía. La
denominación social le da a los terceros la posibilidad de saber con qué tipo social
contratan.
Si actúa bajo una razón social ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos
los socios. Si no figuran los nombres de todos los socios, deberá completarse con las
palabras “y compañía” o su abreviatura. Cuando se modifique la razón social, esto deberá
aclararse en su empleo, de tal manera que no pueda dudarse la identidad de la sociedad.
La violación de este articulo hará al firmante responsable en forma solidaria (junto con la
sociedad) por las obligaciones así contraídas.
-Capital social: en las sociedades colectivas está permitido aportar cualquier tipo de
bienes, para conformar el capital social.
Art 127--Administración: Silencio del contrato: En principio el régimen de
administración se regula en el contrato, si nada dice cualquier socio puede indistintamente
administrarla.
Art 128—Administración indistinta: si se encargara la administración a varios socios sin
determinar sus funciones, ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que
pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
-Administración conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro,
ninguno puede obrar individualmente.
Art 129—Remoción del administrador: El administrador, socio o no, aun
designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en
cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia

judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por
aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla
judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la
remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la
constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Art 130—Renuncia del administrador: El administrador, aunque fuere socio,
puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los
perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

-Resoluciones Sociales: el órgano de gobierno de las sociedades colectivas,

donde se adoptan resoluciones sociales, es la “reunión de socios”.

Art 131—Modificación del contrato: Toda modificación del contrato, incluso la

transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los
socios, salvo pacto en contrario.

Art 132—Definición de mayoría: es la mayoría absoluta de capital, excepto que el

contrato fije un régimen distinto.

-Resolución parcial del contrato de sociedad: las dos formas más comunes de
“resolución parcial” del contrato de sociedad son: la muerte o la exclusión de algún
socio.

Hay una excepción a la resolución parcial ante la muerte de un socio en las

sociedades colectivas y en comandita simple: los socios podrán pactar en el
contrato social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad, continúe con
sus herederos (siendo obligatorio para estos).

Art 133—Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los
consocios.

La violación de esta prohibición es causal de exclusión del socio, y también se le

podrá exigir la incorporación a la sociedad de los beneficios obtenidos con la
realización de dichos actos y el resarcimiento de los daños causados.

Unidad 2: Sociedad en comandita Simple

Aspectos fundamentales:

Art 134: Dos tipos de socios:

 Socios comanditados: Responden en forma subsidiaria, ilimitada y

solidariamente frente a obligaciones sociales (responsabilidad más amplia)
 Socios comanditarios: Responden en forma limitada frente a obligaciones
sociales, ya que solo responden con el capital que aportaron o que se
obligaron a aportar. Tienen prohibida la administración salvo actos de
vigilancia, inspección, etc. La parte de los comanditarios son partes de
capital.

Una sola persona no puede ser socio comanditado y comanditario. Sus cuotas no
son transmisibles por derecho entre vivos salvo pacto en contrario.
-Constitución de la sociedad: puede ser a través de instrumento público o
privado.

-Denominación: Puede actuar bajo denominación o razón social.

 Denominación social: es el nombre de fantasía y se integra con las palabras

“Sociedad en comandita simple” o su abreviatura.
 Razón social: se compone con el nombre o nombres de los socios
comanditados. Si no figuran los nombres de todos los socios comanditados,
deberá completarse con las palabras “y compañía” o su abreviatura. Quien
firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en
forma solidaria (junto con la sociedad) por las obligaciones así contraídas.

-Capital social: los socios comanditarios pueden realizar cualquier tipo de aportes
(obligaciones de dar, de hacer,etc.), pero los socios comanditarios solo pueden
aportar obligaciones de dar.

Art 135-- El capital comanditario se integra solamente con el aporte de

obligaciones de dar.

Art 136-- La administración y representación de la sociedad es ejercida por los

socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre
administración de las sociedades colectivas.

Art 137-- El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo

hiciere será responsable ilimitada y solidariamente. Su responsabilidad se
extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación
administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable

al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de
obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Art 138-- No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los
de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Art 139-- Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados
contables y para la designación de administrador.

Art 140-- No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra,
concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados,
puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de
los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las
responsabilidades de los artículos 136 y 137.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3)

meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales,
responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
Unidad 3: De la sociedad de capital e industria

En esta sociedad existen dos tipos de socios:

 Socio capitalista: efectúan prestaciones de dar, y tienen responsabilidad

ilimitada, solidaria y subsidiaria.
 Socio industrial: efectúan prestaciones de hacer, y responden solamente
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art 142 — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital
e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la

sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte,

incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los administradores, (capitalistas), el
socio industrial podrá realizar actos urgentes de administración, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el término
de 3 meses de lo contrario deberá disolverse.

El administrador puede renunciar cuando lo desee. Pero si su renuncia es con dolo

y perjudica la sociedad deberá resarcir los daños causados.

El administrador puede ser removido sin justa causa, salvo estipulación en

contrario.

Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus funciones,

podrán realizar indistintamente cualquier acto de administración o representación.

Si la administración es de forma conjunta, ninguno puede actuar sin consentimiento

del otro.

Art 143 — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por

cualquiera de los socios, pero nunca a cargo de un tercero.

Art 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios
sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
Resoluciones sociales.

El órgano de gobierno de las sociedades colectivas, donde se adoptan resoluciones

sociales, es la “reunión de socios”.

Las decisiones que no impliquen modificación del contrato se adoptan por mayoría
absoluta.

Las decisiones que si modifiquen el contrato se adoptan por unanimidad.

Art 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los

efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Esto quiere decir que el socio industrial tiene derecho a voto en todas las
decisiones. Si el contrato no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el
mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte.

Unidad 4: Sociedad de Responsabilidad Limitada

Art 146 -- El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la

integración de las que suscriban o adquieran.

-Número de socios: no puede exceder de 50 socios.

-La administración y representación están a cargo de la gerencia que puede ser

unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por terceros.

-Requisitos de constitución:

 Pueden constituirse por instrumento público o privado.

 Los aportes de dar deben integrarse como mínimo el 25% al momento de
constituirse, el resto deberá integrarse en no más de dos años.
 Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de
constituirse la sociedad (art 149).
 Art 147-- La denominación social puede incluir el nombre de uno o más
socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada",
su abreviatura o la sigla S.R.L… Su omisión hará responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Art 148-- Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o
sus múltiplos.

- La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del

aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente
a los terceros.
Cuotas sociales: Transferencia de cuotas. : Las cuotas sociales son libremente
trasmisibles, salvo pacto en contrario. El contrato social puede incluir cláusulas que
limiten la transferencia de cuotas pero nunca prohibirla.

-La transferencia debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o
privado.

-El efecto principal de la transferencia de cuotas es la trasmisión de la calidad de

socio.

- La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el

Registro Público. Pero frente a la sociedad es oponible cuando el cedente o el
adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

-Cláusulas que limitan la transmisibilidad de las cuotas: - “Clausula de derecho de

tanteo” y “Clausula de derecho de preferencia”.

Ejecución forzada: Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las
cuotas sociales correspondientes a estos:

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que

disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días
de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta.
Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio,
depositando su importe.

Acciones judiciales: Art 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de

preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán
expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del
precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a
pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor
que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento
estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la
tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su

transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con
audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición.
Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia
de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este
cedente.
Incorporación de los herederos: Art 155. — Si el contrato previera la
incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para
los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el
ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos

inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses
de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra
por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios
en forma inmediata y por medio fehaciente.

Copropiedad: Cada cuota social podrá tener más de un dueño, para ellos serán
aplicables las reglas sobre condominio.

Derechos reales y medidas precautorias: La constitución y cancelación de

usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se
inscribirán en el Registro Público.

De los órganos sociales: Administración y representación:

-El órgano de representación y administración es la gerencia. Los gerentes pueden

ser socios o terceros.

-Los gerentes son designados por los socios, ya sea en el contrato constitutivo o
posteriormente mediante una asamblea. Pueden ser designados por tiempo
determinado o indeterminado y debe inscribirse en el R.P para que sea oponible
frente a terceros.

La gerencia puede ser: Unipersonal o plural. La gerencia plural puede ser indistinta,
conjunta o colegiada.

Derechos y obligaciones.: Los gerentes tienen los mismos derechos,

obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad
anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad.: Los gerentes serán responsables individual o solidariamente,

según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento
establecido en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos
hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal.
Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad.: Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de justa causa,
salvo cuando su designación fue condición expresa de la constitución de la
sociedad. El socio que haya votado en contra puede ejercer el derecho de receso.

Fiscalización optativa.: Art 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización,

sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria.: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios

en la sociedad cuyo capital alcance el importe de 10 millones.

Normas supletorias.: Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se

aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y
deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal
sociedad, cuando es obligatoria.

Resoluciones sociales.: Art 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de

deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones
sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a
través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez
(10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto.

Asambleas.: En las sociedades cuyo capital alcance el importe de 10 millones los

socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio,
para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su
cierre.

Domicilio de los socios.: Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse
al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya
notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías.: Varía según se trate de:

 Resoluciones modificatorias del contrato social: Mas de la mitad del capital

social o en su defecto el voto positivo de las ¾ partes del capital social.
 Resoluciones no modificatorias del contrato social: Mayoría del capital
presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato
exija una mayoría superior.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de

otro.

-La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la

transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios
que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto
por el artículo 245.
Cómputo de votos: En ambos casos (resoluciones modificatorias o no
modificatorias) cada cuota social da derecho a un voto. Los socios deberán
abstenerse a votar en aquellas cuestiones que tuvieran un interés contrario al de la
sociedad.

Actas.: Art 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea

constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el
acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los
efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas
deberán conservarse por tres años.

Unidad 5: Sociedad Anónima (Parte general)

Clasificación:
 SA cerradas: son aquellas que poseen un numero cerrado de accionistas
 SA abiertas: son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones. Dos formas de hacer
oferta pública:
-Cotización en bolsa;
-O por invitaciones para suscribir o adquirir acciones.
Características:
1) Su capital se divide en acciones negociables de igual valor.
2) Los títulos son nominativos no endosables, los cuales otorgan el derecho de su tenencia a
quien figure en él. No se transmite por cadena de endoso.
3) La responsabilidad de los socios está limitada al cobro de las acciones o al capital suscripto
4) Los socios no son responsables por la valuación de los bienes. Esto es realizado por la
autoridad de control.
5) Está inspirada en la existencia de un gran número de socios.
6) Existe un capital mínimo para su constitución  $100.000
7) Se debe realizar la instrumentación a través de escritura pública, en donde es necesaria la
publicidad e inscripción del contrato
8) Minuciosa reglamentación del derecho de accionistas, generalmente de orden público, no
modificable ni renunciable
9) Sometida obligatoriamente al control estatal de los actos trascendentes
10) La ley adhiere a la teoría organicista, es decir del modo de organización:
-Órgano de gobierno  Asamblea de accionistas
-Administración  Directorio
-Representación -presidente del directorio
-Fiscalización  Sindicatura o consejo de vigilancia
1º. DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN
ART. 163 - Caracterización: El capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
ART.164 - Nombre Social: solo puede tener denominación, la cual puede constituir un nombre de
fantasía o puede incluir el nombre de una o más personas físicas. Siempre debe contener la
 expresión “Sociedad Anónima” (o su sigla “S.A”) o Sociedad Anónima Unipersonal (SAU), en el caso
de las SAU
Su omisión hace responsable solidaria e ilimitadamente a los representantes (presidente del
directorio) y a la Sociedad conjuntamente por los actos así celebrados.

ART. 165 - Forma: instrumento Público. Constitución: acto único o por suscripción pública.

 CONSTITUCIÓN POR ACTO ÚNICO

ART. 166 - Queda constituida como tal cuando los firmantes suscriben el instrumento de
constitución. Requisitos:
 Requisitos del ART.11
 Datos relativos del cap. Social: descripción de las acciones y régimen de aumento del capital.
 Datos relativos a la suscripción e integración del capital: suscripción de cada uno de los
firmantes, monto y forma de integración del capital, plazos para pagar los saldos adeudados
 Elección de directores y síndicos: especificar quienes integran los órganos de administración y
fiscalización, y su termino de duración. En caso de que el contrato nada diga sobre la duración en
su cargo. La ley considera como máximo 3 ejercicios

ART. 167 - El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
 CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PUBLICA

ART. 168 -
-Programa de fundación: en el mismo se establecen las bases de la futura sociedad y se asigna un
banco que actuara como intermediario en la colocación de las acciones entre el Público. Su
redacción será realizada por promotores, por instrumento público o privado que luego se
someterá a la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el
recurso previsto en el artículo 169.
-Inscripción: Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público
de Comercio (En Neuquén: Dirección provincial de personas jurídicas) en el plazo de quince (15)
días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente la autorización
administrativa.
-Promotores: todos los firmantes son considerados por la ley como promotores, sin embargo, el
mismo puede ser firmado por directores, síndicos, no accionistas y apoderados, quienes no son
promotores.

ART. 170 - Contenido del programa de fundación:

a) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y
domicilio de los promotores;
b) Bases del estatuto;
c) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de
suscripción y anticipos de pago a que obligan;
d) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de
que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros
suscriptores.
A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente,
la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los
cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones
suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la
determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los
casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53;
e) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.

ART. 17 - Plazo de suscripción: no excederá de 3 meses computados desde la inscripción a que se

refiere 168.

ART. 172 - Contrato de suscripción: debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe
contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y,
además:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de
documento de identidad;
2º) El número de las acciones suscriptas;
3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no
dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;
4º) Las constancias de la inscripción del programa;
5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos
(2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará
al interesado por el banco.

ART. 173 - Fracaso de la suscripción: Reembolso. No cubierta la suscripción en el término

establecido (3 meses como máximo), los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco
restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripción publica  Programa de fundación aprobado por promotores (15 días hábiles)
Aprobado, inscribirse en el RPC (15 días máximo)  Contr. De suscripción (Máximo 3 meses),
doble ejemplar

ART. 174 - Suscripción en exceso: la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata (x

partes iguales) o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

ART. 175 -
-Obligación de los promotores: Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites
necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de
acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.
-Ejercicio de acciones. Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser
ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción
individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
ART. 176 -
-Asamblea constitutiva: celebración: La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del
banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará
constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
-Fracaso de la convocatoria: Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se
restituirá lo abonado conforme al artículo 173,

ART. 177 - Votación. Mayorías: Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya
suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no
menos 1/3 del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

ARTI. 178 - Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser
representante de suscriptores.

ART. 180 -
-Conformidad, publicación e inscripción: Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad,
publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los art. 10 (Publicidad de las Sociedades
de responsabilidad limitada y por acciones) y 167.
-Depósitos de los aportes y entrega de documentos: Suscripta el acta, el banco depositará los
fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los
aportes.

ART. 182 -
-Responsabilidad de los promotores: En la constitución sucesiva, los promotores responden
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad,
inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
-Responsabilidad de la sociedad: Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones
contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión
ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la
constitución.
-Responsabilidad de los suscriptores: En ningún caso los suscriptores serán responsables por las
obligaciones mencionadas.

ART. 183 –
-Actos cumplidos durante el período fundacional: Los directores solo tienen facultades para
obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto
social.
-Responsabilidades: Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e
ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y
solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los
hubieren consentido.

ART. 184 - Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en
virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente
cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a
terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la asunción por la
sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando
cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables
de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274 (responden ilimitada y solidariemente por el
mal desempeño de su cargo). La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

ART. 185 - Beneficios de promotores y fundadores: Los promotores y los fundadores no pueden
recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias,
por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

Promotor Fundador
 No necesariamente es accionista  Es accionista
 Tiene a cargo diversas tareas tendientes a la formación de la sociedad  Puede o no desarrollar tareas
 No necesariamente va a ser fundador tendientes a la formación de la
 Su cometido cesa cuando la sociedad se constituyó (salvo que pase a ser sociedad
accionista.)
 Los riesgos de la constitución de la sociedad pesa sobre ellos

La ley usa la voz fundador cuando se trata de la constitución por acto único de la S.A, reservando
la expresión promotor para el procedimiento por suscripción publica

2º. DEL CAPITAL

Capital social: es una garantía mínima a los 3° o acreedores. Es el conjunto de aportes al momento
de la constitución. Es un componente técnico, necesario, obligatorio del contrato social cuya
misión es causal de nulidad del contrato (requisito esencial). El capital es igual al patrimonio solo al
momento de la constitución.

ART 186 -
-Suscripción total. Capital mínimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la
celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a $ 100.000.
-Terminología. En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
-Contrato de suscripción: En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá
extenderse en doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de
personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las SAU el
capital debe integrarse totalmente
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la
determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social
para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la
oportuna aplicación del artículo 53.
ART. 187 –
-Aportes dinerarios: La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 25% de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el
comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En las SAU el
capital social deberá estar totalmente integrado.
-Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de
dar.

ART. 188 –
-Aumento de capital: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo . Se
decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa
En el caso de que la sociedad pretenda aumentar el capital social por encima de su quíntuplo,
deberá hacerlo a través de una asamblea extraordinaria de accionistas.
-Modificación de estatuto.
-El principio general es que el aumento del capital implica siempre la modificación del
estatuto, cualquiera sea la magnitud del aumento
-La excepción a este principio está dado por aquellas SA autorizadas a hacer oferta pública de
sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite.
-Clases de aumento:
-Sin desembolso: los accionistas no realizan nuevos aportes o entregas de dinero
-Con desembolso: el aumento se realiza a través de los nuevos aportes o entregas de dinero.

ART. 190 - Suscripción previa de las emisiones anteriores. Las nuevas acciones solo pueden
emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas, es decir, no se puede emitir nuevas acciones
si no se termina con la suscripción.

ART, 191 - Aumento de capital. Suscripción insuficiente. Aun cuando el aumento del capital no
sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores
y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las
condiciones de emisión.

ART. 192 - Mora: ejercicio de los derechos. La mora en la integración se produce conforme al
artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en
mora.

ARTI. 193 - Mora en la integración. Se produce de pleno derecho, sin necesidad de reclamo
judicial.

Luego la sociedad podrá optar entre: (#)

1. Exigir la integración del aporte: exigir el cumplimiento del contrato de suscripción.
2. O aplicar las sanciones que surgen del estatuto social. Pueden consistir en:
 venderlos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de
acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los
intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
  También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos de dichas
acciones; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en
un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas.

ART. 194 -
-Suscripción preferente.
 Derecho de preferencia: asegura a los accionistas que, en casos de aumento de capital, cada uno
de ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee.
 Derecho de acrecer: otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en
cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida
en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán
integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

1°) Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante
avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor
circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el
artículo 299.
2°) Plazo de ejercicio. A partir de la última publicación los accionistas tendrán un plazo de 30 días
para ejercer su derecho de suscripción preferente, si los estatutos no establecieran un plazo
mayor.
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este
plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en
acciones. 
3°) Si vencidos esos 30 días, algún accionista no hubiese ejercido el derecho de preferencia, los
demás podrán acrecer la parte que éste no suscribió, en proporción a las acciones que cada uno
haya suscripto en dicho aumento.

-Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrán también derecho preferente a la

suscripción de debentures convertibles en acciones.
-Limitación. Extensión. Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o
condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o
resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

ART. 195 - ¿Qué sucede si la sociedad viola el derecho de preferencia? Hay 2 opciones:
 Acción judicial del accionista perjudicado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho
de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que
le hubieren correspondido.
 Resarcimiento. Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación
prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores
solidariamente le indemnicen los daños causados.

ART. 196 -
-Plazo para ejercerla. Las 2 acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de 6
meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.
-Titulares. Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los
directores o síndicos.
 ART. 197 - Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.
La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en
casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o
suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones
siguientes:
1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.

ART. 198 - Aumento del capital: Oferta pública. El aumento del capital podrá realizarse por oferta
pública de acciones. También se puede reducir (3 tipos de reducciones mas adelante)

ARTI. 199 -
-Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta
pública son nulas.
-Inoponibilidad de derechos. Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos
emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

ART. 200 - Acción de nulidad. Ejercicio. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y
síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad
y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los
directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

ART. 201 - Información. La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público

de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.

ART. 202 -
 Emisión bajo la par. Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N.
19.060. La prohibición se realiza para resguardar:

La integridad del capital  en beneficio de los terceros. Ya que si la sociedad emitiera acciones
bajo la
par, sus cuentas mostrarían un capital mayor al que realmente posee.
La igualdad entre los socios  ya que los nuevos accionistas se verían injustamente favorecidos
por el
bajo precio pagado por cada acción suscripta.

 Emisión con prima. Se podrá emitir con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando
la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus
acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la
facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva
especial. La ley otorga a las S.A la facultad de emitir acciones con prima, siempre que así lo
decida la Asamblea Extraordinaria.
Emitir acciones con prima significa que, al efectuar el aumento de capital, las nuevas acciones que
se emitan tengan un "plus", un sobreprecio, es decir que se emitan por su valor nominal. De esta
forma, las nuevas acciones serán más cara para aquel que las suscriba, aunque dentro de la
sociedad representaran el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente.
El objetivo de esta emisión es evitar el enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas. Dicho
enriquecimiento estaría dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en
marcha. Por lo tanto, no sería justo que los nuevos accionistas participen en igualdad de
condiciones con los antiguos
accionistas
REDUCCION DE CAPITAL: existen tres tipos:
1) ART. 203 - LA REDUCCIÓN VOLUNTARIA del capital deberá ser resuelta por asamblea
extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

ART. 204 - Requisitos para su ejecución. La resolución sobre reducción da a los acreedores el
derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2" (Les concede el derecho a la oposición), y
deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.
En caso de que existiere oposición, la sociedad podrá efectuar la reducción hasta tanto el
acreedor no sea desinteresado, es decir que le paguen su crédito o sea suficientemente
garantizado el pago del crédito.

2) ART. 205 - REDUCCIÓN POR PÉRDIDAS: requisito. La asamblea extraordinaria puede resolver
la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

3) ART. 206 - REDUCCIÓN OBLIGATORIA. La reducción es obligatoria cuando las pérdidas

insumen las reservas y el 50 % del capital.

3º. DE LAS ACCIONES

Acciones: Son títulos valores representativos del capital social que determinan la participación del
accionista en la vida corporativa
 Es un titulo
 Autónomo
 Causado: demuestra la calidad de socio
 Incompleto: porque no tiene valor por sí mismo ya que para completarlo hace falta referirse
al estatuto
 Es fungible, es canjeable por otro título de la misma clase,
 fija derechos políticos y económicos de los socios
 Son bienes muebles que se incorporan al patrimonio del socio y pueden estar afectado.
 Son títulos valores libremente negociables.
 Su valor económico es mutable
 son indivisibles, no se pueden dividir ni fraccionar, pero dos o más personas pueden ser
titulares de una acción (es decir sea copropietarios), rigiendo las normas de condómino.
 otorgan a sus titulares la condición de socio, adquiriéndose desde que se suscribe la acción.
  El estatuto puede establecer diferentes clases de acciones con diferentes derechos. En una
misma clase de acción debe tener los mismos derechos. Es nula cualquier clausula estatutaria
que otorgue diferentes derechos con la misma clase de acción.
 Las acciones están representadas en títulos, los cuales deben cumplir con las formalidades
que establezca el estatuto social siempre deben contener las siguientes menciones:
-Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos de
la inscripción.
-Capital social,
-Número, valor nominal del título, clase de acciones que representa y derechos que
otorga.
CLASES DE ACCIONES
 En base a la forma de transmitirse o de circulación

1) Al portador: se transmiten por la mera tradición. El titular de esta clase de acciones puede
acreditar su condición de socio con la sola exhibición del título. En Argentina se encuentran
prohibidas.

2) Nominativas:

-Endosables: Son aquellas que se transmiten por cadena ininterrumpida de endosos.

Estas acciones pueden circular libremente, siempre que se realice la inscripción de las
transmisiones en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. En Argentina se
encuentran prohibidas.
-No endosables: se transmiten por vía de cesión derechos por instrumento público o
privado y con firma certificada. La transmisión debe realizarse a nombre de una
persona determinada y se debe notificar a la sociedad emisora para que inscriba la
transmisión en su Libro de acciones.
3) Escriturales: son aquellas acciones que no están representadas en títulos sino en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados
(bancos). A fin de que el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad debe
entregarle un comprobante de apertura de cuenta. Para su transmisión rige el mismo sistema
que para las acciones nominativas no endosables
Es la desmaterialización del concepto de acción, ya que se encuentra desvinculada del título
representativo. Es una opción de instrumentación contable, registro contable de SA.

 En base a los derechos que confieren:

1) ART. 216 - Acciones ordinarias: son aquellas que otorgan 1 solo voto por acción, pero el
estatuto puede
fijar que reconozcan hasta 5 votos, y que no brindan preferencias patrimoniales a su titular.
Le confiere a su tenedor los derechos inherentes a la calidad de socio y lo hace partícipe de
los riesgos de la sociedad. Tiene la posibilidad de percibir el remanente luego de la
liquidación de la empresa como así también tiene derecho a percibir los beneficios de
manera proporcional a la fracción de capital que representa su participación. Las SA que
realizan oferta pública de sus acciones no pueden emitir acciones de voto múltiple (solo 1
voto por acción) ni de voto privilegiado
 2) ART 217 - Preferidas: Son aquellas que otorgan determinas ventajas patrimoniales a sus
titulares, es un
modo de incorporar capital a través de brindarle a sus titulares beneficio o privilegios
extraordinarios, tales como dividendos fijos, participación adicional en las utilidades intereses
fijos, que sea el primer accionista al cual se le pague, etc. o a través de la eliminación de la
participación en los riesgos en una determinada forma.
Esta clase de acciones puede determinar una limitación, la cual consiste en que en el estatuto
puede pactarse que dichas acciones carezcan de derecho al voto. Sin embargo, para ciertas
decisiones recuperan dicho derecho (cambio objeto social, transformación, fusión). Estos si
podrán asistir a las asambl. con voz.
El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales de las
acciones preferidas, por lo cual una acción nunca podrá ser privilegiada y preferida a la vez
Tendrán derecho de voto: a) durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los
beneficios que constituyen su preferencia. 😎 También si cotizaren en bolsa y se suspendiere o
retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

3) Acciones privilegiadas o de voto plural son aquellas que confieren más de un voto por
acción. El titular de esta clase de acciones tendrá, al momento de adoptar decisiones, un voto
más fuerte que los accionistas ordinarios. Presenta dos limitaciones:
-El voto no rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al estatuto
dela sociedad. Para estas decisiones 1 acción - 1 voto.
- No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de sus
acciones.

ART. 207 -
-Valor Igual. Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
-Diversas clases. El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada
clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

ART. 208 -
-Forma de los títulos. Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o
nominativos; en este último caso, endosables o no.
-Títulos cotizables. Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las
cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Hay dos tipos de certificados:

1) Certificados globales. son títulos que representan a una determinada cantidad de

acciones. Su finalidad es evitar la circulación fragmentada de las acciones de bajo valor. Solo
pueden emitirlos aquellas sociedades autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones.
2) Certificados provisionales. Son títulos que se le entregan a los accionistas mientras no
hayan integrado totalmente las acciones suscriptas. Hasta tanto se cumpla con esta entrega,
el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Cuando se cumpla la integración, los interesados pueden exigir la entrega de los títulos definitivos
o abrir los libros de registros de acciones. Estos son negociables y divisibles
Los títulos definitivos serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases
no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo
213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de
acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los
errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de
valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la
apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además
derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

ART. 209 -
-Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles.
-Condominio: Si sobre la acción existe copropiedad (más de un dueño) se aplican las reglas del
condominio.
-Representante: La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones sociales.

ART. 210 - Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente. El cedente
que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por
los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las
acciones cedidas en proporción de lo pagado.

ART. 212 -
-Numeración. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
-Firma: su reemplazo. Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un
síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que
garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.
-Cupones. Son nexos que generalmente se adhieren a los títulos representativos de las acciones y
que son legítimamente para el cobro de dividendos. Es un título valor de crédito que representa el
derecho al dividendo
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable
a los certificados.

ART. 213 - Libro de registro de acciones. Se llevará un libro de registro de acciones con las
formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de
fechas e individualización de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.
ART. 214 - Transmisibilidad. La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la
transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, pero nunca prohibirla.
La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y
estados respectivos.

ART. 215 - La transmisibilidad se perfecciona depende la clase de acción:

 Acciones nominativas no endosables : se perfecciona con la entrega material del título, la
inscripción de la transferencia en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora y la
inscripción en el titulo mismo.
 Acciones escriturales: se perfecciona con la notificación de la transferencia a la sociedad
emisora o entidad que lleve el registro y la inscripción en su libro correspondiente

En las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá

reglamentar otros medios de información a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el
ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

ART. 218
Usufructo de acciones. Derecho de usufructo. La calidad de socio corresponde al nudo
propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo
Usufructuarios sucesivos. El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del
pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de
socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo
propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.
Acciones no integradas. Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el
usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin
perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

ART. 219 -
-Prenda (D’Real de garantía) común. Embargo. En caso de constitución de prenda o de embargo
judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
-Obligación del acreedor. En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda
obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones
o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
Mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista conservara los derechos correspondientes a las
accione embargadas.
---------------------------------------------------------------
Sindicación de acciones o contrato para societarios

--Son contratos, convenio, pacto colectivo de los accionistas de una SA, realizados al margen del
contrato social, ajenos a la misma a fin de votar en el mismo sentido en las asambleas.

--Es un contrato plurilateral de organización por el cual los accionistas acuerdan la forma de
ejercer el derecho a voto e instruir la marcha de la sociedad (imponer políticas de conducción, de
financiación o de dividendos). Los mismos son válidos siempre que no afecte a 3eros o burle a la
ley

Para darle mayor consistencia al convenio, suelen pactar la prohibición de disponer de sus títulos
por un tiempo determinado. La LSC prevé esta situación, pero se encuentra aceptada por la
jurisprudencia.

Tipos:
Voto Acuerdan la forma de voto
Bloqueo Acuerdan no transferir a terceros
Defensaobtener un porcentaje mínima para tener una decisión.
---------------------------------------------------
ART. 220 - Adquisición de sus acciones por la sociedad. Es licito y legítimo que una sociedad
adquiera sus propias acciones cuando no afecte a 3° y sea un beneficio para la sociedad, pero solo
para determinados:
1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren
completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima
asamblea ordinaria;
3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

En los últimos dos casos el directorio tiene plazo de 1 año para enajenar las acciones. Se
suspenden los derechos políticos de estas acciones durante el respectivo año y no serán
computadas a fines de mayoría y quorum.

ART. 221 -
-Acciones adquiridas no canceladas. Venta. El directorio enajenará las acciones adquiridas en los
supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la
asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.
-Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos
hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

ART. 222 - Acciones en garantía; prohibición. La sociedad no puede recibir sus acciones en
garantía. Esto se hace para proteger la intangibilidad del capital (#)

ART. 223 - Amortizaciones de acciones. se da cuando la sociedad compra parte o la totalidad de

sus acciones con el fin de cancelar algunas o la totalidad de las acciones, con ganancias realizadas
y liquidas de la sociedad. Es un pago anticipado que se hace a accionistas de la cuota de
liquidación que le correspondería. A dichos accionistas se les entrega un bono de goce. De esta
forma dejan de ser accionistas para convertirse en acreedores de la sociedad.
El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias
realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1º) Resolución previa de la asamblea Extraordinaria que fije el justo precio y asegure la igualdad
de los acc.;
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de
registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones
escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o
inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

ART. 224 –

Dividendo: Es la ganancia neta obtenida en el ejercicio económico. Es la base de distribución de

acciones suscriptas cuya integración no se encuentra en mora

El Consejo de Vigilancia responde solidaria e ilimitadamente por la mala distribución. En caso de

distribuirse dividendo que no correspondan, el socio aprobando la buena fe no deberá devolverlo.
Las normas sobre títulos valores se aplican supletoriamente a las acciones, frente al vacío legal y
por analogía.

-Distribución de dividendos. Pago de interés. La distribución de dividendos o el pago de interés a

los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un
balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Primero deberá cubrirse todas las
perdidas y debe ser aprobado
-Dividendos anticipados. Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o
provisionales o resultantes de balances especiales (#), excepto en las sociedades comprendidas en
el artículo 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son
responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

ART. 225 - Repetición dividendos. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
ART. 226 - Títulos valores: principios. Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son
modificadas por esta ley.
4º. DE LOS BONOS

Bonos: son títulos de valores resultantes de un acuerdo o un acto unilateral de la sociedad, que
representan para el titular un crédito contra ésta. El titular no será accionista de la sociedad, sino
acreedor de la misma ya que no representa aportes de capital.

ART. 227 - Caracteres. Reglamentación. Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y
de participación. se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo
sanción de nulidad.

Clases de bonos:

1) ART. 228 - Bonos de goce. Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de
acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de
disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de
las acciones no amortizadas. Además, gozarán de los derechos que el estatuto les
reconozca expresamente.
 2) ART. 229 - Bonos de participación. Los bonos de participación pueden emitirse por
prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las
ganancias de ejercicio.

3) ART. 230 - Bonos de participación para el personal. Los bonos de participación también
pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se
computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la
causa.

ART. 231 - Época de pago. La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

ART. 232 - Modificaciones de las condiciones de emisión. La modificación de las condiciones de

los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase
respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se
realizará por el procedimiento establecido en el artículo 237.
No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se
trate de los previstos en los artículos 228 y 230.

DIFERENCIA CON LAS ACCIONES

-Le da participación al tenedor de la utilidad que el título fija y la posibilidad de no intervenir en la

gestión salvo supuesto del Art. 232. (modificaciones de los bonos).
-No forma el capital
-Su tenencia no otorga la calidad de socio ni derecho a voto
-Solo otorgan derechos económicos, derechos crediticios, de percibir ganancias diferentes a los
dividendos.
-Los tenedores tienen calidad de acreedores.
-Pueden ser de plazo determinado o indeterminado.
-Los bonistas pueden asistir a la Asamblea, pero no votan ni forman parte del quórum. (carecen de
Derechos políticos).
-Las condiciones de emisión se determinan en el estatuto. Si nada dice el estatuto no se podrá
emitir bonos (#)

Unidad 6: La asamblea y el directorio.

La ASAMBLEA de define como la reunión de accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la

ley y estatuto para considerar y resolver los asuntos indicados en la convocatoria. Es la reunión de
accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Es el órgano de gobierno de las S.A. Es u
órgano típico, necesario y no permanente. Es jerárquicamente el órgano principal. Es el que toma
las decisiones.
 Es un órgano no permanente: la asamblea no funciona constantemente durante toda la
existencia de la sociedad, solo funciona cuando es convocada.
 Las facultades de la asamblea son indelegables, tiene competencia exclusiva en sus
facultades poderes y autonomía.
  Las decisiones adoptadas por la asamblea son obligatorias para la sociedad y todos los
accionistas deberán ser cumplidas por el directorio.
 La asamblea es un acto formal ad solemnitatem

CLASES Según los asuntos que deben tratarse:

 ASAMBLEA ORDINARIA
 Consideración del balance general, estado de resultado distribución de ganancias,
informe de síndico y otras medidas relativas a la gestión social.
 Designación retribución, remoción, y responsabilidad de directores síndicos y
miembros del consejo de vigilancia
 Aumento de capital hasta el quíntuplo.

 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:
 Todos los asuntos que no deben resolverse en Asamblea ordinaria
 La modificación del estatuto
 Aumento de capital superior al quíntuplo
 Reducción y reintegro del capital
 Rescate reembolso y amortización de acciones
 Emisión de bonos debentures y su conversión en acciones
 Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad
 Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
 Nombramiento y remoción retribución de liquidadores

CLASES Según los accionistas que participan en ella.

 ASAMBLEA GENERAL: en ella participan y votan todos los accionistas.
 ASAMBLEA ESPECIAL: participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una
determinada clase de acciones para adoptar las resoluciones que afecten los derechos de
esa clase.
 ASAMBLEA UNÁNIME: es en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad
del capital social. Las decisiones en esta asamblea deben adoptarse por unánime

LUGAR DE REUNION: podrá ser la sede social o algún lugar dentro de la jurisdicción

ETAPA PARA LA ADOPCION DE DECISIONES

 CONVOCATORIA ASAMBLEA: el principio general es que la asamblea debe ser convocadas por el
directorio. Como excepción, puede ser convocada por el síndico, en caso de:

a) cuando este lo juzgue conveniente tratándose de asambleas extraordinarias y

b) cuando el directorio omita convocarlas, tratándose de asamblea ordinarias

Cualquier accionista puede pedir al directorio o al síndico que convoquen una asamblea, siempre y
cuando el accionista represente al menos el 5% del capital social o el porcentaje mínimo que
establezca el estatuto.
 En caso, de que ellos no convoquen asamblea de accionista puede solicitarse a través de la
autoridad de control bueno en forma judicial.
CONVOCATORIA:
La ley de sociedades permite hacer hasta dos convocatorias de asambleas, la segunda es para
cuando la primera fracase.
La forma de convocar la asamblea es a través de edictos, que deberán ser publicados por el
directorio en el boletín oficial. El modo de publicar el edicto varia según sea la primera O la
segunda convocatoria
1) PRIMERA CONVOCATORIA: El edicto se publica por 5 dias. Debe publicarse con al
menos 10 días de anticipación a la celebración de la asamblea, pero no más de 30.
2) SEGUNDA CONVOCATORIA: El edicto se publica tres días. Tiene que publicarse con al
menos 8 días de anticipación a la celebración de la asamblea, la caul deberá celebrarse
dentro de los 30 días de fracasada la asamblea en primer convocatoria.
3) CONVOCATORIA SIMULTANEAS: Ambas convocatorias pueden realizarse en forma
simultanea, siempre que el contrato lo autorice, en ese caso se publicaran los edictos de la
misma forma que para la primer convocatoria.

 ORDEN DEL DIA: el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca asamblea. Cualquier
decisión que se toma en la asamblea sobre algo distinto que no estén está lista va a ser nula.

 Reunión o FORMACION DE LA ASAMBLEA: los accionistas que quieren participación de la

asamblea deben comunicar su voluntad de asistir con no menos de tres días de anticipación a la
celebración de la misma, para poder ser inscriptos en el libro de asistencias a asambleas.

LIBRO DE ASITENCIA: es un libro donde los accionistas que concurren a la asamblea, deben firmar
antes de dar comienzo a la asamblea. Poniendo su domicilio, documento y número de votos que le
corresponden.

ACTUACION DEL MANDATARIO: los accionistas pueden hacerse representar, por otras personas
física, en la asamblea. Esto hace mediante un mandato, otorgado en instrumento privado con
firma certificada.

NO PUEDE SER MANDATARIOS: los directores, síndicos, los integrantes del Consejo de vigilancia,
los gerentes y los demás empleados de la sociedad.

 QUORUM Se define como la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la
asamblea pueda constituirse y sesionar.
El Quorum exigido varía según el tipo asamblea y el número de convocatoria.

ASAMBLEA ORDINARIA?’’’’’’’’’’’
 Primera convocatoria: presencia de accionistas que representan el 60% de las acciones
con derecho a voto.
 Segunda convocatoria: presencia de accionistas que representan el 30% de las acciones
con derecho a voto.
 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA………..

 DELIBERACION: están dirigidas por el presidente del directorio, todos los accionistas tienen
derecho de voz, también los directores, síndicos y gerentes generales. La asamblea puede pasar a
cuarto intermedio solo una vez, en ese caso la asamblea deberá continuar dentro de los 30 días y
solamente pueden participar en ellas quienes hayan asistido la primer parte de la misma.

 VOTACION: En principio tienen derecho de voto todos los accionistas, sin embargo, no pueden
votar los directores, síndicos, miembros del consejo de vigencia y gerentes generales, aunque sean
accionistas, en las decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa o aprobación de
sus actos de gestión. El accionista que en una operación determinada tenga un interés contrario al
de la sociedad.
Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto.

 La mayoría ------------------------------------------------------
de la asamblea ordinaria y extraordinaria la resolución serán adoptadas por la mayoría absoluta de
los votos presentes en las asambleas, esto es la mitad + uno de los votos presentes.
Un fines. Supuestos especiales, ejemplos de decisiones que no implican cambiar el objeto social
transformación. Las resoluciones se adoptan por la mayoría de acciones, tanto presentes como
ausentes.
No se aplica la pluralidad de votos.
Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperar el derecho a voto.

 Acta de asamblea

DERECHO A RECESO:
Es el derecho que tienen todos los accionistas de retirarse de la sociedad, cuando la asamblea
resuelve modificar de manera sustancial. El contrato social o estatuto. Además el accionista puede
exigir a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social
actualizada.

CASOS:
 Aumento de capital
 Fusión por incorporación escisión
 Cambió fundamental del objeto social
 Transferencia del domicilio social el extranjero
 Disolución anticipada de la sociedad
 Transformación, prorrogas y reconducción de la sociedad

EL DERECHO PUEDE SER EJERCIDO POR:

_Los accionistas que votaron en contra de la decisión, deben notificar su intención de dejárselo en
un plazo días desde que finalizo la asamblea
_y los accionistas ausentes en la asamblea, el plazo para ejercerlo es de 15 días.
 Caducidad del derecho de receso y las acciones emergentes en el caducan si la resolución que los
origino es revocada por asamblea, en un plazo de 60 días, contados desde que finalizan los 15 días
que tiene. El accionista ausente para ejercer el derecho. El plazo que tiene la sociedad para
revocar la decisión es de 75 días desde que finaliza la asamblea que la origino.

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: losa accionistas que hayan votado a favor de las
resoluciones declaradas nulas, responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias.

REVOCACION DE ACCIONES:
Todas las resoluciones de la asambleas adoptadas en violación de la ley estatuto o reglamento,
pueden ser impugnada de nulidad dentro del plazo de 3 meses, contados desde que finaliza la
asamblea.
Están legitimadas para impugnar de nulidad:
 Los accionistas que hayan abstenido de votar
 Los accionistas que hayan estado ausente en la asamblea
 Los directores
 Los integrantes de la sindicatura
 Los integrantes del Consejo de vigilancia y la autoridad de control.

Los accionistas que hayan votado a favor de una determinada decisión no podrán luego de
nulidad, salvo que haya existido un vicio de la voluntad. La acción de nulidad debe promoverse
contra la sociedad ante el juez del domicilio.

DIRECTORIO
Es el órgano encargado de administrar y dirigir a la sociedad con la finalidad de dar cumplimiento
al objeto social es el órgano de administración de la sociedad anónima.

 Órgano de administración: de la S.A y tiene a cargo la gestión interna de los negocios

sociales.
 Órgano permanente: Funciona en forma constante e interrumpida.
 Órgano especial necesario, porque la sociedad no podría subsistir sin el
 Órgano colegiado: sus decisiones deben adoptarse por deliberación y votación a través
de reuniones

 COMPOSICION
 S.A cerradas: el directorio puede estar organizado en forma unipersonal o pluripersonal.
 S.A abiertas: debe estar integrado por lo menos con 3 directores.

 DESIGNACION DE DIRECTORES SISTEMA DE ELECCION

1) ELECCION POR ASAMBLEA ORDINARIA: Los directores son designados por mayoría absoluta en
está. Este es el principio general
2) ELECCION POR CATEGORIA DE ACCIONES : cuando en la sociedad existan diversas clases de
acciones el estatuto puede prever que cada clase elija uno o más directores
 3) ELECCION POR CONSEJO DE VIGILANCIA : cuando el estatuto así lo prevea, a los directores
podrán ser designados por este.

La elección por asamblea ordinaria puede ser completado por el sistema de VOTO ACUMULATIVO,
que es un sistema de elección de directores que tiene por finalidad lograr que los grupos
minoristas tengan una representación dentro del directorio de la sociedad anónima.

 PROCEDIMIENTOS:

1)Notificación accediste: No pretendo a votar acumulativamente deberá notificarlo la sociedad

con anticipación de al menos 3 días hábiles a la celebración de la asamblea
2)Número de votos: los accionistas tendrán un número de otro igual, al que resulta de multiplicar
los votos que normalmente le hubieran correspondido, pero no número de directorio a elegir.
3)Forma de usar los votos: los accionistas que voten en forma acumulativa, pueden distribuir su
voto o acumularlas en un número de candidatos, que no exceda el tercio a la vacante llena. El
accionista que no vote en forma acumulativa deberá´, votar a tantos directores como vacantes allá
4) Limites al voto acumulativo: solo se pueden elegir un tercio de las vacantes a cubrir
5) Indivisión de los votos: ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en
forma ordinaria, caso de empate entre el candidato del sistema ordinario y un candidato del
sistema ordinario y un candidato del sistema acumulativo el electo del sistema ordinario.
6) En caso que empaten dos candidatos del mismo sistema, se hará una nueva votación. Este
derecho no es necesario que este en el estatuto, es un derecho inderogable. La DURACIÓN de los
directores en su cargo será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a tres ejercicios. Existe
una excepción, cuando los directores sean elegidos por el consejo de vigilancia, podrán durar 5
ejercicios. En caso de silencio, la duración será máxima autorizada. Los directores son reelegidos
indefinidamente.
El director puede Renunciar a su cargo y el director deberá aceptar su renuncia, siempre que no
afecta el funcionamiento regular del directorio deberá aceptar en la primera reunión que realice.
Si la renuncia no cumple con algunos de los requisitos, el director podrá no aceptar la renuncia, y
el director renunciante deberá continuar en su cargo hasta la próxima asamblea de accionistas.
El director puede ser REMOVIDO de su cargo, en el ámbito interno de la sociedad solo la asamblea
de accionistas puede removerlo vía extrajudicial. Pueden hacerlo sin necesidad de expresar una
justa causa.
El accionista de que pretende remover al director, deberá pedir al director que convoque una
asamblea ordinaria para tratar invocando una justa causa. Si la remoción no se lleva adelante, el
accionista puede recurrir a la vía judicial, a través, de la acción de remoción. Par que esta se lleve
adelante se necesita invocar una justa causa.
No pueden ser DIRECTORES:
a) quienes no pueden ejercer el comercio,
b) los fallidos por quiebra culpable o fraudulentos hasta 10 años después de su
rehabilitación,
c) los fallidos por quiebra casual o concursados hasta 5 años después de su rehabilitación,
d) LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES CUYA CONDUCTA SE CALIFICARÁ
DE CULPABLE O FRAUDULENTA 10 AÑOS DESPUES DE SU REHABILITACION
e) los funcionarios de la administración pública, cuyo desempeño se relacione con el objeto
de la sociedad hasta 2 años desde el cese de sus funciones.
REMUNERACION: la remuneración del directorio es la que fije el estatuto, si nada dice será fijada
en la asamblea de accionistas o consejo vigilancia. Tiene como límite cuando:
 las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas la remuneración no podrás ser
superior al 25% de las mismas.
 las ganancias del ejercicio no sean distribuidas la remuneración no podrá ser superior al
5% de las mismas.
 el ejercicio de pérdidas, los directores no perciben remuneración.

FUNCIONAMIENTO: El estatuto de la sociedad debe reglamentar la constitución y el

funcionamiento del directorio: debe reunirse como mínimo, una vez cada tres meses. El estatuto
puede exigir una cantidad mayor, también debe reunirse cada vez que lo solicite alguno de sus
miembros. El Quórum: para hacer la reunión de directorio es la mayoría absoluta de sus
miembros.
REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD: Corresponde al presidente del directorio, el estatuto puede
autorizar que ejerce la representación junto con otro u otros directorio. El representante de la
sociedad obliga a está por todo aquel acto que no sean notoriamente extraños al objeto social. Las
limitaciones internas son oponibles a terceros.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES: Deben responder a la sociedad frente a accionistas y
terceros por:
 mal desempeño de su cargo
 por violación de la ley el estatuto o reglamento o por producir cualquier otro daño por
dolo, abuso de facultad o por culpa grave.

Deberán responder todos los directores en forma ilimitada y solidaria a fin de resarcir daños y
perjuicios ocasionados.
EXENCIÓN: quedará exento de responsabilidad el director que, habiendo participado en la
deliberación o resolución generadora de la responsabilidad, o habiéndola conocido, deja
constancia escrita de su protesta.
EXTINCION DE RESPONSBILIDAD se produce cuando:
 la sociedad prueba la gestión del directorio
 la sociedad renuncia en forma expresa a reclamar daños
 la sociedad acuerda una transacción con el director.

CLASES DE ACCIONES: Para exigir los directores, la reparación de los daños y perjuicios que son
ocasionados se debe interponer una acción de responsabilidad existen:
 ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: la acción que le corresponde a la sociedad para la
representación del patrimonio social.
 ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD: es la acción que le corresponde a los
accionistas y de terceros, para la relación de los patrimonios personales.

COMITÉ EJECUTIVO: el estatuto puede prever la organización de un come ejecutivo, integrado

exclusivamente por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios
ordinario
GERENTES: El cargo del director es personal e indelegables, pero está autorizado a designar
gerentes, para delegar en ello, las funciones ejecutivas de administración, es decir, los negocios
ordinarios de la sociedad. Los gerentes pueden ser o no directores y son libremente revocados por
decisión del director. No excluye la responsabilidad de los directores.
 Unidad 7: Sociedad Anónima: Fiscalización
Los fiscalizadores constituyen un órgano permanente e independiente de los administradores para
la vigilancia de la actividad administrativa y para el control de la contabilidad y de los balances. En
sentido metafórico se dice que son el ojo de la asamblea.
Este es además un órgano de tutela de la minoría de accionistas y lazo de unión de éstos y la
asamblea. Por ello le corresponde investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier
accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresarse acerca de ellas las consideraciones
y proposiciones que correspondan.
La protección de los accionistas requiere la existencia de un órgano de control que impida que los
otros dos órganos (la asamblea que crea la voluntad social y el directorio que ejecuta esa
voluntad) se aparten de las normas legales y estatutarias
Hay dos tipos: 1) fiscalización privada y 2) fiscalización externa (Estatal)

1) FISCALIZACIÓN PRIVADA
 La fiscalización privada no es la misma para todas las sociedades, las SA no incluidas en el Art
299 puede optar entre:
 Tener órgano de fiscalización
 Instaurara un Consejo de Vigilancia o Sindicatura o instaurar ambos

 No tener órgano de fiscalización

 La fiscalización está a cargo de los accionistas. Podrán prescindir de la
sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. Cuando por aumento
de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo
resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de
estatuto.

 Las SA incluidas en el Art. 299. deben tener un órgano de fiscalización. En principio la

sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida por el consejo de vigilancia (cuando el
estatuto lo organice)

 CONSEJO DE VIGILANCIA (Tiene funciones más amplias que la sindicatura)

 Órgano de fiscalización
 Órgano de control: la función es la de controlar la imparcialidad de la actuación del
directorio. Además de realizar un control de mérito, oportunidad y conveniencia. También
juzgara la conveniencia, oportunidad comercial y la eficacia del administrador. Realiza el
control de legalidad operativo
 Órgano colegiado: integrado por 3 a 15 miembros, en el cual las decisiones se adoptan por
mayoría. Nunca puede ser unipersonal
 Integrado por accionistas
 No profesional: para ser integrante no es obligatorio ser abogado o contador público, con
título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por
estos profesionales. Lo contrario ocurre en la sindicatura
  Establecido por estatuto: debe ser creado por el Estatuto. También a través del mismo se
deberá reglamentar la organización y funcionamiento de dicho órgano.
 Integrantes: son reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo
de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos
deben ser elegidos por aquél.

 Normas aplicables. Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero;
259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305.
También se aplicará el artículo 60 (Nombramiento y cesación: inscripción y publicación)
Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entenderá
consejero o consejo de vigilancia.

ARTI. 281 – Organización: El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo

de vigilancia.
Atribuciones y deberes.
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales,
realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre
contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del
directorio. Por lo menos cada 3 meses, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca
de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al
artículo 236;
c) Aprobación de actos: Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que
determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta,
el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su
revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo
podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas
o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
ART. 282 - Derecho de la minoría: para evitar el abuso de las mayorías dentro del consejo de
vigilancia este artículo establece que, cuando haya disidencia respecto a alguna cuestión, dos
consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de
accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su
disidencia.
ARTI. 283 - Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura.
En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de
vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las
medidas que pueda adoptar el consejo.
 SINDICATURA (órgano necesario y permanente)

Elección
 por asamblea ordinaria: los síndicos son designados por mayoría absoluta en la asamblea
ordinaria. Sin embargo, en esta votación no se aplica la pluralidad de votos (es decir que las
 acciones privilegiadas que en otras ocasiones pueden otorgar hasta 5 votos aquí tendrán un
solo voto). Además, aquel accionista que lo desee podrá votar acumulativamente.
 Por categoría de acciones: Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar
que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número
de suplentes y reglamentará la elección.

Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299, excepto en los casos previstos en los
incisos 2 y 7, la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
La remoción se decidirá por la asamblea ordinaria de accionistas de la clase, excepto los casos de
los artículos 286 (Inhabilidades e incompatibilidades) y 296 (Responsabilidad)
Pueden ser removidos sin causa alguna, pero siempre que no medie oposición de accionistas que
representen al menos el 5% del capital. No se aplica la pluralidad de votos en la remoción.
ART. 285 -Requisitos: Para ser síndico se requiere:
 Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad
solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
 Tener domicilio real en el país.

ART. 286 Inhabilidades e incompatibilidades: No pueden ser síndicos:

 Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;
 Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlante de ella;
 Por los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el
cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

ART. 287 –
 Plazo. El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede
exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados.
Podrán ser reelegidos indefinidamente.
 Revocabilidad: Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá
disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.
 Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

ART. 289 - Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las
condiciones fijadas por éste.
ART. 290 - Cuando la sindicatura fuere colegiada (plural), actuará como cuerpo colegiado, y se
denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento.
Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del
artículo 294.
ART. 291 - En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación
para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea
general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de
inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.
ART. 292 - La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada
por el estatuto, lo será por la asamblea.
ART. 293 — Indelegabilidad. El cargo de síndico es personal e indelegable.
ART. 294 — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley
determina y los que le confiera el estatuto:
 Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y
documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3)
meses.
 Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las
obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de
comprobación;
 Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la
asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
 Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
 Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados;
 Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital,
en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son
de su competencia;
 Convocar a asamblea extraordinaria , cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o
asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
 Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
 Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y
decisiones asamblearias;
 Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos
del 2 % del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de
ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a
asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del
directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

ART. 295 - Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores. Los derechos de información e
investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
Responsabilidad de los síndicos:
a) Art. 296 - Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de
las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se
hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la
responsabilidad importa la remoción del síndico.
b) Art 297 -También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y
omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de
conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
c) Art 298 - Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

2) FISCALIZACIÓN EXTERNA
La fiscalización externa se prevé para todas las SA, es un control externo llevado a cabo por
organismos estatales (en BS.AS por la inspección general de justicia, en NQN por la dirección de
 personas jurídicas y en Rio Negro por ____________________). Según de la clase de SA que se
trate, la fiscalización será permanente o limitada
 FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE:

ART. 299 (IMPORTANTE) — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan
sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento,
disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
 Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
 Tengan capital social superior a $ 10.000.000;
 Sean de economía mixta o con participación estatal mayoritaria;
 Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o
valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
 Exploten concesiones o servicios públicos;
 Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme
a uno de los incisos anteriores.
 Las SAU.

 FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA.

La fiscalización de SA no incluidas en el artículo 299, se limitará a

 al contrato constitutivo,
 sus reformas y variaciones del capital,
 a los efectos de los artículos 53 y 167.

Sn embargo, la autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades

anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
 Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que
motivaran la solicitud;
 Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, según resolución fundada,
en resguardo del interés público.

Sanciones: La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento,
puede aplicar sanciones de:
a) Apercibimiento; Advertencia de una próxima sanción en caso de persistir en un
error o falta.
b) Apercibimiento con publicación;
c) Multas a sus directores y síndicos (la sociedad no se hace cargo) y a la sociedad.

Estas sanciones se valúan en proporción al capital y la falta cometida

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.
ART. 303 — La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la
sociedad competente en materia comercial:
1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el
estatuto o el reglamento;
2º) La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta
pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en
cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios
futuros y Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, según resolución fundada.
La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible,
disolución y liquidación;
3º) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94
y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.
________________________________________________________________________________
_____
ART. 304 - Fiscalización especial: La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que
establezcan leyes especiales.
ART. 305- Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación. Los directores y síndicos serán
ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las
circunstancias previstas en el artículo 299 (fiscalización estatal permanente) y no lo comunicaren a
la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor
los responsables serán pasibles multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
ART. 306 – Recursos: Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal
de apelaciones competente en materia comercial.
ART. 307 - Plazo de apelación: La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro
de los Cinco (5) días de notificada la resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.
La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con
efecto suspensivo.

Unidad 8- Debentures

Definición: Aquellos títulos negociables emitidos por una sociedad que toma
prestado del público un capital importante, a largo plazo, dividiendo su deuda
respecto a cada inversor en títulos de igual valor, denominados debentures y
obligaciones.
Se diferencia de la acción por su característica principal: es su título
representativo de la calidad de acreedor de su titular, mientras que la acción
es el título representativo de la calidad de socio, incluso cuando se trata de una
acción preferida, es decir, un privilegio patrimonial.
Sociedades que pueden emitirlos: Art 325. — Las sociedades anónimas y
en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer
empréstitos(      https://www.reviso.com/es/que-es-un-emprestito )     en forma
pública o privada, mediante la emisión de debentures.
Clases: Los debentures serán:
 con garantía flotante
 con garantía común
 con garantía especial.
La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se
considerará realizada con garantía flotante.
- Los debentures pueden convertirse en acciones, de acuerdo al programa de
emisión y emitirse en moneda extranjera.
Garantía flotante.
 La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los
derechos , bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de
ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la
prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales.
La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de
emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos
convenidos;
2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de
emisión de los debentures;
3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;
4º Cesa el giro de sus negocios.

Efectos sobre la administración: La sociedad conservará la disposición y

administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no
ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.
Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el
contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión
en el registro correspondiente.
Disposición del activo:  La sociedad que hubiese constituido una garantía
flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de
él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá
fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de
debenturistas.
Emisión de otros debentures: Emitidos debentures con garantía flotante, no
pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los
primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.
Con garantía común
Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu* con los
acreedores quirografarios( acreedores sin garantía real).
*Pari passu significa : con igual paso o  y en igualdad de condiciones.
Con garantía especial
La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes
determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los
requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella
en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones que
se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede
constituirse por el término de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga
en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.
Debentures convertibles.
Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia
para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de
acrecer;
2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en
desmedro de la integridad del capital social;
3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital,
aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o
modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.
Títulos de igual valor: Los títulos de debentures deben ser de igual valor y
pueden representar más de una obligación.
Forma.
Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La
transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven
deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro
que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la
sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables
se notificará el último endoso.
Fiduciarios: capacidad.
La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el
período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de
debenturistas puede designar a cualquier persona que no sea:
No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia,
síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser
directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades
anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del
capital social.
Emisión para consolidar pasivo.
Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario
autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la
operación.
Suspensión del directorio.
En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y
sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su
reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes
sociales bajo inventario.
Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.
El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin
intervención judicial y con las más amplias facultades de administración,
incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de
la sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que
se convocará al efecto.
Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Si los debentures se emitieren con garantía flotante, resuelta la liquidación, el
fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a
repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos
con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá
entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quién tenga personería para
recibirlos, el Juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.
Facultades en caso de asumir la administración.
Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se
destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y
amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los
debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.
Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros
acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla
judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley
de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de
apoderado.
Acción de nulidad.
El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días
de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el
fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista
sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de
conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
Quiebra de la sociedad.
Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común
fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario
de la misma.
Caducidad de plazo por disolución de la deudora.
En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de
vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán
exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a
su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Remoción de fiduciario.
El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de
debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de
un debenturista.
Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.
La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en
cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por las normas de la
asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
Competencia.
Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y
demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta
Sección.
Convocación.
Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el Juez, a
solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que
representen por lo menos el cinco (5 %) por ciento de los debentures
adeudados.
Modificaciones de la emisión.
La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito,
con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad
anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que
hubiere unanimidad.
Obligatoriedad de las deliberaciones.
Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los
ausentes o disidentes.
Reducción del capital.
La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en
proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción
forzosa.
Prohibición: La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en
garantía.
Responsabilidad de los directores.
Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por
los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Sección produzca a
los debenturistas.
Responsabilidad de los fiduciarios.
El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el
desempeño de sus funciones.

Unidad 9-De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterización Capital comanditario: representación

Art.315— El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan
su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los
comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables:
Art.316— Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición
contraria en esta Sección.

Denominación:
Art.317— La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa
indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador,
juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, deberá llevar el nombre de alguno, algunos o
todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en
ella no figuren los nombres de todos los socios.

De la administración:
Art.318— La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el
estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador:

Art.319--El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social,
puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin
invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la
sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación
provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio
puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios
disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue
condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de
receso. Pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa
causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a
retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración:
Art.320— Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser
reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio:
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el
cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará
con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el
administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio
comanditado.

Asamblea: partícipes.
Art.321— La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las
partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del
voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos
efectos.

Prohibiciones a los socios administradores:   Art 322— El socio

administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en
contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la
deliberación sobre su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados:Art.323--  La cesión de la

parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la
asamblea.

Unidad 11- Otras sociedades anónimas.

Con participación estatal mayoritaria

Son aquellas en que el estado, en cualquiera de sus formas, es

propietario de acciones que representen por lo menos el 51% del capital
social, y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias
y extraordinarias.

Participación estatal posterior: son aquellas SA en las que con

posterioridad al contrato de constitución, se reúnan los requisitos
señalados en el punto anterior. Sin embargo para que se le aplique dicho
régimen será necesario:

-Que la asamblea, especialmente convocada, así lo determine.

-Que ningún accionista se oponga a dicha decisión.

Normas aplicables: Esta clase de sociedades son un subtipo de SA. Es por

ello que se aplican las mismas normas. Sin embargo, debemos tener en
cuenta las siguientes excepciones:

1. Incompatibilidades de directores y síndicos: en estas sociedades no

se prohíbe ser director o síndico a funcionarios de la administración
pública cuyo desempeño se relacione con el objeto social de la
sociedad.
2. Representación de la minoría: el estatuto puede otorgar a la
minoría el derecho de designar uno o más directores y uno o más
síndicos.
3. Representación del capital privado: cuando las acciones de capital
privado (no estatal) alcancen el 20% del capital social, tendrán
representación proporcional con el directorio, y elegirán por lo
menos un síndico. No rige el voto acumulativo.

Estas sociedades pueden ser declaradas en quiebra.

Sociedades Mixtas.
Son aquellas que están formadas por el estado y por capitales privados
para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción
de necesidades de orden colectivo, o la implantación, el fomento o el
desarrollo de actividades económicas.

Forma jurídica: Pueden adoptar persona de derecho público o privado,

depende de la finalidad para la cual se constituyó.

Directorio y sindicatura. El presidente de la sociedad, el síndico, y al

menos 1/3 de los directores serán nombrados por la administración
pública, debiendo ser argentinos nativos. Los demás serán asignados por
accionistas particulares.

Aportes: Tanto el estado como los accionistas particulares deberán

contribuir a formar capital social. Lo harán en la proporción que acuerden.
Pueden ser subvenciones o garantía de interés.

Responsabilidad del estado:

Limitan su responsabilidad al capital aportado, y no responde por los

actos del presidente, directores y síndicos designados por él.

Disolución: se disuelve por cualquier causa inclusive quiebra.

Unidad 15: Cooperativas.

Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus

asociados, para organizar y prestar servicios.

Régimen legal: posee su propio régimen pero se le aplican las normas

sobre SA en todo lo que sean compatibles.

12 Principios de la cooperativa:

1. Capital variable y duración ilimitada.: los estatutos no ponen

prohibiciones al ingreso de socios, por lo que el constante ingreso y
egreso generan que el capital varie.
2. Estatutos no ponen límites al ingreso de socios:
3. Cada asociado tiene un solo voto y no pueden haber privilegios ni
ventajas de ningún tipo.: se puede suspender el voto si están en
mora, prohibido votar a consejeros, sindicos, auditores cuando se
encuentren en gestión.
4. Reconoce un interés limitado al capital
5. Mínimo determinado de asociados: 10.
 6. Reparten los excedentes en conformidad del uso que hacen por los
servicios.
7. Neutralidad política.
8. Promueven la educación cooperativa: deben destinar el 5% de
excedentes a una institución educativa.
9. Prevén la integración cooperativa.
10.Prestan servicios a asociados y no asociados.
11.Las cooperativas limitan la responsabilidad de los asociados a las
cuotas sociales suscriptas.
12.Irrepartibilidad de las reservas.

Denominacion: Cooperativa limitada. Si se omite responden solidaria e

ilimitadamente.