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ACUERDO DE ASOCIACIÓN

PARA EL DESARROLLO MINERO, PRODUCTIVO, COMERCIAL,

COMUNITARIO Y AMBIENTAL DEL SALAR DE ATACAMA

ENTRE

CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE Y OTROS

SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A. Y OTROS

31 DE MAYO DE 2024
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TABLA DE CONTENIDOS

CONSIDERANDO .......................................................................................................................................... 1

ARTÍCULO 1– DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ......................................................................................... 4

1.1 DEFINICIONES ......................................................................................................................................... 4
1.2 ANEXOS ACUERDO DE ASOCIACIÓN ENTRE CODELCO Y SQM ....................................................................... 21
1.3 INTERPRETACIÓN ................................................................................................................................... 22
ARTÍCULO 2 - ASOCIACIÓN ......................................................................................................................... 24
2.1 SQM SALAR ......................................................................................................................................... 24
2.2 TARAR ................................................................................................................................................. 24
2.3 SOCIEDAD CONJUNTA ............................................................................................................................. 24
2.4 PASOS Y ETAPAS DE LA ASOCIACIÓN .......................................................................................................... 26
2.5 REORGANIZACIÓN DE SQM ..................................................................................................................... 26
2.6 PROYECTO SALAR FUTURO ...................................................................................................................... 29
2.7 CURSO ORDINARIO DE SQM SALAR Y LAS FILIALES DEL NEGOCIO .................................................................... 30
2.8 CURSO ORDINARIO DE TARAR .................................................................................................................. 33
2.9 DUE DILIGENCE. ACCESO A INFORMACIÓN .................................................................................................. 33
2.10 CONTRATOS CORFO-TARAR ............................................................................................................... 34
2.11 MODIFICACIÓN CONTRATOS CORFO-SQM ........................................................................................... 34
2.12 CCHEN ........................................................................................................................................... 34
2.13 ........................................................................................................................................ 34
2.14 COMERCIALIZACIÓN ........................................................................................................................... 34
2.15 CONTRATO OFFTAKE DE POTASIO ......................................................................................................... 35
2.16 ENDOSO DE PÓLIZAS COMUNES............................................................................................................ 35
2.17 PROTOCOLO DE CONTRATOS DE ENERGÍA ............................................................................................... 35
ARTÍCULO 3 - FUSIÓN ENTRE SQM SALAR Y TARAR .................................................................................... 36
3.1 PREPARACIÓN DE LA FUSIÓN .................................................................................................................... 36
3.2 APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR ACCIONISTAS............................................................................................. 37
ARTÍCULO 4 - GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD CONJUNTA ...................................................... 37
4.1 PACTO DE ACCIONISTAS .......................................................................................................................... 37
4.2 GOBIERNO CORPORATIVO ....................................................................................................................... 38
ARTÍCULO 5 – RELACIONAMIENTO COMUNITARIO .................................................................................... 38
5.1 PARTICIPACIÓN ENTRE EMPRESAS Y COMUNIDADES...................................................................................... 38
5.2 CONSULTA INDÍGENA ............................................................................................................................. 38
ARTÍCULO 6 – LIBRE COMPETENCIA, CONSENTIMIENTOS Y AUTORIZACIONES .......................................... 39
6.1 PROTOCOLO DE MANEJO DE INFORMACIÓN RESTRINGIDA ............................................................................. 39
6.2 APROBACIÓN DE OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN EN CHILE .......................................................................... 39
6.3 APROBACIÓN DE OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN EN OTRAS JURISDICCIONES .................................................. 40
6.4 CONSENTIMIENTOS Y AUTORIZACIONES...................................................................................................... 42
ARTÍCULO 7 – CONDICIONES PREVIAS ........................................................................................................ 42
7.1 CONDICIONES PREVIAS APLICABLES A TODAS LAS PARTES ............................................................................... 43
7.2 CONDICIONES PREVIAS APLICABLES A LA PARTE CODELCO ........................................................................... 43
7.3 CONDICIONES PREVIAS APLICABLES A LA PARTE SQM ................................................................................... 44
7.4 EFECTO DE LA RENUNCIA DE UNA CONDICIÓN PREVIA ................................................................................... 45

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ARTÍCULO 8 – CIERRE ................................................................................................................................. 45

8.1 CIERRE ................................................................................................................................................ 45
8.2 ACTOS Y ENTREGABLES DE LAS PARTES ....................................................................................................... 45
8.3 ACTOS Y ENTREGABLES DE LA PARTE SQM ................................................................................................. 46
8.4 ACTOS Y ENTREGABLES DE LA PARTE CODELCO .......................................................................................... 46
8.5 PROCEDIMIENTOS AL CIERRE .................................................................................................................... 47
ARTÍCULO 9 - CAPITAL DE TRABAJO Y DIVIDENDOS ................................................................................... 47
9.1 AJUSTE POR CAPITAL DE TRABAJO ............................................................................................................. 47
9.2 CUENTA DE AJUSTE ................................................................................................................................ 51
9.3 CUENTAS CON ENTIDADES RELACIONADAS A SQM ....................................................................................... 52
9.4 DIVIDENDOS ENTRE LA FECHA DE REFERENCIA Y LA FECHA EFECTIVA DE LA ASOCIACIÓN ...................................... 53
9.5 PAGOS RECIBIDOS POR CUENTAS IEAM ..................................................................................................... 53
ARTÍCULO 10 – ACTIVOS SALAR DE MARICUNGA, LICENCIAS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y PLANTA
SICHUAN .................................................................................................................................................... 55
10.1 TRANSFERENCIA DE ACTIVOS DEL SALAR DE MARICUNGA .......................................................................... 55
10.2 LICENCIAS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.................................................................................................. 55
10.3 PLANTA SICHUAN .............................................................................................................................. 57
ARTÍCULO 11 - DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LA PARTE SQM ............................................................. 59
11.1 EXISTENCIA DE SQM Y SQMK ............................................................................................................. 59
11.2 SUSCRIPCIÓN, OTORGAMIENTO Y EXIGIBILIDAD ........................................................................................ 59
11.3 AUSENCIA DE CONFLICTO .................................................................................................................... 59
11.4 EXISTENCIA DE SQM SALAR Y LAS FILIALES DEL NEGOCIO .......................................................................... 60
11.5 TITULARIDAD DE LAS ACCIONES SQM SALAR; FILIALES.............................................................................. 60
11.6 CONSENTIMIENTOS ............................................................................................................................ 61
11.7 INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................................................. 61
11.8 AUSENCIA DE PASIVOS NO DECLARADOS ................................................................................................. 63
11.9 AUSENCIA DE CAMBIOS ....................................................................................................................... 63
11.10 DERECHOS MINEROS Y DERECHOS ACCESORIOS ........................................................................................ 63
11.11 DERECHOS DE AGUA .......................................................................................................................... 65
11.12 PERMISOS ........................................................................................................................................ 67
11.13 BIENES MUEBLES E INMUEBLES ............................................................................................................. 67
11.14 CONTRATOS RELEVANTES. COMERCIALIZACIÓN ....................................................................................... 68
11.15 OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ............................................................................................. 69
11.16 CUESTIONES MEDIOAMBIENTALES ......................................................................................................... 69
11.17 ESTADO Y SUFICIENCIA DE LOS ACTIVOS Y PROPIEDADES ............................................................................. 69
11.18 SEGUROS ......................................................................................................................................... 69
11.19 LITIGIOS ........................................................................................................................................... 70
11.20 LIBRE COMPETENCIA .......................................................................................................................... 70
11.21 IMPUESTOS ...................................................................................................................................... 71
11.22 ASUNTOS LABORALES ......................................................................................................................... 72
11.23 CONVENIOS COLECTIVOS ..................................................................................................................... 74
11.24 PROPIEDAD INTELECTUAL .................................................................................................................... 74
11.25 TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN. ...................................................................................................... 75
11.26 ANTICORRUPCIÓN.............................................................................................................................. 76
11.27 HONORARIOS DE LOS INTERMEDIARIOS .................................................................................................. 77
11.28 DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN O INSOLVENCIA ............................................................................................. 77
11.29 CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES............................................................................................... 78

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11.30 CONOCIMIENTO DE LA PARTE SQM ...................................................................................................... 78

11.31 EXCLUSIVIDAD DE DECLARACIONES Y GARANTÍAS ...................................................................................... 78
ARTÍCULO 12 - DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE CODELCO ..................................................................... 78
12.1 EXISTENCIA DE CODELCO .................................................................................................................. 79
12.2 SUSCRIPCIÓN, OTORGAMIENTO Y EXIGIBILIDAD ........................................................................................ 79
12.3 AUSENCIA DE CONFLICTO .................................................................................................................... 79
12.4 EXISTENCIA DE SDC Y TARAR ............................................................................................................... 79
12.5 TITULARIDAD DE LAS ACCIONES TARAR .................................................................................................. 79
12.6 CONSENTIMIENTOS ............................................................................................................................ 80
12.7 INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................................................. 80
12.8 AUSENCIA DE PASIVOS NO DECLARADOS ................................................................................................. 81
12.9 AUSENCIA DE ACTIVIDAD ..................................................................................................................... 81
12.10 CONTRATOS CORFO-TARAR ............................................................................................................... 82
12.11 IMPUESTOS ...................................................................................................................................... 82
12.12 FILIALES DE CODELCO ...................................................................................................................... 83
12.13 ANTICORRUPCIÓN.............................................................................................................................. 83
12.14 HONORARIOS DE LOS INTERMEDIARIOS .................................................................................................. 84
12.15 DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN O INSOLVENCIA ............................................................................................. 84
12.16 CONOCIMIENTO DE LA PARTE CODELCO............................................................................................... 85
12.17 EXCLUSIVIDAD DE DECLARACIONES Y GARANTÍAS ...................................................................................... 85
ARTÍCULO 13 - OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES .................................................................... 85
13.1 COMUNICACIONES CON AUTORIDADES GUBERNAMENTALES Y TERCEROS ..................................................... 85
13.2 CONFIDENCIALIDAD............................................................................................................................ 86
13.3 OTRAS ACTIVIDADES DE LAS PARTES. NO CAPTACIÓN ................................................................................ 88
13.4 ANUNCIOS PÚBLICOS .......................................................................................................................... 88
13.5 COOPERACIÓN DE BUENA FE ................................................................................................................ 89
13.6 NOTIFICACIONES HASTA LA FECHA EFECTIVA DE LA ASOCIACIÓN.................................................................. 89
13.7 EXCLUSIVIDAD................................................................................................................................... 90
13.8 ESTACAMENTO.................................................................................................................................. 91
ARTÍCULO 14 – IMPLEMENTACIÓN Y SERVICIOS TRANSITORIOS ................................................................ 91
14.1 COORDINACIÓN DE LA IMPLEMENTACIÓN ............................................................................................... 91
14.2 CONTRATOS DE SERVICIOS TRANSITORIOS Y SUMINISTRO .......................................................................... 91
ARTÍCULO 15 – TERMINACIÓN ................................................................................................................... 91
15.1 TERMINACIÓN................................................................................................................................... 91
15.2 EFECTO DE LA TERMINACIÓN ................................................................................................................ 92
ARTÍCULO 16 - INDEMNIDAD ..................................................................................................................... 92
16.1 OBLIGACIÓN DE INDEMNIZAR DE LA PARTE SQM ..................................................................................... 92
16.2 OBLIGACIÓN DE INDEMNIZAR DE LA PARTE CODELCO ............................................................................. 93
16.3 RECLAMACIONES DE TERCEROS ............................................................................................................ 93
16.4 RECLAMACIONES DIRECTAS. ................................................................................................................ 94
16.5 LIMITACIONES A LA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZAR..................................................................................... 95
16.6 INDEMNIZACIONES ESPECIALES DE LA PARTE SQM ................................................................................... 97
16.7 INDEMNIZACIONES ESPECIALES DE LA PARTE CODELCO ........................................................................... 98
16.8 MECANISMOS DE PAGO DE INDEMNIZACIONES. ....................................................................................... 98
16.9 REMEDIO EXCLUSIVO .......................................................................................................................... 99
16.10 SEGUROS Y OTROS ............................................................................................................................. 99

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16.11 EXCLUSIÓN DE CALIFICATIVOS DE MATERIALIDAD .................................................................................... 100

ARTÍCULO 17 – LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ............................................................ 100
17.1 LEY APLICABLE ................................................................................................................................ 100
17.2 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ........................................................................................................... 100
ARTÍCULO 18 - COMUNICACIONES ........................................................................................................... 102
18.1 COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES .................................................................................................. 102
18.2 INFORMACIÓN DE CONTACTO ............................................................................................................ 102
ARTÍCULO 19 - MISCELÁNEOS .................................................................................................................. 103
19.1 OTRAS GARANTÍAS ........................................................................................................................... 103
19.2 SUCESORES Y CESIONARIOS ................................................................................................................ 103
19.3 SOLIDARIDAD. ................................................................................................................................. 103
19.4 GASTOS Y HONORARIOS DE ASESORES Y ABOGADOS ................................................................................ 104
19.5 ACUERDO COMPLETO Y MODIFICACIONES ............................................................................................ 104
19.6 RECURSOS ACUMULATIVOS ............................................................................................................... 104
19.7 RENUNCIA ...................................................................................................................................... 105
19.8 DIVISIBILIDAD ................................................................................................................................. 105
ARTÍCULO 20 - PERSONERÍA Y EJEMPLARES ............................................................................................. 105
20.1 PERSONERÍAS.................................................................................................................................. 105
20.2 EJEMPLARES Y FIRMA ELECTRÓNICA. ................................................................................................... 105

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ACUERDO DE ASOCIACIÓN

En Santiago de Chile, a 31 de mayo de 2024, se suscribe este acuerdo de

asociación para el desarrollo minero, productivo, comunitario y ambiental del Salar de
Atacama (el “Acuerdo”) entre:

CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, rol único tributario

N°61.704.000-K, una empresa del Estado, minera, comercial e industrial, organizada y
existente bajo las leyes de la República de Chile (“CODELCO”), SALARES DE CHILE
SpA, rol único tributario N°77.780.914-8 (“SDC”), y MINERA TARAR SpA, rol único
tributario N°77.780.919-9, todos con domicilio en calle Huérfanos N°1270, comuna y
ciudad de Santiago (“Tarar” y conjuntamente con CODELCO y SDC como la “Parte
CODELCO”), por una parte, y por la otra,

SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A., rol único tributario

N°93.007.000-9 (“SQM”), SQM POTASIO S.A., rol único tributario N°96.651.060-9
(“SQMK”), y SQM SALAR S.A., rol único tributario N°79.626.800-K, todos con domicilio
en El Trovador N°4285, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago (“SQM Salar”
y conjuntamente con SQM y SQMK como la “Parte SQM”).

Cada una de las partes antes individualizadas en adelante podrá ser referida
como la “Parte” y ambas colectivamente como las “Partes”.

CONSIDERANDO

A. QUE CODELCO y SQM firmaron un memorándum de entendimiento con

fecha 27 de diciembre de 2023, modificado con fecha 20 de marzo de 2024 (el
“Memorándum”) para la implementación de una asociación público-privada para
desarrollar en conjunto actividades mineras, productivas y comerciales derivadas de la
exploración y explotación de determinadas pertenencias mineras ubicadas en el Salar
de Atacama, Región de Antofagasta, a partir del primero de enero de 2025, o la fecha
posterior en que se hubieren cumplido todas las Condiciones Previas y desarrollar en
conjunto el Proyecto Salar Futuro, asegurando la continuidad operacional de la actividad
económica en el Salar de Atacama por las próximas décadas (la “Asociación”).

B. QUE CORFO es dueña de pertenencias mineras denominadas “OMA” las

que se encuentran entregadas actualmente en arrendamiento a SQM Salar en virtud de
los Contratos CORFO-SQM. CORFO tiene derechos sobre otras pertenencias mineras
denominadas “Rigo”, “Sal” y “Salar”, las que, junto con las Pertenencias OMA, tiene
comprometidas entregar en arrendamiento a Tarar a partir del año 2031 y hasta el año
2060, en virtud de los Contratos CORFO-Tarar.

C. QUE CODELCO, como empresa del Estado habilitada por su ley orgánica
para explorar, explotar y comercializar todo tipo de minerales no ferrosos, incluido el
litio, tiene una robusta organización empresarial, sólida reputación y trayectoria minera,
experiencia en la estructuración de asociaciones público-privadas, así como equipos
legales, de negocios y profesionales de reconocida experiencia en la materia, de manera
que cuenta con las capacidades y experiencia suficientes para celebrar el Acuerdo e

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implementar la Asociación.

D. QUE SQM Salar, actual arrendataria y operadora de la exploración y

explotación de las Pertenencias OMA, es una empresa chilena, dueña de infraestructura
de clase mundial para la explotación de litio y otras sustancias minerales, y cuenta con
una amplia experiencia operacional y comercial y una reconocida trayectoria en la
industria del litio y otras relacionadas. Asimismo, SQM Salar cuenta con la tecnología
para la extracción de litio y otras sustancias minerales, como también con vastas redes
comerciales para su comercialización, de manera que cuenta con las capacidades y
experiencia suficiente para celebrar el Acuerdo e implementar la Asociación.

E. QUE el uso exclusivo de evaporación en grandes pozas como parte del

método de concentración tradicional del litio de salmuera, considera una reinyección
limitada de salmueras luego de obtenidos los minerales, por lo tanto, es intención de las
Partes implementar cambios tecnológicos en la explotación del litio que permitan
retornar al salar, de ser posible, las salmueras sin litio y avanzar hacia un equilibrio
hídrico en la cuenca del Salar de Atacama mediante el desarrollo del “Proyecto Salar
Futuro”. En tal sentido, las Partes estiman que las reservas conocidas de litio en las
Pertenencias OMA son suficientes para desarrollar el Negocio y el Proyecto Salar Futuro
y que, al término del año 2060, quedaría en el Salar de Atacama un volumen suficiente
de Salmueras para poder permitir la futura explotación comercial del litio contenido en
ellas.

F. QUE la Asociación implica, además de los asuntos comerciales y

contractuales propios de la relación entre las Partes, una multiplicidad de aspectos
medioambientales, comunitarios, técnicos, legales, de ingeniería y tecnológicos que las
Partes han identificado y previsto, que involucran a autoridades y terceros, y que
demandan una cuidada planificación, coordinación, cumplimiento de procedimientos,
aprobaciones y autorizaciones necesarios para llevar adelante la Asociación y el Proyecto
Salar Futuro.

G. QUE las Partes son conscientes de la responsabilidad que corresponde a

las empresas en la promoción y protección de los derechos humanos y la creación de
valor compartido con las comunidades del territorio ancestral donde desarrollan sus
actividades, y por lo mismo, están comprometidas con implementar los mejores
estándares en su relación con las Comunidades Atacameñas, con enfoque en el
desarrollo de capacidades, el fomento de la transparencia y la promoción de los derechos
humanos de dichas comunidades, las cuales son, Comunidad Atacameña de Toconao,
Comunidad Atacameña de San Pedro de Atacama, Comunidad Atacameña de Peine,
Comunidad Atacameña de Socaire, Comunidad Atacameña de Coyo, Comunidad
Atacameña de Río Grande, Comunidad Atacameña de Quitor, Comunidad Atacameña de
Machuca, Comunidad Atacameña de Camar, Comunidad Indígena Atacameña de
Catarpe, Comunidad Atacameña de Larache, Comunidad Atacameña de Solor,
Comunidad Indígena Atacameña de Guatín, Comunidad Indígena del Ayllu de Cúcuter,
Comunidad Atacameña de Talabre, Comunidad Atacameña de Solcor, Comunidad
Atacameña de Sequitor y Checar, Comunidad Atacameña de Yaye, todas ellas
integrantes del Consejo de Pueblos Atacameños, asociación indígena que agrupa a 18
comunidades del Área de Desarrollo Indígena Atacama La Grande, que en septiembre
del presente año cumple 30 años ininterrumpidos de funcionamiento en el territorio
Lickanantay.

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En este sentido, las Partes declaran, reconocen y aceptan:

(i) La conexión que las comunidades tienen con el territorio que

habitan ancestralmente, sus tierras y sus aguas, así como la relación entre
aquellos y sus formas de vida y cultura, junto con su patrimonio histórico, cultural
y arqueológico;

(ii) El valor ecosistémico del Salar de Atacama, en el cual se insertan

como parte del territorio, las tierras y aguas de uso ancestral del pueblo
Lickanantay y sus Comunidades Atacameñas titulares ancestrales de sus tierras
y territorios, habitantes desde hace once mil años emplazados en el Área de
Desarrollo Indígena Atacama La Grande;

(iii) El derecho de las comunidades a vivir en un medio ambiente sano

y libre de contaminación y la necesidad de que los proyectos mineros que se
realicen en sus territorios tengan un carácter sustentable;

(iv) El deber de las Partes y el derecho de las comunidades de velar y

contribuir a la protección del medio ambiente y al resguardo del valor
ecosistémico del Salar de Atacama y de su patrimonio histórico, cultural y
arqueológico, y del territorio ancestral del Salar de Atacama;

(v) El derecho de las comunidades a decidir por sí mismas sus

prioridades de desarrollo económico, social y cultural;

(vi) La consideración de la diversidad propia de las comunidades,

dentro de la unidad del pueblo Atacameño o Lickanantay, atendiendo a sus
particularidades culturales y territoriales, sus intereses y prioridades, y las
afectaciones que puedan tener conforme con la legislación vigente;

(vii) El emplazamiento de las actividades asociadas al Negocio y los

demás derechos que ostentan actualmente las Partes, incluyendo instalaciones
productivas, campamento y pozos de extracción de agua, así como el desarrollo
de actividades de seguimiento y caracterización ambiental, todo ello dentro de
los territorios de uso ancestral de las comunidades, determinan la responsabilidad
de las Partes en el resguardo de esa parte del territorio;

(viii) El deber de reportar y mantener permanentemente informada a

las comunidades respecto a las actividades que las Partes ejecutan en el contexto
del Negocio, dentro del territorio de ocupación ancestral de las comunidades;

(ix) El compromiso de realizar todos los esfuerzos razonables por

alcanzar el consentimiento previo, libre e informado para el desarrollo de nuevas
actividades en el territorio de las comunidades, y el beneficio mutuo que significa
desarrollar un relacionamiento basado en el diálogo y comunicación
permanentes, la confianza, la colaboración, el respeto mutuo y la buena fe; y

(x) El compromiso de las Partes para propender a que en los acuerdos

que se establezcan con las comunidades se hagan efectivos los objetivos de
“protección, respeto y remedio” consagrados en los Principios Rectores de las
Naciones Unidas para Empresas y Derechos Humanos, identificando prioridades

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basadas en el contexto de los territorios y comunidades donde se desarrolla su

Negocio y en plena concordancia con el catálogo de Derechos Humanos
incorporado en la Declaración Universal de Derechos Humanos, el Convenio 169
sobre Pueblos Indígenas y Tribales de la Organización Internacional del Trabajo
(“OIT”), el Pacto Internacional sobre Derechos Económicos, Sociales y
Culturales, y el Pacto Internacional sobre Derechos Civiles y Políticos, así como
los derechos reconocidos y establecidos por la Ley Nº19.253, Ley Indígena, y las
disposiciones del Decreto Supremo N°66 del Ministerio de Desarrollo Social,
Reglamento que regula la Consulta Indígena. Los procesos de participación y
acuerdos también consideran los Objetivos y Metas de Desarrollo Sostenible
(ODS) de las Naciones Unidas y los estándares de la Norma de Desempeño N°7
de la Corporación Financiera Internacional (IFC).
H. QUE, en ese espíritu, la Parte CODELCO, la Parte SQM y las Comunidades
Atacameñas del Área de Desarrollo Indígena Atacama La Grande, han realizado
esfuerzos de buena fe para desarrollar un proceso de participación y diálogo con miras
a alcanzar acuerdos vinculantes, mediante consenso, en las materias de interés común.
Es voluntad de las empresas mantener este proceso y establecer un mecanismo de
participación y diálogo permanente.
I. QUE el presente Acuerdo busca establecer los pasos, etapas, derechos,
obligaciones, términos y condiciones para la preparación de la Asociación que deben
llevar a cabo CODELCO y SQM entre esta fecha y la Fecha Efectiva de la Asociación, con
el objeto de implementar la Sociedad Conjunta que desarrolle el Negocio a partir de la
Fecha Efectiva de la Asociación. Dichos pasos y etapas comprenden actos corporativos
propios de las Partes, actuaciones ante autoridades y terceros y actuaciones relativas a
la Sociedad Conjunta. Según se detalla en este Acuerdo, el gobierno corporativo de la
Sociedad Conjunta se regulará en el Pacto de Accionistas a celebrarse entre CODELCO y
SQM y el relacionamiento con las Comunidades del Salar, se regulará en instrumentos
suscritos con ellas por la Sociedad Conjunta y sus accionistas.

POR LO TANTO, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1– Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos de otro modo en el

presente Acuerdo tendrán el significado que se indica a continuación:

“Activos del Negocio” significa (i) la infraestructura (incluidos puertos,

caminos, acueductos, postación eléctrica, líneas de transmisión), las plantas químicas o
productivas (incluida la Planta del Carmen), los laboratorios, las bodegas, las oficinas
comerciales, en Chile y en el extranjero, la Propiedad Intelectual (excluida la Propiedad
Intelectual SQM del Negocio) y cualesquiera otros activos y derechos que se utilizan para
el Negocio; (ii) los Inventarios de Productos del Negocio; (iii) las Salmueras, materias
primas, insumos, maquinarias, equipos de plantas, equipos eléctricos, pozas, repuestos
y otros materiales, activos o inventarios existentes y que se utilizan para el Negocio;
(iv) los Derechos Mineros (excluyendo las Concesiones Maricunga), los Derechos
Accesorios y los Derechos de Agua de propiedad de SQM y sus Personas Relacionadas;

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y (v) los Contratos CORFO-SQM. Lo indicado en los números (i) y (iv) se entenderá en
la medida que a la Fecha del Acuerdo su titular, poseedor o usuario sea SQM o cualquiera
de sus Filiales.

“Activos Operacionales”, a una determinada fecha, significa la suma de los

saldos de las cuentas clasificadas como “AO” en el Anexo 9 en el Balance de Referencia,
o en su caso, los estados financieros consolidados de SQM Salar que se utilicen para el
cálculo respectivo.

“Acuerdo” significa este acuerdo, sus Anexos y la Carta Complementaria.

“Acuerdo de Confidencialidad” significa el acuerdo de confidencialidad

suscrito por CODELCO y SQM con fecha 31 de mayo de 2023.
“Ajustes de Consolidación” significa los ajustes que históricamente la Parte
SQM efectúa a los estados financieros de las Filiales del Negocio para efectos de
convertirlos a Dólares y ajustarlos a PCGA Chile que se detallan en el Anexo E, y que
una vez registrados sea en los estados financieros de las Filiales del Negocio, de SQM
Salar o de otra Entidad de la Parte SQM, le permiten los consolidar resultados de SQM.
“Ajuste por Capital de Trabajo”, a una determinada fecha, significa el
resultado del siguiente cálculo, considerando los saldos de las respectivas cuentas en los
estados financieros consolidados de SQM Salar a esa fecha:
(+) Activos Operacionales
(–) Pasivos Operacionales
(+) Caja
(–) Deuda
(–) Ajuste por Impuesto Diferido
(+) Ajuste por CAPEX
(=) Ajuste por Capital de Trabajo
El Anexo 9 contiene, para efectos ilustrativos, el cálculo de Ajuste por Capital de
Trabajo a la fecha de los Últimos Estados Financieros Auditados.

“Ajuste por Impuesto Diferido”, a una determinada fecha, significa el ajuste

realizado conforme al Anexo 9.

“Aprobaciones de Inversión Extranjera” significa la aprobación, autorización

o acto equivalente previo o posterior al Cierre de la inversión extranjera que significará
la participación de CODELCO o SDC en la Asociación por parte de las Autoridades
Gubernamentales extranjeras incluyendo las indicadas en el Capítulo I del Anexo 6.4.

“Aprobación OC en Chile” significa la aprobación de la Asociación previa al

Cierre en conformidad con la Ley de Libre Competencia de Chile, conforme al
procedimiento de control de operaciones de concentración regulado en el Título IV del
Decreto Ley N°211 que “Fija Normas para la Defensa de la Libre Competencia” y en el
“Reglamento sobre la Notificación de una Operación de Concentración” de fecha 2 de
noviembre de 2021.

“Aprobaciones OC Extranjeras” significa la aprobación, autorización o acto

equivalente previo o posterior al Cierre por parte de las Autoridades Gubernamentales
extranjeras, incluyendo las indicadas en el Anexo 6.3, que de acuerdo con las Leyes de

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Libre Competencia extranjeras aplicables, son legalmente obligatorias obtener o tramitar

en relación con la Asociación; incluyendo también aquellas aprobaciones, autorizaciones
o actos equivalentes que, no siendo legalmente obligatorias, es recomendable obtener
o tramitar en relación con la Asociación sobre la base del análisis de los abogados
externos de las Partes en aquellas jurisdicciones en que el régimen de control de
operaciones de concentración es de carácter voluntario.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier (i) autoridad estatal, nacional,

regional, municipal, local o cualquier otra agencia, división, departamento, tribunal,
comisión, consejo, superintendencia, oficina, agencia o instrumento, gubernamental o
público; (ii) subdivisión o autoridad de cualquiera de los anteriores; (iii) autoridad
reguladora de valores o bolsa de valores; y (iv) organización cuasi-gubernamental,
autorreguladora u organismo privado que ejerza cualquier autoridad reguladora,
expropiatoria o fiscal bajo o por cuenta de cualquiera de los anteriores; en cada caso,
que tenga jurisdicción en las circunstancias pertinentes. Todo lo anterior, referido tanto
a autoridades en Chile, como a autoridades en el extranjero que tengan jurisdicción o
competencia sobre cualquiera de las Partes, las Filiales del Negocio o los Activos del
Negocio.

“Balance de Referencia” significa el estado de situación financiera consolidado

de SQM Salar a la Fecha de Referencia, elaborado conforme al Anexo 9.

“Caja”, a una determinada fecha, significa la suma de los saldos que aparecen
en las cuentas clasificadas como “Caja” en el Anexo 9 en el Balance de Referencia, o en
su caso, los estados financieros consolidados de SQM Salar que se utilicen para el cálculo
respectivo.

“Carta Complementaria” significa la carta que con esta misma fecha la Parte
SQM hace entrega a la Parte CODELCO, con información complementaria a las
declaraciones y garantías de la Parte SQM contenidas en el Artículo 11. La información
divulgada en un apartado específico de la Carta Complementaria se considerará
divulgada en los demás apartados de la misma respecto de los cuales se pueda
razonablemente considerar que dicha información es relevante.

“CCHEN” significa la Comisión Chilena de Energía Nuclear o la Entidad que la

reemplace.

“Chile” significa la República de Chile.

“Comunidades Atacameñas” significa las comunidades y organizaciones

sociales de la cuenca del Salar de Atacama, que incluyen aquellas indicadas en el
Considerando G.

“Condiciones Previas” significan las condiciones suspensivas de cuyo

cumplimiento dependen las obligaciones de las Partes para consumar el Cierre de
acuerdo con el Artículo 7.

“Consentimientos y Autorizaciones” significan los permisos, autorizaciones,

registros, privilegios, aprobaciones, consentimientos, licencias y derechos similares que
se listan en el Anexo 6.4 y que se necesiten obtener, de Autoridades Gubernamentales
o de cualquier otra Persona, para la ejecución de las transacciones contempladas en los

6
 Versión de Firma

Documentos de la Transacción, y, en general, para la implementación de la Asociación.

“Contraloría” significa la Contraloría General de la República de Chile.

“Contrato de Arrendamiento SQM” significa la Modificación y Fijación de Texto

Refundido y Actualizado del Contrato de Arrendamiento de Pertenencias Mineras OMA
entre SQM, SQM Salar, SQMK y CORFO de fecha 17 de enero de 2018, y sus
modificaciones a esta fecha.

“Contrato de Arrendamiento Tarar” significa el contrato de arrendamiento de

pertenencias mineras para los años 2031 a 2060 que suscribirán CORFO y Tarar sobre
la base del texto aprobado por el Consejo de CORFO en sesión de 5 de octubre de 2023,
sujeto a diversos procesos y autorizaciones previas, y las modificaciones propuestas por
SQM y aceptables para CORFO y CODELCO, incluyendo los potenciales ajustes al texto
aprobado que puedan requerirse en virtud de dichos procesos y autorizaciones.

“Contrato de Proyecto SQM” significa la Modificación y Fijación de Texto

Refundido y Actualizado del Contrato para Proyecto en el Salar de Atacama entre SQM,
SQM Salar, SQMK y CORFO de fecha 17 de enero de 2018, y sus modificaciones a esta
fecha.

“Contrato de Proyecto Tarar” significa el contrato para proyecto en el Salar

de Atacama para la explotación por Tarar del Salar de Atacama entre los años 2031 y
2060, ambos inclusive, que suscribirán CORFO, Tarar y CODELCO sobre la base del texto
aprobado por el Consejo de CORFO en sesión de 5 de octubre de 2023, sujeto a diversos
procesos y autorizaciones previas, como la realización de un proceso de consulta
indígena respecto de aquellas medidas administrativas susceptibles de afectar
directamente a los pueblos indígenas, y las modificaciones propuestas por SQM,
incluyendo los potenciales ajustes al texto aprobado que puedan requerirse en virtud de
dichos procesos y autorizaciones.

“Contratos CORFO-SQM” significa el Contrato de Arrendamiento SQM y el

Contrato de Proyecto SQM, que otorgan a SQM Salar el derecho a explotar parte de las
Pertenencias OMA hasta el 31 de diciembre de 2030.

“Contratos CORFO-Tarar” significa el Contrato de Arrendamiento Tarar y el

Contrato de Proyecto Tarar, que otorgarán a Tarar el derecho a explotar parte de las
Pertenencias OMA entre el 1 de enero de 2031 y el 31 de diciembre de 2060.

“Control” significa, ya sea directamente o a través de otra Persona o en forma

conjunta con otras Personas con quienes tenga un acuerdo de actuación conjunta: (i)
ser titular de más del cincuenta por ciento (50%) del total de votos que corresponden a
la totalidad de las acciones, derechos sociales o cuotas de una Entidad; o (ii) tener el
derecho (por disposición legal, judicial o contractual) a designar o elegir a la mayoría de
los miembros del directorio o administradores de una Entidad; o (iii) en el caso de una
persona natural, tener derecho (por disposición legal, judicial o contractual) a
administrar totalmente el patrimonio de dicha persona natural. Se deja constancia que
las referencias a “Controlar”, “Controle”, “Controlador” o “Controlada”, se interpretarán
según la definición de “Control” aquí indicada.

“CORFO” significa la Corporación de Fomento de la Producción, y cualquier

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 Versión de Firma

Entidad que la suceda o reemplace.

“Cuentas por Cobrar Retenidas” a una determinada fecha, significa la suma

de los saldos de las cuentas por cobrar clasificadas como “Cuentas por Cobrar Retenidas”
en el Anexo 9 en el Balance de Referencia, o en su caso, los estados financieros
consolidados de SQM Salar que se utilicen para el cálculo respectivo.

“Declaraciones de Impuestos” significa cualquier declaración, incluidas las

declaraciones mensuales y anuales de impuestos, declaraciones juradas, informes,
solicitudes de reembolsos, declaraciones informativas, formularios y otros documentos
de similar naturaleza relativos a Impuestos que deban presentarse en conformidad a la
Ley Chilena, incluyendo cualquier anexo o modificación al mismo, como las declaraciones
de impuestos que deban presentarse en conformidad a la Ley Extranjera.

“Declaraciones y Garantías Fundamentales” significa, respecto de la Parte

SQM, las declaraciones y garantías contenidas en las Secciones 11.1 (Existencia de SQM
y SQMK), 11.2 (Suscripción, otorgamiento y exigibilidad), 11.4 (Existencia de SQM Salar
y las Filiales del Negocio), 11.5 (Titularidad de las Acciones SQM Salar; Filiales), y 11.26
(Anticorrupción), y respecto de la Parte CODELCO, las declaraciones y garantías
contenidas en las Secciones 12.1 (Existencia de CODELCO), 12.2 (Suscripción,
otorgamiento y exigibilidad), 12.4 (Existencia de SDC y Tarar), 12.5 (Titularidad de las
Acciones Tarar) y 12.13 (Anticorrupción).

“Deuda”, a una determinada fecha, significa la suma de los saldos de las cuentas
clasificadas como “Deuda” en el Anexo 9 en el Balance de Referencia, o en su caso, los
estados financieros consolidados de SQM Salar que se utilicen para el cálculo respectivo.

“Día Hábil” significa cualquier día de la semana, excluidos el sábado, domingo

y los días en que los bancos comerciales de Santiago estén obligados o autorizados a
cerrar y no atender a público.

“Diario Oficial” significa el Diario Oficial de la República de Chile.

“Directorio” significa el directorio de SQM Salar y luego de la Sociedad

Conjunta.

“Documentación de Know-How” significa todo manual, protocolo, instructivo,

listado de especificaciones, procedimiento, informe, bases de datos, reporte, y en
general, cualquier documento en cualquier tipo de soporte o formato, sea en forma
magnética, papel o cualquier otro medio, en el cual conste el Know-How y exista a la
Fecha Efectiva de la Asociación.

“Documentos de la Transacción” significan el Acuerdo y sus Anexos, la Carta

Complementaria, los estatutos de la Sociedad Conjunta, el Pacto de Accionistas, la
Compraventa de Activos Maricunga, la Licencia PI para la Sociedad Conjunta, la Licencia
PI para CODELCO, la Licencia PI para SQM, el Contrato de Maquila, y el Contrato Offtake
de Potasio y cada acto, contrato, acuerdo o documento que se entregue o suscriba en
virtud de este Acuerdo o de conformidad con el mismo.

“Efecto Material Adverso” significa, con respecto a SQM Salar y las Filiales del
Negocio, por una parte, o Tarar, por la otra, cualquier hecho, circunstancia, cambio,

8
 Versión de Firma

efecto, suceso o acontecimiento que, individualmente o en conjunto con otros hechos,

circunstancias, cambios, efectos, sucesos o acontecimientos, sea significativo y adverso
para las actividades, operaciones, resultados de las operaciones, propiedades, activos,
pasivos (ya sean absolutos, devengados, contingentes o de otro tipo) o situación
financiera de SQM Salar y las Filiales del Negocio, en su conjunto, por una parte o Tarar,
por la otra; excluyendo cualquier hecho, circunstancia, cambio, efecto, suceso o
acontecimiento en la medida que resulte de o surja en relación con: (a) Cualquier
adopción, propuesta, implementación o cambio en la Ley o cualquier interpretación de
la Ley por parte de cualquier Autoridad Gubernamental; (b) Cualquier cambio en los
PCGA Chile (o interpretación autorizada de los mismos); (c) Cualquier cambio, desarrollo
o condición en o relacionada con las condiciones políticas mundiales, nacionales,
provinciales o regionales (incluidas huelgas, disturbios, el inicio o la escalada de guerras
o actos de terrorismo o declaraciones de estado de emergencia) o en las condiciones
generales económicas, comerciales, bancarias, normativas, de cambio de divisas, de
tipos de interés, tasas de inflación o de mercado o en los mercados financieros o de
capitales nacionales o mundiales, incluidos los mercados de crédito o los mercados de
valores (entendiéndose que los hechos subyacentes que den lugar o contribuyan a dicho
cambio podrán, si no se excluyen de otro modo de esta definición de Efecto Material
Adverso, considerarse, por sí solos o en combinación, constitutivos de un Efecto Material
Adverso, o tenerse en cuenta para determinar si se ha producido); (d) Cualquier cambio,
acontecimiento o condición que afecte en general a las industrias extractivas y de
comercialización de litio o productos de litio, cambios en el precio del litio o productos
de litio; (e) Acontecimientos o condiciones climáticos o de otra índole a escala nacional
(incluido cualquier terremoto u otra catástrofe natural o condición meteorológica); (f)
Pandemias (incluido COVID-19 y cualquier variante/mutación del mismo), epidemias o
acontecimientos similares, o el empeoramiento de cualquiera de los anteriores o la
aplicación de cualquier medida de una Autoridad Gubernamental en relación con el
COVID-19; (g) La ejecución, anuncio o cumplimiento de este Acuerdo y el resto de los
Documentos de la Transacción o la implementación de la Asociación, o (h) Cualquier
medida tomada (u omitida) a solicitud escrita, o con el consentimiento previo por escrito,
de la Parte CODELCO o la Parte SQM, según fuera el caso, o según lo exija la Ley o este
Acuerdo.

“Entidad” significa una asociación, de cualquier tipo y naturaleza, sin importar

si tiene o no personalidad jurídica, fideicomiso, sociedad, joint venture, fondo de
inversión, persona jurídica o Autoridad Gubernamental, en todos los casos anteriores,
sean locales, nacionales o extranjeras.

“Fecha del Acuerdo” significa la fecha indicada en la primera página del

presente Acuerdo.

“Fecha de Referencia” significa el 31 de diciembre de 2024.

“Fecha Efectiva de la Asociación” significa la fecha en que tenga lugar el

Cierre.

“Filial” significa respecto de una Entidad, otra Entidad en que la primera,

directamente o a través de otra Entidad, tiene el Control. Para evitar cualquier duda, se
entenderá que la Sociedad Conjunta será Filial de SQM durante el Primer Período y Filial
de CODELCO durante el Segundo Período.

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 Versión de Firma

“Filiales del Negocio” significa las Entidades identificadas en el Capítulo I del

Anexo A y las Entidades que sean cesionarias o sucesoras de Activos del Negocio de
acuerdo a la Reorganización SQM y que pasarán a ser Filiales de la Sociedad Conjunta
para desarrollar el Negocio.

“FNE” significa la Fiscalía Nacional Económica de Chile.

“Funcionario Público” significa cualquier funcionario o empleado público, o de

alguna de las reparticiones del Estado (sea ejecutivo, legislativo, judicial o
administrativo), agencia u oficina del gobierno o una organización internacional pública;
o cualquier persona natural actuando para o en nombre de dicho gobierno, o cualquier
candidato a un cargo público o representante de un partido político, o cualquier empresa
estatal, pero excluyendo CODELCO y sus Filiales.

“Gravámenes” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, usufructo, garantía

real, embargo, medida precautoria, prohibición, arrendamiento, promesa, opción,
fideicomiso, derecho preferente en favor de terceros, derecho de tanteo, privilegio,
preferencia, pacto de retroventa o retrocompra, condición resolutoria expresa, reserva
de dominio, servidumbre, derecho de uso o cualquier asunto susceptible de ser
registrado contra el título o cualquier otro derecho o reclamación de cualquier tipo o
naturaleza que afecte a la propiedad o posesión de, o al título de, cualquier interés en,
o el derecho a usar u ocupar, bienes o activos, o cualquier otro gravamen o derecho
preferente de terceros que tenga un efecto similar a cualquiera de los anteriores, distinto
de los Gravámenes Permitidos.

“Gravámenes Permitidos” significa, los Gravámenes (a) vigentes a la Fecha

del Acuerdo y declarados por SQM en la Carta Complementaria; (b) constituidos para
financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio o costo de compra, construcción,
desarrollo o mejora de activos del constituyente o sus Filiales siempre que la respectiva
garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado,
se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o
mejora, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y siempre
que la obligación garantizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción,
desarrollo o mejora; (c) que se otorguen por parte del constituyente a favor de sus
Filiales o de éstas al constituyente, destinadas a caucionar obligaciones contraídas entre
ellas; (d) otorgados por una Entidad que, con posterioridad a la fecha de constitución
del Gravamen, se fusione o se constituya en Filial de una Persona; (e) graven activos
adquiridos por una Persona y que se encuentren constituidas antes de su adquisición;
(f) que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal; (g) constituidos
sobre depósitos para garantizar licitaciones, posturas, ofertas, contratos (distintos de
contratos para el pago de dinero), contratos de derivados, arrendamientos, obligaciones
legales, fianzas, boletas de consignación y otras obligaciones de similar naturaleza
asumidas dentro del Curso Ordinario; (h) que garanticen obligaciones de reembolso bajo
cartas de crédito, cauciones y otras formas de mejoramiento de crédito otorgadas en
relación con la compra de bienes y equipos en el Curso Ordinario, limitados a dichos
bienes y equipos; (i) que garanticen la obligación de reembolso por fianzas de
cumplimiento pagadas en relación con la presentación de recursos pendientes de
resolución en cualquier procedimiento judicial, en la medida que la ejecución de dichos
Gravámenes sea efectivamente suspendida y que las peticiones garantizadas por ellos
hayan sido contestadas u opuestas de buena fe y, si fuere aplicable, a través de los
procedimientos legales apropiados; (j) que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de

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 Versión de Firma

cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y (k) que consistan en

servidumbres pasivas, derechos de paso, restricciones de uso derivadas de planes de
desarrollo urbano o planes reguladores, Gravámenes que aparecen en certificados
solicitados a Conservadores de Bienes Raíces, Archiveros Judiciales o similares, ni
imperfecciones de títulos de propiedad. En ningún caso se entenderán como Gravámenes
Permitidos, aquellos Gravámenes que supongan una infracción a las prohibiciones de
gravar establecidas en los Contratos CORFO-SQM y Contratos CORFO-Tarar.

“Impuestos” significa cualquier impuesto nacional, regional, local, municipal,

extranjero o de cualquier otro tipo, incluidos, sin limitación, los impuestos sobre la renta,
ingresos brutos, ganancias de capital, recargos o adiciones, impuesto de segunda
categoría, impuesto a las venta de bienes y/o prestación de servicios, impuestos de
timbre y estampillas, impuestos específicos, impuestos territoriales, contribuciones de
desarrollo social, impuestos sobre beneficios ordinarios o extraordinarios,
indemnizaciones, licencias, inventario, importaciones, exportaciones, gastos rechazados
afectos al artículo 21 de la Ley de Impuesto a la Renta, impuestos o gravámenes sobre
ajustes de precios de transferencias, aquellos aplicados en virtud de franquicias, las
retenciones de impuestos, regalías, impuestos especiales o específicos a la actividad
minera, o cualquier otro impuesto, así como también, los derechos de aduana, aranceles,
patentes, derechos, tasas u otros gravámenes o cargas de cualquier tipo, incluyendo las
sanciones, multas, intereses, recargos, adiciones o ajustes por inflación o actualización,
pagaderos a o gravados por cualquier Autoridad Gubernamental en relación con los
Impuestos, sean objeto de litigio o no, y sean aplicables en forma directa o en calidad
de sucesor legal de la responsabilidad de otra Persona en conformidad a la legislación
aplicable.

“Información Confidencial” significa toda información, documentación y

antecedentes entregados, o puestos a disposición de la Parte Receptora después del 31
de mayo de 2023, por la Parte Emisora, en cualquier de sus formas (entre otras, pero
no limitado a, escrita, electrónica u oral). Se deja expresa constancia que la Información
Confidencial incluye, entre otras materias, información referente a la Parte Emisora, sus
operaciones y actividades, incluyendo documentos, archivos, antecedentes financieros,
información contable, contratos, informes, secretos comerciales, nombres y experiencia
de los empleados y consultores, know-how, fórmulas, procesos, ideas, invenciones
(patentables o no), y cualquier otra información y datos técnicos, de negocios,
societarios y de desarrollo de productos o servicios. Sin embargo, no se entenderá que
tiene el carácter de Información Confidencial la información que: (i) a la fecha en que
sea proporcionada haya llegado a ser de conocimiento público, o en cualquier tiempo
posterior a la fecha del acceso se vuelva de conocimiento público por razones ajenas a
su divulgación por cualquiera de las Partes o sus Representantes; (ii) se encontraba a
disposición de las Partes, sobre una base no confidencial, con anterioridad al 31 de mayo
de 2023 y exista prueba escrita de ello; (iii) fuere legítimamente entregada, sobre una
base no confidencial, por un tercero ajeno a las Partes o sus Representantes, a menos
que el tercero sepa o deba saber que la información se obtuvo en violación de un acuerdo
de confidencialidad; y (iv) sea desarrollada por la Parte Receptora o sus Representantes
independientemente, sin utilizar Información Confidencial.

“Información Restringida” significa Información Confidencial de una Parte

que, de ser conocida por un competidor, influiría en sus decisiones de comportamiento
en el mercado.

11
 Versión de Firma

“Inventarios de Productos del Negocio” significa los saldos de inventarios de

los Productos del Negocio, sea como productos terminados o productos en proceso,
mantenidos en la Parte SQM o sus Filiales a una fecha determinada.

“Junta de Fusión SQM Salar” significa la junta extraordinaria de accionistas de

SQM Salar convocada o autoconvocada para someter a aprobación de sus accionistas la
fusión por incorporación con Tarar y las demás materias indicadas en la Sección 3.2 o el
acuerdo sin forma de junta de SQM Salar, en caso que fuera una sociedad por acciones,
adoptado por la unanimidad de los accionistas de SQM Salar con igual propósito
mediante la suscripción de una escritura pública o un instrumento privado que deberá
ser protocolizado en los registros de un notario público.

“Junta de Fusión Tarar” significa la junta extraordinaria de accionistas de Tarar

convocada o autoconvocada para someter a aprobación de sus accionistas la fusión por
incorporación con SQM Salar y las demás materias indicadas en la Sección 3.2, o el
acuerdo sin forma de junta de Tarar adoptado por la unanimidad de los accionistas de
Tarar con igual propósito mediante la suscripción de una escritura pública o un
instrumento privado que deberá ser protocolizado en los registros de un notario público.

“Juntas de Fusión” significa conjuntamente la Junta de Fusión SQM Salar y la

Junta de Fusión Tarar.

“Know-How” significa el conjunto de conocimientos de distinta naturaleza, que

resultan necesarios para la extracción y producción de Productos del Negocio, que SQM
o cualquiera de sus Filiales haya desarrollado a lo largo de los años y que se encuentre
en posesión del Personal del Negocio a la Fecha Efectiva de la Asociación o que conste
en la Documentación de Know-How, pero no incluye los aportes realizados por terceros
que mantienen derechos de propiedad intelectual o industrial sobre esos aportes. Sin
que la enumeración siguiente sea taxativa, forman parte del Know-How, entre otros,
conocimientos técnicos o tecnológicos, fórmulas, procesos, procedimientos, ideas,
descubrimientos, data (técnica, científica u otra), protocolos, sistemas, bases de datos,
cualquier otro tipo de conocimiento que resulte necesario para la extracción y producción
de Productos del Negocio. Para evitar dudas, los Secretos Comerciales no forman parte
del Know-How.

“Ley” significa conjuntamente la Ley Chilena y la Ley Extranjera.

“Ley Chilena” significa cualquier ley, código, decreto, directiva, ordenanza,

circular, oficio, instrucción o reglamento emitida, promulgada o sancionada por el
Presidente de la República, el Congreso Nacional de Chile o una Autoridad
Gubernamental en Chile dentro de su competencia.

“Ley de Libre Competencia” significa (a) el Decreto Ley N°211, según el texto
refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con Fuerza de Ley (DFL) N°1 de 2005,
del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción de Chile, y (b) la legislación
aplicable bajo las cuales se requiera, previo al Cierre, Aprobaciones OC Extranjeras para
la implementación de la Asociación o que se requiera con posterioridad a la
implementación de la Asociación.

“Ley de Mercado de Valores” o “LMV” significa la Ley 18.045 de Mercado de

Valores de Chile, según sea modificada de tiempo en tiempo.

12
 Versión de Firma

“Ley Extranjera” significa cualquier ley, código, decreto, directiva, ordenanza,

circular, oficio, instrucción o reglamento emitida, promulgada o sancionada por una
Autoridad Gubernamental extranjera dentro de su competencia, aplicable a la Sociedad
Conjunta, el Negocio, las Filiales del Negocio o los Activos del Negocio.

“Ley Medioambiental” significa cualquier Ley (i) para la protección de la salud,

la seguridad, incluyendo la salud y la seguridad en el trabajo, del medio ambiente interior
o exterior (incluyendo el aire, el agua, el suelo, los recursos naturales y biota), y de los
individuos o grupos humanos pertenecientes a pueblos indígenas, o (ii) que regule la
fabricación, uso, tratamiento, almacenamiento, eliminación y liberación de Materiales
Peligrosos.

“Ley sobre Sociedades Anónimas” o “LSA” significa la Ley 18.046 sobre

Sociedades Anónimas de Chile, según sea modificada de tiempo en tiempo.

“Materiales Peligrosos” significa cualquier (i) material o sustancia tóxica o

peligrosa; (ii) residuos sólidos peligrosos, incluidos asbestos, bifenilos policlorados,
mercurio y materiales inflamables o explosivos; (iii) materiales radiactivos; (iv) petróleo
o productos derivados del petróleo (incluido el aceite crudo); y (v) cualquier otro
producto químico, contaminante, sustancia o residuo que esté regulado como “peligroso”
por cualquier Autoridad Gubernamental en virtud de cualquier Ley, Orden o Permiso.

“Mejores Esfuerzos” significa actuar de buena fe y con diligencia y cuidado

para intentar obtener un resultado u objetivo determinado, lo que incluye realizar las
acciones que sean razonablemente necesarias o conducentes a dicho resultado u
objetivo (en la medida que dichas acciones estén legalmente permitidas), por ejemplo,
(a) ejercer derechos de voto o consentir respecto de acciones o intereses sociales de su
propiedad; (b) hacer que los miembros del directorio u órgano similar de una sociedad
controlada por dicha parte (en la medida en que dichos directores o administradores
hayan sido propuestos o designados por esa parte) actúen de una determinada manera;
(c) ejecutar actos o celebrar convenciones que una Persona consideraría razonable y
prudente atendidas las circunstancias del caso; y (d) realizar, o hacer que se realicen,
ante Autoridades Gubernamentales u otras Personas, presentaciones o solicitudes de
aprobaciones, registros u otras acciones similares que sean requeridas en forma previa
a un resultado u objetivo. Para evitar cualquier duda, realizar Mejores Esfuerzos en
ningún caso se entenderá como una obligación de lograr un resultado u objetivo
determinado, ni un nivel de cuidado superior al que las Personas emplean
ordinariamente en sus negocios propios, en los términos del artículo 44 del Código Civil.

“Negocio” significa, las actividades extractivas, productivas y comerciales

relacionadas con los Productos del Negocio, derivadas de la exploración y explotación de
las Pertenencias, incluyendo la comercialización de los Productos del Negocio,
directamente o a través de Filiales u oficinas de representación en China, Japón, Corea,
Estados Unidos de América y Bélgica.
“Normativa Anticorrupción” significa los artículos 233, 234, 235, 236, 237,
239, 240 N°1, 241, 241bis, 242, 243, 244, 246, 247, 247 bis (inciso primero) 248, 248
bis, 249, 250, 251bis y 251ter del Código Penal chileno, el artículo 27 de la Ley N°19.913
sobre Prevención y Sanción del Lavado de Activos, y el artículo 8 de la Ley N°18.314
sobre Conductas y Actividades Terroristas, todos ellos en relación con la Ley N°20.393
sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, y cualquier ley, nacional o

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 Versión de Firma

extranjera, que sancione la corrupción, el lavado y blanqueo de activos o el

financiamiento de actividades terroristas, y que sea aplicable a la Sociedad Conjunta o
a una Parte, según corresponda.
“Orden” significa cualquier orden, resolución, decisión, requerimiento judicial,
decreto, mandato, sentencia, fallo, laudo, acuerdo o estipulación emitida, promulgada o
celebrada por o con una Autoridad Gubernamental o por un tribunal arbitral dentro de
su competencia.

“Otros Productos de las Pertenencias” significa el litio metálico, el bromuro

de litio, el butil litio, el nitrato de litio, otros orgánicos de litio, otros inorgánicos de litio
y otros minerales metálicos y no metálicos extraídos de la Salmuera que no sea Producto
de Litio, Otro Producto de Litio o Producto No Litio.

“Otros Productos de Litio” significa sulfato de litio, cloruro de litio y carnalita

de litio en cuanto productos intermedios en la cadena de producción de los Productos de
Litio, extraído desde las Pertenencias.

“Pacto de Accionistas” significa el pacto de accionistas de la Sociedad

Conjunta, a suscribirse en la Fecha Efectiva de la Asociación.
“Pago Prohibido” significa realizar, u ordenar realizar, cualquier oferta,
donación, pago, promesa de pago, de cualquier suma de dinero, objeto de valor,
beneficio económico o de cualquier otra naturaleza a un Funcionario Público,
directamente o por intermedio de otra Persona, en razón de su cargo con el fin de (i)
influenciar cualquier acto o decisión del Funcionario Público en su calidad de tal; (ii)
inducir al Funcionario Público a hacer u omitir cualquier acto, en contravención a su
deber legal; (iii) asegurar cualquier ventaja indebida; (iv) inducir al Funcionario Público
a usar su influencia con una Autoridad Gubernamental para afectar o influir en cualquier
acto o decisión de dicha Autoridad Gubernamental, a fin de lograr la obtención o
retención de un negocio o a redirigir negocios a cualquier Parte; o (v) contravenir de
cualquier forma a la Normativa Anticorrupción.
“Parte Emisora” significa la Parte que entrega o pone a disposición Información
Confidencial o Información Restringida a la otra Parte, así como a sus directores,
ejecutivos, empleados, dependientes, contratistas y asesores que entreguen o pongan
a disposición Información Confidencial o Información Restringida en el marco del
Acuerdo de Confidencialidad, del Protocolo o del presente Acuerdo.

“Parte Receptora” significa la Parte que recibe o accede a Información

Confidencial de la otra Parte, así como sus directores, ejecutivos, empleados,
dependientes, contratistas y asesores que lleguen a tener conocimiento de la
información en el marco del Acuerdo de Confidencialidad, del Protocolo o del presente
Acuerdo.

“Partes Relacionadas” o “Personas Relacionadas” significa (i) respecto de

una Entidad, las Personas indicadas en el artículo 100 de la LMV, y (ii) respecto de una
persona natural, su cónyuge, conviviente civil, conviviente y pariente hasta el segundo
grado de consanguinidad o afinidad y las Entidades que Controle, por sí sola o con otras
Personas con que tenga acuerdo de actuación conjunta, cualquier de las personas
naturales antes indicadas.

14
 Versión de Firma

“Pasivos Operacionales”, a una determinada fecha, significa la suma de los

saldos de las cuentas clasificadas como “PO” en el Anexo 9 en el Balance de Referencia,
o en su caso, los estados financieros consolidados de SQM Salar que se utilicen para el
cálculo respectivo.

“PCGA Chile” significa los principios contables generalmente aceptados en Chile,

incluyendo las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IFRS).

“PCGA Filiales” significa los principios contables que las Filiales del Negocio
históricamente han aplicado en la preparación de sus estados financieros para efectos
de sus Declaraciones de Impuestos en los respectivos países en los que operan, sobre
la base de los cuales se aplican, de manera centralizada en Chile, los Ajustes de
Consolidación, a fin de convertirlos a Dólares y adecuarlos a PCGA Chile para efectos de
su consolidación.

“Pérdida” significa: (i) el daño emergente efectivamente sufrido, el que, en el

caso de Reclamación de Terceros incluirá todo el pago efectivamente desembolsado a
un tercero, incluyendo una Autoridad Gubernamental, no obstante el fundamento de la
Reclamación de Terceros hubiera incluido alguno de los conceptos no cubiertos por esta
definición; (ii) en el caso de la Sección 16.3, los costos y gastos (incluidos gastos y
honorarios profesionales externos como árbitros y honorarios razonables de abogados,
auditores, consultores y otros asesores) efectivamente pagados con ocasión de la
investigación, preparación y defensa de un Reclamo; y (iii) las inversiones, costos y
gastos razonables efectivamente incurridos para reparar, evitar o mitigar los efectos de
una Pérdida. Quedan expresamente excluidos de la definición de Pérdidas, el lucro
cesante, el daño moral o reputacional, los daños indirectos, los daños consecuenciales,
los daños imprevisibles y los daños especulativos, entendiéndose que tienen tal carácter
aquellos que consisten en una disminución de valor o daño estimado mediante la
capitalización de beneficios futuros o la aplicación de múltiplos de cualquier tipo
(incluyendo toneladas, ingresos, resultados, flujo de caja o similares). Si producto de
una paralización de las operaciones de la Sociedad Conjunta en Chile cuyo origen es
cualquiera de las causales establecidas en las Secciones 16.1, 16.2 o 16.6(d), la
Sociedad Conjunta vende en un determinado ejercicio anual menos de ciento setenta
mil (170.000) toneladas LCE y el margen de venta por tonelada de LCE de ese ejercicio
fue inferior al del ejercicio inmediatamente anterior al inicio de la paralización, se
entenderá también por “Perdida” sufrida por la Parte CODELCO el menor dividendo
recibido por la Parte CODELCO con cargo a ese ejercicio, comparado con el dividendo
que habría recibido la Parte CODELCO si no hubiese existido la paralización, en ambos
casos calculados de acuerdo con lo establecido en la Sección 5 del Pacto de Accionistas.
Para efectos de determinar el dividendo que la Parte CODELCO habría recibido de no
mediar la paralización, si el margen de venta por tonelada de LCE de ese ejercicio fue
inferior al del ejercicio inmediatamente anterior al inicio de la paralización, se
considerará que el costo por tonelada de LCE del ejercicio afectado será igual al costo
por tonelada de LCE del ejercicio inmediatamente anterior al inicio de la paralización,
debidamente ajustado por inflación (excluyendo del ajuste aquellos costos por tonelada
de LCE que no se hubieren visto afectados por la paralización, como, por ejemplo, el
arriendo de los Contratos CORFO-SQM y Contratos CORFO-Tarar).

“Permisos” significa los permisos, licencias, consentimientos, autorizaciones,

aprobaciones que requieren SQM Salar, las Filiales del Negocio o los Activos del Negocio

15
 Versión de Firma

de una Autoridad Gubernamental para desarrollar el Negocio en cumplimiento con las

Leyes, según las prácticas de la industria en que participan.

“Persona” significa una persona natural, una Entidad o una Autoridad

Gubernamental.

“Pertenencias” significa las Pertenencias OMA, las Pertenencias Rigo, y las

Pertenencias Sal y Salar, todas situadas en el Salar de Atacama, comuna de San Pedro
de Atacama, Región de Antofagasta, y que se singularizan en el Capítulo IV del Anexo
B.

“Pertenencias OMA” significa veintiocho mil cincuenta y cuatro (28.054)

pertenencias mineras denominadas “OMA” de propiedad de CORFO situadas en el Salar
de Atacama, comuna de San Pedro de Atacama, Región de Antofagasta, que amparan
la explotación de litio y otras sustancias minerales que se singularizan en el Capítulo I
del Anexo B.

“Pertenencias Rigo” significa tres mil seiscientas sesenta (3.660) pertenencias

mineras denominadas “Rigo” de propiedad de SQM Salar (bajo condición resolutoria de
ser restituidas a CORFO), situadas en el Salar de Atacama, comuna de San Pedro de
Atacama, Región de Antofagasta, que se singularizan en el Capítulo II del el Anexo B.

“Pertenencias Sal y Salar” significa doscientas veinticinco (225) pertenencias

mineras denominadas “Sal” o “Salar” de propiedad de CORFO situadas en el Salar de
Atacama, comuna de San Pedro de Atacama, Región de Antofagasta, que se singularizan
en el Capítulo III del Anexo B.

“Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en Chile.

“Plan de Beneficios” significa todo y cualquier bono, participación en utilidades,

compensación, compensación diferida, incentivo, beneficios asociados a acciones
(incluido, stock ownership plans, restricted stock plans, phantom plans y stock option
plans), beneficio en especie, vacaciones, prestaciones por hospitalización, asistencia
social, pagos de jubilación, premios por años de servicio, reconocimiento de antigüedad,
plan de retención, indemnizaciones convencionales por terminación del contrato de
trabajo, indemnización por cambio de Control, seguro de salud o médicos, seguro de
vida e invalidez u otro plan, contrato, acuerdo o protocolo de beneficios para empleados
por sobre lo establecido por Ley, que sea financiado, auspiciado o mantenido por SQM
Salar o las Filiales del Negocio para, entre otros, sus empleados (o con respecto a los
cuales SQM Salar o las Filiales del Negocio tengan cualquier tipo de pasivo), pero sólo
en la medida que dichos empleados participen y se beneficien de ellos. Para evitar toda
duda, Plan de Beneficios no incluye las obligaciones de seguridad social, pensión u otros
planes de beneficios que sean legalmente obligatorios al tenor de la Ley Chilena.

“Planta del Carmen” significa las plantas de carbonato de litio y de hidróxido

de litio de propiedad de SQM Salar, y sus instalaciones anexas, emplazada al costado
oriente de la Ruta 5 Norte, km 1.373 y a unos 25 km al este de la ciudad de Antofagasta,
Región de Antofagasta, en un terreno de aproximadamente 74 hectáreas, y que incluye
edificios de administración y servicios, bodegas, talleres, pozas de almacenamiento de
Salmuera y pozas de descarte para sólidos y líquidos.

16
 Versión de Firma

“Planta Sichuan” significa la planta refinadora ubicada en la provincia de

Sichuan, República Popular China, para la producción de hidróxido de litio a partir de
sulfato de litio proveniente de las Pertenencias (con una capacidad de producción de
aproximadamente veinte mil (20.000) toneladas métricas de hidróxido de litio).

“Políticas Contables de Referencia” significa PCGA Chile y PCGA Filiales,

según sea el caso, considerando los principios, políticas, criterios y metodologías
estimatorias utilizados en la preparación de, en el caso de SQM Salar, los Últimos Estados
Financieros Auditados; y, en el caso de las Filiales del Negocio, los Últimos Estados
Financieros de las Filiales del Negocio.

“Presentaciones Regulatorias” significa la notificación requerida para obtener

la Aprobación OC en Chile, las notificaciones, presentaciones o solicitudes requeridas
para obtener las Aprobaciones OC Extranjeras y las Aprobaciones de Inversión
Extranjera y cualquier otra presentación o solicitud ante Autoridades Gubernamentales
relacionada con la obtención de los Consentimientos y Autorizaciones.

“Primer Período” significa el período desde la Fecha Efectiva de la Asociación

hasta 31 de diciembre de 2030, ambos inclusive.

“Productos de Litio” significa carbonato de litio en su grado técnico y de batería

e hidróxido de litio en su grado técnico y de batería, en ambos casos en sus distintas
especificaciones, que provienen de mineral extraído desde la Salmuera.

“Productos de Potasio” significa potasio, cloruro de potasio, carnalita de

potasio y cualquier subproducto, derivado o compuesto de los mismos, extraído de la
Salmuera.

“Productos del Negocio” significa conjuntamente los Productos de Litio, los

Otros Productos de Litio y los Productos No Litio.
“Productos No Litio” significa, conjuntamente, los Productos de Potasio, el
cloruro de magnesio (bischofita) y el cloruro de sodio (halita) compuestos por minerales
extraídos de la Salmuera, en la forma actualmente producidos por SQM Salar.
“Propiedad Intelectual” significa derechos de autor, bases de datos, y en
general, nombres comerciales o marcas, registros y solicitudes de marcas, derechos de
autor, registros y solicitudes de derechos de autor, patentes registrada y solicitadas,
diseños industriales registrados y solicitados, dibujos industriales registrados y
solicitados, modelos de utilidad registrados y solicitados y conocimientos técnicos o
tecnológicos desarrollados o adquiridos por una Persona (know-how) y derechos sobre
cualquier otra clase de activos intangibles, registrados o no, hayan sido éstos divulgados
o no. Para evitar duda, los Secretos Comerciales no están incluidos en el concepto de
Propiedad Intelectual.

“Protocolo” significa el protocolo de manejo de Información Restringida entre

CODELCO y SQM de fecha 1 de febrero de 2024.

“Protocolo de Contratos de Energía” significa el protocolo vinculante que será

suscrito entre SQM y la Sociedad Conjunta para regular los términos de la administración
conjunta de ciertos contratos de suministro eléctrico en virtud de la Sección 2.17.

17
 Versión de Firma

“Proyecto Salar Futuro” significa el proyecto de gran escala para evaluar y

eventualmente implementar cambios tecnológicos en la explotación del litio y otros
recursos minerales que permitan retornar al Salar de Atacama, de ser posible, parte de
las salmueras con mínimos contenidos de litio extraídas inicialmente desde las
Pertenencias y avanzar hacia un equilibrio hídrico en la cuenca del Salar de Atacama. Se
entiende que forman parte del Proyecto Salar Futuro todas sus etapas de diseño,
evaluación de factibilidad, estudio de impacto ambiental, y la obtención de los
respectivos Permisos.

“Representantes”, respecto de una Entidad, significa sus Filiales y los

directores, ejecutivos y empleados de esa Entidad y de las Filiales de esa Entidad.

“Reclamo” significa toda acción, tasación, retasación, demanda, demanda

reconvencional, recurso, reclamación, requerimiento, procedimiento administrativo,
disputa, arbitraje, procedimiento judicial, oficio, directiva, investigación o auditoría
realizada, promovida, iniciada o de la cual es parte una Autoridad Gubernamental, una
Persona o una agrupación de ellas, que sea promovida en o ante un tribunal ordinario,
especial o autoridad arbitral o de mediación, en toda su amplitud, que genere o pueda
generar Pérdidas.

“Salmuera” significa salmuera bruta extraída, salmueras concentradas o

refinadas en cualquier grado de concentración que provengan de las Pertenencias.

“Secretos Comerciales” significa toda información no divulgada de la que SQM

o cualquiera de sus Filiales sea titular y que pueda usarse en alguna actividad productiva,
de I + D + i o industrial relacionada con el Negocio, siempre que dicha información
cumpla los siguientes requisitos copulativos: (a) sea secreta en el sentido de no ser,
como conjunto o en la configuración y reunión precisas de sus componentes,
generalmente conocida ni fácilmente accesible para personas que se encuentran en los
círculos en los que normalmente se utiliza ese tipo de información; (b) tenga un valor
comercial por ser secreta; y (c) haya sido objeto de medidas razonables tomadas por su
legítimo poseedor para mantenerla secreta.

“Segundo Período” significa el período desde el 1 de enero de 2031 hasta el

31 de diciembre de 2060, ambos inclusive.

“Sociedad Conjunta” significa la sociedad con funcionamiento autónomo e

independiente de sus accionistas que tenga por objeto realizar directamente o a través
de sus propias Filiales, la exploración, explotación y operación de las Pertenencias y la
comercialización de los Productos del Negocio, con derechos, directamente o a través de
sus Filiales, a todos los Activos del Negocio, contando, directamente o a través de sus
Filiales, con el Personal del Negocio.

“Sociedad Dixin” significa Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd.

“Solicitudes de Consentimientos” significa las presentaciones o solicitudes

ante terceros, distintos de una Autoridad Gubernamental, relacionadas con la obtención
de Consentimientos y Autorizaciones.

“Tipo de Cambio” significa el tipo de cambio promedio Dólar/Peso en cualquier

fecha de determinación en el mercado cambiario chileno y publicado por el Banco Central

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 Versión de Firma

Cantidad De Minimis Sección 16.5(a)

Causales de Objeción Sección 9.1(c)
Cierre Sección 8.1(a)
CMF Sección 2.3
CODELCO Comparecencia
Compraventa de Activos Maricunga Sección 10.1(b)
Compraventa Sichuan Sección 10.3(a)
Compraventa Sociedad Dixin Sección 10.3(c)
Compromisos Comunitarios Sección 5.1(b)
Comunicación de Desacuerdo Sección 9.1(e)
Comunicación de Desacuerdo Propuesta Sección 9.1(h)
Alternativa
Concesiones Maricunga Sección 10.1(a)
Contrato de Maquila Sección 10.3(b)
Contrato Offtake de Potasio Sección 2.15
Contratos de Comercialización Sección 11.4(b)
Contratos de Servicios Transitorios y Sección 14.2
Suministro
Contratos Relacionados Sección 2.5(c)
Contratos Relevantes Sección 2.5(b)
Cuenta de Ajuste Sección 9.2(a)(iii)
Cuentas IEAM Sección 9.5(a)
Cuenta por Pagar a SQM Sección 9.2(b)(ii)
Curso Ordinario Sección 1.3(d)
Decisión de la Auditora Sección 9.1(l)(viii)
Deducible Sección 16.5(b)
Derechos Accesorios Sección 11.10(e)
Derechos de Agua Sección 11.11(a)
Derechos de Cobro IEAM Sección 9.5(a)
Derechos Mineros Sección 11.10(a)
Distribuciones SQM Pre Cierre Sección 9.4(c)
Dividendo de Ajuste Sección 9.2(b)(i)
Fecha de Determinación del Ajuste por Sección 9.1(n)
Capital de Trabajo
Fecha de Término de Preferencias Sección 2.3(d)
Fusión Sección 2.3(b)
Información Privilegiada Sección 13.2(g)
Licencia PI para la Sociedad Conjunta Sección 2.5(f)
Licencia PI para CODELCO Sección 10.2(a)
Licencia PI para SQM Sección 10.2(c)
Materia de Desacuerdo Sección 9.1(h)
Memorándum Considerando A
Mesa Tripartita Considerando G
Monto Máximo de Indemnización Sección 16.5(c)
Negocio Corea Sección 2.5(g)
Objeto de la Asociación Sección 13.7

Parte y Partes Comparecencia

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 Versión de Firma

Parte CODELCO Comparecencia

Parte Indemnizada Secciones 16.3(a) y 16.4(a)
Parte Indemnizadora Secciones 16.3(a) y 16.4(a)
Parte SQM Comparecencia
Partes Vinculadas CODELCO Sección 12.13(a)
Partes Vinculadas SQM Sección 11.26(a)
Personal del Negocio Sección 2.5(d)
Plazo de Revisión Sección 9.1(b)
Plazo de Revisión del Desacuerdo Sección 9.1(g)
Pólizas Comunes Sección 2.16(a)
Pólizas de Seguro Existentes Sección 11.18(a)
Precio Sociedad Dixin Sección 10.3(c)
Propiedad Intelectual SQM del Negocio Sección 2.5(e)
Propiedad Intelectual de la Sociedad Sección 10.2(e)
Conjunta
Propuesta de Ajuste por Capital de Sección 9.1(a)(ii)
Trabajo
Propuesta de Ajuste por Capital de Sección 9.1(e)
Trabajo Alternativa
PWC Sección 9.1(j)
Reclamación de Terceros Sección 16.3(a)
Reclamación Directa Sección 16.4(a)
Reorganización SQM Sección 2.5(a)
Resolución de Acumulación Sección 17.2(d)(i)
SDC Comparecencia
Sistemas TI Sección 11.25(a)
Solicitud de Determinación Sección 9.1(j)
SQM Comparecencia
SQM Industrial Sección 10.3(a)
SQM Salar Comparecencia
SQMK Comparecencia
OIT Considerando G
Tarar Comparecencia
Tribunal Arbitral Sección 17.2(a)

1.2 Anexos Acuerdo de Asociación entre CODELCO y SQM

Los siguiente Anexos forman parte integrante del Acuerdo para todos los efectos
legales.
ANEXO A - Filiales del Negocio
ANEXO B - Pertenencias
ANEXO C - Últimos Estados Financieros Auditados
ANEXO D - Últimos Estados Financieros de las Filiales del Negocio
ANEXO E - Ajustes de Consolidación
ANEXO 1.3(j) - Conocimiento de la Parte SQM
ANEXO 2.3(c) - Estatutos Sociedad Conjunta para el Primer Período
ANEXO 2.5(a) - Reorganización SQM

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 Versión de Firma

ANEXO 2.5(b) - Contratos Relevantes

ANEXO 2.5(c) - Contratos Relacionados
ANEXO 2.5(d) - Personal del Negocio
ANEXO 2.5(e) - Propiedad Intelectual SQM del Negocio
ANEXO 2.5(f) - Licencia PI para la Sociedad Conjunta
ANEXO 2.6 - Ideas Matrices del Proyecto Salar Futuro
ANEXO 2.7 - Inversiones en Activo Fijo
ANEXO 2.15 - Principios básicos Contrato Offtake de Potasio
ANEXO 2.16 - Pólizas Comunes
ANEXO 2.17 - Protocolo de Contratos de Energía
ANEXO 4.1 - Formato Pacto de Accionistas de la Sociedad Conjunta
ANEXO 4.2(c) - Estructura de Poderes Sociedad Conjunta
ANEXO 6.3 - Aprobaciones OC Extranjeras
ANEXO 6.4 - Consentimientos y Autorizaciones
ANEXO 9 - Capital de Trabajo y Dividendos
ANEXO 10.1(a) - Activos Salar de Maricunga
ANEXO 10.1(b) - Compraventa de Activos Maricunga
ANEXO 10.2(a) - Licencia PI para CODELCO
ANEXO 10.2(c) - Licencia PI para SQM
ANEXO 12.7 - Estados Financieros de Tarar
ANEXO 13.8 - Estacamento Salitral
ANEXO 14.2 - Contratos de Servicios Transitorios y Suministro
ANEXO 16.8 - Ejemplos de aplicación mecanismo de pago de
indemnizaciones

1.3 Interpretación

(a) La división de este Acuerdo en Artículos y Secciones y la inserción de una

tabla de contenido y encabezados son solo para referencia y no afectan la interpretación
de este Acuerdo. A menos que algo en el tema o el contexto sea inconsistente con las
mismas, las referencias en este documento a Artículos, Secciones y Anexos son a los
Artículos, Secciones y Anexos de este Acuerdo.

(b) En este Acuerdo, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, y

las palabras en cualquier género incluyen todos los géneros. El término “incluido”
significa “incluido sin limitar la generalidad de lo anterior”. Cuando se define una palabra
o frase, sus otras formas gramaticales tienen un significado acorde y correspondiente.
Las palabras “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y otras frases
similares se refieren a este Acuerdo en su totalidad y no a ninguna Sección u otra
subdivisión en particular. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluyen la impresión, la
mecanografía o cualquier medio electrónico de comunicación que pueda reproducirse de
manera visible en el punto de recepción, incluido el correo electrónico.

(c) En este Acuerdo, a menos que algo en el tema o el contexto sea

inconsistente con el mismo o a menos que se disponga lo contrario en éste, (i) una
referencia a cualquier normativa es a esa normativa tal como está ahora promulgada o
como la misma pueda ser enmendada o reemplazada de tiempo en tiempo, e incluye
cualquier regulación hecha bajo la misma, (ii) una referencia a la “legislación aplicable”,
es a cualquier ley, código, decreto, directiva, ordenanza, circular, oficio, instrucción o

22
 Versión de Firma

reglamento emitida, promulgada o sancionada por una Autoridad Gubernamental dentro

de su competencia normativa aplicable, de acuerdo a esa misma legislación, a las
materias, Personas, actividades, bienes o hechos mencionados en dicha referencia, y
(iii) una referencia a un acuerdo o documento específico es a ese acuerdo o documento
en su forma actual o como el mismo puede ser enmendado, novado, complementado o
modificado de tiempo en tiempo o sustituido de conformidad con las normas del presente
Acuerdo.

(d) Se considerará que una acción de una Persona ha sido tomada en el

“Curso Ordinario” solo si: (i) Dicha acción es consistente con las prácticas pasadas de
dicha Persona y se toma en el curso normal de las operaciones del día a día de dicha
Persona; o (ii) Dicha acción es similar en naturaleza y magnitud a las acciones
habitualmente realizadas por la mayoría de las Personas en la misma industria o línea
de negocios que dicha Persona, en el curso ordinario de las operaciones diarias normales.

(e) En este Acuerdo, a menos que algo en el tema o el contexto sea

inconsistente con el mismo, un “día” se referirá a un día calendario y al calcular todos
los períodos de tiempo, el primer día de un período no se incluye y el último día se
incluye. Asimismo, en el caso de que cualquier fecha en la que se requiera tomar
cualquier acción en virtud del presente no sea un Día Hábil, dicha acción deberá tomarse
el siguiente día que sea un Día Hábil.

(f) Las referencias a libros, registros u otra información significan libros,

registros u otra información en cualquier forma, incluidos papel, datos almacenados
electrónicamente, medios magnéticos, películas y microfilmes.

(g) Respecto de una Parte, sus Personas Relacionadas y Representantes no

son “terceros” para efectos del Acuerdo, como tampoco cualquiera de las otras Partes
del Acuerdo o sus Personas Relacionadas y Representantes.

(h) Para todos los efectos del Acuerdo, a menos que se disponga lo contrario
o algo en el tema o el contexto sea inconsistente con el mismo, se debe entender que,
a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, las referencias a la Parte SQM no incluyen
a SQM Salar o a la Sociedad Conjunta, salvo que se refieran a hechos, actos o contratos
realizados o comprometidos por la Parte SQM antes de la Fecha Efectiva de la Asociación.

(i) Los términos contables que no se definen de otro modo en este Acuerdo
tienen los significados que se les otorgan según PCGA Chile. En la medida en que la
definición de un término contable definido en este Acuerdo sea incompatible con el
significado de dicho término según PCGA Chile, prevalecerá la definición establecida en
este Acuerdo.

(j) La expresión “conocimiento” u otras similares se refieren, cuando se

utilizan respecto de la Parte SQM, al conocimiento efectivo de las Personas listadas en
el Anexo 1.3(j). Para estos efectos, no se considerará conocimiento efectivo el
conocimiento que esas Personas podrían haber tenido si hubieran ejercido su cargo con
cierta diligencia o realizado las consultas apropiadas o revisado información histórica.

(k) Una obligación o compromiso de una Parte en este Acuerdo de causar que
otra Persona haga o deje de hacer algo significará la obligación de esa Parte de realizar
todas las acciones que razonablemente estén a su alcance y que sean necesarias para

23
 Versión de Firma

lograr dicho efecto o resultado (en la medida que dichas acciones estén legalmente
permitidas). Para evitar toda duda, la obligación de causar que una Persona haga o deje
de hacer algo, implica más que un compromiso de Mejores Esfuerzos, pero no implica
una obligación de resultado, sino que tendrá las consecuencias propias de la promesa
de hecho ajeno en los términos del artículo 1.450 del Código Civil.

ARTÍCULO 2 - Asociación

2.1 SQM Salar

SQM Salar es una sociedad anónima cerrada, cuyo capital social es la suma de
treinta y ocho millones de Dólares (USD 38.000.000), el que se divide en trescientas
ochenta millones (380.000.000) de acciones ordinarias, todas de una misma serie y sin
valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas (las “Acciones SQM Salar”). A esta
fecha, los únicos accionistas de SQM Salar son SQM, con sesenta y nueve millones
ochenta y cuatro mil (69.084.000) Acciones SQM Salar y SQMK, con trescientas diez
millones novecientas dieciséis mil (310.916.000) Acciones SQM Salar.

2.2 Tarar

Tarar es una sociedad por acciones, cuyo capital social es la suma de cien mil
Dólares (USD 100.000), el que se divide en cien mil (100.000) acciones ordinarias, todas
de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas (las
“Acciones Tarar”). A esta fecha, el único accionista de Tarar es SDC, titular de la
totalidad de las Acciones Tarar.

2.3 Sociedad Conjunta

(a) Las Partes acuerdan que SQM Salar, sujeto al cumplimiento de las
Condiciones Previas y luego de la Reorganización SQM y la Fusión, pasará a ser la
Sociedad Conjunta para efectos de la Asociación.

(b) La Sociedad Conjunta será una sociedad por acciones y corresponderá al

resultado de la fusión por incorporación de Tarar en SQM Salar, en los términos que
establecen los artículos 99 y 100 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (la “Fusión”),
de manera que, a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM Salar, bajo su nuevo
nombre, cumpla el rol de Sociedad Conjunta a cargo del Negocio, como continuadora
legal de SQM Salar y de Tarar.

(c) Al efecto, previo a la Junta de Fusión Salar, la Parte SQM deberá

transformar SQM Salar en una sociedad por acciones, cuyos estatutos deberán
corresponder sustancialmente al texto incluido como Anexo 2.3(c). De forma previa a
las Juntas de Fusión, el capital de SQM Salar deberá estar dividido en cuarenta y nueve
millones novecientas noventa y nueve mil novecientas noventa y nueve (49.999.999)
acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal.

(d) Desde la Fecha Efectiva de la Asociación y hasta la fecha en que se realice

la distribución de la totalidad de los dividendos a la Serie A y la Serie B al año 2031
conforme al Pacto de Accionistas (dicha fecha, la “Fecha de Término de Preferencias”),

24
 Versión de Firma

el capital de la Sociedad Conjunta estará dividido en cien millones cuatro (100.000.004)

acciones, distribuidas en cinco series de acciones:

(i) Cincuenta millones una (50.000.001) Acciones Serie A;

(ii) Cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil

novecientos noventa y nueve (49.999.999) Acciones Serie B,

(iii) Dos (2) Acciones Serie C,

(iv) Una (1) Acción Serie D y

(v) Una (1) Acción Serie E.

Cada serie de acciones gozará de las preferencias que se indicarán en el Pacto de

Accionistas y en los estatutos de la Sociedad Conjunta por los plazos y condiciones ahí
establecidos. CODELCO, a través de SDC, será dueño de la totalidad de las cincuenta
millones una (50.000.001) Acciones Serie A y 2 Acciones Serie C. SQM directamente o
a través de una Filial, será dueño de la totalidad de las cuarenta y nueve millones
novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve (49.999.999) Acciones
Serie B, Una (1) Acción Serie D y Una (1) Acción Serie E. Una vez ocurrida la Fecha de
Término de Preferencias, las preferencias y limitaciones de las Acciones Serie A y
Acciones Serie B terminarán, pasando a las acciones de dichas series a constituir
acciones ordinarias, con iguales derechos y obligaciones o bien, alternativamente, la
totalidad de las Acciones Serie A existentes a esa fecha se canjearán por cincuenta
millones una (50.000.001) acciones ordinarias, mientras que la totalidad de las Acciones
Serie B existentes a esa fecha se canjearán por cuarenta y nueve millones novecientos
noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve (49.999.999) acciones ordinarias,
teniendo, en ambos casos, los titulares de las acciones ordinarias los derechos políticos
y económicos que correspondan a dichas participaciones en la respectiva proporción. Las
Acciones Serie C, la Acción Serie D y la Acción Serie E, de existir a la Fecha de Término
de Preferencias, subsistirán hasta su terminación conforme a las normas que se
establecen en el Pacto de Accionistas y en los estatutos de la Sociedad Conjunta.

(e) Las Partes convendrán en un nuevo nombre para la Sociedad Conjunta

antes de la Fecha de Referencia y acuerdan que, a partir de la Fecha Efectiva de la
Asociación, la marca exclusiva utilizada por la Sociedad Conjunta para identificar sus
operaciones, productos y servicios será la marca correspondiente a dicho nombre, sujeto
a un período de transición desde las marcas “SQM”, “SOQUIMICH” y “SQM Salar” a la
nueva marca, de seis (6) meses contados desde la Fecha Efectiva de la Asociación,
período durante el cual la Sociedad Conjunta podrá seguir usando las marcas SQM y
SQM Salar en forma gratuita en la misma forma en que las ha usado hasta la fecha.

(f) La Sociedad Conjunta se mantendrá organizada como una sociedad por

acciones durante toda la vigencia de la Asociación, salvo que, extinguidas totalmente las
preferencias y derechos de cada una de las series en que se divida el capital social,
cualquiera de las Partes solicite a la otra la transformación de la Sociedad Conjunta en
una sociedad anónima, en cuyo caso se transformará en una sociedad anónima, que sin
ser una sociedad anónima abierta, incorpore en sus estatutos normas equivalentes a las
de una sociedad anónima abierta y las del Pacto de Accionistas en cuanto sean
compatibles con ellas, y proporcione a sus accionistas información equivalente a la que

25
 Versión de Firma

las sociedades anónimas abiertas están obligadas a proporcionar a sus accionistas, a la

Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) y al público en general de tiempo en
tiempo.

2.4 Pasos y Etapas de la Asociación

Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, las Partes convienen

implementar la Asociación, conforme a los pasos y etapas que se describen en este
Acuerdo desde la Fecha del Acuerdo y hasta la Fecha Efectiva de la Asociación (incluidos
los pasos, instancias y actos corporativos necesarios para materializar la Fusión).

2.5 Reorganización de SQM

(a) Las Partes acuerdan que para alcanzar el objeto de la Asociación y que
SQM Salar sea, a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, la Sociedad Conjunta que
desarrolle el Negocio de la misma manera que éste es llevado a cabo actualmente, se
requiere reorganizar SQM Salar y otras Filiales de SQM, de manera de concentrar en
SQM Salar todos los Activos del Negocio, Filiales del Negocio, empleados (incluido el
Personal del Negocio) y Permisos, que se utilizan para el desarrollo del Negocio, siendo
la titular de los Contratos CORFO-SQM y pase a ser la titular de los Contratos CORFO-
Tarar (la “Reorganización SQM”).

La Reorganización SQM comprende, entre otros, la inclusión en SQM Salar o en

alguna de las Filiales del Negocio de los Activos del Negocio que no son propiedad de
SQM Salar o las Filiales del Negocio a la Fecha del Acuerdo, la exclusión de activos de
SQM Salar y las Filiales del Negocio que no sean Activos del Negocio, así como la inclusión
o exclusión de contratos y la reestructuración de las Filiales del Negocio que pasarán a
ser Filiales de la Sociedad Conjunta. Se deja expresa constancia que la Reorganización
SQM excluye la Fusión. El Anexo 2.5(a) describe el resultado que SQM contempla para
la Reorganización SQM a esta fecha.

(b) La Parte SQM ha identificado los contratos relevantes con proveedores,

clientes, SQM o sus Filiales y terceros, vigentes a esta fecha, que son necesarios en
relación con el Negocio y que deberían estar vigentes al 1 de enero de 2025, los que se
listan en el Anexo 2.5(b), incluidos los Contratos CORFO-SQM (los “Contratos
Relevantes”). En el referido Anexo 2.5(b) se identifican el objeto del contrato (o los
bienes y servicios de que trata), las partes del mismo, su fecha de celebración y su fecha
de término. En el Capítulo I del Anexo 2.5(b) están agrupados los Contratos Relevantes
en que la parte contratante es SQM Salar o alguna de las Filiales del Negocio. En el
Capítulo II del Anexo 2.5(b) están agrupados los Contratos Relevantes en que SQM Salar
o alguna de las Filiales del Negocio no es la parte contratante, sino que SQM u otra Filial
de SQM.

(c) La Parte SQM ha identificado también los contratos y relaciones

comerciales (estén documentadas o no) vigentes a esta fecha y que deberían estar
vigentes al 1 de enero de 2025, entre SQM Salar o las Filiales del Negocio por una parte,
y por la otra SQM o sus Personas Relacionadas, y que no forman parte de los Contratos
Relevantes, los que se listan en el Anexo 2.5(c) (los “Contratos Relacionados”). En el
referido Anexo 2.5(c) se identifican el objeto del contrato (o los bienes y servicios de
que trata), las partes del mismo, su fecha de celebración y su fecha de término.

26
 Versión de Firma

(d) Para continuar desarrollando normalmente el Negocio a partir de la Fecha

Efectiva de la Asociación, la Sociedad Conjunta y las Filiales del Negocio deberán contar
con los ejecutivos y los empleados indicados en el Anexo 2.5(d) (el “Personal del
Negocio”), donde se identifican (i) aquellos ejecutivos y empleados actualmente
contratados por SQM Salar o las Filiales del Negocio; y (ii) aquellos otros ejecutivos y
empleados de SQM o sus Filiales de la primera o segunda línea en el organigrama y un
número aproximado de ejecutivos y empleados en otros niveles del organigrama sin
individualizar, que juegan un rol importante en el desarrollo normal del Negocio,
respecto de los cuales la Parte SQM realizará sus Mejores Esfuerzos para que sean
recontratados por o trasladados a SQM Salar o las Filiales del Negocio durante el proceso
de Reorganización SQM.

En el referido Anexo 2.5(d) también se identifican (1) aquellos ejecutivos y

empleados de la primera o segunda línea en el organigrama y un número aproximado
de ejecutivos y empleados en otros niveles del organigrama sin individualizar, que están
actualmente contratados por SQM Salar o las Filiales del Negocio y que serán trasladados
a Filiales de SQM distintas de SQM Salar y las Filiales del Negocio durante el proceso de
Reorganización SQM y (2) algunos ejecutivos y empleados relevantes que, si bien no
pertenecen a SQM Salar o las Filiales del Negocio, se listan para dejar constancia que se
mantendrán en otras empresas de la Parte SQM. Para evitar dudas, se incluyen en el
Anexo 2.5(d) las personas indicadas en las numerales (1) y (2) precedentes con el único
objetivo de dejar constancia que no se tiene previsto que formen parte de la Sociedad
Conjunta, sin perjuicio que la relación laboral con cualquier empleado puede terminar
conforme a lo señalado en la Sección 2.5(g)(vi).

(e) Con el fin de implementar la Asociación y que SQM Salar sea la Sociedad
Conjunta que desarrolle íntegramente el Negocio a partir de la Fecha Efectiva de la
Asociación, SQM y sus Filiales deberán otorgar a SQM Salar el derecho no exclusivo, no
transferible, de carácter perpetuo e irrevocable, a usar de forma gratuita la Propiedad
Intelectual de propiedad de SQM o sus Filiales que: (i) esté única y estrictamente
relacionada a la extracción y producción de Productos del Negocio; y (ii) exista a la Fecha
del Acuerdo, que se singulariza en el Anexo 2.5(e) (“Propiedad Intelectual SQM del
Negocio”).

(f) En forma previa o coetánea a la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM

otorgará, o causará que sus Filiales otorguen, según corresponda, el derecho referido en
la letra (e) precedente mediante una licencia de la Propiedad Intelectual SQM del
Negocio, a suscribirse entre SQM o su Filial respectiva, y SQM Salar, en términos
substancialmente similares a los del modelo incorporado como Anexo 2.5(f) (la
“Licencia PI para la Sociedad Conjunta”).

(g) Para alcanzar la Reorganización SQM, la Parte SQM realizará y causará

que el resto de las Filiales del Negocio realicen todos los actos y celebren todas las
convenciones y contratos necesarios para que, a la Fecha de Referencia:

(i) SQM Salar tenga en su patrimonio, directamente o a través de las

Filiales del Negocio, solamente los Activos del Negocio y aquellos otros activos y
pasivos que correspondan de acuerdo al Artículo 9;

(ii) SQM Salar o las Filiales del Negocio sean parte de los Contratos
Relevantes, salvo aquellos que hayan sido terminados anticipadamente de

27
 Versión de Firma

conformidad a sus términos y condiciones y la Ley aplicable (siempre y cuando

dicha terminación haya sido sin mediar incumplimiento de parte de SQM Salar o
las Filiales del Negocio);

(iii) Se haya puesto término o hayan perdido vigencia al menos

respecto de SQM Salar y las Filiales del Negocio los Contratos Relacionados, sin
perjuicio de la Licencia PI para la Sociedad Conjunta, la Licencia PI para SQM, los
Contratos de Servicios Transitorios y Suministro, el Contrato Offtake de Potasio,
lo establecido en la Sección 14.2 y lo considerado en el Artículo 9;

(iv) Las Filiales del Negocio sean Filiales de la Sociedad Conjunta;

(v) La Sociedad Conjunta cuente con el derecho no exclusivo, no

transferible y de forma gratuita, a usar la Propiedad Intelectual SQM del Negocio
mediante la suscripción de la Licencia PI para la Sociedad Conjunta;

(vi) La Sociedad Conjunta cuente con el Personal del Negocio, salvo

respecto de los ejecutivos y empleados cuya relación laboral hubiere terminado
respecto de SQM y sus Personas Relacionadas por cualquier causa, incluyendo
despido.

Con todo, las Partes acuerdan que no será necesario para alcanzar la
Reorganización SQM que SQM Salar o las Filiales del Negocio comprendan a la Fecha de
Referencia las operaciones que la Parte SQM, por intermedio de sus Filiales, actualmente
realiza en Corea en relación con los Productos de Litio y Otros Productos de Litio, ni los
Activos del Negocio que se relacionan con dicha operación (el “Negocio Corea”). Sin
embargo, ocurrida la Fecha de Referencia, la Parte SQM deberá, tan pronto como sea
posible, traspasar a la Sociedad Conjunta el Negocio Corea en los mismos términos y
condiciones en que traspasó el resto del Negocio a SQM Salar y las Filiales del Negocio
de conformidad con esta cláusula.

(h) La Parte CODELCO tendrá la oportunidad de formular observaciones

respecto de la documentación relevante que deba suscribirse para dar efecto a la
Reorganización SQM (siempre y cuando dichas observaciones no versen sobre temas
comerciales y/o aspectos que alteren el Curso Ordinario de SQM Salar o las Filiales del
Negocio), las que deberán ser consideradas por la Parte SQM.

(i) SQM y SQMK serán responsables de pagar (o reembolsar o indemnizar a

la Sociedad Conjunta) todos los costos, desembolsos, gastos, obligaciones,
responsabilidades (incluido indemnizaciones por años de servicio respecto de empleados
transferidos a SQM Salar o sus Filiales), Impuestos (conforme a la Sección 16.6) y cargas
de cualquier tipo o naturaleza incurridos con motivo de la Reorganización SQM,
incluyendo aquellos que afecten a la Sociedad Conjunta por, u originado en, hechos que
tuvieron lugar con anterioridad a la Fecha Efectiva de la Asociación, en la medida en que
no estén capturados en cuentas de balance que se utilicen para determinar el monto de
la Cuenta de Ajuste. Lo anterior, siempre y cuando dichos costos, desembolsos, gastos,
obligaciones, responsabilidades, Impuestos o cargas de cualquier tipo no se originen en,
o como consecuencia de, el Cierre o la suscripción de los Documentos de la Transacción
(incluyendo, para evitar dudas, la Fusión), pues en tal caso ellos serán soportados por
ambas Partes por mitades.

28
 Versión de Firma

(j) Respecto de activos cuya transferencia se perfecciona por inscripción (por

ejemplo, concesiones mineras, inmuebles, derechos de aprovechamiento de agua, etc.)
y que en virtud de la Reorganización SQM deben radicarse en SQM Salar o alguna de las
Filiales del Negocio, SQM deberá hacer entrega al Cierre de certificados completos
(dominio vigente, hipotecas y gravámenes, prohibiciones e interdicciones y litigios) que
den cuenta que dichos activos quedaron a nombre de SQM Salar o de las Filiales del
Negocio, libres de Gravámenes (distintos de los Gravámenes Permitidos).

(k) Si luego de la Fecha Efectiva de la Asociación, cualquiera de las Partes

toma conocimiento de algún Activo del Negocio, Contrato Relevante o Personal del
Negocio, Propiedad Intelectual SQM del Negocio, de propiedad o mantenido por la Parte
SQM o sus Personas Relacionadas en, o en relación con, el Negocio, que no haya sido
aportado, cedido, licenciado, transferido o bien no se hubiere constituido un título válido
para su uso sin contraprestación en favor de SQM Salar o las Filiales del Negocio de
conformidad con la presente Sección 2.5 o la Reorganización SQM, la Parte SQM deberá,
tan pronto como sea posible, procurar el aporte, cesión, licencia o transferencia de los
mismos a la Sociedad Conjunta, sin ninguna contraprestación adicional y haciéndose
cargo de cualquier Impuesto aplicable, en términos similares a los establecidos en el
presente Acuerdo. Por su parte, si luego de la Fecha Efectiva de la Asociación, cualquiera
de las Partes toma conocimiento de la existencia de activos, contratos, o Propiedad
Intelectual que no corresponden a Activos del Negocio, Contratos Relevantes, o
Propiedad Intelectual SQM del Negocio y que, debiendo haber sido excluidos de la
Reorganización SQM continúan siendo de propiedad o mantenidos por la Sociedad
Conjunta o cualquiera de las Filiales del Negocio, la Sociedad Conjunta o la
correspondiente Filial del Negocio deberá, tan pronto como sea posible, procurar el
aporte, cesión, licencia o transferencia de los mismos a SQM o una de sus Filiales, sin
ninguna contraprestación adicional.

Si el conocimiento por las Partes de alguna de las circunstancias referidas

precedentemente tuviere lugar después de la Fecha de Referencia pero con anterioridad
a la Fecha Efectiva de la Asociación, dicha situación no alterará el Balance de Referencia
ni impedirá que se lleve a efecto el Cierre en base a dicho Balance de Referencia. En
todo caso, la Parte que tuviera dicho conocimiento deberá informar a la otra Parte de
dicha circunstancia tan pronto sea posible, y las Partes de buena fe acordarán los ajustes
que fueren necesarios para que, con posterioridad al Cierre, se realicen los aportes,
cesiones, licencias, transferencias o cualquier otra operación que fuere necesaria, y las
contraprestaciones que correspondieren para que la situación de ambas Partes fuere la
que hubieran tenido si dichos Activos del Negocio, Contratos Relevantes, o Propiedad
Intelectual SQM del Negocio, hubieren sido incluidos o excluidos del Balance de
Referencia a la fecha en que ocurrió el Cierre.

2.6 Proyecto Salar Futuro

(a) La Parte SQM se encuentra desarrollando actualmente el Proyecto Salar

Futuro cuyas ideas matrices se incorporan como Anexo 2.6.

(b) Las Partes han acordado establecer una instancia técnica compuesta por
Representantes designados por SQM y Representantes designados por CODELCO para
tratar, previo al Cierre, los aspectos vinculados al Proyecto Salar Futuro.

(c) En dicha instancia, en la medida permitida por las Leyes aplicables,

29
 Versión de Firma

especialmente la Ley de Libre Competencia, las restricciones regulatorias aplicables y lo

dispuesto en el Protocolo, la Parte CODELCO tendrá la oportunidad de formular consultas
y observaciones sobre los avances del Proyecto Salar Futuro, las que no serán
vinculantes. En tal sentido, las interacciones en dicha instancia se reducirán a las
estrictamente necesarias.

(d) Las ideas matrices del Proyecto Salar Futuro que pudieran tener una
afectación directa sobre las Comunidades Atacameñas se revisarán también durante el
trabajo de Mesa Tripartita, en los términos del Artículo 5 siguiente. Lo anterior, sin
perjuicio de la consulta indígena en el marco del Sistema de Evaluación de Impacto
Ambiental con respecto a la Resolución de Calificación Ambiental correspondiente al
Proyecto Salar Futuro.

(e) A partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, el desarrollo e

implementación del Proyecto Salar Futuro estará sujeto a lo dispuesto en el Pacto de
Accionistas y los Compromisos con la Comunidad.

2.7 Curso Ordinario de SQM Salar y las Filiales del Negocio

(a) A partir de la Fecha del Acuerdo y hasta la Fecha Efectiva de la Asociación

o término de este Acuerdo, lo que ocurra primero, la Parte SQM:

(i) instruirá a o causará que SQM Salar y las Filiales del Negocio
operen según su Curso Ordinario en los términos del párrafo (b) siguiente, en la
medida que esto sea posible en el contexto de la Reorganización SQM,

(ii) velará por mantener y conservar a SQM Salar, las Filiales del
Negocio y los Activos del Negocio, de una forma consistente con su Curso
Ordinario de cada una de ellas, procurando desarrollar el Negocio en la forma en
la que actualmente se desarrolla, y realizará sus Mejores Esfuerzos para
mantener los Contratos Relevantes y el Personal del Negocio que, de acuerdo a
la Sección 2.5(d) deba estar contratado por SQM Salar o las Filiales del Negocio
a la Fecha de Referencia, y

(iii) instruirá a o causará que SQM Salar y las Filiales del Negocio
realicen las inversiones en activo fijo (CAPEX) de acuerdo con el presupuesto de
inversiones de los años 2024 y 2025 presentado en el Anexo 2.7. Si el monto
total invertido durante el ejercicio 2024 es menor a
, el Ajuste por Capital de Trabajo se reducirá en la
diferencia entre (i)
y (ii) el monto efectivamente invertido. Por otra parte, si durante el año 2024 se
realizan inversiones en activo fijo (CAPEX) relacionados a mejoras, iniciativas y/o
proyectos que no estuvieran incluidos en el presupuesto de inversiones de 2024,
el Ajuste de Capital de trabajo se aumentará en el monto efectivamente invertido
en dichos proyectos, siempre y cuando dichas inversiones hayan sido autorizadas
por CODELCO, cuya autorización no podrá ser denegada o retardada sin causa
justificada. El resultado neto de las eventuales reducciones (con signo negativo)
o aumentos (con signo positivo) al Ajuste por Capital de Trabajo de esta sección
se denominará el “Ajuste por CAPEX”. Para evitar dudas, la autorización de
CODELCO a que se refiere este numeral (iii) para la realización de una inversión
es requisito únicamente para la inclusión de la misma en el Ajuste por CAPEX y

30
 Versión de Firma

no para la realización de la inversión, sin perjuicio de lo establecido en la Sección

2.7(b)(vii) que sigue.

(b) Salvo que (A) sea autorizado previamente y por escrito por CODELCO,
cuya autorización no podrá ser denegada o retardada sin causa justificada; (B) sea en
el Curso Ordinario de SQM Salar y las Filiales del Negocio; (C) se encuentre permitido
bajo los Documentos de la Transacción, o sea necesario para la Reorganización SQM, la
Fusión o para la implementación de la Asociación; o (D) sea exigido por una Autoridad
Gubernamental al amparo de las Leyes aplicables, la Parte SQM velará y causará que
SQM Salar y las Filiales del Negocio, según corresponda, no realicen ninguna de las
siguientes operaciones entre la Fecha del Acuerdo y la Fecha Efectiva de la Asociación:

(i) Constitución de Filiales, disolución de Filiales y la enajenación de

acciones de Filiales de SQM Salar, salvo que sea necesario para materializar la
Reorganización SQM;

(ii) Asociaciones (joint ventures con o sin personalidad jurídica)

relevantes con terceros;

(iii) Desarrollo de líneas de negocios no incluidas en la definición de

Negocio (estén o no incluidos en el objeto social);

(iv) El cese de la producción de Productos del Negocio;

(v) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar

obligaciones (a) de terceros, o (b) de SQM Salar o las Filiales del Negocio;

(vi) Ejecución de actos o celebración de contratos a título gratuito;

(vii) Adquisición de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un

valor agregado superior a en un
año calendario, salvo que esté considerado en el presupuesto de inversiones del
año 2024 y 2025 presentado en el Anexo 2.7;

(viii) Enajenación de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un

valor agregado superior a en un año
calendario, salvo que dichas ventas de bienes estén consideradas en el
presupuesto de inversiones del año 2024 y 2025 presentado en el Anexo 2.7, o
ingresos no operacionales proyectados y aprobados previamente por el
Directorio;

(ix) Ejecución de actos o celebración, modificación o terminación

anticipada de contratos fuera del Curso Ordinario del Negocio que impliquen
pagos a SQM Salar o a alguna de las Filiales del Negocio (considerando que todos
los contratos relacionados a la venta de Productos del Negocio a terceros en
condiciones de mercado están dentro del Curso Ordinario del Negocio), o por
parte de ellas, por montos superiores a
anualmente o a durante
la vida del contrato, o contratos con un plazo superior a tres (3) años y que no
puedan ser terminados anticipadamente por SQM Salar o por alguna de las Filiales
del Negocio sin penalidad con un aviso anticipado de no más de tres (3) meses;

31
 Versión de Firma

(x) La aprobación de la solicitud de liquidación o reorganización de

SQM Salar o de alguna de las Filiales del Negocio de acuerdo a la Ley 20.720 o la
Ley Extranjera aplicable;

(xi) La emisión de acciones y la aprobación del precio mínimo de

colocación de las acciones representativas de un aumento de capital de SQM Salar
o de las Filiales del Negocio, incluyendo para planes de compensación de
trabajadores;

(xii) La interposición de demandas contra terceros o la aceptación de

demandas interpuestas contra SQM Salar o a alguna de las Filiales del Negocio,
así como transacciones respecto de disputas, judiciales o extrajudiciales, en cada
caso cuando la disputa sea por montos indeterminados o iguales o superiores a
;

(xiii) Modificar los métodos, principios, prácticas o políticas contables o

de declaración de Impuestos usadas por SQM Salar y las Filiales del Negocio de
una forma que afecte en forma relevante sus activos o pasivos, a menos que lo
exijan las Leyes aplicables o un cambio en los PCGA Chile, o bien, se permitan
bajo los Documentos de la Transacción;

(xiv) Cualquier actuación que tenga por efecto o finalidad obtener,

modificar o poner término a las autorizaciones otorgadas por CCHEN a SQM Salar;

(xv) La celebración, modificación o terminación anticipada de los

Contratos CORFO-SQM, así como la renuncia de cualquier derecho o el ejercicio
de cualquiera opción establecida en éste;

(xvi) Modificaciones de los estatutos de SQM Salar o las Filiales del

Negocio, salvo aquellas establecidas en los Documentos de la Transacción y
aquellas que sean necesarias para llevar a efecto la Reorganización SQM;

(xvii) Emisión de nuevas acciones (de pago o liberadas) y de valores

convertibles en acciones de SQM Salar o de las Filiales del Negocio; y
(xviii) El otorgamiento de poderes para celebrar cualesquiera de los actos
o contratos enumerados más arriba, así como para la celebración de promesas o
compromisos para celebrar cualesquiera de los actos o contratos enumerados
más arriba.

En cualquier caso, la Parte SQM no tendrá que solicitar la autorización previa y

por escrito de CODELCO para realizar operaciones o actos que sean necesarios para
responder a una emergencia que ponga en grave riesgo la salud de los trabajadores,
infraestructura u operaciones de SQM Salar o a las Comunidades Atacameñas o el
medioambiente y la solicitud de autorización previa impidiera responder oportuna y
eficazmente a la emergencia. No obstante lo anterior, la Parte SQM deberá informar a
CODELCO dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a haber iniciado algunas de
las operaciones restringidas bajo esta sección en respuesta a una emergencia.

32
 Versión de Firma

2.8 Curso Ordinario de Tarar

Salvo que (A) sea autorizado previamente y por escrito por SQM, cuya
autorización no podrá ser denegada o retardada sin causa justificada; (B) se encuentre
permitido bajo los Documentos de la Transacción, o sea necesario para la Fusión o para
la implementación de la Asociación (incluyendo, pero no limitado a, la celebración de los
Contratos CORFO-Tarar, y la realización de las medidas administrativas que sean
necesarias en virtud de dichos contratos, como las presentaciones ante CORFO y
CCHEN); o (C) sea exigido por una Autoridad Gubernamental al amparo de las Leyes
aplicables, la Parte CODELCO velará y causará que Tarar no realice ninguna operación,
ni celebre ningún acto o contrato.

2.9 Due diligence. Acceso a información

(a) Con posterioridad a la firma del Acuerdo de Confidencialidad y en especial

luego de la firma del Memorándum, la Parte CODELCO ha realizado una revisión de
aspectos financieros, técnicos y legales de SQM Salar, de las Filiales del Negocio, y de
los Activos del Negocio, entre otras materias.

(b) Hasta la Fecha Efectiva de la Asociación o término del Acuerdo, lo que

ocurra primero, y sujeto a las Leyes aplicables y al Protocolo, la Parte SQM deberá
permitir, o instruir a sus Filiales que corresponda, que permitan, que la Parte CODELCO
y sus Representantes y asesores tengan acceso razonable, durante el horario hábil
normal y contra la recepción de una notificación enviada con la debida anticipación, para
los fines asociados con este Acuerdo, a la documentación, bienes, instalaciones, libros,
contabilidad, Declaraciones de Impuestos y registros de SQM Salar, las Filiales del
Negocio y los demás Activos del Negocio, incluidos los archivos computacionales y
bandas magnéticas y otros datos almacenados en forma similar, pero sólo en la medida
que dicho acceso no interfiera indebidamente con el negocio de SQM y sus Filiales y sea
necesario para ejecutar o completar tareas de due diligence pendientes o las
transacciones contempladas en los Documentos de la Transacción. En caso de tratarse
de Información Restringida, deberá darse estricto cumplimiento al Protocolo de
conformidad con la Sección 6.1.

(c) La Parte CODELCO reconoce y acuerda que todo contacto por la Parte
CODELCO o sus Representantes y asesores con los directores, ejecutivos o empleados
de SQM y sus Filiales será concertado y supervisado por SQM, salvo que éstos, expresa
y previamente, autoricen un contacto determinado. Lo anterior (A) no obligará a SQM o
sus Filiales a permitir una inspección o a revelar información que pudiese constituir una
divulgación de los secretos comerciales de terceros o los secretos comerciales de SQM o
sus Filiales, o bien, infringir las obligaciones de confidencialidad de SQM o sus Filiales
frente a terceros, o (B) no obligará a SQM o sus Filiales a revelar cualquier información
en que razonablemente pudiera esperarse que, como consecuencia de dicha revelación,
y en opinión del asesor legal, resultaría en una renuncia al secreto profesional entre
abogado y cliente.

(d) Por el presente acto la Parte CODELCO se obliga a ejecutar sus derechos
que se le confieren en la presente Sección 2.9 en todo momento, dando cumplimiento a
las reglas y disposiciones en materia de libre competencia contenidas en el Artículo 6
siguiente y a las reglas, disposiciones y acuerdos relacionados con la investigación a que
se refiere la Sección 7.2(d).

33
 Versión de Firma

partir de esa fecha, se regirá por lo convenido por las Partes en el Pacto de Accionistas
y sus anexos.

2.15 Contrato Offtake de Potasio

(a) La extracción, producción y comercialización de los Productos de Potasio

es parte del Negocio de la Sociedad Conjunta, cuyo resultado se distribuirá entre las
Partes a prorrata de su participación accionaria, salvo durante el Primer Período que se
sujetará a las normas indicadas en el Pacto de Accionistas.

(b) En la Fecha Efectiva de la Asociación, la Parte SQM (o una Filial de la Parte

SQM) y la Sociedad Conjunta suscribirán un contrato de offtake por el cual la Parte SQM
podrá comprar el cien por ciento (100%) de los Productos de Potasio que produzca la
Sociedad Conjunta, en los demás términos y condiciones que acuerden las Partes
conforme a los principios básicos contenidos en el Anexo 2.15 (el “Contrato Offtake
de Potasio”).

2.16 Endoso de Pólizas Comunes

(a) Luego de la Fecha del Acuerdo, la Parte SQM deberá hacer sus Mejores
Esfuerzos para que, las compañías aseguradoras de las pólizas que se indican en la parte
(i) del Anexo 2.16 (las “Pólizas Comunes”) suscriban un endoso en términos
sustancialmente similares a aquellos que se adjuntan en la parte (ii) del Anexo 2.16.

(b) En caso de que una o más de las compañías aseguradoras de las Pólizas
Comunes no suscriba los endosos a que se refiere la letra (a) precedente, la Parte SQM
deberá hacer sus Mejores Esfuerzos para que de todas formas tales compañías
aseguradoras incluyan en las respectivas Pólizas Comunes una cláusula por la cual las
partes de dicha Póliza Común se obligan a no modificar o cancelar la Póliza Común sin
el consentimiento previo y por escrito de SQM Salar.

(c) Si una o más compañías aseguradoras bajo las Pólizas Comunes no

aceptare suscribir el endoso en los términos de la letra (a) precedente, ni modificar la
Póliza Común respectiva en los términos de la letra (b) anterior, de todas formas la Parte
SQM se obliga en este acto a: (i) no cancelar ni modificar ninguna de las Pólizas Comunes
sin el consentimiento previo y por escrito de SQM Salar, (ii) tramitar diligentemente
cualquier reclamación que SQM Salar o las Filiales del Negocio realicen conforme a una
Póliza Común, y (iii) transferir a SQM Salar, en un plazo menor a treinta (30) días desde
su recepción, la proporción que corresponda a dicha entidad en cualquier monto que la
Parte SQM reciba de una compañía aseguradora bajo las Pólizas Comunes por siniestros
que afecten a SQM Salar o alguna de las Filiales del Negocio.

(d) Para evitar dudas, los Mejores Esfuerzos de la Parte SQM en ningún caso
considerarán el pago de suma alguna a las compañías aseguradoras bajo las Pólizas
Comunes.

2.17 Protocolo de Contratos de Energía

Con anterioridad a la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM y SQM Salar deberán

proceder a la suscripción del Protocolo de Contratos de Energía, en términos

35
 Versión de Firma

sustancialmente similares a aquellos incluidos en la hoja de términos que se adjunta

como Anexo 2.17.

ARTÍCULO 3 - Fusión entre SQM Salar y Tarar

3.1 Preparación de la Fusión

(a) Las Partes deberán llevar a cabo, y causar que se lleven a cabo, todos los
pasos, instancias y actos corporativos necesarios, propios o de sus Filiales, para
materializar la Fusión, incluyendo la celebración de sesiones de directorio de CODELCO
y SQM, y las Juntas de Fusión, en conformidad con la Sección 3.2.

(b) Los acuerdos para la Fusión a ser adoptados en las Juntas de Fusión
establecerán que en la Fusión, SQM Salar absorberá a Tarar, adquiriendo la primera
todos los activos y pasivos de la segunda, la cual se disolverá. SQM Salar deberá
mantener registrado el valor tributario de los activos y pasivos de Tarar, en conformidad
a las normas de reorganización consagradas en el artículo 64 inciso cuarto del Código
Tributario de Chile, cumpliéndose todos los requisitos establecidos en la Ley Chilena.

(c) SQM Salar deberá causar que la Junta de Fusión SQM Salar se celebre el
día del Cierre, con el fin de obtener la aprobación de la Fusión de los accionistas de SQM
Salar. Por su parte SDC deberá causar que la Junta de Fusión Tarar se celebre en la
misma fecha de la Junta de Fusión SQM Salar, con el fin de obtener la aprobación de los
accionistas de Tarar.

(d) Los acuerdos para la Fusión también establecerán una relación de canje
que permita alcanzar las siguientes participaciones accionarias en la Sociedad Conjunta,
que luego de la Fusión deberá tener un capital dividido en cien millones cuatro
(100.000.004) de acciones:

(i) CODELCO, a través de SDC será dueño de cincuenta millones una

(50.000.001) Acciones Serie A y dos (2) Acciones Serie C, que corresponderán a
las acciones recibidas en canje producto de la Fusión.

(ii) SQM directamente o a través de una Filial será dueña de cuarenta

y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve
(49.999.999) Acciones Serie B, que corresponderán a las mismas acciones
ordinarias emitidas por SQM Salar en forma previa a la Fusión, una (1) Acción
Serie D y una (1) Acción Serie E.

(e) Los acuerdos para la Fusión deberán establecer que la Fusión surtirá
efecto y se materializará el mismo día de las Juntas de Fusión, para lo cual las Partes se
obligan, respectivamente y, en caso que corresponda, a reducir a escritura pública el
acta de la respectiva Junta de Fusión el mismo día en que ésta tenga lugar y a proceder
diligentemente a inscribir y publicar un extracto de la misma en conformidad a la Ley
Chilena.

36
 Versión de Firma

3.2 Aprobación de la Fusión por accionistas

(a) La Junta de Fusión SQM Salar se celebrará el día del Cierre. Salvo
aprobación previa y por escrito de CODELCO, no se someterá a la aprobación de los
accionistas de SQM Salar en la Junta de Fusión SQM Salar ningún otro asunto distinto a
los acuerdos relacionados con la Fusión, los que incluirán las materias a las que se hace
referencia en la Sección 4.2. siguiente. La Parte SQM se compromete a votar a favor de
la aprobación de la Fusión siempre y cuando sea en los términos convenidos en este
Acuerdo.

(b) La Junta de Fusión Tarar se celebrará el mismo día de la Junta de Fusión

SQM Salar. Salvo aprobación previa y por escrito de SQM, no se someterá a la aprobación
de los accionistas de Tarar en la Junta de Fusión Tarar ningún otro asunto distinto a los
acuerdos relacionados con la Fusión y aprobación de los estatutos de la Sociedad
Conjunta. CODELCO y SDC se comprometen a votar a favor de la aprobación de la
Fusión, siempre y cuando sea en los términos convenidos en este Acuerdo.

(c) Desde la Fecha del Acuerdo y hasta el Cierre, inclusive, la Parte SQM no
podrá vender, transferir, prometer vender, establecer un Gravamen, o de otro modo
disponer, o ejecutar cualquier acto o contrato sobre sus Acciones SQM Salar o sus
acciones en SQMK (o en la Filial de SQM que la suceda en la propiedad de las Acciones
SQM Salar), según corresponda, que resultare en que la Parte SQM no tuvieran la
capacidad plena y exclusiva de votar sus Acciones SQM Salar aprobando la Fusión o la
pérdida del quorum necesario para aprobar la Fusión en la Junta de Fusión SQM Salar.
Por su parte, desde la Fecha del Acuerdo y hasta el Cierre, inclusive, la Parte CODELCO,
no podrá vender, transferir, prometer vender, establecer un Gravamen, o de otro modo
disponer, o ejecutar cualquier acto o contrato sobre sus Acciones Tarar o sus acciones
en SDC, según corresponda, que resultare en que SDC no tuviera la capacidad plena y
exclusiva de votar por sus Acciones Tarar aprobando la Fusión o la pérdida del quorum
necesario para aprobar la Fusión en la Junta de Fusión Tarar.

(d) La restricción contenida en la presente cláusula no aplicará en caso de que

se trate de transferencias directas o indirectas respecto de las acciones en la Sociedad
Conjunta a otra Filial de SQM o Filial de CODELCO, según corresponda, y solo en la
medida que dicha transferencia no implique: (x) cambio en el régimen jurídico aplicable
a la Sociedad Conjunta, sus accionistas, directores o ejecutivos; o (y) un aumento en
los Impuestos a los que pudiera estar sujeta la Sociedad Conjunta o la Parte que no
efectúa la transferencia, salvo que: (i) dicho incremento en la carga tributaria sea
soportado íntegramente por el adquirente de las acciones, obligándose éste a mantener
indemne a la Sociedad Conjunta y a la Parte que no efectúa la transferencia; y (ii) la
Parte que efectúa la transferencia sea solidariamente responsable del cumplimiento de
esa obligación.

Artículo 4 - Gobierno Corporativo de la Sociedad Conjunta

4.1 Pacto de Accionistas

Al Cierre, SDC y SQM (o quien ésta designe), en calidad de accionistas de la

Sociedad Conjunta con motivo de la Fusión, suscribirán el Pacto de Accionistas en los

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mismos términos que el formato adjunto como Anexo 4.1.

4.2 Gobierno Corporativo

(a) Durante el Primer Período, el Directorio de la Sociedad Conjunta estará

compuesto por seis (6) miembros, y cada Parte designará tres (3) miembros. El
presidente del Directorio será un director designado por CODELCO. El vicepresidente del
Directorio será un director designado por SQM. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente.

(b) Con el objeto de implementar la estructura de administración de la

Sociedad Conjunta conforme a lo establecido en el literal (a) anterior, en la Junta de
Fusión SQM Salar se acordará también la renovación del directorio de la Sociedad
Conjunta. La Parte CODELCO informará a la Parte SQM en forma previa a las Juntas de
Fusión las personas que designará como directores de la Sociedad Conjunta y la persona
que propone para presidente del Directorio.

(c) Inmediatamente después de celebradas las Juntas de Fusión, el Directorio

sesionará para: (i) Designar al presidente del Directorio propuesto por CODELCO; (ii)
Designar al vicepresidente del Directorio propuesto por SQM; (iii) Designar o ratificar al
gerente general y al gerente de finanzas de la Sociedad Conjunta, y (iv) Establecer la
estructura de poderes de la Sociedad Conjunta para el Primer Período, conforme al Anexo
4.2(c).

ARTÍCULO 5 – Relacionamiento Comunitario

5.1 Participación entre Empresas y Comunidades

(a) El proceso de diálogo tiene como uno de sus objetivos principales co-
construir una gobernanza para la relación permanente con las Comunidades Atacameñas
del Área de Desarrollo Indígena Atacama La Grande, que permita la participación en
todas las materias de interés común relativas a las actividades productivas de la
Sociedad Conjunta. Los acuerdos alcanzados mediante consenso se recogerán en un
reglamento de funcionamiento, el que se incorporará en el Acuerdo a través de los
instrumentos legales que se convengan.

(b) A la Fecha del Acuerdo, las Partes y las Comunidades Atacameñas

continúan su trabajo de diálogo con miras a convenir, en el marco de la gobernanza que
se defina, uno o más acuerdos vinculantes para la Parte CODELCO, la Parte SQM y las
comunidades atacameñas del Área de Desarrollo Indígena Atacama La Grande que lo
suscriban, en adelante los “Compromisos Comunitarios”.

(c) Los Compromisos Comunitarios que se alcancen en este proceso, se

incorporarán en el Acuerdo a través de los instrumentos legales que se acuerden, y
deberán ser cumplidos por la Sociedad Conjunta a partir de la Fecha Efectiva de la
Asociación, al igual que los convenios y programas existentes, hasta la fecha de vigencia
convenida en ellos.

5.2 Consulta Indígena

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 Versión de Firma

(a) Con anterioridad a la Fecha Efectiva de la Asociación, CORFO deberá haber

concluido un proceso de consulta indígena respecto de las medidas administrativas que
dicha Corporación debe dictar en relación con las actividades de la Parte CODELCO y la
Parte SQM en el Salar de Atacama y que son susceptibles de afectar directamente a los
pueblos indígenas, en conformidad con la legislación vigente y los principios del Convenio
N°169 de la OIT que resulten aplicables.

(b) Luego de la Fecha Efectiva de la Asociación, una vez que el Proyecto Salar
Futuro sea definido con un nivel de detalle suficiente para su ingreso al Sistema de
Evaluación de Impacto Ambiental, se diseñará y desarrollará un proceso de consulta
indígena sobre las materias susceptibles de afectarles directamente.

ARTÍCULO 6 – Libre Competencia, Consentimientos y Autorizaciones

6.1 Protocolo de Manejo de Información Restringida

(a) En virtud del Protocolo, las Partes organizaron un “Clean Team” para llevar
adelante el proceso de due diligence de la Parte CODELCO sobre SQM Salar, las Filiales
del Negocio y los Activos del Negocio y para evaluar las ideas matrices, los cambios
tecnológicos y los Permisos requeridos para el Proyecto Salar Futuro. El Protocolo
complementó la regulación de intercambio de Información Confidencial e Información
Restringida entre la Partes ya contenida en el Acuerdo de Confidencialidad, incluyendo
regulación sobre el funcionamiento del Clean Team, acceso a información y reuniones
entre Representantes y asesores de las Partes.

(b) Las Partes convienen que las reglas establecidas en el Protocolo, en todo
lo que no sea contrario a lo dispuesto en este Acuerdo, seguirán regulando el manejo de
Información Restringida entre las Partes hasta la Fecha Efectiva de la Asociación. Las
referencias en el Protocolo al “Acuerdo” (que en el protocolo se refieren al Acuerdo de
Confidencialidad), se deberá entender al presente Acuerdo de Asociación, en especial a
la Sección 13.2 que trata sobre las obligaciones de confidencialidad y que
sustancialmente replican el contenido del Acuerdo de Confidencialidad y lo reemplazan
a partir de esta fecha.

(c) Los intercambios de información entre las Partes en el contexto de la

preparación de las notificaciones, presentaciones y solicitudes necesarias para obtener
la Aprobación OC en Chile y las Aprobaciones OC Extranjeras referidas en las Secciones
6.2 y 6.3 y, en general, con ocasión de los procedimientos necesarios para obtener
dichas aprobaciones, autorizaciones o actos equivalentes por parte de las Autoridades
Gubernamentales competentes, deberán realizarse en cumplimiento de la Ley de Libre
Competencia aplicable, según corresponda, y de cualquier otra legislación aplicable, con
estricto cumplimiento del Acuerdo de Confidencialidad, el Protocolo y la Sección 13.2.

6.2 Aprobación de Operación de Concentración en Chile

(a) Dentro de los cuarenta (40) Días Hábiles siguientes a la Fecha del
Acuerdo, las Partes presentarán ante la FNE una notificación de operación de
concentración en relación con la Asociación, y la demás documentación apropiada para
obtener la Aprobación OC en Chile.

39
 Versión de Firma

(b) Cada Parte deberá realizar sus Mejores Esfuerzos para llevar adelante
todas las acciones necesarias para realizar dicha presentación con celeridad y de acuerdo
con la Ley de Libre Competencia, a efectos de permitir la implementación de la
Asociación. En relación con estos Mejores Esfuerzos, cada una de las Partes deberá, en
la medida que la Ley Chilena aplicable lo permita:

(i) cooperar de buena fe en todos los aspectos con la otra Parte y con
los abogados externos seleccionados por cada Parte para obtener la Aprobación
OC en Chile;

(ii) mantener a la otra Parte informada de cualquier notificación

recibida por dicha Parte, o enviada por dicha Parte, a la FNE, el Tribunal de
Defensa de la Libre Competencia o la Corte Suprema de Chile, según
corresponda. Ninguna Parte podrá participar de manera independiente en
cualquier reunión formal, o en conversaciones de carácter sustantivo, con la FNE,
el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia o la Corte Suprema de Chile, en
relación con los actos requeridos para la obtención de la Aprobación OC en Chile,
sin dar aviso previo con razonable anticipación a la otra Parte respecto de dicha
reunión o conversación;

(iii) permitir a la otra Parte revisar y comentar, en términos razonables

para la otra Parte, cualquier comunicación, presentación o documentación
entregada a la FNE, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia o la Corte
Suprema de Chile, y discutir entre las Partes de manera previa a cualquier
reunión, presencial o virtual, con la FNE, el Tribunal de Defensa de la Libre
Competencia o la Corte Suprema de Chile y, en la medida que sea posible según
la Ley Chilena aplicable, darle la oportunidad a la otra Parte de asistir y participar
en dichas reuniones, sean presenciales o virtuales, de acuerdo con la Ley de Libre
Competencia de Chile y cualquier otra Ley Chilena aplicable;

(iv) negociar de buena fe con la otra Parte medidas del tipo conductual
o de mera información que se puedan ofrecer para la obtención de la Aprobación
OC en Chile; y

(v) negociar de buena fe con la otra Parte la aceptación de condiciones

o restricciones de tipo conductual o de mera información que la Autoridad
Gubernamental respectiva pudiera requerir para el otorgamiento de la Aprobación
OC en Chile.

6.3 Aprobación de Operación de Concentración en Otras Jurisdicciones

(a) Las Partes presentarán ante las Autoridades Gubernamentales extranjeras

que se indican en el Anexo 6.3 bajo el título “Autoridades Gubernamentales
Competentes”, las notificaciones, presentaciones o solicitudes para obtener las
Aprobaciones OC Extranjeras. Dichas notificaciones, presentaciones o solicitudes, o
tratándose de un borrador de notificación, presentación o solicitud si fuese aplicable en
alguna jurisdicción de acuerdo con la Ley de Libre Competencia respectiva, deberán
presentarse antes de las fechas indicadas en el Anexo 6.3 bajo el título “Fecha Estimada
de Presentación”.

(b) Se deja constancia que el listado de jurisdicciones, Autoridades

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 Versión de Firma

Gubernamentales extranjeras y Presentaciones Regulatorias indicadas en el Anexo 6.3

corresponde al mejor entendimiento de las Partes, sobre la base del análisis de los
abogados externos de las Partes, de aquellas Aprobaciones OC Extranjeras que serían
obligatorias o bien recomendables en aquellas jurisdicciones en que el régimen de control
de operaciones de concentración es de carácter voluntario de acuerdo con la Ley de Libre
Competencia de cada jurisdicción. Si en forma previa al Cierre las Partes determinaran
que fuere necesario o recomendable en aquellas jurisdicciones en que el régimen es de
carácter voluntario, sobre la base del análisis de los abogados externos de las Partes,
obtener una aprobación, autorización o acto equivalente por parte de una Autoridad
Gubernamental extranjera relevante distinta de las indicadas en el Anexo 6.3, las Partes
determinarán de consuno la mejor forma de proceder de manera de dar cumplimiento a
la Ley de Libre Competencia aplicable y no prevista, y hacer Mejores Esfuerzos para no
retrasar la implementación de la Asociación.

(c) Cada Parte deberá realizar sus Mejores Esfuerzos para llevar adelante
todas las acciones necesarias para realizar dichas notificaciones, presentaciones y
solicitudes con celeridad y de acuerdo con las Leyes de Libre Competencia aplicables a
efectos de permitir la implementación de la Asociación. En relación con estos Mejores
Esfuerzos, cada una de las Partes deberá, en la medida que la Ley Extranjera aplicable
lo permita:

(i) cooperar de buena fe en todos los aspectos con la otra Parte y con
los abogados externos seleccionados por cada Parte para obtener cada
Aprobación OC Extranjera;

(ii) mantener a la otra Parte informada de cualquier notificación

recibida por dicha Parte, o enviada por dicha Parte, a las Autoridades
Gubernamentales competentes. Ninguna Parte podrá participar de manera
independiente en cualquier reunión formal, o en conversaciones de carácter
sustantivo, con las Autoridades Gubernamentales competentes en relación con
los actos requeridos para la obtención de las Aprobaciones OC Extranjeras, sin
dar un aviso previo con razonable anticipación a la otra Parte respecto de dicha
reunión o conversación;

(iii) permitir a la otra Parte revisar y comentar, en términos razonables

para la otra Parte, cualquier comunicación, presentación o documentación
entregada a las Autoridades Gubernamentales competentes, y discutir entre las
Partes de manera previa a cualquier reunión, presencial o virtual, con las
Autoridades Gubernamentales competentes y, en la medida que sea posible
según la Ley Extranjera aplicable, darle la oportunidad a la otra Parte de asistir y
participar en dichas reuniones, sean presenciales o virtuales, de acuerdo con las
Leyes de Libre Competencia aplicables y cualquier otra Ley Extranjera aplicable;

(iv) negociar de buena fe con la otra Parte medidas del tipo conductual
o de mera información que se puedan ofrecer para la obtención de alguna
Aprobación OC Extranjera; y

(v) negociar de buena fe con la otra Parte la aceptación de condiciones

o restricciones de tipo conductual o de mera información que la Autoridad
Gubernamental respectiva pudiera requerir para el otorgamiento de alguna
Aprobación OC Extranjera.

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 Versión de Firma

6.4 Consentimientos y Autorizaciones

(a) A partir de la Fecha del Acuerdo, las Partes cooperarán y emplearán sus
Mejores Esfuerzos, para realizar las Presentaciones Regulatorias (incluidas las
Aprobaciones de Inversión Extranjera) y Solicitudes de Consentimiento y lograr la
obtención de todos los Consentimientos y Autorizaciones que se listan en el Anexo 6.4.
Si en forma previa al Cierre las Partes determinaran que fuere necesario, sobre la base
del análisis de los abogados externos de las Partes, realizar Presentaciones Regulatorias
(incluidas las Aprobaciones de Inversión Extranjera) y/o Solicitudes de Consentimiento
distintas de las indicadas en dicho anexo, las Partes determinarán de consuno la mejor
forma de proceder de manera de dar cumplimiento a las Leyes Extranjeras aplicables y
no previstas, y hacer Mejores Esfuerzos para no retrasar la implementación de la
Asociación. Las Partes cooperarán entre sí y harán sus Mejores Esfuerzos para preparar
o producir lo antes posible toda la documentación necesaria para realizar las
Presentaciones Regulatorias, las Solicitudes de Consentimiento y obtener los
Consentimientos y Autorizaciones. Se deja constancia que lo regulado en esta sección
excluye lo relativo a la Aprobación OC en Chile y Aprobaciones OC Extranjeras que se
rigen por las Sección 6.2 y 6.3 respectivamente.

(b) Sujeto los términos y condiciones del presente Acuerdo, cada una de las
Partes hará sus Mejores Esfuerzos para adoptar, y hacer que se adopten, de buena fe,
todas las medidas, y para ejecutar, todos los actos necesarios o aconsejables en virtud
de las legislaciones aplicables, para levantar o poner término a cualquier Orden o
Gravamen que afecte negativamente su capacidad para llevar a cabo la implementación
de la Asociación; la ejecución de las transacciones contempladas en los Documentos de
la Transacción; o lograr el cumplimiento de las Condiciones Previas conforme al Artículo
7.

(c) Cada una de las Partes cooperará razonablemente con la otra para tal fin
y proporcionará información y asistencia a la otra Parte según sea razonablemente
necesario en relación con cualquier presentación, notificación o solicitud realizada por o
en nombre de la otra Parte a cualquier Persona, incluyendo una Autoridad
Gubernamental.

(d) Las Partes velarán por que todas sus Presentaciones Regulatorias y
Solicitudes de Consentimiento cumplan materialmente a la fecha de su presentación con
los requisitos de la Ley de Libre Competencia y otras legislaciones aplicables. Cada Parte
pondrá a disposición de la otra toda la información que la otra Parte razonablemente
requiera para hacer las Presentaciones Regulatorias y las Solicitudes de Consentimiento
que sean de su responsabilidad de acuerdo con el Anexo 6.4, y acuerda además poner
a disposición de la otra Parte en el futuro toda la información necesaria requerida para
responder a las solicitudes de información adicional de cualquier Autoridad
Gubernamental.

(e) El intercambio de información entre las Partes con ocasión de las

presentaciones y solicitudes relacionadas con los Consentimientos y Autorizaciones
según esta Sección, estará sujeto a lo dispuesto en la Sección 6.1.

ARTÍCULO 7 – Condiciones Previas

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 Versión de Firma

7.1 Condiciones Previas aplicables a todas las Partes

Las respectivas obligaciones de las Partes de efectuar el Cierre estarán sujetas a

la satisfacción o renuncia de ambas Partes, en o antes del Cierre, de las siguientes
Condiciones Previas:

(a) Contratos CORFO-SQM y Contratos CORFO-Tarar. CORFO y las

respectivas partes de la modificación de los Contratos CORFO-SQM y de la suscripción
de los Contratos CORFO-Tarar deben haber firmado dichos instrumentos, en los términos
indicados en las Secciones 2.10 y 2.11, los cuales deben ser aceptables a cada una de
las Partes, y deben haber completado su total tramitación ante la Contraloría, y la CCHEN
debe haber otorgado su autorización a los mismos en términos aceptables a cada una
de las Partes;

(b) Consentimientos y Autorizaciones. La Aprobación OC en Chile, las

Aprobaciones OC Extranjeras y las Aprobaciones de Inversión Extranjera deben haberse
obtenido sin condiciones distintas de aquellas que se hubieren acordado conforme a las
Secciones 6.2(b)(iv) y 6.2(b)(v), y las Secciones 6.3(c)(iv) y 6.3(b)(v), por parte de las
respectivas Autoridades Gubernamentales, y todos los Consentimientos y Autorizaciones
requeridos para la implementación de la Asociación que se contienen en el Anexo 6.4
deberán haber sido otorgados por la Persona correspondiente;

(c) Ausencia de Orden; Ilegalidad. No se hubiere acogido el requerimiento

de fecha 21 de mayo de 2024 presentado por Inversiones TLC SpA ante la CMF y que
ninguna Autoridad Gubernamental de jurisdicción competente hubiera emitido una
Orden que esté vigente y que prohíba o haga ilegal la ejecución de las transacciones
contempladas en los Documentos de la Transacción o la implementación de la
Asociación;

(d) Ausencia de Efecto Material Adverso. Entre la Fecha del Acuerdo y la

Fecha Efectiva de la Asociación, no debe haber ocurrido un Efecto Material Adverso
respecto a SQM Salar y las Filiales del Negocio, o respecto de Tarar; y

(e) Actos y entregables de las Partes. Que todos los actos y entregables
de las Partes, conforme con la Sección 8.2, se realicen o entreguen en o antes del Cierre,
incluida la Compraventa de Activos Maricunga y el Contrato Offtake de Potasio.

7.2 Condiciones Previas aplicables a la Parte CODELCO

La obligación de la Parte CODELCO de efectuar el Cierre estará sujeta a la

satisfacción o renuncia de la Parte CODELCO, en o antes del Cierre, de las siguientes
condiciones suspensivas:

(a) Declaraciones y garantías de la Parte SQM, las Declaraciones y

Garantías realizadas por la Parte SQM en el Artículo 11 deberán ser verdaderas y
correctas en sus aspectos relevantes a la Fecha del Acuerdo y a la Fecha de Referencia
como si hubieran sido realizadas en cada una de dichas fechas (con excepción de
aquellas declaraciones y garantías que se refieren a una fecha específica y que requieren
ser verdaderas y correctas solo para esa fecha específica);

(b) Cumplimiento de obligaciones de SQM. La Parte SQM deberá haber

43
 Versión de Firma

(e) Actos y entregables de la Parte CODELCO. Que todos los actos y

entregables de la Parte CODELCO, conforme con la Sección 8.4, se realicen o entreguen
en o antes del Cierre.

7.4 Efecto de la Renuncia de una Condición Previa

La renuncia a una Condición Previa implica que la Parte que renuncia no podrá
excusarse de concurrir a la materialización del Cierre alegando el incumplimiento de
dicha condición previa, pero en nada impide o restringe a la Parte que renuncia a ejercer
los otros derechos, recursos, remedios o reclamaciones que tiene bajo el Acuerdo por la
falta de veracidad o corrección de una declaración y garantía de la otra Parte o por la
falta de cumplimiento de una obligación.

ARTÍCULO 8 – Cierre

8.1 Cierre

La celebración de las Juntas de Fusión la suscripción del Pacto de Accionistas, de

la Compraventa de Activos Maricunga, de la Licencia PI para CODELCO, de la Licencia PI
para SQM, del Contrato de Servicios Transitorios, del Contrato Offtake de Potasio; y el
otorgamiento de los demás contratos mencionados en las Secciones 8.2, 8.3 y 8.4 (en
adelante, el “Cierre”) tendrá lugar al mediodía (hora de Santiago de Chile), en las
oficinas de Carey y Cia. Ltda., el quinto (5°) Día Hábil siguiente a aquel en que se hubiera
cumplido o renunciado, según corresponda, la última de las Condiciones Previas (salvo
aquellas que por su naturaleza deban cumplirse al Cierre), pero en ningún caso antes
del 1 de enero de 2025.

8.2 Actos y entregables de las Partes

En o antes del Cierre, las Partes mutuamente realizarán, entregarán o instruirán

entregar lo siguiente:

(a) Evidencia de que se ha obtenido, sin condiciones distintas de aquellas

negociadas por las Partes en conformidad a las Secciones 6.2(b)(iv), 6.2(b)(v),
6.3(c)(iv) y 6.3(c)(v), la Aprobación OC en Chile y las Aprobaciones OC Extranjeras, en
conformidad con las Secciones 6.2 y 6.3 y Aprobaciones de Inversión Extranjera;

(b) Copia de la Compraventa de Activos Maricunga y copia del Contrato

Offtake de Potasio, debidamente firmados por las partes de cada uno de ellos;

(c) Copia de la Licencia PI para la Sociedad Conjunta, de la Licencia PI para

CODELCO y de la Licencia PI para SQM, debidamente firmadas por las partes de cada
uno de ellos;

(d) Copia del Pacto de Accionistas, debidamente firmado por las partes del
mismo; y

(e) Todos aquellos actos, instrumentos, documentos y certificados adicionales

contemplados en el presente Acuerdo y convenidos por las Partes en relación con el

45
 Versión de Firma

Cierre.

8.3 Actos y entregables de la Parte SQM

En o antes del Cierre, la Parte SQM realizará, entregará o instruirá entregar a la

Parte CODELCO lo siguiente:

(a) Un certificado suscrito por un Representante debidamente autorizado de

SQM, en el cual confirme que la Reorganización SQM se realizó conforme a lo dispuesto
en la Sección 2.5;

(b) Copia de los Consentimientos y Autorizaciones que sean responsabilidad

de la Parte SQM, en conformidad con el Artículo 6;

(c) Copia de las modificaciones a los Contratos CORFO-SQM, debidamente

firmados por la Parte SQM (y las demás Filiales de SQM que correspondan) y CORFO;

(d) Copia del acta de la Junta de Fusión SQM Salar aprobando la Fusión en los
términos del Artículo 3, junto con su respectiva reducción a escritura pública;

(e) El registro de accionistas de SQM Salar, donde conste la anotación de la

Fusión y las acciones de la Sociedad Conjunta que correspondan debidamente
registradas a nombre de SDC;

(f) Copia de los Contratos de Servicios Transitorios y Suministro, y copia del

Protocolo de Contratos de Energía, debidamente firmados por las partes de cada uno de
ellos; y

(g) Copia autorizada de los certificados de dominio vigente, hipotecas y

gravámenes, prohibiciones e interdicciones y litigios de los Derechos Mineros, los
Inmuebles y los Derechos de Agua con una vigencia de al menos sesenta (60) días
previos al Cierre, que den cuenta del dominio de la Sociedad Conjunta o CORFO, según
corresponda, sobre los mismos y la ausencia de Gravámenes respecto a los mismos,
salvo por aquellos establecidos en los Contratos CORFO-SQM; y

(h) Un certificado firmado por un Representante debidamente autorizado de

SQM, fechado al día del Cierre, estableciendo que las condiciones establecidas en las
Secciones 7.1(c) (Consentimientos y Autorizaciones), 7.2(a) (Declaraciones y garantías
de SQM), 7.2(b) (Cumplimiento de obligaciones de SQM) y 7.2(d) (Cumplimiento) han
sido cumplidas o satisfechas en la forma que se exige bajo el presente Acuerdo.

La Parte CODELCO (a su entera y absoluta discreción) podrá renunciar a exigir el

cumplimiento de algunas o de todas las obligaciones de la Parte SQM contempladas en
esta Sección, en los términos de la Sección 7.4.

8.4 Actos y entregables de la Parte CODELCO

En o antes del Cierre, la Parte CODELCO realizará, entregará o instruirá entregar

a la Parte SQM lo siguiente:

(a) Copia de los Consentimientos y Autorizaciones que sean responsabilidad

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 Versión de Firma

de la Parte CODELCO, en conformidad con el Artículo 6;

(b) Copia de los Contratos CORFO-Tarar, debidamente firmados por la Parte

CODELCO y CORFO;

(c) Copia del acta de la Junta de Fusión Tarar, en conformidad con el Artículo
3, junto con su respectiva reducción a escritura pública; y

(d) Un certificado firmado por un Representante debidamente autorizado de

CODELCO, fechado al día del Cierre, estableciendo que las condiciones establecidas en
las Secciones 7.1(c) (Consentimientos y Autorizaciones), 7.3(a) (Declaraciones y
garantías de CODELCO) y 7.3(b) (Cumplimiento de obligaciones de CODELCO) han sido
cumplidas o satisfechas en la forma que se exige bajo el presente Acuerdo.

La Parte SQM (a su entera y absoluta discreción) podrá renunciar a exigir el

cumplimiento de algunas o de todas las obligaciones de la Parte CODELCO contempladas
en esta Sección, en los términos de la Sección 7.4.

8.5 Procedimientos al Cierre

Todos los procedimientos que las Partes deban adoptar y la totalidad de los
documentos que ellas deban otorgar y entregar al Cierre se considerarán adoptados y
otorgados simultáneamente y, salvo en la medida permitida en el presente Acuerdo,
ningún procedimiento se considerará adoptado ni ningún documento otorgado o
entregado sino hasta– que todos ellos hayan sido adoptados, otorgados y entregados.

ARTÍCULO 9 - Capital de Trabajo y Dividendos

9.1 Ajuste por Capital de Trabajo

(a) A más tardar el 31 de marzo de 2025, la Sociedad Conjunta deberá

preparar y entregar a las Partes:

(i) Una copia del Balance de Referencia preparado de acuerdo con las
Políticas Contables de Referencia, aplicadas en la misma forma en que SQM Salar
las aplicó al preparar los Últimos Estados Financieros Auditados, de manera que
las diferencias entre el Balance de Referencia y los Últimos Estados Financieros
Auditados reflejen exclusivamente variaciones en las cuentas respectivas,
producto de movimientos por eventos ocurridos en dichas cuentas entre ambas
fechas, y no cambios resultantes de modificaciones de criterios, principios,
supuestos, interpretaciones o manera de aplicar determinadas políticas
contables; y
(ii) Una comunicación escrita en que especifique, por separado e
incluyendo un detalle razonable, su cálculo respecto de las siguientes cantidades
a la Fecha de Referencia:

(1) Los Activos Operacionales, los Pasivos Operacionales, la Caja y la

Deuda;

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 Versión de Firma

(2) El monto del Ajuste por Impuesto Diferido;

(3) El monto del Ajuste por CAPEX; y

(4) El monto del Ajuste por Capital de Trabajo calculado utilizando los
montos (1), (2) y (3) (la “Propuesta de Ajuste por Capital de
Trabajo”).

(b) La Parte CODELCO tendrá treinta (30) Días Hábiles desde la fecha de
recepción de la Propuesta de Ajuste por Capital de Trabajo para revisarla (el “Plazo de
Revisión”).

(c) La Parte CODELCO podrá objetar la Propuesta de Ajuste por Capital de

Trabajo exclusivamente invocando una de las siguientes causales (las “Causales de
Objeción”):

(i) El Balance de Referencia no fue preparado de acuerdo con las

Políticas Contables de Referencia aplicadas en la forma señalada en la Sección
9.1(a)(i);
(ii) Los Activos Operacionales, los Pasivos Operacionales, la Caja y/o
la Deuda a la Fecha de Referencia no fueron calculadas de acuerdo a las
definiciones contenidas en el presente Acuerdo;
(iii) El Ajuste por Impuesto Diferido a la Fecha de Referencia no fue
calculado de acuerdo al Anexo 9;
(iv) El Ajuste por CAPEX a la Fecha de Referencia no fue calculado de
acuerdo al Anexo 9;
(v) El Ajuste por Capital de Trabajo no fue calculado de la manera
establecida en la Sección 9.1(a); y
(vi) El Ajuste por Capital de Trabajo contiene uno o más errores
aritméticos.
(d) La Parte CODELCO no podrá objetar la Propuesta de Ajuste por Capital de
Trabajo por considerar que el Balance de Referencia (o los Activos Operacionales, los
Pasivos Operacionales, la Caja y/o la Deuda determinados conforme al mismo) no se
ajustan a un determinado estándar o principio contable, distinto de las Políticas
Contables de Referencia, salvo que las mismas no se hayan aplicado en la forma
señalada en la Sección 9.1(a)(i).

(e) Si la Parte CODELCO no está de acuerdo con la Propuesta de Ajuste por

Capital de Trabajo por una o más Causales de Objeción, la Parte CODELCO deberá así
manifestarlo a la Parte SQM a más tardar el último día del Plazo de Revisión, mediante
el envío de una comunicación escrita (una “Comunicación de Desacuerdo”) en la que
(i) exprese la o las Causales de Objeción invocadas, (ii) explique con suficiente detalle
las razones que justifiquen su objeción y (iii) formule una propuesta alternativa de Ajuste
por Capital de Trabajo (cada una de ellas, una “Propuesta de Ajuste por Capital de
Trabajo Alternativa”), la cual deberá incluir asimismo, su propuesta de: (a) monto de
Activos Operacionales, Pasivos Operacionales, Caja y Deuda a la Fecha de Referencia
calculados de acuerdo las Políticas Contables de Referencia; (b) cálculo de Ajuste por
Impuesto Diferido a la Fecha de Referencia calculado de acuerdo al Anexo 9; (c) cálculo

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 Versión de Firma

de Ajuste por CAPEX a la Fecha de Referencia calculado de acuerdo al Anexo 9 y (c)

Ajuste por Capital de Trabajo calculado de la manera establecida en la Sección 9.1(a).

(f) Si la Parte CODELCO no envía una Comunicación de Desacuerdo dentro

de plazo, la determinación del Ajuste por Capital de Trabajo contenida en la Propuesta
de Ajuste por Capital de Trabajo pasará a ser definitiva y vinculante para las Partes.

(g) Si la Parte CODELCO envía una Comunicación de Desacuerdo dentro de

plazo, la Parte SQM tendrá un plazo de veinte (20) Días Hábiles desde la recepción de la
Comunicación de Desacuerdo para revisarla (“Plazo de Revisión del Desacuerdo”).

(h) Si la Parte SQM no está de acuerdo con la Propuesta de Ajuste por Capital
de Trabajo Alternativa recibida, deberá así manifestarlo a la Parte CODELCO a más tardar
el último día del Plazo de Revisión del Desacuerdo, mediante el envío de una
comunicación escrita (la “Comunicación de Desacuerdo Propuesta Alternativa”) en
la que (a) especifique la o las materias respecto de las cuales está en desacuerdo (cada
una de ellas una “Materia de Desacuerdo”) y (b) explique con suficiente detalle las
razones que justifiquen su desacuerdo.

(i) En el evento que exista uno o más Materias de Desacuerdo, las Partes
procurarán resolver la o las Materias de Desacuerdo, de buena fe, durante un periodo
de quince (15) Días Hábiles. Si todas las Materias de Desacuerdo son resueltas
directamente por las Partes conforme a esta letra, las Partes deberán plasmar dicho
acuerdo, especificando la determinación del Ajuste por Capital de Trabajo, en un
documento escrito suscrito por ambas Partes.

(j) Si, por el contrario, una o más Materias de Desacuerdo siguen sin
resolverse transcurrido el referido plazo de quince (15) Días Hábiles, cualquiera de las
Partes podrá, mediante el envío de una comunicación escrita a la otra Parte (la
“Solicitud de Determinación”), requerir que la o las Materias de Desacuerdos
pendientes sean determinados por una empresa de auditoría externa (la “Auditora”) de
entre las mencionadas en la Sección 4.13 del Pacto de Accionistas, distinta de
PriceWaterhouseCooper (“PWC”) y Deloitte, elegida de común acuerdo, de buena fe,
entre las Partes. Si dentro de un plazo no superior a siete (7) Días Hábiles contado desde
la recepción de la Solicitud de Determinación, las Partes no se ponen de acuerdo en la
designación de la Auditora, PWC deberá realizar la designación de entre una de las
auditoras externas mencionadas en la Sección 4.13 del Pacto de Accionistas distinta de
Deloitte.

(k) La Auditora actuará como tercero independiente experto y no como

árbitro.

(l) La Auditora deberá efectuar su determinación dentro del plazo de treinta

(30) días, prorrogable por una sola vez, a requerimiento de la Auditora, por otros quince
(15) días, siguiendo las siguientes reglas:

(i) Deberá pronunciarse sólo respecto de aquellas Materias de

Desacuerdo que las Partes no han podido resolver entre sí;
(ii) Deberá hacerlo siguiendo estrictamente lo dispuesto en este
Acuerdo y sus Anexos.

49
 Versión de Firma

(iii) Deberá basarse exclusivamente en la información contenida en la

Propuesta de Ajuste por Capital de Trabajo, en la o las Propuestas de Ajuste por
Capital de Trabajo Alternativa presentadas dentro de plazo por las Partes, en la
Comunicación de Desacuerdo Propuesta Alternativa y en la presentación escrita
que cada una de las Partes haya entregado en el marco del procedimiento descrito
en esta letra.
(iv) Para decidir respecto de Materias de Desacuerdo relativas a que
los Activos Operacionales, Pasivos Operacionales, Caja y Deuda a la Fecha de
Referencia no fueron calculados de acuerdo a las Políticas Contables de Referencia
aplicados en la forma señalada en la Sección 9.1(a)(i), la Auditora deberá aplicar
exclusivamente las Políticas Contables de Referencia de la misma manera en que
las aplicó SQM Salar en la preparación de los Últimos Estados Financieros
Auditados, de manera que las diferencias entre el Balance de Referencia y los
Últimos Estados Financieros Auditados reflejen exclusivamente variaciones en las
cuentas respectivas, producto de movimientos por eventos ocurridos en dichas
cuentas entre ambas fechas, y no cambios resultantes de modificaciones de
criterios, principios, supuestos, interpretaciones o manera de aplicar
determinadas políticas contables.
(v) Para decidir respecto de Materias de Desacuerdo relativas al
cálculo de Ajuste por Impuesto Diferido a la Fecha de Referencia o de Ajuste por
CAPEX a la Fecha de Referencia, la Auditora deberá aplicar exclusivamente el
Anexo 9.
(vii) Respecto de cada Materia de Desacuerdo, el pronunciamiento de
la Auditora deberá recaer única y exclusivamente en aceptar o rechazar la o las
Causales de Objeción invocadas por las Partes.
(viii) Junto con pronunciarse respecto de cada una de las Materias de
Desacuerdo sometidas a su revisión, la Auditora deberá efectuar una
determinación del Ajuste de Capital de Trabajo, reflejando su decisión respecto
de las Materias de Desacuerdo que le fueron sometidas a consideración, y
manteniendo las determinaciones efectuadas por las Partes y que no fueron
objeto de disputa (la “Decisión de la Auditora”).
(m) La Decisión de la Auditora será definitiva, final y vinculante para las
Partes, pues se entenderá que la decisión de la Auditora ha sido tomada como una
legítima decisión de negocios y no como la resolución de un conflicto sujeto a arbitraje,
conforme al procedimiento acordado por las Partes. Si la Auditora resuelve todas las
Materias de Desacuerdo a favor de una Parte, la otra Parte deberá pagar la totalidad de
los honorarios y gastos de la Auditora. Si la Auditora resuelve algunas de las Materias
de Desacuerdo en favor de una Parte y otros a favor de la otra Parte, ambas Partes
deberán pagar los honorarios y gastos de la Auditora por mitades.

(n) Se entenderá por “Fecha de Determinación del Ajuste por Capital de

Trabajo” la que ocurra primero entre: (i) la fecha en que hubiese finalizado el Plazo de
Revisión sin que la Parte CODELCO haya presentado una Comunicación de Desacuerdo,
(ii) la fecha en que las Partes hayan resuelto entre sí todos las Materias de Desacuerdos
según la letra (j) anterior, o (iii) la fecha en que ambas Partes hayan sido notificadas de
la Decisión de la Auditora.

(o) En caso de ser aplicable el Ajuste Dixin conforme a la Sección 10.3(e), las

50
 Versión de Firma

normas para la determinación del Ajuste por Capital de Trabajo incluidas en esta Sección
9.2. se aplicarán también a la determinación del Ajuste Dixin mutatis mutandis. En tal
sentido, la determinación del Ajuste Dixin deberá realizarse simultáneamente y bajo un
mismo proceso que el Ajuste por Capital de Trabajo, como si fuera una partida más del
mismo, incluyéndosele en la determinación del Ajuste por Capital de Trabajo para los
efectos de la Cuenta de Ajuste a que se refiere la Sección 9.2 que sigue.

9.2 Cuenta de Ajuste

(a) A más tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles desde lo que ocurra
último entre (y) la Fecha de Determinación del Ajuste por Capital de Trabajo y (z) la
Fecha Efectiva de la Asociación, las Partes deberán proceder de la siguiente manera:

(i) Si el Ajuste por Capital de Trabajo determinado conforme a la

Sección 9.1 es igual a cero, no será necesario realizar ajuste alguno.
(ii) Si el Ajuste por Capital de Trabajo determinado conforme a la
Sección 9.1 es una cifra negativa o, descontadas las Distribuciones SQM Pre
Cierre resultare en una cifra negativa, las Partes, en su calidad de accionistas de
la Sociedad Conjunta, aprobarán un aumento de capital por un monto igual al
Ajuste por Capital de Trabajo determinado conforme a la Sección 9.1 (menos las
Distribuciones SQM Pre Cierre), mediante un mecanismo que: (1) no altere los
derechos económicos y políticos que corresponden a cada una de las Partes bajo
el Pacto de Accionistas en el Primer Período y Segundo Período y (2) no tenga
impacto tributario adverso para ninguna de las Partes; aumento de capital que
deberá ser suscrito y pagado por la Parte SQM, en dinero, dentro de los cinco (5)
Días Hábiles siguientes a la fecha en que se encuentre completamente legalizado
el aumento de capital.
(iii) Si el Ajuste por Capital de Trabajo determinado conforme a la
Sección 9.1 es una cifra positiva, las Partes deberán causar que la Sociedad
Conjunta reconozca una cuenta por pagar a favor de la Parte SQM por un monto
igual al Ajuste por Capital de Trabajo determinado conforme a la Sección 9.1,
menos las Distribuciones SQM Pre Cierre (la “Cuenta de Ajuste”).
(b) El procedimiento a seguir para implementar la Cuenta de Ajuste, en el
caso 9.2(a)(iii), será el siguiente:

(i) Dentro del plazo establecido en la Sección 9.2(a), las Partes

adoptarán un acuerdo, en su calidad de accionistas de la Sociedad Conjunta,
aprobando la distribución de un dividendo extraordinario con las siguientes
características (el “Dividendo de Ajuste”):

(1) Será por un monto igual al Ajuste por Capital de Trabajo

determinado conforme a la Sección 9.1;

(2) Será con cargo a utilidades retenidas hasta la Fecha de Referencia

(incluida dicha fecha);

(3) Se pagará exclusivamente a la Parte SQM, esto es, solo tendrán

derecho a recibir el Dividendo de Ajuste, las Acciones Serie B; y

51
 Versión de Firma

(4) Será pagadero en los términos previstos en el literal (ii) siguiente.

(ii) Dentro del plazo establecido en la Sección 9.2(a), las Partes

causarán que la Sociedad Conjunta pague el Dividendo de Ajuste en dinero al
contado o, bien, que en sustitución del pago en dinero, otorgue un reconocimiento
de deuda, por escritura pública, a favor de la Parte SQM, que documente la
obligación de pagar un monto igual al Ajuste por Capital de Trabajo determinado
conforme a la Sección 9.1 y refleje los términos previstos en el Anexo 9 (la
“Cuenta por Pagar a SQM”).

(c) Independiente de la fecha en que sea efectivamente reconocida por la

Sociedad Conjunta, la Cuenta por Pagar a SQM comenzará a devengar el interés que se
indica en el Anexo 9 a contar del 1 de enero de 2025 (incluido ese día). Para estos
efectos, al momento de reconocerse la Cuenta por Pagar a SQM, se agregará al monto
establecido en la Sección 9.2(a)(iii), un monto igual al interés que se habría devengado
si la Cuenta por Pagar a SQM hubiese sido reconocida en la Fecha de Referencia (incluida
esa fecha), considerando el total de días transcurridos desde la Fecha de Referencia
(incluida esa fecha), hasta la fecha en que se haga el reconocimiento de la Cuenta por
Pagar a SQM (excluida esa fecha).

(d) Si, con posterioridad a la Fecha de Referencia, la Sociedad Conjunta debe

realizar un castigo y/o ajuste al monto relacionado al impuesto al valor agregado por
recuperar de la sociedad SQM (Shanghai) Chemicals Corp. que haya estado incluido en
el Balance de Referencia, con motivo de que la Autoridad Gubernamental tributaria en
China determine que alguna de las transacciones que dieron origen a dicho monto de
impuesto al valor agregado por recuperar no existieron, no fueron válidas, o no estaban
afectas a impuesto al valor agregado, la Cuenta por Pagar a SQM se reducirá en un
monto igual a dicho castigo y/o ajuste. Si esto ocurre con posterioridad a la fecha
establecida en la Sección 9.2(a), las partes acordarán, de buena fe, la manera de ajustar
la Cuenta por Pagar a SQM, para que dicho ajuste no tenga un impacto tributario para
la Sociedad Conjunta ni para la Parte SQM.

9.3 Cuentas con entidades relacionadas a SQM

(a) A partir de la Fecha de Referencia (excluida dicha fecha), SQM Salar

(previo a la Fecha Efectiva de la Asociación) y la Sociedad Conjunta (a partir de la Fecha
Efectiva de la Asociación) no deberán tener otras cuentas por cobrar o cuentas por pagar
con la Parte SQM o sus Personas Relacionadas (distintas de Filiales del Negocio) que: (i)
la Cuenta por Pagar a SQM; (ii) cuentas por cobrar y/o cuentas por pagar en relación
con Contratos de Servicios Transitorios y Suministro; (iii) cuentas por cobrar y cuentas
por pagar de naturaleza operacional (esto es, por la compraventa de bienes y/o la
prestación de servicios) que estén relacionadas con las actividades que la Sociedad
Conjunta va a continuar desarrollando en su Curso Ordinario; (iv) otras cuentas por
cobrar o por pagar por operaciones que hayan sido aprobadas conforme este Acuerdo o
el Pacto de Accionistas, incluidos los préstamos que pueda hacer la Parte SQM conforme
autoriza el Pacto de Accionistas; y (v) la cuenta a que se refiere la Sección 9.3(b).

(b) Para dar cumplimiento a lo previsto en la Sección 9.3(a), con anterioridad

a la Fecha de Referencia, la Parte SQM causará que se compensen, hasta concurrencia

52
 Versión de Firma

del monto menor, todas las cuentas por cobrar o por pagar entre SQM Salar y la Parte
SQM y sus Personas Relacionadas (distintas de Filiales del Negocio) existentes a esa
fecha, que no sean las cuentas a que se refieren los puntos (i), (ii), (iii), (iv) y (v) de la
Sección 9.3(a).

(c) En caso de que, tras las compensaciones a que se refiere la letra (b)
precedente, existiere un remanente de cuentas por cobrar entre la Sociedad Conjunta y
la Parte SQM o sus Personas Relacionadas (distintas de Filiales del Negocio), dichas
cuentas por cobrar se podrán compensar, en el monto que corresponda, con la Cuenta
por Pagar a SQM descrita en la Sección 9.2(b)(i). Por el contrario, si, efectuadas tales
compensaciones, lo que existiere fuere una cuenta por pagar de la Sociedad Conjunta a
la Parte SQM o sus Personas Relacionadas (distintas de las Filiales del Negocio), dicha
cuenta por pagar será reemplazada por un reconocimiento de deuda, por escritura
pública, a favor de la Parte SQM, que documente la obligación de pagar un monto igual
a dicha cuenta por pagar y refleje los términos previstos en el Anexo 9. Dicha obligación
aumentará la Cuenta por Pagar a SQM ya referida y serán tratadas para efectos de este
Acuerdo como una única obligación.

9.4 Dividendos entre la Fecha de Referencia y la Fecha Efectiva de la

Asociación

(a) A partir de la Fecha de Referencia y hasta la Fecha Efectiva de la

Asociación, SQM Salar podrá seguir distribuyendo dividendos con cargo a las utilidades
generadas con anterioridad a la Fecha de Referencia, sujeto a las reglas establecidas en
la presente Sección 9.4.

(b) Las distribuciones que SQM Salar realice conforme a la letra (a)
precedente deberán necesariamente ser dividendos definitivos, con cargo a utilidades
del último ejercicio, o bien, con cargo a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
No podrán distribuirse dividendos provisorios con cargo a utilidades futuras.

(c) Las cantidades que SQM Salar distribuya como dividendos conforme a la
letra (b) precedente, o como disminuciones de capital entre la Fecha de Referencia y la
Fecha Efectiva de la Asociación, se denominarán “Distribuciones SQM Pre Cierre”, y
no afectarán los dividendos de la Sociedad Conjunta que, con posterioridad a la Fecha
Efectiva de la Asociación, la Parte SQM o la Parte CODELCO tuvieren derecho a recibir.

9.5 Pagos Recibidos por Cuentas IEAM

(a) El Anexo 9 detalla ciertas cuentas de activo de SQM Salar que han sido
clasificadas por las Partes como Cuentas por Cobrar Retenidas las que, como tales, no
son consideradas dentro de los Activos Operacionales para efectos de determinar el
Ajuste por Capital de Trabajo a la Fecha de Referencia. Asimismo, tampoco se consideran
como parte de los Activos Operacionales para la determinación del Ajuste por Capital de
Trabajo los derechos de cobro que SQM Salar tiene, o en el futuro tenga, en el marco
de procedimientos contenciosos (sean administrativos o judiciales) que mantuviere con
el Servicio de Impuestos Internos por la aplicación del impuesto específico a la actividad
minera respecto de la extracción, producción y comercialización por SQM Salar de
Productos de Litio y Otros Productos de Litio en ejercicios terminados en o antes de la
Fecha de Referencia (los “Derechos de Cobro IEAM” y junto con las Cuentas por
Cobrar Retenidas, las “Cuentas IEAM”).

53
 Versión de Firma

(b) Respecto de las cantidades que reciba SQM Salar (con posterioridad a la
Fecha de Referencia pero previo a la Fecha Efectiva de la Asociación) o la Sociedad
Conjunta (a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación) con cargo a las Cuentas IEAM,
aplicarán las siguientes reglas:

(i) Respecto de las cantidades que reciba SQM Salar entre la Fecha de
Referencia y la Fecha Efectiva de la Asociación, independiente de si los montos
recibidos sean iguales, superiores o menores a los valores registrados en balance,
dichas cantidades serán distribuidas en su totalidad como dividendos
extraordinarios de SQM Salar a la Parte SQM con cargo a utilidades acumuladas
de ejercicios anteriores o a la utilidad asociada a las cantidades recibidas, o bien,
como dividendo provisorio con cargo a utilidades del ejercicio. Esta distribución
no afectará en absoluto los dividendos que correspondan a las Acciones Serie A
y Acciones Serie B bajo el Pacto de Accionistas.
(ii) Respecto de las cantidades que reciba la Sociedad Conjunta a partir
de la Fecha Efectiva de la Asociación, dentro de los cinco (5) Días Hábiles
siguientes a la fecha en que la Sociedad Conjunta haya recibido la respectiva
cantidad, las Partes adoptarán un acuerdo, en su calidad de accionistas de la
Sociedad Conjunta, aprobando la distribución de un dividendo extraordinario, con
cargo a utilidades de ejercicios anteriores o a la utilidad asociada a las cantidades
recibidas, o bien, como dividendo provisorio con cargo a utilidades del ejercicio,
por un monto igual a las cantidades recibidas por la Sociedad Conjunta,
independiente de si los montos recibidos sean iguales, superiores o menores a
los valores registrados en balance. Dicho dividendo será distribuido únicamente
a la Acción Serie D.
(c) Asimismo, en el Balance de Referencia se efectuarán provisiones para
hacer frente a futuros cobros relacionados con el impuesto específico a la actividad
minera, las que se considerarán para la determinación del Ajuste por Capital de Trabajo
(las “Provisiones IEAM”). Respecto de las Provisiones IEAM, si el Servicio de Impuestos
Internos no emite giros por impuesto específico a la minería, o los que emita son por
montos inferiores a las respectivas Provisiones IEAM, entonces dicha diferencia se
tratará como cualquier cantidad recibida por Cuenta IEAM, y la Sociedad Conjunta
distribuirá dicho saldo como dividendos a la Parte SQM conforme a las normas
precedentes. Si, por el contrario, los giros que recibiere la Sociedad Conjunta fueren por
montos superiores a las respectivas Provisiones IEAM, entonces la Parte SQM deberá
indemnizar a la Sociedad Conjunta por ese mayor valor, mediante la reducción de los
dividendos a que tengan derecho las Acciones Serie B con posterioridad, en un monto
igual a la diferencia por la que el monto finalmente pagado excede la respectiva Provisión
IEAM.

(d) Ocurrido el Cierre, la Parte SQM retendrá para sí el derecho a seguir

gestionando, a sus expensas y con su propio asesor legal, el cobro de las Cuentas IEAM,
en la manera que se regulará en el Pacto de Accionistas. Para estos efectos, la Sociedad
Conjunta deberá (i) otorgar a la Parte SQM un mandato gratuito e irrevocable para
gestionar el cobro, en el que mandatario responderá solo de culpa grave y no estará
obligado a rendir cuenta; y (ii) poner a disposición de la Parte SQM toda la información
disponible relacionada con las Cuentas IEAM.

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 Versión de Firma

ARTÍCULO 10 – Activos Salar de Maricunga, Licencias de Propiedad

Intelectual y Planta Sichuan

10.1 Transferencia de Activos del Salar de Maricunga

(a) En la Fecha Efectiva de la Asociación, la Parte SQM y sus Filiales

suscribirán un contrato de transferencia de activos con CODELCO o su Filial que ésta
designe, de la totalidad de las concesiones mineras (en trámite y constituidas) (las
“Concesiones Maricunga”) y demás derechos de los que SQM o cualquiera de sus
Filiales sea titular en el Salar de Maricunga, ubicado en la Región de Atacama, y en el
área comprendida dentro de los 5 kilómetros contados desde el perímetro exterior del
salar (los “Activos Maricunga”). Los activos a transferir junto con un plano de
referencia que muestra el área del Salar de Maricunga y el área precedentemente
referida se incorporan como Anexo 10.1(a).

(b) Para efectos de transferir las Concesiones Maricunga y los Activos

Maricunga, SQM deberá suscribir, o causar que su Filial respectiva suscriba, el contrato
de compraventa de activos con CODELCO o su Filial que ésta designe, en términos
substancialmente similares al borrador incorporado como Anexo 10.1(b) (la
“Compraventa de Activos Maricunga”).

(c) Hasta la suscripción de la Compraventa de Activos Maricunga, la Parte

SQM se obliga en favor de CODELCO a no gravar ni enajenar las Concesiones Maricunga.
Para evitar cualquier duda, la prohibición de gravar y enajenar no alcanza aquellas
Concesiones Maricunga que pudieran ser desistidas o anuladas antes de la Fecha Efectiva
de la Asociación identificadas en notas en el Anexo 10.1(a).

10.2 Licencias de Propiedad Intelectual

(a) En la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM Salar y la Filial del Negocio que
corresponda, otorgarán a CODELCO:

(i) una sublicencia no exclusiva, no transferible, de carácter perpetua e

irrevocable, respecto de la Propiedad Intelectual SQM del Negocio que le fue
licenciada a SQM Salar o la Filial del Negocio respectiva conforme a la Sección
2.5; y

(ii) una licencia no exclusiva, no transferible, de carácter perpetua e

irrevocable, respecto de la Propiedad Intelectual de SQM Salar o las Filiales del
Negocio que exista a la Fecha Efectiva de la Asociación.

La sublicencia y la licencia a la cual hacen referencia los numerales (i) y (ii)

anteriores se otorgarán en términos substancialmente similares a los del modelo
incorporado como Anexo 10.2(a) (identificado como “Contrato de Licencia y
Transferencia de Conocimiento”) y se denominarán conjuntamente la “Licencia PI para
CODELCO”.

(b) Conforme a la Licencia PI para CODELCO, la Propiedad Intelectual que se

licencia bajo la misma, podrá ser usada y aprovechada por CODELCO y sus Filiales con
la finalidad de poder usar esa Propiedad Intelectual licenciada en otros proyectos de litio

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 Versión de Firma

en Chile de CODELCO o sus Filiales, contando con un derecho no exclusivo, no

transferible, de carácter perpetuo e irrevocable para ello. Respecto de Filiales que sean
cien por ciento (100%) de propiedad CODELCO la licencia será gratuita, mientras que
en cualquier otro caso deberá ser en condiciones de mercado.

(c) En la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM Salar y la Filial del Negocio que
corresponda, respecto de la Propiedad Intelectual de SQM Salar o las Filiales del Negocio
que exista a la Fecha Efectiva de la Asociación, otorgarán a SQM y sus Filiales una licencia
no exclusiva, no transferible, de carácter perpetua e irrevocable en términos
substancialmente similares a los del modelo incorporado como Anexo 10.2(c) (la
“Licencia PI para SQM”). Conforme a la Licencia PI para SQM, la Propiedad Intelectual
que se licencia bajo la misma podrá ser usada y aprovechada, de forma gratuita, por
SQM y sus Filiales, con la finalidad de poder usar esa Propiedad Intelectual licenciada en
otros proyectos de litio, en Chile o en el extranjero, contando con un derecho no
exclusivo, no transferible, de carácter perpetuo e irrevocable para ello.

(d) Si la Filial de CODELCO que usa la Propiedad Intelectual licenciada bajo la

Licencia PI para CODELCO deja de ser cien por ciento (100%) de propiedad de CODELCO,
las partes de dicho contrato negociarán de buena fe la modificación de la Licencia PI
para CODELCO para efectos de ajustar que el uso por dicha Filial de CODELCO deje de
ser a título gratuito (y pasará a ser remunerada en condiciones de mercado) a contar de
la fecha en que la Filial dejó de ser cien por ciento (100%) de propiedad de CODELCO,
o bien suscribirán un nuevo contrato de licencia y asesoría entre dicha Filial, SQM y la
Sociedad Conjunta, no siendo aplicable a dicha Filial, en adelante, la Licencia PI para
CODELCO (pero permanecerá aplicable a CODELCO y el resto de sus Filiales cien por
ciento (100%) de su propiedad).
(e) La Licencia PI para CODELCO y la Licencia PI para SQM no incluyen
Propiedad Intelectual que desarrolle la Sociedad Conjunta o las Filiales del Negocio a
partir de la Fecha Efectiva de la Asociación (la “Propiedad Intelectual de la Sociedad
Conjunta”). Sin embargo, y mientras la Parte CODELCO y la Parte SQM mantengan una
participación en la propiedad de la Sociedad Conjunta, la Parte CODELCO y la Parte SQM
podrán negociar con la Sociedad Conjunta licencias sobre la Propiedad Intelectual de la
Sociedad Conjunta (aplicándosele en todo sentido la normativa que contemple el Pacto
de Accionistas para la celebración de operaciones con Partes Relacionadas), sin que la
Sociedad Conjunta pueda discriminar arbitrariamente entre la Parte CODELCO y la Parte
SQM, velando además la Entidad licenciante y la Entidad licenciataria por cumplir con la
normativa que pueda resultar aplicable, asegurando que las respectivas licencias sobre
la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta sean otorgadas en condiciones de
mercado.
(f) Para evitar cualquier duda, se deja constancia que la Propiedad Intelectual
de Adionics (SAS) (“Adionics”), Entidad en que SQM tiene una participación no
Controladora, como cualquier Propiedad Intelectual o derechos relacionados con las
operaciones de SQM en sus Filiales en Australia, no se consideran para efectos de este
Acuerdo como parte de la Propiedad Intelectual SQM del Negocio, y en caso de que fuere
usada o fuere necesaria para el Negocio, no será usada de forma gratuita por la Sociedad
Conjunta ni las Filiales del Negocio ni CODELCO. En caso de que SQM pase a tener una
participación Controladora en Adionics, SQM causará que Adionics negocie de buena fe
una licencia de la Propiedad Intelectual de Adionics en términos y condiciones de
mercado, incluyendo una remuneración que, cumpliendo con dicho requisito, se ajuste
además a las normas de precio de transferencia que fuesen aplicables en Francia y un

56
 Versión de Firma

plazo o condiciones de salida en favor de la Sociedad Conjunta.

(g) Si alguna información contenida o relacionada a la Propiedad Intelectual

SQM del Negocio, la Licencia PI para la Sociedad Conjunta, la Licencia PI para SQM y la
Licencia PI para CODELCO fuere considerada también como Información Confidencial,
su uso y resguardo se regirán por lo establecido en las referidas licencias de Propiedad
Intelectual, con preferencia por sobre las normas establecidas respecto de Información
Confidencial en la Sección 13.2.

10.3 Planta Sichuan

(a) SQM Industrial S.A. (“SQM Industrial”) es dueña de la Sociedad Dixin,

dueña de la Planta Sichuan, la que fue adquirida de conformidad con los términos y
condiciones contenidos en el contrato en idioma inglés denominado “Equity Transfer
Agreement for the transfer of equity interest in Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd.”,
celebrado entre SQM Industrial y Sichuan Union Shine New Energy Sci-Tech Co., Ltd.,
con fecha 21 de julio de 2022, modificado con fecha 27 de marzo de 2024
(“Compraventa Sichuan”). Con fecha 17 de abril de 2024, la Autoridad Gubernamental
China aprobó dicha operación y, con fecha 7 de mayo de 2024 se materializó la
transferencia de la Sociedad Dixin, adquiriendo SQM Industrial el pleno dominio sobre la
misma.

(b) Actualmente, la Sociedad Dixin presta a SQM (Shanghai) Chemicals Co.,

Ltd., un servicio de maquila del sulfato de litio, de acuerdo a los términos y condiciones
contenidos en el contrato de maquila en idioma inglés denominado “Lithium Hydroxide
Toll Processing Contract” celebrado entre ambas partes con fecha 8 de mayo de 2024
(el “Contrato de Maquila”), el que se encuentra debidamente individualizado en el
Anexo 2.5(c) que contiene los Contratos Relacionados.

(c) La Planta Sichuan no es un Activo del Negocio, ni requiere ser aportado a

SQM Salar como parte de la Reorganización SQM. Sin embargo, la Parte SQM solicitará,
dentro del mismo plazo que este Acuerdo establece para la solicitud de las Aprobaciones
OC Extranjeras, que las Autoridades Gubernamentales chinas den su aprobación al
aporte de la Planta Sichuan o la Sociedad Dixin a la Sociedad Conjunta. Para estos
efectos, la Sociedad Conjunta emitirá una única acción de la serie E (la “Acción Serie
E”) que será suscrita por la Parte SQM, quien se comprometerá a pagarla mediante (i)
el aporte en especie de la totalidad de los derechos sociales o acciones que tenga en la
Sociedad Dixin (o en una sociedad que sea dueña exclusivamente de las acciones de la
Sociedad Dixin), valorizados en un monto equivalente al valor al que la Parte SQM
hubiera registrado su inversión, en la medida que las Autoridades Gubernamentales
chinas den su aprobación a dicho traspaso en o antes de la Fecha Efectiva de la
Asociación, o (ii) para el caso en que las Autoridades Gubernamentales chinas no
autoricen el aporte de la Planta Sichuan a la Sociedad Conjunta en los términos indicados
precedentemente, el aporte en dinero, por el precio que la Parte SQM obtenga por la
venta de la Sociedad Dixin a un tercero, como consecuencia de no haber podido aportarla
a la Sociedad Conjunta al no obtenerse los Permisos requeridos por la Autoridad
Gubernamental china, descontados los montos de cualquier préstamo que se hubiere
efectuado a la Sociedad Dixin (incluyendo aquellos que la Parte SQM hubiere optado por
otorgarle conforme lo indicado en la letra (d) siguiente), los honorarios de los asesores
que hubieran intervenido en esa venta, los gastos de la transacción, cualquier Impuesto
que hubiere sido necesario pagar en cualquier jurisdicción como resultado de la venta

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 Versión de Firma

de la Sociedad Dixin y la remesa de los fondos a Chile (el “Precio Sociedad Dixin”).

En caso de que la Sociedad Dixin sea aportada a la Sociedad Conjunta como

aporte en especie con posterioridad a la Fecha Efectiva de la Asociación, cualquier
Impuesto que la Parte SQM deba pagar a cualquier Autoridad Gubernamental con motivo
de dicho aporte producto de aumentos de valor que hubieren experimentado las acciones
de la Sociedad Dixin en el transcurso del tiempo que tome obtener la aprobación de las
Autoridades Gubernamentales chinas para su aporte a la Sociedad Conjunta, deberá ser
soportado por ambas Partes (esto es, la Parte SQM y la Parte CODELCO), por mitades.
Para estos efectos, la parte de dicho impuesto que deba ser soportada por la Parte
CODELCO se descontará de los dividendos a que ésta tuviere derecho conforme al Pacto
de Accionistas y ese mismo monto se adicionará a los dividendos a que tuviere derecho
la Parte SQM bajo el mismo. Por su parte, si no es posible aportar la Sociedad Dixin
como especie, y la Parte SQM aporta en dinero, la Sociedad Conjunta deberá distribuir
los montos recibidos como dividendo extraordinario a pagarse a las Acciones Serie A y
Acciones Serie B, en proporción al número de acciones que componen cada serie.

En caso de aporte en especie, además, se considerará que tanto la Sociedad Dixin

como la Planta Sichuan han sido Activos del Negocio desde la Fecha del Acuerdo.

(d) Mientras no se haya materializado el pago de la Acción Serie E en los

términos previstos en la letra (c) precedente, la Parte SQM causará que: (i) SQM
Industrial no enajene o constituya Gravámenes sobre las acciones de la Sociedad Dixin
de su propiedad; (ii) la Sociedad Dixin no enajene o constituya Gravámenes sobre la
Planta Sichuan; (iii) la Sociedad Dixin y la Planta Sichuan operen según su Curso
Ordinario en términos consistentes mutatis mutandi con lo indicado en la Sección 2.7(b)
respecto de las Filiales del Negocio, y (iv) no se realicen distribuciones de dividendos,
disminuciones de capital, o cualquier otro tipo de pago de la Sociedad Dixin en favor de
la Parte SQM o sus Filiales, con excepción de aquellos que tengan su origen en el
Contrato de Maquila o en los préstamos a que se refiere el párrafo siguiente.

Las Partes acuerdan expresamente que la Parte SQM o cualquiera de sus Personas
Relacionadas podrán realizar préstamos a la Sociedad Dixin en términos similares a los
que de acuerdo a los Documentos de la Transacción la Parte SQM opte por realizar a
SQM Salar o la Sociedad Conjunta. Dichos préstamos no se extinguirán ni por el aporte
de las acciones de la Sociedad Dixin a la Sociedad Conjunta ni por la venta de la Sociedad
Dixin a un tercero. Sin perjuicio de lo anterior, (i) si la Sociedad Dixin se vende a un
tercero conforme a esta Sección 10.3, los fondos que la Parte SQM reciba se destinarán,
primeramente, a pagar los préstamos que le hubiere otorgado a la Sociedad Dixin
conforme a este párrafo mediante el descuento de dichos montos del Precio Sociedad
Dixin a ser aportado de acuerdo a la letra (c) anterior; y (ii) si lo que se aporta a la
Sociedad Conjunta fueran las acciones en la Sociedad Dixin, entonces la caja disponible
en la Sociedad Dixin y en la Sociedad Conjunta se deberá destinar primeramente al pago
de estos préstamos, sin que la Sociedad Conjunta pueda distribuir dividendos a sus
accionistas mientras dichos préstamos no estén íntegramente saldados.

(e) En caso de que el aporte de la Sociedad Dixin no se realice antes de la

Fecha de Referencia y, para efectos de dimensionar su impacto en el Ajuste por Capital
de Trabajo, las Partes confeccionarán un balance respecto de la Sociedad Dixin a la
Fecha de Referencia (el “Balance Dixin”) y determinarán las cantidades que
correspondería pagar, por dicho concepto, a (o por) la Parte SQM si es que el aporte de

58
 Versión de Firma

la Sociedad Dixin se hubiera materializado antes de la Fecha de Referencia (el “Ajuste

Dixin”). Para estos efectos, se determinarán para la Sociedad Dixin las mismas partidas
que se determinen respecto de SQM Salar para los propósitos del Ajuste por Capital de
Trabajo, siguiendo el procedimiento descrito en la Sección 9.1 y las reglas que para tales
fines se incluyen en el Anexo 9. El Balance Dixin y las demás partidas necesarias para
la determinación del Ajuste Dixin no alterará los montos calculados en base al Balance
de Referencia.

(f) La Parte SQM se obliga a ejercer los derechos o remedios disponibles bajo
la Compraventa Sichuan (o cederlos a la Sociedad Conjunta en cuanto le esté permitido)
a fin de mitigar y minimizar cualquier daño que sufra la Sociedad Conjunta por causas
que sean de responsabilidad del vendedor conforme a la Compraventa Sichuan, de
manera pronta y oportuna a partir de la fecha en que tenga conocimiento de cualquier
hecho, evento o circunstancia que pudiera esperarse de manera razonable que dará
lugar a cualquier daño a la Sociedad Dixin o la Sociedad Conjunta.

ARTÍCULO 11 - Declaraciones y Garantías de la Parte SQM

La Parte SQM representa a la Parte CODELCO que, a excepción de lo establecido

en la Carta Complementaria, las declaraciones y garantías que se indican en el presente
Artículo 11 son verdaderas, correctas y completas a la fecha del presente Acuerdo y
continuarán siendo verdaderas y completas a la Fecha de Referencia como si hubieran
sido hechas en esa fecha (con excepción de aquellas declaraciones y garantías que se
refieren a una fecha específica y que requieren ser verdaderas y correctas solo para esa
fecha específica).

11.1 Existencia de SQM y SQMK

SQM y SQMK son sociedades anónimas válidamente constituidas y vigentes

conforme a las Leyes Chilenas. SQM y SQMK tienen capacidad y están facultadas para
ser propietarias de SQMK (en el caso de SQM), SQM Salar y las Filiales del Negocio, y
de los Activos del Negocio que fueren de su propiedad, y para suscribir, entregar y
cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo y de los demás Documentos de la
Transacción en que son parte.

11.2 Suscripción, otorgamiento y exigibilidad

Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.2 de la Carta Complementaria, la

suscripción, otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo y de cada uno de los demás
Documentos de la Transacción han sido debidamente autorizados por la Parte SQM
mediante todos los actos societarios necesarios y constituyen, o constituirán una vez
suscritos y otorgados, una obligación legal, válida y vinculante de la Parte SQM exigible
por la Parte CODELCO de conformidad con sus términos, salvo en la medida en que la
exigibilidad pueda verse limitada por los derechos aplicables en materia de liquidación o
insolvencia.

11.3 Ausencia de conflicto

59
 Versión de Firma

Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.3 de la Carta Complementaria, la

celebración del Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción, el cumplimiento
por parte de la Parte SQM de sus obligaciones en virtud del Acuerdo y de los demás
Documentos de la Transacción, y la realización de la Reorganización SQM, no infringe
ninguna disposición relevante de sus estatutos y demás documentos constitutivos de la
Parte SQM o de las Filiales del Negocio, no entrarán en conflicto con los mismos ni darán
lugar al incumplimiento de ninguna de sus disposiciones materiales, ni constituirán un
incumplimiento de ninguna de las disposiciones materiales de los estatutos o
documentos constitutivos de la Parte SQM o de las Filiales del Negocio, o de cualquier
Contrato Relevante del que la Parte SQM o las Filiales del Negocio sea parte o por el que
la Parte SQM o las Filiales del Negocio esté obligada, o que dé lugar a la creación a un
Gravamen (distinto de Gravámenes Permitidos) sobre SQM Salar, las Filiales del Negocio
o cualquiera de los Activos del Negocio ni da lugar a una violación en cualquier aspecto
importante de cualquiera de los términos y disposiciones de cualquier Ley aplicable a la
Parte SQM o a las Filiales del Negocio.

11.4 Existencia de SQM Salar y las Filiales del Negocio

(a) SQM Salar es una sociedad anónima válidamente constituida y vigente

conforme a las Leyes Chilenas, tiene capacidad y está facultada para ser propietaria de
los Activos del Negocio que son de su propiedad, y para desarrollar el Negocio en la
forma en que lo hace actualmente, y para suscribir, entregar y cumplir sus obligaciones
en virtud del Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción en que es parte. En
la Fecha Efectiva de la Asociación SQM Salar se transformará en una sociedad por
acciones de conformidad con las Leyes Chilenas y, de no mediar un Efecto Material
Adverso, tendrá la capacidad para llevar a cabo el Negocio.

(b) El Anexo A establece una lista verdadera y completa de cada Filial del
Negocio, incluyendo el nombre y jurisdicción de constitución de dicha Filial, el capital y
los propietarios registrados de cada Filial del Negocio a la Fecha del Acuerdo. Cada una
de las Filiales del Negocio es o será una sociedad válidamente constituida de conformidad
con las Leyes aplicables según su jurisdicción de constitución y tiene o tendrá la
capacidad y está o estará facultada para llevar a cabo sus negocios.

(c) Salvo por lo indicado en el Apartado 11.4(c) de la Carta Complementaria,

los libros y registros societarios o corporativos de SQM Salar y las Filiales del Negocio,
se han mantenido y llevado en todos sus aspectos sustanciales de conformidad con la
Ley aplicable.

11.5 Titularidad de las Acciones SQM Salar; Filiales

(a) SQM, directa o indirectamente a través de una Filial, es propietario

efectivo y registrado de la totalidad de las Acciones SQM Salar, todas las cuales se
encuentran íntegramente pagadas y libres de todo Gravamen.

(b) Ninguna de las Acciones SQM Salar ni las acciones o derechos de ninguna
de las Filiales del Negocio está sujeta a un pacto de accionistas o acuerdo de actuación
conjunta y no existen opciones, warrants, valores convertibles o canjeables u otros
derechos, acuerdos, convenios o compromisos relacionados con las participaciones en el
capital social de SQM Salar o de las Filiales del Negocio, ni existen obligaciones

60
 Versión de Firma

pendientes de SQM Salar o de las Filiales del Negocio de recomprar, reembolsar o

adquirir de otro modo ninguna de las acciones en circulación.

(c) Ninguna Persona distinta de la Parte CODELCO tiene un acuerdo u opción

oral o escrito o derecho o privilegio que pueda convertirse en un acuerdo u opción para
la compra o adquisición de cualquiera de las acciones de SQM Salar o de las acciones o
derechos de las Filiales del Negocio.

(d) A la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM Salar no será propietaria ni

beneficiaria de valores u otras participaciones en la propiedad, el capital o los derechos
de propiedad de ningún tipo de Entidad, salvo las Filiales del Negocio en cumplimiento
de este Acuerdo, y no estará vinculada por ningún compromiso u obligación de adquirir
valores u otras participaciones en la propiedad, el capital o los derechos de propiedad
de ningún tipo de Entidad, salvo las Filiales del Negocio.

(e) SQM Salar y las Filiales del Negocio no son propietarias de acciones de su
propia emisión, ni han recibido en garantía acciones propias, ni tiene constituidas
participaciones recíprocas, ya sea directamente o a través de interpósita persona, ni ha
llevado a cabo ningún tipo de negocio o actuación contrarios al régimen de acciones
propias legalmente aplicable cada una de dichas sociedades. Ni SQM Salar ni las Filiales
del Negocio tienen registradas contribuciones para futuros aumentos de capital, ni se ha
acordado el pago o distribución de cantidad alguna en concepto de devolución de capital
a los accionistas de las mismas que se encuentre pendiente de pago o distribución.

(f) A la Fecha Efectiva de la Asociación, ni SQM Salar ni las Filiales del Negocio
tendrán planes de compensación para ejecutivos y trabajadores, planes de incentivo,
programas de stock option, ni ningún otro equivalente que pueda habilitar a Persona
alguna a reclamar derechos u opciones sobre acciones emitidas por dichas sociedades o
títulos convertibles en ellas.

(g) Salvo por lo indicado en el Apartado 11.5(g) de la Carta Complementaria,

la Parte SQM no ha sido notificada por escrito de demandas, reclamos, acciones legales,
procesos judiciales y/o extrajudiciales que pudieran afectar la titularidad de las Acciones
SQM Salar o de las acciones o derechos de las Filiales del Negocio ni tiene conocimiento
de amenazas serias y por escrito de dichas demandas, reclamos, acciones legales,
procesos judiciales y/o extrajudiciales.

11.6 Consentimientos

Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.6 de la Carta Complementaria y por los

Consentimientos y Autorizaciones, la Parte SQM no está obligada a obtener o presentar
ninguna declaración, presentación, consentimiento, aprobación, Orden o autorización de
alguna Autoridad Gubernamental o de un tercero, en relación con la realización de las
operaciones contempladas en el presente Acuerdo, los demás Documentos de la
Transacción y la Reorganización SQM, cuya falta de obtención pueda razonablemente
esperarse que tenga un Efecto Material Adverso.

11.7 Información financiera

(a) Los Últimos Estados Financieros Auditados han sido elaborados de acuerdo
con PCGA Chile, aplicados de manera consistente con periodos anteriores (salvo cambios

61
 Versión de Firma

indicados en las respectivas notas), y presentan razonablemente, en todos sus aspectos

significativos, la situación financiera de SQM Salar al 31 de diciembre de 2023, los
resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha

(b) Los Últimos Estados Financieros de las Filiales del Negocio han sido
elaborados de acuerdo con los PCGA Filiales, y considerando los Ajustes de
Consolidación, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la
situación financiera de cada Filial del Negocio al 31 de diciembre de 2023, así como los
resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha.

(c) Los estados financieros adjuntos como anexos en el Apartado 11.7(c) de

la Carta Complementaria contienen provisiones consistentes con los PCGA Chile o PCGA
Filiales, según fuere aplicable, y que SQM Salar y las Filiales del Negocio, incluyendo los
Ajustes de Consolidación, según corresponda, han aplicado habitualmente en el pasado
respecto de deudores incobrables o dudosos, obligaciones y pasivos (reales,
contingentes y otros), incluyendo, entre otros, obligaciones tributarias, obligaciones con
empresas relacionadas y compromisos financieros existentes a la fecha de los mismos.
Todas las reservas y provisiones incluidas en los estados financieros reflejan adecuada
y suficientemente los montos de tales obligaciones y pasivos, en conformidad con los
PCGA Chile o PCGA Filiales, según corresponda. A la fecha de los estados financieros,
SQM Salar y las Filiales del Negocio no tenían ninguna obligación ni pasivo, contingente
o no, derivado de sus actividades comerciales o eventos concurrentes o anteriores a
dichas fechas, que debiendo estarlo de acuerdo a los PCGA Chile o PCGA Filiales, según
corresponda, no estén reflejados en ellos.

(d) Con posterioridad a la fecha de cierre de los estados financieros, la

contabilidad de SQM Salar y las Filiales del Negocio registran correctamente la situación
financiera de dichas Entidades, así como los resultados de sus operaciones y su estado
patrimonial. Asimismo, durante el plazo que media entre la fecha de cierre de los estados
financieros, y la Fecha del Acuerdo, la contabilidad de SQM Salar y las Filiales del Negocio
ha sido llevada de manera consistente con los PCGA Chile o PCGA Filiales, según
corresponda, y que SQM Salar y las Filiales del Negocio han aplicado habitualmente en
el pasado.

(e) Todas las cuentas por cobrar de SQM Salar y las Filiales del Negocio han
surgido de transacciones realizadas de buena fe. Dichas cuentas por cobrar son exigibles
de conformidad con sus términos por los importes registrados en las mismas, sujeta a
incobrabilidades en el Curso Ordinario.

(f) SQM Salar y las Filiales del Negocio han establecido y mantienen, cumplen
y hacen cumplir un sistema de registros, cuentas y control contable interno que permite
garantizar razonablemente la fiabilidad de la información financiera y la preparación de
los estados financieros de conformidad con los PCGA Chile o PCGA Filiales, según
corresponda, disponiendo de políticas y procedimientos que proporcionen una garantía
razonable de que (i) las transacciones, ingresos y gastos se ejecutan únicamente de
acuerdo con los procedimientos de autorización establecidos para SQM Salar y las Filiales
del Negocio; (ii) las transacciones se registran de forma adecuada para permitir la
preparación de los estados financieros de conformidad con los PCGA Chile o PCGA
Filiales, según sea aplicable; y (iii) se impida o detecte a tiempo cualquier adquisición,
disposición o uso no autorizado de activos.

62
 Versión de Firma

(g) Todas las existencias e inventarios reflejados en los estados financieros

se han valorado con arreglo a los PCGA Chile o PCGA Filiales, según corresponda,
incluidos los ajustes aplicables por existencias obsoletas, defectuosas, dañadas o en mal
estado. Salvo lo dispuesto en los Últimos Estados Financieros Auditados o el Apartado
11.7(g) de la Carta Complementaria, ninguna de las existencias e inventarios está sujeta
a ningún régimen de consignación, comodato, almacenaje o contrato similar. En el caso
de cualquier consignación, comodato, almacenamiento o similar con respecto a cualquier
existencia o inventario, SQM Salar y las Filiales del Negocio han tomado todas las
medidas que sean necesarias para garantizar que tales existencias e inventario no estén
sujetos a ningún Gravamen (distinto de Gravámenes Permitidos) otorgado por o en favor
del consignatario, comodatario, almacenista o similar.

11.8 Ausencia de pasivos no declarados

(a) Salvo (i) los pasivos, contingencias o hechos reflejados en los Últimos
Estados Financieros Auditados y (ii) pasivos incurridos en el Curso Ordinario del Negocio
después de la fecha de los Últimos Estados Financieros Auditados, SQM Salar no tiene
otros pasivos que de acuerdo con PCGA Chile deban reflejarse en un estado de situación
financiera de SQM Salar.

(b) Salvo (i) los pasivos reflejados en los Últimos Estados Financieros de las
Filiales del Negocio y (ii) pasivos incurridos en el Curso Ordinario del Negocio después
de la fecha de los Últimos Estados Financieros de las Filiales del Negocio, las Filiales del
Negocio no tienen otros pasivos que de acuerdo con PCGA Filiales deban reflejarse en
un estado de situación financiera de las Filiales del Negocio.

11.9 Ausencia de cambios

(a) Desde el 31 de diciembre de 2023 y hasta la Fecha del Acuerdo, con

excepción de lo dispuesto en el Apartado 11.9(a) de la Carta Complementaria y la
Reorganización SQM, (i) la actividad de SQM Salar y las Filiales del Negocio se ha
desarrollado de forma consistente con el Curso Ordinario de cada una de ellas y (ii) no
se ha producido ningún Efecto Material Adverso respecto a la SQM Salar y las Filiales del
Negocio.

(b) Sin perjuicio de lo indicado en la letra (a) precedente, desde el 31 de

diciembre de 2023 y hasta la Fecha del Acuerdo, con excepción de lo dispuesto en el
Apartado 11.9(b) de la Carta Complementaria y la Reorganización SQM, SQM Salar y las
Filiales del Negocio no han realizado o ejecutado ninguno de los hechos o actos que se
enumeran en la Sección 2.7(b) del presente Acuerdo, en contravención a dicha sección.

11.10 Derechos mineros y derechos accesorios

(a) El Apartado 11.10(a) de la Carta Complementaria contiene una lista de

todos los derechos mineros comprendidos en el Negocio y emplazados tanto en la Planta
del Carmen como en el Salar de Atacama (incluyendo el área comprendida dentro de los
diez kilómetros contados desde el perímetro exterior de las Pertenencias OMA y las
Pertenencias Rigo), incluyendo toda concesión minera (en trámite o constituida) y
estacamento salitral, de propiedad de la Parte SQM o en arrendamiento o usufructo,
derechos de agua del minero, servidumbres mineras y derechos accesorios del artículo
3° del Código de Minería chileno contenido en la Ley N°18.248 de 1983 (y sus

63
 Versión de Firma

modificaciones); y todas las Concesiones Maricunga (conjuntamente, los “Derechos

Mineros”).

(b) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.10(b)(i) de la Carta

Complementaria, los Derechos Mineros se encuentran inscritos a nombre de CORFO, la
Parte SQM o las Filiales del Negocio. Con excepción de lo indicado en el Apartado 11.10
(b)(ii) de la Carta Complementaria, los Derechos Mineros son válidos y se encuentran
actualmente vigentes, y a su respecto no existe pago pendiente en relación a las
patentes mineras; y están libres y exentos de todo Gravamen (distinto de Gravámenes
Permitidos) y, de acuerdo al conocimiento de la Parte SQM, litigios que afecten su
existencia, validez, preferencia o área, y todas las rentas, cánones, gastos y otros pagos
relevantes adeudados con respecto a los mismos a las Autoridades Gubernamentales o
terceros han sido pagados y todas las declaraciones a las Autoridades Gubernamentales
con respecto a los mismos han sido efectuadas.

(c) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.10(c) de la Carta

Complementaria, de acuerdo al conocimiento de la Parte SQM, ninguna Persona distinta
de la Parte SQM o las Filiales del Negocio (en relación con la Reorganización SQM) tiene
algún derecho preferente en los Derechos Mineros o en la producción o beneficios de los
mismos o cualquier regalía con respecto a los mismos o cualquier derecho a adquirir
cualquiera de dichos intereses.

(d) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.10(d) de la Carta

Complementaria los Derechos Mineros gozan de preferencia sobre toda el área que
cubren y no se superponen a ningún derecho de terceros que pueda permitir a dichos
terceros explorar o explotar cualquier sustancia minera concesible o inconcesible en la
misma área.

(e) El Apartado 11.10(e) de la Carta Complementaria establece una lista de

todas las servidumbres y derechos sobre terrenos superficiales de propiedad de
particulares o Autoridades Gubernamentales emitidos u otorgados en relación con el
Negocio (colectivamente, los “Derechos Accesorios”). Los Derechos Accesorios
constituyen los únicos derechos sobre terrenos superficiales de propiedad de particulares
o Autoridades Gubernamentales necesarios para desarrollar el Negocio en la forma en
que éste se lleva a cabo actualmente.

(f) Los Derechos Accesorios son válidos, están actualmente vigentes y todas
las rentas y otros pagos relevantes adeudados respecto a los mismos a las Autoridades
Gubernamentales o terceros han sido pagadas.

(g) No se encuentra vigente, en favor de terceros distintos de CORFO, ninguna

autorización, concesión para el uso, comodato, arriendo, contrato u otra obligación a
cualquier título, que afecte materialmente o pueda afectar materialmente los Derechos
Mineros, los Derechos Accesorios o alguna parte de ellos. No tienen conocimiento de que
existan declaraciones administrativas emitidas por ninguna Autoridad Gubernamental
destinada a declarar sitios de interés arqueológico, paleontológico, histórico o natural
respecto del área en que se emplazan los Derechos Mineros y los Derechos Accesorios.
No tienen conocimiento de la existencia de solicitudes propias o de terceros de
concesiones mineras de exploración y de explotación, que se encuentren actualmente
en tramitación, dentro del área en que se emplazan los Derechos Mineros o los Derechos
Accesorios.

64
 Versión de Firma

(h) Los Derechos Mineros y Derechos Accesorios comprenden todos los

derechos mineros necesarios para el desarrollo del Negocio en la manera en que éste se
lleva a cabo actualmente. A la Fecha Efectiva de la Asociación todos los Derechos Mineros
(salvo por las Pertenencias y otros derechos que pasarán a propiedad de CORFO) serán
de propiedad de SQM Salar o las Filiales del Negocio y SQM Salar o las Filiales del Negocio
tendrán todas las servidumbres (sean estas civiles o mineras) y derechos sobre terrenos
superficiales de propiedad de particulares o Autoridades Gubernamentales necesarios
para continuar desarrollando el Negocio en la forma en que éste se lleva a cabo
actualmente.

11.11 Derechos de Agua

(a) El Apartado 11.11(a) de la Carta Complementaria establece una lista de

todos los derechos de aprovechamiento de aguas actualmente utilizados para el
desarrollo del Negocio (los “Derechos de Agua”), así como otros derechos de
aprovechamiento de aguas que, siendo de propiedad de SQM Salar o las Filiales del
Negocio, no se encuentran en uso.

(b) La Parte SQM Salar o las Filiales del Negocio serán a la Fecha Efectiva de
la Asociación los únicos y exclusivos propietarios de los Derechos de Aguas, cuyos títulos
se encuentran vigentes de conformidad con la Ley Chilena. Ningún otro derecho
relacionado con las aguas, distinto de los Derechos de Aguas, es necesario para el
desarrollo del Negocio, en la forma en que se lleva a cabo actualmente.

(c) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.11(c) de la Carta

Complementaria, todos los Derechos de Agua se encuentran debidamente inscritos a
nombre de la Parte SQM o las Filiales del Negocio en los Registros de Propiedad de Aguas
de los Conservadores de Bienes Raíces competentes y en el Catastro Público de Aguas
que lleva la Dirección General de Aguas de Chile, no existiendo, de acuerdo con el
conocimiento de la Parte SQM, vicios en la constitución o adquisición de los Derechos de
Aguas o circunstancias que puedan afectar su dominio y posesión respecto de los
Derechos de Aguas.

(d) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.11(d) de la Carta

Complementaria, todos los Derechos de Agua se ejercen legítimamente por la Parte SQM
desde sus puntos de captación autorizados y sus obras de captación se encuentran en
buen estado y se utilizan libres de clandestinidad y violencia y sin reconocer dominio
ajeno.

(e) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.11(e) de la Carta

Complementaria, todos los Derechos de Aguas están libres y exentos de Gravámenes
(distintos de la opción de compra y las prohibiciones de gravar y enajenar establecidas
en favor de CORFO en los Contratos CORFO-SQM) que afecten la participación de la
Parte SQM o las Filiales del Negocio en los Derechos de Agua; y salvo por lo dispuesto
en el Apartado 11.11(e) de la Carta Complementaria, ninguna Persona distinta de la
Parte SQM y las Filiales del Negocio (en relación con la Reorganización SQM) tiene
participación alguna en el dominio u otros derechos reales o personales respecto de los
Derechos de Agua ni derecho alguno a adquirir dicha participación, ni tampoco derecho
a usar las obras de captación de los mismos u ocupar terrenos superficiales sobre los
cuales estas se encuentran.

65
 Versión de Firma

(f) A esta fecha no existen pagos relevantes adeudados, incluyendo pero no

limitado a patentes por no uso, con respecto a los Derechos de Aguas a las Autoridades
Gubernamentales u organizaciones de usuarios de aguas, y, de acuerdo al conocimiento
de la Parte SQM (i) no existen reclamos extrajudiciales o procedimientos administrativos
o judiciales iniciados o por iniciarse en contra de la Parte SQM o las Filiales del Negocio
para el cobro de tales conceptos, (ii) los Derechos de Aguas no han sido incluidos en
nóminas de patentes por no uso impagas remitidas por la Dirección General de Aguas
de Chile a la Tesorería General de la República de Chile para iniciar procedimientos
judiciales de cobro de las patentes por no uso aplicadas sobre los Derechos de Aguas; y
(iii) las declaraciones importantes y reportes de información a las Autoridades
Gubernamentales con respecto a los mismos o exigibles conforme al artículo 56 bis del
Código de Aguas han sido efectuadas, sin que existan, procedimientos sancionatorios
asociados a la infracción de obligaciones de declaración o reporte de información
distintos de los indicados en el Apartado 11.11(f) de la Carta Complementaria. En
especial, la Parte SQM y las Filiales del Negocio han obtenido las aprobaciones de las
obras de captación de los Derechos de Aguas por parte de la Dirección General de Aguas
de Chile, en la forma y por los medios dispuestos por la Ley Chilena; instalado, en los
casos que corresponda de conformidad a la Ley Chilena, los sistemas de medición,
monitoreo y transmisión de extracciones efectivas en las obras de captación; y, en los
casos que corresponda de conformidad a la Ley Chilena, reportado la información de
extracciones efectivas a la Dirección General de Aguas de Chile.

(g) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.11(g) de la Carta

Complementaria, no existen medidas de restricción, redistribución o reducción temporal
del ejercicio de derechos de aprovechamiento de aguas, según corresponda, impuestas
por alguna Autoridad Gubernamental u organización de usuarios de aguas que limiten o
afecten el ejercicio de los Derechos de Aguas. Asimismo, de acuerdo al conocimiento de
la Parte SQM, actualmente no existen litigios o procedimientos iniciados o por iniciarse,
ni amenazas serias y por escrito de procedimientos, reclamaciones o disputas serias
formuladas por escrito por una persona determinada, que afecten los Derechos de Aguas
y que podría razonablemente esperarse que restrinjan o interfieran con el uso esperado
de tales Derechos de Aguas, incluyendo pero no limitado a procedimientos de formación
de organizaciones de usuarios de agua del que formen o deban formar parte los Derechos
de Aguas.

(h) Salvo por lo revelado en el Apartado 11.11(h) de la Carta

Complementaria, la Parte SQM y las Filiales del Negocio tienen todas las autorizaciones
relevantes y Permisos relevantes necesarios de la Dirección General de Aguas de Chile
u otras Autoridades Gubernamentales y todas las servidumbres y derechos de superficie
de los propietarios de tierras o Autoridades Gubernamentales relevantes que sean
necesarios para el uso de los Derechos de Agua para el desarrollo del Negocio en la
forma en que éste se lleva a cabo actualmente.

(i) Salvo por lo relevado en el Apartado 11.11(i) de la Carta Complementaria,

la Parte SQM o las Filiales del Negocio no han sido notificadas ni han recibido
comunicación alguna de la cual se pueda razonablemente inducir que los Derechos de
Aguas relevantes para el desarrollo del Negocio se encuentran sujetos a expropiación,
requisición, nulidad, terminación, cancelación, o extinción de título, por orden de alguna
Autoridad Gubernamental.

66
 Versión de Firma

(j) De acuerdo al conocimiento de la Parte SQM, no es necesario tramitar

ante las Autoridades Gubernamentales competentes cambios de los puntos de captación
de los Derechos de Aguas para desarrollar el Negocio en la forma en que éste se lleva a
cabo actualmente, atendido el estado de mantención y funcionamiento de la
infraestructura, equipamiento y tecnología empleada en los pozos desde los cuales se
ejercen los Derechos de Aguas, ni para evitar contingencias legales.

11.12 Permisos

(a) El Apartado 11.12(a) de la Carta Complementaria, contiene un listado de

los Permisos materiales que la Parte SQM y las Filiales del Negocio tienen para el
desarrollo del Negocio en la forma en que éste se lleva a cabo actualmente. Dichos
Permisos son actualmente válidos y vigentes, y dichas Entidades no se encuentran en
situación de incumplimiento o infracción de ninguno de dichos Permisos, ni se
extinguirán o incumplirán como consecuencia de las operaciones contempladas en los
Documentos de la Transacción, incluida la Reorganización SQM, salvo respecto de
aquellos Permisos cuya falta de validez, falta de vigencia, incumplimiento, infracción o
extinción no pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso.

(b) En relación a tales Permisos y salvo lo indicado en el Apartado 11.12(b)

de la Carta Complementaria: (A) de acuerdo al conocimiento de la Parte SQM, no existe
razón para creer que dichos Permisos no serán renovados ni algún hecho, circunstancia
o condición que razonablemente pueda esperarse dé lugar a la terminación, revocación
o suspensión de tales Permisos, (B) ningún Permiso ha sido revocado o está en discusión
actualmente con la Autoridad Gubernamental correspondiente, ni SQM Salar y las Filiales
del Negocio se encuentran incumpliendo algún término o condición relevante de los
mismos que pudiere razonablemente esperarse que resulte en un Efecto Material
Adverso, y (C) no existen investigaciones o procedimientos oficiales de la Autoridad
Gubernamental correspondiente que afecten o pudieran razonablemente afectar las
operaciones de SQM Salar o las Filiales del Negocio, o que tengan por objeto revocar,
restringir o suspender cualesquiera de sus Permisos necesarios para la operación del
Negocio.

(c) Los Permisos listados en el Apartado 11.12(a) de la Carta Complementaria

son todos los Permisos necesarios para el Negocio conforme es llevado a cabo
actualmente.

11.13 Bienes muebles e inmuebles

(a) El Apartado 11.13(a) de la Carta Complementaria contiene una lista de

todos los bienes inmuebles (distintos de los Derechos Mineros, los Derechos Accesorios
y los Derechos de Agua) de propiedad de la Parte SQM y las Filiales del Negocio
relacionados con el Negocio en la forma que se ha desarrollado hasta ahora. La Parte
SQM y las Filiales del Negocio son propietarias de tales bienes inmuebles, libres de
cualquier Gravamen (distinto de Gravámenes Permitidos).

(b) El Apartado 11.13(b) de la Carta Complementaria contiene una lista de

todos los bienes inmuebles significativos (distintos de los Derechos Mineros, los
Derechos Accesorios y los Derechos de Agua) arrendados por la Parte SQM y las Filiales
del Negocio relacionados con el Negocio en la forma que se ha desarrollado hasta ahora.

67
 Versión de Firma

La Parte SQM y las Filiales del Negocio tienen el derecho, en virtud de contratos de
arrendamiento válidos y vigentes, a utilizar todos esos bienes inmuebles.

(c) La Parte SQM y las Filiales del Negocio tienen un título de propiedad válido
y libre de todo Gravamen (distinto de Gravámenes Permitidos) o un derecho personal
válido para usar los bienes muebles materiales utilizados para el desarrollo del Negocio,
excepto en los casos en que la falta de título no pueda razonablemente esperarse que
produzca un Efecto Material Adverso.

(d) A la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM Salar y las Filiales del Negocio
tendrán un título válido para usar los activos relacionados con el Negocio en la forma
que se ha desarrollado hasta ahora, de la misma forma y condiciones que las
establecidas en los literales (a), (b) y (c) anteriores.

(e) Salvo lo indicado en el Apartado 11.13(e) de la Carta Complementaria, los

activos respecto de los cuales la Parte SQM y las Filiales del Negocio a la Fecha del
Acuerdo, (y SQM Salar y las Filiales del Negocio a la Fecha Efectiva de la Asociación) son
propietarias, arrendatarias o legítimas usuarias (A) comprenden todos los activos
relevantes para el desarrollo del Negocio en la manera en que éste se lleva a cabo
actualmente, (B) respecto de aquellos activos en que es arrendatario o legítimo usuario,
ninguno de ellos es de propiedad de ninguna Persona Relacionada a la Parte SQM, (C)
se encuentran en buen estado y condiciones de uso razonables considerando su
antigüedad, desgaste o agotamiento normal para este tipo de activos; y (D) la Parte
SQM no tiene conocimiento de procedimientos, reclamos, disputas o condiciones que
materialmente afecten a cualquiera de tales activos.

11.14 Contratos Relevantes. Comercialización

(a) El Apartado 11.14(a) de la Carta Complementaria contiene una lista de

todos los Contratos Relevantes suscritos por la Parte SQM o las Filiales del Negocio y
que, conforme a sus términos, estarán vigentes al 1 de enero de 2025 (distintos de
contratos de distribución o comercialización).

(b) El Apartado 11.14(b) de la Carta Complementaria contiene una lista de

todos los contratos de distribución o comercialización celebrados por la Parte SQM o las
Filiales del Negocio para la comercialización de los Productos del Negocio (los
“Contratos de Comercialización”) vigentes a la Fecha del Acuerdo y que, conforme a
sus términos, deberían estar vigentes al 1 de enero de 2025.

(c) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.14(c) de la Carta

Complementaria, en conocimiento de la Parte SQM:

(i) la Parte SQM y las Filiales del Negocio han cumplido en todos sus
aspectos sustanciales con todas las obligaciones importantes que le incumben en
virtud de los Contratos Relevantes y Contratos de Comercialización, y toda
disputa relacionada a incumplimientos contractuales ha sido, a esta fecha,
resuelta;

(ii) a la fecha del presente Acuerdo, la Parte SQM y las Filiales del
Negocio no han incurrido en un incumplimiento sustancial imputable con respecto
a cualquiera de los Contratos Relevantes y Contratos de Comercialización, salvo

68
 Versión de Firma

por incumplimientos consentidos tácita o expresamente por la contraparte

respectiva;

(iii) todos los Contratos Relevantes y Contratos de Comercialización

son acuerdos válidamente celebrados y vinculantes para sus respectivas partes;

(iv) a la fecha del presente Acuerdo, no se ha producido ningún hecho,

condición o acontecimiento que constituya un incumplimiento sustancial por
cualquier otra parte de cualquiera de los Contratos Relevantes y Contratos de
Comercialización, y

(v) la Parte SQM no ha recibido aviso o reclamo escrito de terminación,

resolución, nulidad, o incumplimiento de ningún Contrato Relevante o Contrato
de Comercialización a la fecha del presente Acuerdo.

11.15 Operaciones con partes relacionadas

Salvo por lo que se indica en el Apartado 11.15 de la Carta Complementaria y de

las cantidades que se considerarán para efectos de la Sección 9.1, (a) SQM Salar y las
Filiales del Negocio no tienen deudas vencidas con sus Personas Relacionadas, ni son
parte de ningún otro acto o contrato con ellas que se encuentre vigente; y (b) SQM Salar
y las Filiales del Negocio no tienen cuentas o acreencias de ninguna clase por cobrar a
ninguna Persona Relacionada. Todos los contratos y operaciones con Partes Relacionadas
se han realizado en condiciones de mercado.

11.16 Cuestiones medioambientales

Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.16(a) de la Carta Complementaria; (i)

durante los últimos tres (3) años SQM Salar y las Filiales del Negocio han cumplido con
todas las Leyes Medioambientales relevantes aplicables al desarrollo del Negocio tal
como se desarrolla actualmente; (ii) la Parte SQM y las Filiales del Negocio no han
recibido en los últimos tres (3) años ninguna Orden de alguna Autoridad Gubernamental
en relación con el incumplimiento material de cualquier Ley Medioambiental o Permiso,
que pudiera dar lugar a una Pérdida para la Sociedad Conjunta luego de la Fecha Efectiva
de la Asociación, o que pueda dar lugar a la imposición de medidas u Órdenes por parte
de Autoridades Gubernamentales o tribunales que impliquen la paralización o clausura
total o parcial o entorpezcan el normal desarrollo del Negocio; y (iii) no existen Reclamos
pendientes o, según el conocimiento de la Parte SQM, amenazas serias y por escrito de
Reclamos relacionados con SQM Salar y las Filiales del Negocio.

11.17 Estado y suficiencia de los activos y propiedades

Los Activos del Negocio (a) se han mantenido en el Curso Ordinario de acuerdo
con prácticas habituales del sector, y (b) son suficientes (con sujeción al uso y desgaste
normales) para el desarrollo del Negocio, sustancialmente de la misma manera en que
se desarrollaba con anterioridad a la Fecha del Acuerdo.

11.18 Seguros

(a) El Apartado 11.18(a) de la Carta Complementaria contiene un listado de

las pólizas de seguro vigentes a la fecha del presente Acuerdo con respecto al desarrollo

69
 Versión de Firma

del Negocio (las “Pólizas de Seguro Existentes”) que son mantenidas por la Parte
SQM y las Filiales del Negocio, especificando en cada caso, el nombre del asegurador,
los riesgos relevantes asegurados, el período de cobertura, la prima neta, el número de
póliza, la descripción de los asegurados y cualquier reclamo pendiente bajo cada póliza
que exceda de

(b) Las Pólizas de Seguro Existentes están actualmente en pleno vigor y

efecto y la Parte SQM cumple plenamente con todas sus obligaciones materiales en
virtud de las mismas.

(c) A conocimiento de la Parte SQM, la Parte SQM y las Filiales del Negocio no
han omitido informar o reclamar oportunamente ningún siniestro ocurrido durante los
últimos doce (12) meses y cubierto por las Pólizas de Seguro Existentes de conformidad
con lo requerido en ellas, ninguna de ellas ha puesto en riesgo o perjudicado de otra
manera a través de un hecho, omisión o falta de información, la recuperación total de
cualquier reclamo bajo dichas pólizas, y no existe a la Fecha del Acuerdo ningún reclamo
presentado por ninguna de la Parte SQM o las Filiales del Negocio respecto del cual la
compañía de seguros ha rechazado el pago de una indemnización o denegado su
responsabilidad o se ha negado a asumir su defensa bajo una reserva de derechos u
otra causa similar. Asimismo, según el conocimiento de la Parte SQM, no existen a la
Fecha del Acuerdo siniestros pendientes de declaración por SQM Salar o alguna de las
Filiales del Negocio ni circunstancias en relación con ninguna de dichas sociedades que
puedan dar lugar a un aumento de la prima o afectar negativamente a la renovación de
las Pólizas de Seguro Existentes.

11.19 Litigios

Con excepción de lo indicado en el Apartado 11.19 de la Carta Complementaria,

no existen Reclamos pendientes, ni se han recibido amenazas serias y por escrito de
Reclamos, en contra de Parte SQM o las Filiales del Negocio respecto a (i) el desarrollo
del Negocio, o (ii) que pudiera limitar o restringir en forma material, o bien prohibir las
transacciones y operaciones descritas en este Acuerdo o relativas a la Asociación; en
ambos casos, ante o por cualquier tribunal o Autoridad Gubernamental, que
razonablemente se prevea que sean relevantes para la Parte SQM o las Filiales del
Negocio en relación con el desarrollo del Negocio.

11.20 Libre Competencia

Durante los últimos tres (3) años, la Parte SQM y las Filiales del Negocio han
cumplido en todos sus aspectos sustanciales con todas las Leyes aplicables y
resoluciones de las Autoridades Gubernamentales, en materia de libre competencia que
les resulten aplicables en las jurisdicciones en las cuales desarrolla sus actividades, y en
particular (i) la Parte SQM y las Filiales del Negocio no se han coordinado, concertado ni
acordado precios, estrategias, cuotas de mercado, áreas geográficas, o condiciones
comerciales de cualquier especie a ser ofrecidas a clientes o proveedores de servicios,
así como no ha desarrollado ninguna de las conductas antes mencionadas frente a
procesos de licitación públicos o privados a los que se presenta para la comercialización
de sus servicios; (ii) la Parte SQM y las Filiales del Negocio no han obtenido información
sensible de la competencia por medios ilegítimos o contrarios a la Ley aplicable; (iii) la
Parte SQM y las Filiales del Negocio no han desarrollado actividades, acciones, conductas
u omisiones de competencia desleal, conducta anticompetitiva, colusión, u otros

70
 Versión de Firma

incumplimientos equivalentes; y (iv) en conocimiento de la Parte SQM, ni ella ni las

Filiales del Negocio son actualmente objeto de alguna investigación por parte de órganos
del Estado ni Autoridades Gubernamentales en materia de libre competencia y compras
públicas, así como ningún proceso de auditoría, revisión o fiscalización por parte de
dichos órganos y Autoridades Gubernamentales, salvo por procedimientos estándares
de solicitud de información efectuados por la Fiscalía Nacional Económica.

11.21 Impuestos

(a) Durante los últimos tres (3) años SQM Salar y las Filiales del Negocio han
presentado en tiempo y forma ante la Autoridad Gubernamental competente todas las
Declaraciones de Impuestos materiales exigidas conforme a la Ley aplicable, incluidas,
entre otras, las relativas a sus impuestos a la renta, impuesto al valor agregado,
impuestos de retención, impuestos de timbres y estampillas, impuesto territorial,
contribuciones de desarrollo regional y patentes municipales, en cuanto le sean
aplicables, así como también han presentado todas las declaraciones juradas requeridas
y cualquier otra información relevante relacionada con Impuestos requerida por y ante
la Autoridad Gubernamental. Todas las Declaraciones de Impuestos y las
determinaciones y bases imponibles en que se fundan son completas y exactas en todos
sus aspectos sustanciales, conforme a la Ley aplicable. Durante los últimos tres (3) años,
SQM Salar y las Filiales del Negocio han pagado todos los Impuestos vencidos y exigibles
(excepto en lo que respecta a aquellos Impuestos que han sido impugnados de buena
fe y de conformidad con los procedimientos existentes bajo la Ley aplicable). SQM Salar
y las Filiales del Negocio tienen a su disposición los documentos de respaldo relacionados
con las Declaraciones de Impuestos.

(b) No existen acuerdos, renuncias u otras disposiciones que prevean una

prórroga para que SQM Salar o las Filiales del Negocio presenten cualquier declaración
fiscal o paguen cualquier Impuesto significativo o para que cualquier Autoridad
Gubernamental examine cualquiera de las Declaraciones de Impuestos más allá de los
períodos de prescripción de acuerdo con la Ley aplicable.

(c) Durante los últimos tres (3) años, SQM Salar y las Filiales del Negocio han
retenido el importe de todos los Impuestos materiales y otras deducciones que deban
retenerse de conformidad con la Ley aplicable, y han abonado los mismos a las
Autoridades Gubernamentales receptoras competentes dentro del plazo exigido por las
Leyes aplicables.

(d) Durante los últimos tres (3) años, SQM Salar y las Filiales del Negocio han
retenido y/o pagado todos los importes significativos que deba recaudar por concepto
de Impuestos materiales y han remitido éstos, en todos los aspectos materiales, a la
Autoridad Gubernamental, cuando la Ley así lo exija.

(e) Los Impuestos materiales devengados durante los últimos tres (3) años
han sido pagados, o bien se encuentran debidamente provisionados por SQM Salar y/o
las Filiales del Negocio, o han sido impugnados de buena fe y de conformidad con los
procedimientos existentes bajo la Ley aplicable, o son de aquellos que SQM Salar
impugna en el Curso Ordinario. Las provisiones asociadas a Impuestos han sido
realizadas, implementadas y contabilizadas según es requerido por los PCGA Chile o
PCGA Filiales, según fuere aplicable.

71
 Versión de Firma

(f) Durante los últimos tres (3) años todos los gastos, deducciones,
desembolsos, costos, castigos, créditos, amortizaciones, depreciaciones, pérdidas y
cualquier otra partida relevante que deba rebajarse en la determinación de la base de
los Impuestos, particularmente las relacionadas con las pérdidas de arrastre (en caso de
haber), han sido debidamente determinados en todos sus aspectos sustanciales por SQM
Salar y/o las Filiales del Negocio de conformidad a la Ley aplicable, pudiendo ser
debidamente respaldados con la documentación relevante pertinente.

(g) SQM Salar y las Filiales del Negocio cuentan con toda la documentación
relevante que justifica y sustenta sus registros contables y tributarios en todos sus
aspectos sustanciales, en cumplimiento con la Ley vigente o la que regía al momento de
llevarse a cabo la operación en cuestión.

(h) Con excepción de lo indicado en el Apartado 11.21(h) de la Carta

Complementaria, no hay Reclamos pendientes o, según el conocimiento de la Parte SQM,
amenazas serias y por escrito contra SQM Salar o las Filiales del Negocio en relación con
Impuestos materiales, ni hay un proceso de auditoría en curso por parte de alguna
Autoridad Gubernamental sobre un asunto sustancial en discusión de SQM Salar o las
Filiales del Negocio en relación con Impuestos materiales, distinta de auditorías en el
Curso Ordinario.

(i) Durante los últimos tres (3) años SQM Salar y las Filiales del Negocio han
cumplido en todos sus aspectos materiales con las disposiciones sobre precios de
transferencia relevantes entre sociedades de la Ley aplicable en materia de Impuestos
y las disposiciones del artículo 64 del Código Tributario de Chile.

(j) Todos los Impuestos materiales derivados directamente de la Reorganización

SQM, que sean de cargo de SQM Salar, las Filiales del Negocio, o la Sociedad Conjunta
antes de la Fusión serán debidamente declarados y pagados oportunamente, o
identificados en el balance de la Sociedad Conjunta, según corresponda, ante la
Autoridad Gubernamental, conforme a lo establecido en la Sección 2.5.

11.22 Asuntos laborales

(a) El Apartado 11.22(a)(i) de la Carta Complementaria especifica, a la fecha

de vigencia establecida en la misma, el nombre de todos los trabajadores con quienes
mantienen contratos de trabajo, incluido el Personal del Negocio actual. Salvo lo
establecido en el Apartado 11.22(a)(ii) de la Carta Complementaria, SQM Salar y las
Filiales del Negocio no han contratado a ningún empleado que preste servicios para el
desarrollo del Negocio sin un contrato de trabajo por escrito.

(b) SQM Salar y las Filiales del Negocio cumplen y han cumplido durante los
últimos tres (3) años en todos sus aspectos sustanciales con (i) las Leyes aplicables en
materia de empleo y prácticas laborales, individuales y colectivas, incluidos los términos
y condiciones de empleo, sueldos, horas extraordinarias, vacaciones, jornada de trabajo,
gratificación, semana corrida, Planes de Beneficio, seguridad y salud en el trabajo,
accidentes laborales y enfermedades profesionales, indemnizaciones, bonos, ya sea en
virtud de la Ley y/o de sus respectivos contratos laborales individuales o colectivos,
aportes sindicales y asignaciones familiares, todas las obligaciones y deudas de
seguridad social derivadas de, pero no limitada a, cotizaciones a fondos de pensiones,
cotizaciones obligatorias de salud, cotizaciones al seguro de cesantía, pagos de

72
 Versión de Firma

bienestar, prestaciones sociales, cotizaciones al seguro de accidentes del trabajo y

enfermedades profesionales; y (ii) cualquier otra Ley laboral y de seguridad social
aplicable. SQM Salar y las Filiales del Negocio no tiene ninguna responsabilidad con
respecto a las prestaciones de seguro médico, dental o de vida posteriores a la jubilación
de los empleados (salvo la cobertura exigida por la Ley aplicable y los contratos
vigentes).

(c) SQM Salar y las Filiales del Negocio no mantienen acuerdos verbales ni
cláusulas tácitas respecto de Planes de Beneficios por importes materiales, con ninguno
de sus empleados. Con excepción de lo dispuesto en el Apartado 11.22(c) de la Carta
Complementaria, no hay otros Planes de Beneficios a los cuales los empleados de SQM
Salar y las Filiales del Negocio tengan derecho.

(d) No existen deudas vencidas con empleados de SQM Salar y/o de las
Filiales del Negocio por concepto de remuneraciones, compensaciones, asignaciones,
gratificación, Planes de Beneficios ni por ningún concepto que corresponda bajo la
legislación laboral y de seguridad social aplicable, así como tampoco bajo los contratos
de trabajo individuales y colectivos.

(e) El Apartado 11.22(e) de la Carta Complementaria contiene una lista de

todas las empresas contratistas y subcontratistas que actualmente prestan servicios
relevantes a SQM Salar o a las Filiales del Negocio en relación con el desarrollo del
Negocio en virtud de cualquier Ley de subcontratación. Estos contratistas y
subcontratistas, así como sus trabajadores, prestan servicios de conformidad con los
respectivos contratos de prestación de servicios suscritos con SQM Salar o a las Filiales
del Negocio (de ser aplicable). Los trabajadores de las empresas contratistas y
subcontratistas, no están sujetos a subordinación o dependencia alguna de SQM Salar o
de las Filiales del Negocio. De acuerdo al conocimiento de la Parte SQM, estos
contratistas y subcontratistas se encuentran al día en el cumplimiento de sus
obligaciones laborales y previsionales respecto de sus trabajadores.

(f) Durante los últimos cinco (5) años SQM Salar y las Filiales del Negocio
han cumplido en todos sus aspectos sustanciales con sus obligaciones de conformidad
con el artículo 184 del Código del Trabajo, la Ley N°16.744 de Accidentes del Trabajo y
Enfermedades Profesionales y las demás Leyes Chilenas.

(g) Con excepción de lo dispuesto en el Apartado 11.22(g) de la Carta

Complementaria, no hay personal prestando servicios a honorarios a SQM Salar o a las
Filiales del Negocio. El personal que presta servicios a honorarios en SQM Salar y las
Filiales del Negocio, presta dichos servicios sin subordinación ni dependencia de las
mismas.

(h) Con excepción de lo dispuesto en el Apartado 11.22(h) de la Carta

Complementaria, ni la suscripción del presente Acuerdo o de los demás Documentos de
la Transacción, ni la consumación de la Reorganización SQM o de las operaciones
contempladas en los Documentos de la Transacción (ya sea por sí sola o junto con
cualquier otro evento, incluyendo la terminación de la relación laboral) constituye un
evento de terminación de ningún acuerdo entre SQM Salar o las Filiales del Negocio y
sus respectivos empleados, sindicatos o asociaciones de trabajadores.

73
 Versión de Firma

(i) Ni la suscripción del presente Acuerdo o de los demás Documentos de la

Transacción, ni la consumación de la Reorganización SQM o de las operaciones
contempladas en los Documentos de la Transacción (ya sea por sí sola o junto con
cualquier otro evento, incluyendo la terminación de la relación laboral) dará lugar a que
algún empleado de la Parte SQM o las Filiales del Negocio adquiera derecho a, o a un
aumento en, algún pago o beneficio (incluyendo la indemnización por despido) o acelere
el momento del pago o la adquisición de derechos de alguna compensación o beneficio,
en cualquiera de los casos en virtud de algún Plan de Beneficios para empleados.

(j) Con excepción de lo dispuesto en el Apartado 11.22(j) de la Carta

Complementaria, ninguna acción legal ha sido notificada a SQM Salar y/o las Filiales del
Negocio intentando perseguir su responsabilidad por accidentes del trabajo y/o
enfermedades profesionales, por montos en exceso del equivalente de

11.23 Convenios colectivos

(a) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.23(a) de la Carta

Complementaria, no hay sindicatos y asambleas de trabajadores, comités y otras
organizaciones similares de trabajadores en SQM Salar y las Filiales del Negocio.

(b) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.23(b) de la Carta

Complementaria, SQM Salar y las Filiales del Negocio no han celebrado contrato o
convenio colectivo de trabajo alguno, ni acuerdos similares, con ningún sindicato, grupo
negociador o asociación de trabajadores.

(c) Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.23(c) de la Carta

Complementaria, durante los últimos tres (3) años, SQM Salar y las Filiales del Negocio
no se han visto involucradas en ninguna práctica laboral antisindical o desleal, en
infracciones de derechos fundamentales y/o discriminación (según se define en la Ley
Chilena o la Ley Extranjera aplicable) y no existen cargos ni reclamos por prácticas
antisindicales o desleales ni infracción de derechos fundamentales y/o discriminación en
contra de SQM Salar y de las Filiales del Negocio, que se encuentren pendientes ante
Autoridad Gubernamental y de las que se haya notificado a SQM Salar o las Filiales del
Negocio.

(d) El Apartado 11.23(d) de la Carta Complementaria describe todos los

paros, disputas, retrasos (slowdown), cierres (lock outs) y huelgas (legales o de otro
tipo) que ha experimentado SQM Salar o las Filiales del Negocio en los últimos doce (12)
meses, incluidas las fechas y la duración de cada uno de ellos. A esta fecha, la Parte
SQM no anticipa paros laborales ni huelgas (legales o de otro tipo) distintas a las que
pudieren ocurrir en el curso normal de las próximas negociaciones colectivas con
respecto a SQM Salar o las Filiales del Negocio.

11.24 Propiedad Intelectual

(a) El Anexo 2.5(e) lista y describe toda la Propiedad Intelectual SQM del
Negocio relacionada al litio. La Parte SQM y sus Filiales (i) son los propietarios de la
Propiedad Intelectual SQM del Negocio libres de todo Gravamen (distinto de Gravámenes
Permitidos), y (ii) no han concedido a ninguna Persona ningún interés o derecho de uso

74
 Versión de Firma

sobre la totalidad o parte de la Propiedad Intelectual SQM del Negocio, salvo por lo
dispuesto en la Sección 2.5 y Sección 10.2.

(b) La Propiedad Intelectual de SQM Salar y las Filiales del Negocio a la Fecha
del Acuerdo se encuentra libre de todo Gravamen (distinto de Gravámenes Permitidos)
y no se ha concedido a ninguna Persona ningún interés o derecho de uso sobre la
totalidad o parte de dicha Propiedad Intelectual, salvo por lo dispuesto en la Sección 2.5
y Sección 10.2.

(c) Con el derecho que le otorgará la Licencia PI para la Sociedad Conjunta,

respecto a la Propiedad Intelectual SQM del Negocio, la Propiedad Intelectual a la Fecha
del Acuerdo que es de propiedad de SQM Salar y las Filiales del Negocio, y el Know-How
del Personal del Negocio, la Sociedad Conjunta dispondrá de la Propiedad Intelectual que
requiere para continuar desarrollando el Negocio después de la Fecha Efectiva de la
Asociación como lo ha realizado hasta esta fecha.

(d) La Parte SQM no tiene conocimiento de ninguna reclamación escrita por

infracción o incumplimiento por la Parte SQM o las Filiales del Negocio de ningún derecho
de propiedad industrial o intelectual de alguna Persona relacionado con el desarrollo del
Negocio, ni la Parte SQM o las Filiales del Negocio han recibido una notificación de que
el desarrollo del Negocio, incluido el uso de la Propiedad Intelectual, infringe o vulnera
ningún derecho de propiedad industrial o intelectual de otra Persona, ni los secretos
comerciales, conocimientos técnicos o información confidencial o sujeta a derechos de
propiedad de otra Persona, y no tiene conocimiento de ninguna infracción o vulneración
de ninguno de los derechos de la Parte SQM y las Filiales del Negocio y sobre su
Propiedad intelectual. La Parte SQM no tiene conocimiento de ningún hecho que ponga
en duda la validez o aplicabilidad de la Propiedad Intelectual.

11.25 Tecnologías de la Información.

(a) El Apartado 11.25(a) de la Carta Complementaria lista y describe todos

los equipos y programas computacionales, dispositivos electrónicos, equipos de
comunicaciones y geolocalización, redes y sistemas de tecnologías de la información
(conjuntamente los “Sistemas TI”) que SQM Salar y las Filiales del Negocio utilizan
para el desarrollo del Negocio.

(b) La Parte SQM y sus Filiales declaran y garantizan que (i) son propietarias
de los Sistemas TI y estos se encuentran libres de todo Gravamen (distinto de
Gravámenes Permitidos) o, según se detalla en el Apartado 11.25(b) de la Carta
Complementaria, han obtenido de terceros los derechos suficientes para utilizar los
Sistemas TI en el desarrollo del Negocio; (ii) no existen restricciones o impedimentos,
de ninguna naturaleza, para que la Parte SQM y sus Filiales puedan transferir el dominio
sobre los Sistemas TI a la Sociedad Conjunta, o transferir o compartir con esta los
derechos o autorizaciones necesarias para que pueda utilizarlos para el desarrollo del
Negocio.

(c) Asimismo, la Parte SQM y sus Filiales declaran y garantizan que:

(i) los Sistemas TI cumplen en todos sus aspectos relevantes con los
requerimientos técnicos y reglamentarios exigidos por las Leyes aplicables;

75
 Versión de Firma

(ii) los Sistemas TI son adecuados y suficientes en todos los aspectos

relevantes para el desarrollo del Negocio en la forma en que se ha llevado a cabo
hasta ahora;

(iii) los Sistemas TI son mantenidos correctamente y funcionan de

manera adecuada, conforme a sus especificaciones técnicas y manuales de uso,
y no han sufrido desperfectos ni fallos relevantes en ningún momento durante los
últimos seis (6) meses;

(iv) han adoptado medidas técnicas, contractuales y organizativas para

resguardar razonablemente la seguridad, confidencialidad, integridad,
disponibilidad y resiliencia permanente de los Sistemas TI, las que son
concordantes con el estado de la técnica, los distintos niveles de criticidad de la
información involucrada, las probabilidades y riesgos de que ocurra una
vulneración de las medidas de seguridad de los Sistemas TI y la gravedad de los
efectos que aquella vulneración tendría, incluyendo mecanismos para controlar
el acceso a la información, evitar su alteración, destrucción, pérdida o acceso no
autorizado, generar respaldos periódicos de esta y restaurar su disponibilidad y
acceso de forma rápida en caso de incidentes físicos o técnicos; y

(v) realizan regularmente procesos de verificación, evaluación y

valoración de la eficacia de las medidas técnicas y organizativas adoptadas para
resguardar la seguridad, confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia
permanente de los Sistemas TI, con miras a su mejora continua.

11.26 Anticorrupción

(a) Salvo por lo indicado en el Apartado 11.26(a) de la Carta Complementaria,

durante los últimos cinco (5) años, la Parte SQM, las Filiales del Negocio y, según el
conocimiento de la Parte SQM, ninguno de sus directores, ejecutivos principales,
representantes legales o convencionales, y cualquier otra Persona que ocupe un cargo,
función, o posición equivalente en la Parte SQM o las Filiales del Negocio, o tercero
vinculado a dichas Entidades en los términos del artículo 3 de la Ley N°20.393, actuando
en cada caso en el ejercicio de su cargo o vínculo (en conjunto, las “Partes Vinculadas
SQM”), han realizado, tanto directa como indirectamente, Pagos Prohibidos o se ha
involucrado en Transacciones Prohibidas. La Parte SQM asegura y confirma que las
Partes Vinculadas SQM han estado obligadas por reglas internas de cumplimiento cuyo
objeto y propósito es prevenir, evitar y sancionar Pagos Prohibidos y Transacciones
Prohibidas, así como cumplir con la Normativa Anticorrupción nacional.

(b) La Parte SQM y las Filiales del Negocio ni las Partes Vinculadas SQM han
adoptado medida alguna que pudiera dar lugar a que SQM Salar o las Filiales del Negocio
infringieran alguna Normativa Anticorrupción, o han cometido alguno de los delitos
previstos en la Normativa Anticorrupción que lesione o pueda lesionar los intereses,
reputación, bienes, y/o activos de la Sociedad Conjunta o las Filiales del Negocio, o que
pueda dar lugar a sanciones administrativas, penales, civiles o de otro tipo para la
Sociedad Conjunta o las Filiales del Negocio.

(c) Salvo por lo indicado en el Apartado 11.26(c) de la Carta Complementaria,

durante los últimos cinco (5) años la Parte SQM, las Filiales del Negocio y, según el
conocimiento de la Parte SQM, las Partes Vinculadas SQM, han llevado a cabo el Negocio

76
 Versión de Firma

cumpliendo con sus estándares de compliance, y no han participado en ninguna

actividad, práctica o conducta en incumplimiento de alguna Normativa Anticorrupción.

(d) Los recursos, fondos, dineros, activos y/o bienes que forman parte del
patrimonio de SQM Salar o las Filiales del Negocio, así como todos los recursos que se
utilicen y/o estén relacionados con el Negocio o sean parte de la Reorganización SQM,
son de origen lícito y no están vinculados con el delito lavado de activos, financiamiento
del terrorismo y/o cualquier otro delito relacionado con la Normativa Anticorrupción.

(e) Toda y cualquier interacción con agentes públicos fueran conducidas

siguiendo las buenas prácticas de mercado en materia de ética, así como la Ley aplicable,
incluso en términos de su transparencia y registro.

(f) Salvo por lo indicado en el Apartado 11.26(f) de la Carta Complementaria,

ni la Parte SQM, las Filiales del Negocio ni, según el conocimiento de la Parte SQM, las
Partes Vinculadas SQM, han sido en los últimos cinco (5) años (i) condenado por
cualquier delito penal que involucre corrupción, lavado de dinero, narcotráfico, u otro
delito económico o esclavitud moderna, o (ii) ha estado o está sujeto a cualquier
investigación, indagación o procedimiento de ejecución por parte de cualquier Autoridad
Gubernamental, con respecto a cualquier delito de corrupción, lavado de dinero u otro
delito económico o esclavitud moderna y, de acuerdo a su conocimiento, no existen
circunstancias que puedan dar lugar a una investigación, indagación o procedimiento
respecto a tales delitos.

(g) Lo declarado por la Parte SQM respecto de Normativa Anticorrupción se

declara también respecto de hechos ocurridos dentro de los últimos cinco (5) años en
relación con el cumplimiento por la Parte SQM y las Partes Vinculadas SQM de la Ley de
Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU de 1977 (FCPA) y la Ley de Soborno del
Reino Unido (UK Bribery Act).

11.27 Honorarios de los intermediarios

No existe ningún banquero de inversiones, agente o corredor de bolsa,

intermediario de valores u otro tipo de intermediario, que haya sido contratado por la
Parte SQM o que esté autorizado para actuar en su nombre, que pueda tener derecho a
percibir honorarios o comisiones de SQM Salar o las Filiales del Negocio en relación con
las operaciones contempladas en el presente Acuerdo y en los demás Documentos de la
Transacción después de la Fecha Efectiva de la Asociación. SQM es el único responsable
de todos y cada uno de los honorarios y comisiones que puedan adeudarse a tales
banqueros, asesores, agentes o intermediarios.

11.28 Disolución, liquidación o insolvencia

La Parte SQM y las Filiales del Negocio no han incurrido en cesación de pagos o
alguna causal de disolución, liquidación, reorganización, concurso mercantil o quiebra
de acuerdo a la Ley 20.720 o la Ley Extranjera aplicable, ni se encuentran sujeta a algún
procedimiento para dicho efecto. Ninguno de los acreedores de la Parte SQM o las Filiales
del Negocio ha iniciado algún procedimiento de disolución, liquidación, quiebra o
concurso mercantil, de acuerdo a la Ley 20.720 o la Ley Extranjera aplicable, en contra
de las mismas. La Parte SQM y las Filiales del Negocio no han presentado o tienen la

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 Versión de Firma

intención de presentar una solicitud de disolución, liquidación, reorganización, quiebra o

concurso mercantil, de acuerdo a la Ley 20.720 o la Ley Extranjera aplicable.

11.29 Cumplimiento de las Leyes aplicables

Salvo por lo dispuesto en el Apartado 11.29 de la Carta Complementaria, la Parte

SQM y las Filiales del Negocio cumplen en todos los aspectos sustanciales la Ley aplicable
en relación con el desarrollo del Negocio, excepto en los casos en que no pueda
razonablemente esperarse que la falta de dicho cumplimiento tenga un Efecto Material
Adverso.

11.30 Conocimiento de la Parte SQM

La Parte SQM declara expresamente que tiene el conocimiento y experiencia en

asuntos financieros y de negocios necesarios para evaluar los méritos y riesgos de la
Asociación y confirma asimismo que puede soportar el riesgo económico de su inversión
en la Asociación. Adicionalmente, la Parte SQM declara expresamente que se ha basado
única y exclusivamente en su propia investigación y en las declaraciones y garantías de
la Parte CODELCO contenidas en el Artículo 12 a efectos de suscribir el presente Acuerdo
y los Documentos de la Transacción. Asimismo, la Parte SQM reconoce, declara,
garantiza y acuerda que, salvo lo establecido en este Acuerdo en el Artículo 12, la Parte
CODELCO, cualquiera de sus respectivos Representantes o cualquier otra Persona
Relacionada a ella no ha efectuado declaración o garantía alguna, ya sea expresa o
implícita relativa a proyecciones, pronósticos, estimaciones, planes, información
financiera o presupuestos futuros de ingresos, gastos o desembolsos, resultados futuros
de operaciones (o cualquier componente de los mismos), flujos futuros de caja (o
cualquier componente de los mismos) o condición financiera futura (o cualquier
componente de la misma) de Tarar.

11.31 Exclusividad de declaraciones y garantías

La Parte SQM declara expresamente que las únicas y exclusivas declaraciones y

garantías que ha efectuado en relación con este Acuerdo y los demás Documentos de la
Transacción, son aquellas que se contienen expresamente en el presente Artículo 11,
dejando expresa constancia que la entrega o revelación de cualquier documentación o
información (incluyendo cualquier proyección financiera o documentos relacionados) por
la Parte SQM a la Parte CODELCO o cualquiera de sus Filiales, Representantes o asesores
no constituye ni constituirá, en caso alguno, una declaración o garantía de cualquier tipo
o naturaleza, oral u escrita, expresa o implícita, relativa a la Parte SQM y/o cualquiera
de las Filiales del Negocio.

ARTÍCULO 12 - Declaraciones y Garantías de CODELCO

La Parte CODELCO representa a la Parte SQM que las declaraciones y garantías

que se indican en el presente Artículo 12 son verdaderas, correctas y completas a la
fecha del presente Acuerdo y continuarán siendo verdaderas y completas a la Fecha de
Referencia como si hubieran sido hechas en esa fecha (con excepción de aquellas

78
 Versión de Firma

declaraciones y garantías que se refieren a una fecha específica y que requieren ser
verdaderas y correctas solo para esa fecha específica).

12.1 Existencia de CODELCO

CODELCO es una empresa del Estado, minera, industrial y comercial, con

personalidad jurídica y patrimonio propio, creada por Ley. CODELCO tiene capacidad y
está facultado para ser propietaria de SDC y Tarar, y desarrollar su actividad en la forma
en que lo hace actualmente y para suscribir, entregar y cumplir sus obligaciones en
virtud del Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción.

12.2 Suscripción, otorgamiento y exigibilidad

La suscripción, otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo y de cada uno de los

demás Documentos de la Transacción han sido debidamente autorizados por la Parte
CODELCO mediante todos los actos corporativos necesarios y constituyen, o constituirán
una vez suscritos y otorgados, una obligación legal, válida y vinculante de la Parte
CODELCO exigible por la Parte SQM de conformidad con sus términos, salvo en la medida
en que la exigibilidad pueda verse limitada por los derechos aplicables en materia de
liquidación o insolvencia.

12.3 Ausencia de conflicto

La celebración del Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción y el

cumplimiento por parte de la Parte CODELCO de sus obligaciones en virtud del Acuerdo
y de los demás Documentos de la Transacción no infringe ninguna disposición de los
estatutos y demás documentos constitutivos de la Parte CODELCO, no entrarán en
conflicto con los mismos ni darán lugar al incumplimiento de ninguna de sus
disposiciones, ni constituirán un incumplimiento (o un hecho que, por el transcurso del
tiempo, constituya un incumplimiento) de ninguna de las disposiciones de los estatutos
o documentos constitutivos de la Parte CODELCO; o que dé lugar a una violación en
cualquier aspecto importante de cualquiera de los términos y disposiciones de cualquier
Ley aplicable a la Parte CODELCO.

12.4 Existencia de SDC y Tarar

(a) SDC y Tarar son sociedades por acciones válidamente constituidas de

conformidad con las Leyes Chilenas y tienen capacidad y están facultadas para llevar a
cabo sus negocios tal y como se están llevando a cabo en esta fecha.

(b) Los libros y registros societarios o corporativos de Tarar se han mantenido

y llevado en todos sus aspectos sustanciales de conformidad con la Ley aplicable.

12.5 Titularidad de las Acciones Tarar

(a) CODELCO, directa o indirectamente a través de SDC, es el propietario

efectivo y registrado de la totalidad de las Acciones Tarar, todas las cuales se encuentran
íntegramente pagadas y libres de todo Gravamen.

(b) Ninguna de las Acciones Tarar está sujeta a un pacto de accionistas o

acuerdo de actuación conjunta y no existen opciones, warrants, valores convertibles o

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 Versión de Firma

canjeables u otros derechos, acuerdos, convenios o compromisos relacionados con las

participaciones en el capital social de Tarar, ni existen obligaciones pendientes de Tarar
de recomprar, reembolsar o adquirir de otro modo ninguna de las acciones en
circulación.

(c) Ninguna Persona distinta de la Parte SQM tiene un acuerdo u opción oral
o escrito o derecho o privilegio que pueda convertirse en un acuerdo u opción para la
compra o adquisición de cualquiera de las acciones de Tarar.

(d) A la Fecha Efectiva de la Asociación, Tarar no será propietaria ni

beneficiaria de valores u otras participaciones en la propiedad, el capital o los derechos
de propiedad de ningún tipo de Entidad y no estará vinculada por ningún compromiso u
obligación de adquirir valores u otras participaciones en la propiedad, el capital o los
derechos de propiedad de ningún tipo de Entidad.

(e) Tarar no es propietaria de acciones de su propia emisión, ni han recibido

en garantía acciones propias, ni tiene constituidas participaciones recíprocas, ya sea
directamente o a través de interpósita persona, ni ha llevado a cabo ningún tipo de
negocio o actuación contrarios al régimen de acciones propias legalmente aplicable cada
una de dichas sociedades. Tarar no tiene registradas contribuciones para futuros
aumentos de capital, ni se ha acordado el pago o distribución de cantidad alguna en
concepto de devolución de capital a los accionistas de las mismas que se encuentre
pendiente de pago o distribución

(f) A la Fecha Efectiva de la Asociación, Tarar no tendrá planes de

compensación para ejecutivos y trabajadores, planes de incentivo, programas de stock
option, ni ningún otro equivalente que pueda habilitar a Persona alguna a reclamar
derechos u opciones sobre acciones emitidas por Tarar o títulos convertibles en ellas.

(g) La Parte CODELCO no ha sido notificada por escrito de demandas,

reclamos, acciones legales, procesos judiciales y/o extrajudiciales que pudieran afectar
la titularidad de las Acciones Tarar.

12.6 Consentimientos

Salvo por los Consentimientos y Autorizaciones, la Parte CODELCO no está

obligada a obtener o presentar ninguna declaración, presentación, consentimiento,
aprobación, Orden o autorización de alguna Autoridad Gubernamental o terceros, en
relación con la realización de las operaciones contempladas en el presente Acuerdo y los
demás Documentos de la Transacción.

12.7 Información financiera

(a) Los estados financieros de Tarar han sido elaborados de conformidad con
las PCGA Chile y, los que se adjuntan como Anexo 12.7, presentan razonablemente, en
todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Tarar al 31 de diciembre de
2023, así como los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año
terminado en esa fecha.

(b) Los estados financieros de Tarar contienen provisiones consistentes con

los PCGA Chile respecto de deudores incobrables o dudosos, obligaciones y pasivos

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 Versión de Firma

(reales, contingentes y otros), incluyendo, entre otros, obligaciones tributarias,

obligaciones con empresas relacionadas y compromisos financieros existentes a la fecha
de los mismos. Todas las reservas incluidas en los estados financieros reflejan adecuada
y suficientemente los montos de tales obligaciones y pasivos, en conformidad con los
PCGA Chile. A la fecha de los estados financieros, Tarar no tenía ninguna obligación ni
pasivo, contingente o no, derivado de sus actividades comerciales o eventos
concurrentes o anteriores a dichas fechas, que debiendo estarlo de acuerdo a los PCGA
Chile, no estén reflejados en ellos.

(c) Con posterioridad a la fecha de cierre de los estados financieros, la

contabilidad de Tarar registra correctamente su situación financiera, así como los
resultados de sus operaciones y su estado patrimonial. Asimismo, durante el plazo que
media entre la fecha de cierre de los estados financieros, y la Fecha del Acuerdo, la
contabilidad de Tarar ha sido llevada de manera consistente con los PCGA Chile.

(d) Todas las cuentas por cobrar de Tarar han surgido de transacciones
realizadas de buena fe. Dichas cuentas por cobrar son exigibles de conformidad con sus
términos por los importes registrados en las mismas.

(e) Tarar ha establecido y mantiene, cumple y hace cumplir un sistema de

registros, cuentas y control contable interno que permite garantizar la fiabilidad de la
información financiera y la preparación de los estados financieros de conformidad con
los PCGA Chile, disponiendo de políticas y procedimientos que proporcionen una garantía
razonable de que (i) las transacciones, ingresos y gastos se ejecutan únicamente de
acuerdo con la autorización de la administración de Tarar; (ii) las transacciones se
registran de forma adecuada para permitir la preparación de los estados financieros de
conformidad con los PCGA Chile; y (iii) se impida o detecte a tiempo cualquier
adquisición, disposición o uso no autorizado de activos.

(f) Todas las existencias e inventarios reflejados en los estados financieros

se han valorado de con arreglo a los PCGA Chile, incluidos los ajustes aplicables por
existencias obsoletas, defectuosas, dañadas o en mal estado. Ninguna de las existencias
e inventarios está sujeta a ningún régimen de consignación, comodato, almacenaje o
contrato similar. En el caso de cualquier consignación, comodato, almacenamiento o
similar con respecto a cualquier existencia o inventario, Tarar ha tomado todas las
medidas que sean necesarias para garantizar que tales existencias e inventario no estén
sujetos a ningún Gravamen (distinto de un Gravamen Permitido) otorgado por o en favor
del consignatario, comodatario, almacenista o similar.

12.8 Ausencia de pasivos no declarados

Salvo por (i) los pasivos, contingencias o hechos reflejados en los estados
financieros de Tarar al 31 de diciembre de 2023, y (ii) los pasivos incurridos en el Curso
Ordinario desde la fecha de esos estados financieros, Tarar no tiene otros pasivos Tarar
que de acuerdo con PCGA Chile deban reflejarse en un estado de situación financiera de
Tarar.

12.9 Ausencia de actividad

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 Versión de Firma

Desde la fecha de su constitución Tarar no ha realizado o ejecutado ninguna

operación, ni celebrado ningún acto o contrato, distintos de aquellos listados en la
Sección 2.8 del presente Acuerdo.

12.10 Contratos CORFO-Tarar

Los Contratos CORFO-Tarar constituirán una vez suscritos y otorgados de

conformidad con los términos acordados por las Partes, y luego de terminada su
tramitación ante la Contraloría, una obligación legal, válida y vinculante de las partes
del mismo, exigibles por Tarar (y luego la Sociedad Conjunta) de conformidad con sus
términos. Los Contratos CORFO-Tarar no terminarán, ni darán derecho a CORFO a
solicitar su terminación por la Fusión de Tarar en SQM Salar.

12.11 Impuestos

(a) Desde su constitución Tarar ha presentado en tiempo y forma ante la

Autoridad Gubernamental competente todas las Declaraciones de Impuestos exigidas
conforme a la Ley aplicable, incluidas, entre otras, las relativas a sus impuestos a la
renta, impuesto al valor agregado, impuestos de retención, impuestos de timbres y
estampillas, impuesto territorial, contribuciones de desarrollo regional y patentes
municipales, en cuanto le sean aplicables, así como también han presentado todas las
declaraciones juradas requeridas y cualquier otra información relacionada con Impuestos
requerida por y ante la Autoridad Gubernamental. Todas las Declaraciones de Impuestos
y las determinaciones y bases imponibles en que se fundan son completas y exactas en
todos los aspectos sustanciales, conforme a la Ley aplicable. Desde su constitución, Tarar
ha pagado todos los Impuestos vencidos y exigibles (incluidos todos los pagos
fraccionados y anticipados de Impuestos exigidos por la Ley aplicable). Tarar tiene a su
disposición los documentos de respaldo relacionados con las Declaraciones de
Impuestos.

(b) No existen acuerdos, renuncias u otras disposiciones que prevean una

prórroga para que Tarar presente cualquier declaración fiscal o pague cualquier
Impuesto o para que cualquier Autoridad Gubernamental examine cualquiera de las
Declaraciones de Impuestos más allá de los periodos de prescripción de acuerdo con la
Ley aplicable.

(c) Desde su constitución Tarar ha retenido el importe de todos los Impuestos

y otras deducciones que deban retenerse de conformidad con la Ley aplicable, y ha
abonado los mismos a las Autoridades Gubernamentales receptoras competentes dentro
del plazo exigido por las Leyes aplicables.

(d) Desde su constitución Tarar ha retenido y/o recargado todos los importes
significativos que deba recaudar por concepto de Impuestos y ha remitido éstos, en
todos los aspectos materiales, a la Autoridad Gubernamental, cuando la Ley así lo exija.

(e) Los Impuestos devengados en el periodo previo a la Fecha Efectiva de la

Asociación han sido pagados o bien, se encuentran debidamente provisionados por Tarar
o han sido impugnados de buena fe y de conformidad con los procedimientos existentes
bajo la Ley aplicable, o son de aquellos que Tarar impugna en el Curso Ordinario. Las
provisiones asociadas a Impuestos han sido realizadas, implementadas y contabilizadas
según es requerido por los PCGA Chile.

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 Versión de Firma

(f) Desde su constitución todos los gastos, deducciones, desembolsos,

costos, castigos, créditos, amortizaciones, depreciaciones, pérdidas y cualquier otra
partida que deban rebajarse en la determinación de la base de los Impuestos,
particularmente las relacionadas con las pérdidas de arrastre (en caso de haber), han
sido debidamente determinados en todos sus aspectos sustanciales por Tarar de
conformidad a la Ley aplicable, pudiendo ser debidamente respaldados con la
documentación pertinente.

(g) Tarar cuenta con toda la documentación relevante que justifica y sustenta
sus registros contables y tributarios en todos sus aspectos sustanciales, en cumplimiento
con la Ley aplicable.

(h) No hay Reclamos pendientes o, según el conocimiento de la Parte

CODELCO, amenazas serias y por escrito contra Tarar en relación con Impuestos
materiales, ni hay un proceso de auditoría en curso por parte de alguna Autoridad
Gubernamental sobre un asunto sustancial en discusión de Tarar en relación con
Impuestos materiales.

(i) Desde su constitución Tarar ha cumplido en todos sus aspectos con las
disposiciones sobre precios de transferencia relevantes entre sociedades de la Ley
aplicable en materia de Impuestos y las disposiciones del artículo 64 del Código
Tributario de Chile.

12.12 Filiales de CODELCO

Por el hecho que CODELCO tenga la mayoría de las acciones emitidas por la
Sociedad Conjunta a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, la Sociedad Conjunta
no tendrá un régimen legal distinto que a cualquier sociedad por acciones chilenas salvo
por (i) lo indicado por CODELCO a SQM mediante carta de esta misma fecha denominada
“Carta Sección 12.12”; (ii) cambios en las Leyes Chilenas posteriores a la Fecha Efectiva
de la Asociación; o (iii) aquellas regulaciones que no implican una restricción que impida
a la Sociedad Conjunta llevar un Curso Ordinario similar al de SQM Salar en forma previa
a la Fecha Efectiva de la Asociación.

12.13 Anticorrupción

(a) Durante los últimos cinco (5) años, la Parte CODELCO y, según el
conocimiento de la Parte CODELCO, ninguno de sus directores, ejecutivos principales,
representantes legales o convencionales, y cualquier otra Persona que ocupe un cargo,
función, o posición equivalente en la Parte CODELCO, o tercero vinculado a dichas
Entidades en los términos del artículo 3 de la Ley N°20.393, actuando en cada caso en
el ejercicio de su cargo o vínculo (en conjunto, las “Partes Vinculadas CODELCO”),
han realizado, tanto directa como indirectamente, Pagos Prohibidos o se ha involucrado
en Transacciones Prohibidas. La Parte CODELCO asegura y confirma que las Partes
Vinculadas CODELCO han estado obligadas por reglas internas de cumplimiento cuyo
objeto y propósito es prevenir, evitar y sancionar Pagos Prohibidos y Transacciones
Prohibidas, así como cumplir con la Normativa Anticorrupción nacional.

(b) La Parte CODELCO ni las Partes Vinculadas CODELCO han adoptado

medida alguna que pudiera dar lugar a que Tarar infringiera alguna Normativa
Anticorrupción, o han cometido alguno de los delitos previstos en la Normativa

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 Versión de Firma

Anticorrupción que lesione o pueda lesionar los intereses, reputación, bienes, y/o activos
de la Sociedad Conjunta o las Filiales del Negocio, o que pueda dar lugar a sanciones
administrativas, penales, civiles o de otro tipo para la Sociedad Conjunta o las Filiales
del Negocio.

(c) Durante los últimos cinco (5) años la Parte CODELCO y, según el
conocimiento de la Parte CODELCO, las Partes Vinculadas CODELCO, cumplen con los
estándares de compliance, y no han participado en ninguna actividad, práctica o
conducta en incumplimiento de alguna Normativa Anticorrupción.

(d) Los recursos, fondos, dineros, activos y/o bienes que forman parte del
patrimonio de Tarar son de origen lícito y no están vinculados con el delito lavado de
activos, financiamiento del terrorismo y/o cualquier otro delito relacionado con la
Normativa Anticorrupción.

(e) Toda y cualquier interacción con agentes públicos fueran conducidas

siguiendo las buenas prácticas de mercado en materia de ética, así como la Ley aplicable,
incluso em términos de su transparencia y registro.

(f) La Parte CODELCO y, según el conocimiento de la Parte CODELCO, las

Partes Vinculadas CODELCO, no han sido en los últimos cinco (5) años (i) condenado
por cualquier delito penal que involucre corrupción, lavado de dinero, narcotráfico, u otro
delito económico o esclavitud moderna, o (ii) ha estado o está sujeto a cualquier
investigación, indagación o procedimiento de ejecución por parte de cualquier Autoridad
Gubernamental, con respecto a cualquier delito de corrupción, lavado de dinero u otro
delito económico o esclavitud moderna y, de acuerdo a su conocimiento, no existen
circunstancias que puedan dar lugar a una investigación, indagación o procedimiento
respecto a tales delitos.

12.14 Honorarios de los intermediarios

No existe ningún banquero de inversiones, agente o corredor de bolsa,

intermediario de valores u otro tipo de intermediario, que haya sido contratado por la
Parte CODELCO o que esté autorizado para actuar en su nombre, que pueda tener
derecho a percibir honorarios o comisiones de Tarar en relación con las operaciones
contempladas en el presente Acuerdo y en los demás Documentos de la Transacción.
CODELCO o SDC es el único responsable de todos y cada uno de los honorarios y
comisiones que puedan adeudarse a tales banqueros, asesores, agentes o
intermediarios.

12.15 Disolución, liquidación o insolvencia

La Parte CODELCO no ha incurrido en cesación de pagos o alguna causal de

disolución, liquidación, reorganización, concurso mercantil o quiebra, de acuerdo a la
Ley 20.720 o la Ley Extranjera aplicable, ni se encuentran sujeta a algún procedimiento
para dicho efecto. Ninguno de los acreedores de la Parte CODELCO ha iniciado algún
procedimiento de disolución, liquidación, quiebra o concurso mercantil, de acuerdo a la
Ley 20.720 o la Ley Extranjera aplicable, en contra de la misma. La Partes CODELCO no
ha presentado o tiene la intención de presentar una solicitud de disolución, liquidación,
reorganización, quiebra o concurso mercantil de acuerdo a la Ley 20.720 o la Ley
Extranjera aplicable.

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 Versión de Firma

12.16 Conocimiento de la Parte CODELCO

La Parte CODELCO declara expresamente que tiene el conocimiento y experiencia

en asuntos financieros y de negocios necesarios para evaluar los méritos y riesgos de la
Asociación y confirma asimismo que puede soportar el riesgo económico de su inversión
en la Asociación. Adicionalmente, la Parte CODELCO declara expresamente que se ha
basado única y exclusivamente en su propia investigación y en las declaraciones y
garantías de la Parte SQM contenidas en el Artículo 11 (en cada caso, calificadas
conforme a la Carta Complementaria) a efectos de suscribir el presente Acuerdo y los
Documentos de la Transacción. Asimismo, la Parte CODELCO reconoce, declara,
garantiza y acuerda que, salvo lo establecido en este Acuerdo en el Artículo 11, la Parte
SQM, SQM Salar, las Filiales del Negocio, cualquiera de sus respectivos Representantes
o cualquier otra Persona Relacionada a las mismas no ha efectuado declaración o
garantía alguna, ya sea expresa o implícita relativa a proyecciones, pronósticos,
estimaciones, planes, información financiera o presupuestos futuros de ingresos, gastos
o desembolsos, resultados futuros de operaciones (o cualquier componente de los
mismos), flujos futuros de caja (o cualquier componente de los mismos) o condición
financiera futura (o cualquier componente de la misma) de SQM Salar y/o las Filiales del
Negocio.

12.17 Exclusividad de declaraciones y garantías

La Parte CODELCO declara expresamente que las únicas y exclusivas

declaraciones y garantías que ha efectuado en relación con este Acuerdo y los demás
Documentos de la Transacción, son aquellas que se contienen expresamente en el
presente Artículo 12, dejando expresa constancia que la entrega o revelación cualquier
documentación o información (incluyendo cualquier proyección financiera o documentos
relacionados) por la Parte CODELCO a la Parte SQM o cualquiera de sus Filiales,
Representantes o asesores no constituye ni constituirá, en caso alguno, una declaración
o garantía de cualquier tipo o naturaleza, oral u escrita, expresa o implícita, relativa a la
Parte CODELCO y/o sus Filiales.

ARTÍCULO 13 - Obligaciones Adicionales de Las Partes

13.1 Comunicaciones con Autoridades Gubernamentales y Terceros

(a) Sujeto al Protocolo, cada Parte proporcionará a la otra copia de toda la

correspondencia, presentaciones y comunicaciones (o memorandos estableciendo el
fondo de las mismas) intercambiadas entre ellas o sus respectivos Representantes y la
Autoridad Gubernamental relevante (o los miembros de sus respectivos personales) en
relación con este Acuerdo, las Presentaciones Regulatorias, Solicitudes de
Consentimientos y de los Consentimientos y Autorizaciones, en cada caso y en la medida
que la Ley lo permita, con la anticipación suficiente a la entrega de dicho material a la
Autoridad Gubernamental respectiva (o los miembros de sus respectivos personales) con
el objeto de que la otra Parte y sus Representantes tengan tiempo razonable para revisar
y proporcionar sus comentarios sobre las mismas. Las Partes velarán por responder y
cumplir con cualquier solicitud de información relacionada con la Asociación efectuada
por la Autoridad Gubernamental correspondiente.

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 Versión de Firma

(b) Si con motivo de las Presentaciones Regulatorias o Solicitudes de

Consentimientos, SQM y/o CODELCO (incluidas sus respectivas Filiales) tuviesen que o
pudiesen presentar cualquier información sobre ellos o el negocio de Tarar, SQM Salar,
las Filiales del Negocio o los Activos del Negocio, o su estructura de costos cuya
revelación pudiese constituir una infracción o potencial infracción a la Ley de Libre
Competencia, dicha información deberá ser presentada por la Parte SQM y/o la Parte
CODELCO, según corresponda, a la Autoridad Gubernamental en forma confidencial y la
Parte que presente dicha información no revelará ni compartirá la misma con la otra
Parte de este instrumento ni con sus Filiales, salvo que dicha revelación sea exigida por
la Autoridad Gubernamental.

13.2 Confidencialidad

(a) La Parte Receptora de Información Confidencial se obliga, por sí y sus

Representantes, a mantener la Información Confidencial y cualquier discusión y
negociación entre las Partes sobre el Acuerdo y la Asociación, bajo estricta reserva y
confidencialidad y no utilizarla para efectos distintos de la evaluación, negociación,
ejecución e implementación de la Asociación. En consecuencia, sin la autorización previa,
expresa y por escrito de la Parte Emisora, la Parte Receptora y sus Representantes no
podrán divulgar, revelar o poner a disposición Información Confidencial, ya sea directa
o indirectamente, a Personas distintas de sus Representantes y asesores que requieren
tener conocimiento de su contenido y alcance (para la evaluación, negociación, ejecución
e implementación de la Asociación), incluido documentos (ya sean borradores o
definitivos) relacionados con la Asociación, incluyendo el estado de los mismos.

(b) La Parte Receptora deberá limitar el acceso a la Información Confidencial

únicamente a los Representantes y asesores que estrictamente requieren tener
conocimiento de su contenido y alcance para la evaluación, negociación, ejecución e
implementación de la Asociación. Asimismo, la Parte Receptora deberá pactar
obligaciones de confidencialidad, en similares términos a los establecidos en el Acuerdo,
con sus Representantes y asesores que requieren tener conocimiento del contenido y
alcance de la Información Confidencial para la evaluación, negociación, ejecución e
implementación de la Asociación, salvo que dichos Representantes o asesores ya
tuvieran pactadas o impuestas legalmente obligaciones de confidencialidad
equivalentes; y a entregar a la Parte Emisora, a su solo requerimiento, los nombres de
tales Representantes y asesores.

(c) La Parte Receptora deberá adoptar las medidas pertinentes para

salvaguardar la Información Confidencial, las que serán, a lo menos, las mismas que las
Partes emplean a fin de proteger sus propios documentos, software y sus secretos
comerciales; no realizará, ordenará realizar o permitirá que se hagan otras copias de la
Información Confidencial, adicionales a las que sean estrictamente necesarias para
realizar su correspondiente evaluación.

(d) La Parte Receptora, en caso de que la Parte Emisora lo solicite por escrito,
se obliga a entregar a la otra, toda la Información Confidencial que obre en su poder o
en poder de sus empleados o colaboradores, o a destruirla a petición expresa de la Parte
Emisora y en el modo en que ésta establezca, sea cual sea el medio en el que esté
registrada esta información. Igualmente, la Parte Receptora queda obligada a certificar
a la Parte Emisora en caso de que ésta lo requiera, que todo material en su poder ha
sido devuelto, borrado o destruido de conformidad con lo antes indicado y, por tanto,

86
 Versión de Firma

que no dispone de ninguna copia de todo o parte de la documentación asociada a la

misma. Sin perjuicio de la devolución o destrucción de la Información Confidencial, la
Parte Receptora seguirá estando obligada bajo los términos de este Acuerdo respecto de
la Información Confidencial.

(e) No obstante lo anterior, la Parte Receptora y sus Representantes y

asesores (i) podrán conservar aquella parte de la Información Confidencial que necesiten
para cumplir con sus políticas internas de almacenamiento de registros, un
requerimiento legal, reglamentario, regulatorio u obligación profesional; y (ii) estarán
facultados para conservar aquella parte de la Información Confidencial que se archive
automáticamente en sus archivos de respaldo. En dichos casos, la Parte Receptora y sus
Representantes y asesores seguirán obligados a guardar la confidencialidad de tal
información por todo el tiempo que conserven la Información Confidencial.

(f) Las obligaciones de la Parte Receptora establecidas en las letras

precedentes de esta Sección se mantendrán durante toda la vigencia de la Asociación y
hasta los dos (2) años siguientes de la fecha de su terminación. En caso de término del
presente Acuerdo con anterioridad a la Fecha Efectiva de la Asociación, las obligaciones
de la Parte Receptora establecidas en las letras precedentes de esta Sección se
mantendrán por dos (2) años desde la terminación del Acuerdo.

(g) La Parte Receptora declara que entiende y acepta que la Información

Confidencial puede incluir información no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por
su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos por la Parte
Emisora (“Información Privilegiada”). La Parte Receptora entiende y acepta, e
instruirá a sus Representantes y asesores, que las Leyes de valores (incluida la LMV)
prohíben, entre otras conductas, revelar la Información Privilegiada, o utilizar en
beneficio propio o ajeno, adquirir o enajenar para sí o para terceros, directa o
indirectamente, valores sobre los cuales posea Información Privilegiada o valerse de la
Información Privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas. La Parte Receptora
se obliga a que ella ni sus Representantes adquirirán, venderán o de otra forma
transarán con valores emitidos por la Parte Emisora mientras están en posesión de
Información Privilegiada y hasta que puedan hacerlo en cumplimiento de la ley.

(h) La obligación de la Parte Receptora de no divulgar, revelar o poner a

disposición la Información Confidencial establecida en esta Sección 13.2, no se aplicará
cuando dicha revelación sea

(i) requerida por la Ley, teniendo en especial consideración la calidad

de emisores de valores de oferta pública de CODELCO y SQM, en virtud de la cual
están sujetas a las normas de divulgación del mercado de valores, contempladas
en la LMV y en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado
Financiero, y las normas sobre fiscalización de COCHILCO y la Contraloría
aplicables a CODELCO; y

(ii) ordenada por cualquier Orden de tribunal o autoridad competente.

(i) En los eventos descritos en la letra (h) anterior, la Parte Receptora solo
podrá revelar la Información Confidencial en aquella parte que sea estrictamente
necesaria, obligándose a que el resto de la Información Confidencial que no le haya sido
requerida, no se divulgue y se mantenga confidencial.

87
 Versión de Firma

(j) En los casos en que la Parte Receptora se encuentre obligada a revelar

todo o parte de la Información Confidencial, ésta deberá realizar sus Mejores Esfuerzos
con el objetivo de que el requirente de la Información Confidencial mantenga el carácter
confidencial de la información; y asegurarse que, en la medida que le sea posible,
cualquier Persona a la que se le haya revelado la Información Confidencial mantenga
dicha confidencialidad en los términos del presente Acuerdo.

(k) Previo a efectuar cualquier revelación de información bajo los términos de

esta Sección, la Parte Receptora deberá, en cuanto le sea legalmente posible:

(i) Comunicar dicha circunstancia a la Parte Emisora de forma

inmediata y por escrito, indicando las razones que motivan la revelación y una
copia de la Información Confidencial que debe revelar, de modo que ésta pueda
tomar las providencias y acciones que estime pertinentes para proteger sus
intereses.

(ii) Otorgar toda la asistencia y cooperación que sea razonablemente

necesaria para prevenir o limitar la revelación de la Información Confidencial, o
en caso de revelación, que el requirente mantenga el carácter confidencial de la
información.

(l) Las Partes reconocen y acuerdan que este Acuerdo y la entrega de

Información Confidencial a la Parte Receptora, no será interpretado en el sentido de
constituir una transferencia o venta efectuada por la Parte Emisora de cualquier clase
de derechos, mediante licencia o de otra forma, sobre la Información Confidencial de
propiedad de la Parte Emisora, y no se otorgan ni se entienden y entenderán implícitos
en este Acuerdo, licencias o derechos bajo patentes, derechos de autor, marcas
comerciales o secretos comerciales.

13.3 Otras actividades de las Partes. No captación

(a) Hasta la Fecha Efectiva de la Asociación, salvo por las restricciones

convenidas en este Acuerdo, cada Parte no tendrá restricción alguna para llevar a cabo
de forma independiente sus actividades comerciales y a percibir todos los beneficios
derivados de dichas actividades comerciales, sin necesidad de consultar o solicitar
autorización y sin ninguna obligación con respecto a la otra. Lo anterior comprende
expresamente las actividades de la Parte SQM en la Mancomunidad de Australia, Francia
y otros, y las actividades de la Parte CODELCO en el Salar de Maricunga, Salar de
Pedernales y Salar de Ollagüe. A partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, se estará
a lo convenido en el Pacto de Accionistas.

(b) A partir de la Fecha del Acuerdo y hasta la Fecha Efectiva de la Asociación,

ninguna de las Partes solicitará, ni permitirá que ninguno de sus Representantes, ya sea
para sí mismos o para cualquier otra Persona, induzcan, recluten o animen a cualquiera
de los ejecutivos o empleados identificados como Personal del Negocio a dejar su empleo
con SQM Salar o las Filiales del Negocio o que no acepten ser recontratados por o
trasladados a SQM Salar o las Filiales del Negocio. Esta obligación se extenderá por el
plazo de dos (2) años a contar de la fecha de terminación del presente Acuerdo. A partir
de la Fecha Efectiva de la Asociación, se estará a lo convenido en el Pacto de Accionistas.

13.4 Anuncios públicos

88
 Versión de Firma

(a) Toda divulgación no autorizada de información relativa al Acuerdo, la

Asociación, el Pacto de Accionistas o el Proyecto Salar Futuro, incluyendo acciones
comunicacionales de terceros que puedan afectar la implementación de la Asociación o
al Proyecto Salar Futuro (por ejemplo, noticias, reportajes de prensa, comunicados,
publicaciones en redes sociales, entre otros) serán calificadas como “contingencia
comunicacional”. La Parte que tenga conocimiento de una contingencia comunicacional
deberá notificar inmediatamente (pero no después de un Día Hábil) a la otra Parte,
debiendo actuar conjuntamente las Partes y de forma coordinada.

(b) Cualquier anuncio público relativo a la existencia y contenido de este

Acuerdo, la Asociación o del Proyecto Salar Futuro, sea escrito, radial, digital, televisivo
o por cualquier otro medio, que una o ambas Partes deseen hacer o que estén obligadas
a realizar en conformidad a la Ley, incluyendo las normas de divulgación del mercado
valores, deberá, en la medida permitida por la ley, ser informado previamente a la otra
Parte, incluyendo el texto, ideas principales y/o contenido del anuncio que se pretende
informar, y deberá contar con el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. En
consecuencia, las Partes se consultarán mutuamente antes de emitir cualquier
comunicado de prensa, declaración pública o realizar cualquier otra divulgación pública
(incluida cualquier comunicación masiva a sus empleados) relacionada con el Acuerdo,
el resto de los Documentos de la Transacción, y la implementación de la Asociación, y
no emitirán ningún comunicado de prensa o declaración pública ni realizarán ninguna
otra divulgación pública sobre esas materias sin el consentimiento previo por escrito de
la otra Parte (que no se denegará ni retrasará injustificadamente).

(c) En ningún caso lo dispuesto en el literal (a) y (b) anteriores se considerará

como una prohibición para cualquiera de las Partes de realizar cualquier divulgación
necesaria a fin de cumplir con las obligaciones de divulgación de dicha Parte impuestas
por la legislación aplicable, incluyendo las divulgaciones ante la Comisión para el
Mercado Financiero, la U.S. Securities and Exchange Commission, la Bolsa de Comercio
de Santiago, la Bolsa de Nueva York, o cualquier Autoridad Gubernamental u
organización autorregulada. Las Partes acuerdan que la suscripción del Acuerdo deberá
ser informado a la Comisión para el Mercado Financiero y a la opinión pública como
hecho esencial en conformidad a la LMV.

13.5 Cooperación de buena fe

Las Partes se obligan a cooperar de buena fe con miras a realizar las

Presentaciones Regulatorias y Solicitudes de Consentimientos y obtener los
Consentimientos y Autorizaciones, y lograr el cumplimiento de las demás Condiciones
Previas y, en definitiva, permitir la pronta materialización de la Asociación de
conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo y los demás Documentos
de la Transacción.

13.6 Notificaciones hasta la Fecha Efectiva de la Asociación

(a) Entre la Fecha del Acuerdo y la Fecha Efectiva de la Asociación o la fecha

de término anticipado del Acuerdo, cada una de las Partes deberá notificar a la otra,
oportunamente tan pronto tome conocimiento, de cualquier de las siguientes
circunstancias, materias o información:

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 Versión de Firma

(i) Cualquier hecho, circunstancia, cambio, efecto, suceso o

acontecimiento que pudiera calificar como un Efecto Material Adverso;

(ii) Cualquier notificación u otra comunicación de cualquier Persona

que alegue que se requiere el consentimiento (o renuncia, permiso, exención,
orden, aprobación, acuerdo, enmienda o confirmación) de dicha Persona en
relación con este Acuerdo, los otros Documentos de la Transacción o la
implementación de la Asociación;

(iii) Cualquier notificación u otra comunicación de cualquier Persona en

el sentido de que dicha Persona está terminando o modificando de manera
sustancialmente adversa su relación con SQM Salar, cualquiera de las Filiales del
Negocio o los Activos del Negocio como resultado de este Acuerdo o la Asociación;

(iv) Cualquier notificación u otra comunicación de cualquier Autoridad

Gubernamental y cualquier otra presentación, acciones, demandas, reclamos,
investigaciones o procedimientos iniciados o amenazados por terceros, en
relación con este Acuerdo, la implementación de la Asociación, cualquiera
Presentación o Permiso o la obtención de los Consentimientos y Autorizaciones;

(v) La ocurrencia, o la no ocurrencia, de cualquier evento o hecho cuya

ocurrencia u omisión pudiera, o fuera razonablemente probable que pudiera:
(A) Hacer que cualquiera de las declaraciones o garantías de una de las Partes
contenidas en el presente Acuerdo sea falsa o inexacta; o (B) Resultare en el
incumplimiento o falta de satisfacción de cualquier obligación, condición o
acuerdo que deba ser cumplido o satisfecho por esa Parte en virtud del presente
Acuerdo.

(b) Las notificaciones realizadas en virtud de esta Sección 13.6(a) no

afectarán a las declaraciones, garantías, acuerdos u obligaciones de las Partes, ni a los
derechos, recursos, remedios o reclamaciones que con respecto a los mismos tienen las
Partes en virtud de este Acuerdo.

13.7 Exclusividad

A partir de la Fecha del Acuerdo y hasta la Fecha Efectiva de la Asociación o la

terminación anticipada de este Acuerdo de conformidad con sus términos, las Partes y
sus respectivas Personas Relacionadas negociarán exclusivamente unas con otras todas
y cualquier materia que se encuentre regulada en los Documentos de la Transacción,
incluyendo cualquier materia relativa a SQM Salar, las Filiales del Negocio, los Activos
del Negocio, Tarar, los Contratos CORFO-Tarar y el Negocio en general (el “Objeto de
la Asociación”), debiendo especialmente, pero no limitado a, (A) terminar cualquier
negociación o contrato con cualquier Persona que se contrapongan o sobrepongan, o de
cualquier otra materia, se relacionen total o parcialmente con el Objeto de la Asociación,
y (B) abstenerse y procurando que sus Representantes se abstengan de, directa o
indirectamente: (i) contratar, iniciar discusiones o participar en negociaciones con
cualquier Persona (sea que tales negociaciones sean iniciadas por la Parte respectiva,
sus Personas Relacionadas, o un tercero cualquiera) que se contrapongan o
sobrepongan, o de cualquier otra materia, se relacionen total o parcialmente con el
Objeto de la Asociación, (ii) suministrar información o documentación respecto de SQM
Salar, las Filiales del Negocio o Tarar en lo relativo al Objeto de la Asociación, a menos

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 Versión de Firma

que se exija lo contrario en virtud de la legislación aplicable; o (iii) celebrar un contrato

con cualquier Persona salvo con la otra Parte, que se refiera al Objeto de la Asociación.

13.8 Estacamento

A contar de la Fecha del Acuerdo, la Parte SQM se obliga a dividir el estacamento

salitral de propiedad de SQM que cubre el área donde se ubica, entre otras cosas, la
Planta del Carmen, y una vez efectuada tal división, transfiera a la Sociedad Conjunta
aquella porción de dicho estacamento en la cual específicamente se emplaza la Planta
del Carmen y sus expansiones proyectadas conforme al plano que se incorpora como
Anexo 13.8, transferencias que podrán realizarse después de la Fecha Efectiva de la
Asociación, pero deberán haber concluido dentro de los veinticuatro (24) meses
siguientes a la Fecha del Acuerdo.

ARTÍCULO 14 – Implementación y Servicios Transitorios

14.1 Coordinación de la Implementación

(a) Sujeto a cumplimiento de la Ley de Libre Competencia, las restricciones

regulatorias aplicables y lo dispuesto en el Protocolo, las Partes se reunirán para
planificar y hacer seguimiento a los avances en la implementación de la Asociación de
acuerdo con los Documentos de la Transacción, incluyendo los avances en el
cumplimiento de las Condiciones Previas establecidas en el Artículo 7.

(b) Dicha instancia de coordinación se reunirá en persona o por

videoconferencia con la frecuencia que determinen razonablemente las Partes, siempre
procurando que dichas reuniones interfieran en la menor medida posible el desarrollo de
las actividades de SQM Salar o las Filiales del Negocio.

14.2 Contratos de Servicios Transitorios y Suministro

Con el fin de implementar la Asociación y que SQM Salar sea la Sociedad Conjunta
que desarrolle íntegramente el Negocio a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, la
Parte SQM deberá colaborar con la adecuada transición operativa de SQM Salar para que
ésta se haga cargo de todos los aspectos del Negocio. Con anterioridad a la Fecha
Efectiva de la Asociación, la Parte SQM suscribirá, o causará que sus Filiales, según
corresponda, suscriban con SQM Salar los contratos de servicios transitorios y contratos
de suministro en términos substancialmente similares a aquellos borradores
incorporados como Anexo 14.2 (los “Contratos de Servicios Transitorios y
Suministro”).

ARTÍCULO 15 – TERMINACIÓN

15.1 Terminación

(a) Hasta la Fecha Efectiva de la Asociación el presente Acuerdo podrá

terminar, y las operaciones contempladas en el mismo ser abandonadas, en cualquier

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 Versión de Firma

momento:

(i) Por el consentimiento mutuo por escrito de las Partes;

(ii) Por cualquiera de las Partes, previa notificación por escrito a la otra
Parte, si falla cualquiera de las Condiciones Previas establecidas en su favor o en
favor de ambas Partes en el Artículo 7, y la causa para considerar la Condición
Previa como fallida no puede ser subsanada o si pudiendo serlo, no ha sido
subsanada dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que una
de las Partes hubiere informado a la otra que ha fallado una Condición Previa
específica y su causa; o

(iii) Por cualquiera de las Partes si el Cierre no ha ocurrido antes del 31

de diciembre de 2025, salvo que el retraso en el Cierre fuere consecuencia del dolo
o culpa de esa Parte.

(b) La notificación de terminación aplicable de acuerdo con esta Sección se

entregará a la otra Parte o Partes especificando la disposición del presente documento
en virtud de la cual se realiza dicha terminación.

15.2 Efecto de la terminación

En caso de terminación del presente Acuerdo, no habrá ninguna responsabilidad

u obligación posterior para la Parte SQM o la Parte CODELCO bajo este Acuerdo, excepto
por: (i) las disposiciones de la Secciones 13.2, 13.3, 15.2, 17.1 y 17.2, que sobrevivirán
a dicha terminación; (ii) negligencia grave o dolo o por incumplimiento de cualquier
disposición del presente Acuerdo antes de la terminación del mismo, y (iii) la obligación
de indemnizar los perjuicios sufridos por la Parte cumplidora en caso de producirse la
terminación del Acuerdo por el incumplimiento culpable o doloso de la otra Parte de sus
obligaciones dando con dicho incumplimiento derecho a la Parte cumplidora a poner
término al Acuerdo.

ARTÍCULO 16 - Indemnidad

16.1 Obligación de indemnizar de la Parte SQM

A partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, la Parte SQM se obliga a indemnizar,

defender, eximir y liberar de toda responsabilidad a la Parte CODELCO, en la forma
indicada más adelante, por cualesquiera Pérdidas (ya sea en conexión con una
Reclamación de Tercero o Reclamación Directa), que la Parte CODELCO sufra, incurra o
pague a título personal o en su calidad de accionista de la Sociedad Conjunta, en razón
o con motivo de las causales que se indican a continuación:

(a) Cualquier falsedad o inexactitud de cualquiera de las declaraciones y

garantías realizadas por la Parte SQM en el Artículo 11 de este Acuerdo, o de cualquier
Reclamación de Terceros o Reclamación Directa derivada de cualquier inexactitud o
falsedad de cualquiera de dichas declaraciones y garantías; y

(b) Cualquier incumplimiento de las obligaciones de la Parte SQM o sus Filiales

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 Versión de Firma

previstas en este Acuerdo.

16.2 Obligación de indemnizar de la Parte CODELCO

A partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, la Parte CODELCO se obliga a

indemnizar, defender, eximir y liberar de toda responsabilidad a la Parte SQM, en la
forma indicada más adelante, por cualesquiera Pérdidas (ya sea en conexión con una
Reclamación de Tercero o Reclamación Directa), que la Parte SQM sufra, incurra o pague,
ya sea a título personal o indirectamente en su calidad de accionista de la Sociedad
Conjunta, en razón o con motivo de:

(a) Cualquier falsedad o inexactitud de cualquiera de las declaraciones y

garantías realizadas por la Parte CODELCO en el Artículo 12 de este Acuerdo, o de
cualquier Reclamación de Terceros o Reclamación Directa derivada de cualquier
inexactitud o falsedad de cualquiera de dichas declaraciones y garantías; y

(b) Cualquier incumplimiento de las obligaciones de la Parte CODELCO

previstas en este Acuerdo o en la Carta Sección 12.12.

16.3 Reclamaciones de Terceros

(a) En caso de que un tercero, incluyendo una Autoridad Gubernamental,

presente cualquier Reclamo (una “Reclamación de Terceros”) en contra de la Sociedad
Conjunta, las Filiales del Negocio o una Parte (la “Parte Indemnizada”) que pudiera
ocasionar Pérdidas a la Sociedad Conjunta, las Filiales del Negocio o a la Parte
Indemnizada, y cuya causa o fundamento implicaría que cualquiera de las declaraciones
y garantías realizadas por la otra Parte en el Artículo 11 en el caso de la Parte SQM o
Artículo 12 en el caso de la Parte CODELCO era inexacta o falsa o se deriven de un
incumplimiento de las obligaciones de la otra Parte bajo este Acuerdo, la Parte
Indemnizada informará por escrito (el “Aviso de Reclamación de Terceros”) a la otra
Parte (la “Parte Indemnizadora”), de dicha Reclamación de Terceros de manera pronta
y oportuna (se entenderá pronta y oportuna en materia de Impuestos en la medida que
se informe en un plazo máximo de quince (15) Días Hábiles). La Sociedad Conjunta se
considerará una Parte Indemnizada de la Parte CODELCO si la Reclamación de Terceros
se refiere a SQM Salar o a una de las Filiales del Negocio, pero se considerará una Parte
Indemnizada de la Parte SQM si la Reclamación de Terceros se refiere a Tarar.

(b) El Aviso de Reclamación de Terceros deberá indicar la naturaleza de dicha

Reclamación de Terceros y la base de la misma, en el entendido, sin embargo, que la
demora u omisión de la Parte Indemnizada de enviar dicha notificación a la Parte
Indemnizadora no liberará a esta última de las obligaciones que le corresponden en
virtud de este instrumento, salvo y sólo en medida en que se viese efectivamente
perjudicada por dicha demora u omisión.

(c) El Aviso de Reclamación de Terceros deberá describir en detalle razonable

dicha Reclamación de Terceros con indicación de las Secciones de este Acuerdo que
serían la base de la reclamación, incluir copias de toda evidencia escrita material que
esté en posesión de la Parte Indemnizada y establecer el monto real o estimado, a su
mejor entender, de los Pérdidas que hubiese sufrido o que sufrirá la Parte Indemnizada
e incluir la documentación razonable de respaldo que corresponda.

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 Versión de Firma

(d) La Parte Indemnizadora tendrá un plazo de quince (15) días a contar de

la recepción del Aviso de Reclamación de Tercero para decidir, a su opción, si asumirá y
controlará la defensa, a sus expensas y con su propio asesor legal, de dicha Reclamación
de Terceros y tendrá el derecho de hacer valer todas las defensas disponibles para la
Parte Indemnizada en toda la medida que lo permitan las Leyes aplicables.

(e) Si la Parte Indemnizadora decidiese asumir la conciliación o defensa de

dicha Reclamación de Tercero, la Parte Indemnizadora deberá notificar de ello a la Parte
Indemnizada, la cual deberá cooperar plenamente con la Parte Indemnizadora y su
asesor legal en la conciliación o defensa de dicha Reclamación de Terceros, en el
entendido, sin embargo, que la Parte Indemnizadora no podrá transar, conciliar o liberar,
o admitir cualquier responsabilidad en relación con dicha Reclamación de Terceros sin el
previo consentimiento escrito de la Parte Indemnizada (consentimiento que no podrá ser
retenido, condicionado o demorado sin justificación de causa), salvo que la reparación
consista únicamente de Pérdidas pecuniarias y siempre que dicha transacción o
conciliación incluya una disposición mediante la cual el demandante o reclamante libere
a las Partes Indemnizadas de toda responsabilidad respecto de los mismos. La Parte
Indemnizada deberá poner a disposición de la Parte Indemnizadora toda la información
disponible para dicha Parte Indemnizada relacionada con la Reclamación de Terceros. Si
la Parte Indemnizadora decidiese defender dicha Reclamación de Terceros, la Parte
Indemnizada podrá participar en dicha defensa con un asesor legal de su elección a sus
propias expensas.

(f) Si la Parte Indemnizadora que recibe el Aviso de Reclamación de Terceros

decidiese no defender dicha Reclamación de Tercero u omitiese asumir la defensa de la
misma después de transcurrido un período de quince (15) días, además de cualquier
otro derecho o recurso que le pudiese corresponder, la Parte Indemnizada tendrá el
derecho de asumir la defensa de dicha Reclamación de Tercero a expensas de la Parte
Indemnizadora, la cual deberá cooperar plenamente con la Parte Indemnizada y su
asesor legal en la conciliación o defensa de dicha Reclamación de Terceros, en el
entendido, sin embargo, que la Parte Indemnizada no podrá transar, conciliar o liberar,
o admitir cualquier responsabilidad respecto de dicha Reclamación de Tercero sin el
previo consentimiento escrito de la Parte Indemnizadora (consentimiento que no podrá
ser retenido, condicionado o demorado sin justa causa). La Parte Indemnizadora deberá
poner a disposición de la Parte Indemnizada toda la información disponible para dicha
Parte Indemnizadora relacionada con la Reclamación de Terceros.

(g) Para evitar cualquier duda, la Parte Indemnizada no tendrá el derecho de

transar una Reclamación de Tercero sin el consentimiento escrito de la Parte
Indemnizadora (a su sola discreción) si esta última asumiese la defensa de la misma
conforme a lo estipulado en el presente instrumento o si no hubiese expirado el período
para determinar si asume o no la defensa de la reclamación.

16.4 Reclamaciones Directas.

(a) En el caso de que cualquier Parte tenga una reclamación en contra de la

otra Parte bajo este Acuerdo, que no involucre una Reclamación de Tercero (una
“Reclamación Directa”), pero que da derecho a exigir indemnización de perjuicio en
virtud de los indicado en este Artículo 16, la Parte que alega la reclamación (la “Parte
Indemnizada”) deberá tan pronto como le sea practicable comunicar por escrito dicha
Reclamación Directa a la Parte contra la cual reclama (la “Parte Indemnizadora”)

94
 Versión de Firma

indicando la naturaleza y base de la misma, en el entendido, sin embargo, que la demora

u omisión de la Parte Indemnizada en enviar dicha notificación a la Parte Indemnizadora
liberará a ésta de las obligaciones que le corresponden en virtud de este instrumento
sólo si y en la medida que se viese efectivamente perjudicada por dicha demora u
omisión.

(b) La comunicación escrita con la Reclamación Directa deberá describir en

detalle razonable dicha Reclamación Directa, con indicación de las Secciones de este
Acuerdo que son la base de la reclamación, incluir copias de toda evidencia escrita
material que esté en posesión de la Parte Indemnizada y establecer el monto real o
estimado de los Pérdidas que hubiese sufrido o que sufrirá la Parte Indemnizada e incluir
la documentación razonable de respaldo que corresponda.

16.5 Limitaciones a la Obligación de Indemnizar

Las Partes acuerdan que las obligaciones de indemnización previstas en este

Artículo 16, estarán limitadas de la siguiente forma:

(a) De Minimis. Las Partes serán responsables de pagar las indemnizaciones

por Pérdidas sufridas como consecuencia de las causales indicadas en la Sección 16.1(a),
Sección 16.6(d), y Sección 16.2(a), según corresponda, únicamente si cada Pérdida, en
forma individual (o distintas Pérdidas que deban ser consideradas como una sola Pérdida
cuando deriven del mismo acto, origen, causa o fundamento jurídico), exceda la cantidad
de (“Cantidad De Minimis”), y ninguna Pérdida
por debajo de la Cantidad De Minimis, será contabilizada para efectos de determinar las
Pérdidas efectivamente indemnizables (incluyendo respecto del Deducible, según se
define más adelante). Para evitar cualquier duda, en el caso de un hecho, situación o
Reclamo que no afecte a una Parte a título personal, sino que por una Pérdida sufrida a
nivel de la Sociedad Conjunta, se considerará la Pérdida sufrida por la Sociedad Conjunta
para determinar si se supera o no la Cantidad De Minimis, sin perjuicio que para
determinar las Pérdidas efectivamente indemnizables (incluyendo respecto del
Deducible, según se define más adelante) se estará a la Pérdida sufrida por la Parte.

(b) Deducible. Las Partes serán responsables de pagar las indemnizaciones

por Pérdidas sufridas como consecuencia de las causales indicadas en la Sección 16.1(a),
Sección 16.6(d), y Sección 16.2(a), según corresponda, si la suma de las Pérdidas
indemnizables (esto es, aquellas por sobre la Cantidad De Minimis) sufridas por la Parte
SQM o la Parte CODELCO, según corresponda, es igual o mayor a una cantidad
equivalente a (“Deducible”); en el
entendido que, si el valor total de las Pérdidas indemnizables conforme a lo anterior
excede del Deducible, la Parte Indemnizadora será responsable de la totalidad de las
Pérdidas indemnizables sufrida por la Parte SQM o la Parte CODELCO, según
corresponda, hasta el Monto Máximo de Indemnización, en caso de ser aplicable.

(c) Monto Máximo. El importe máximo total que la Parte SQM o la Parte
CODELCO, según corresponda, como Parte Indemnizadora estará obligada a pagar a la
otra como Parte Indemnizada por concepto de indemnización de las Pérdidas sufridas
como consecuencia de las causales indicadas en la Sección 16.1(a), Sección 16.6(d), y
Sección 16.2(a), según corresponda, en ningún momento podrá exceder de la cantidad
de (“Monto Máximo

95
 Versión de Firma

de Indemnización”), aun cuando la totalidad de los Pérdidas ascienda a un monto

superior.

(d) Plazo máximo para reclamar. Las Partes podrán dar Aviso de Reclamación
de Tercero o presentar Reclamación Directa relacionada con indemnizaciones por
Pérdidas indicadas en la Sección 16.1(a) y Sección 16.2(a), según corresponda, hasta el
vencimiento del plazo de (i) dieciocho (18) meses contado desde la Fecha Efectiva de la
Asociación; o (ii) treinta y seis (36) meses contado desde la Fecha Efectiva de la
Asociación si se trata de Pérdidas relacionadas con una falsedad o inexactitud de las
declaración y garantía realizada por la Parte SQM en la Sección 11.16 (Cuestiones
medioambientales) o por las Pérdidas indicadas en la Sección 16.6(d). Respecto de
cualquier Reclamación de Tercero o Reclamación Directa presentada antes del
vencimiento del señalado plazo, éstas se mantendrán vigentes siempre y cuando la Parte
Indemnizada hubiere interpuesto, antes del cuarto aniversario de la Fecha de Cierre, la
demanda correspondiente ante el Tribunal Arbitral para exigir su resolución si dicha
reclamación fuere objeto de disputa entre las Partes.

(e) Otras Pérdidas. No obstante lo anterior, y para evitar toda duda, la

limitación de la Cantidad De Minimis, el Deducible, el Monto Máximo de Indemnización
y el plazo indicado en la letra (d) anterior no serán aplicables respecto de las Pérdidas
que fueren imputables a dolo o culpa grave, las Pérdidas relacionadas a Declaraciones y
Garantías Fundamentales, y las Pérdidas sufridas como consecuencia de las causales
indicadas en la Sección 16.1(b), la Sección 16.6 letras (a), (b) y (c), la Sección 16.2(b)
y la Sección 16.7 letras (a), (b), (c) y (d). Respecto de estas Pérdidas, se aplicará un
monto máximo a indemnizar (distinto al Monto Máximo de Indemnización) para cada
Parte Indemnizadora de y el plazo
para dar Aviso de Reclamación de Tercero o presentar Reclamación Directa por estas
Pérdidas será el mayor entre el plazo que corresponda a la prescripción establecida en
la Ley Chilena y treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha Efectiva de la
Asociación.

(f) Obligación de mitigar y minimizar las Pérdidas. Cada una de las Partes se
obliga a ejercer los derechos o remedios disponibles a fin de mitigar y minimizar
cualquier Pérdida sujeta a indemnización conforme a este Artículo 16, de manera pronta
y oportuna a partir de la fecha en que tenga conocimiento de cualquier hecho, evento o
circunstancia que pudiera esperarse de manera razonable que dará lugar a cualquier
Pérdida.

(g) Pérdidas no indemnizables. La Parte Indemnizada no tendrá derecho a

indemnización de Pérdidas conforme al presente Artículo 16 cuando:

(i) El respectivo hecho o circunstancia que dé origen directo a las

Pérdidas estuviere declarado explícitamente en el presente Acuerdo, en sus
Anexos o en la Carta Complementaria;

(ii) El respectivo hecho o circunstancia que dé origen directo a las

Pérdidas indicadas en la Sección 16.1(a), Sección 16.6(d) y Sección 16.2(a)
hubieren ocurrido con posterioridad a la Fecha de Referencia; o

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 Versión de Firma

(ii) El respectivo hecho o circunstancia que dé origen a las Pérdidas

fuere consecuencia directa de un acto u omisión de la Parte Indemnizada con
anterioridad a la Fecha de Referencia.

16.6 Indemnizaciones especiales de la Parte SQM

A partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, la Parte SQM se obliga a indemnizar,

defender, eximir y liberar de toda responsabilidad a la Parte CODELCO, en la forma
indicada más adelante, por cualesquiera Pérdidas (aun cuando las contingencias que
originaron dichas Pérdidas hayan sido divulgadas en la Carta Complementaria), ya sea
en conexión con una Reclamación de Tercero o Reclamación Directa, que la Parte
CODELCO sufra, incurra o pague a título personal o en su calidad de accionista de la
Sociedad Conjunta, en razón o con motivo de las causales que se indican a continuación:

(a) cualquier Impuesto que deba pagar SQM Salar, la Sociedad Conjunta o las
Filiales del Negocio por, u originado en, hechos que tuvieron lugar con anterioridad a la
Fecha Efectiva de la Asociación o períodos tributarios o porciones de dichos períodos
anteriores a la Fecha Efectiva de la Asociación (incluidos Impuestos derivados de la
Reorganización SQM, pero excluido cualquier Impuesto que se derive de la Fusión), salvo
que el monto total de dichos Impuestos hubiere sido pagado o reflejado en las cuentas
del Balance de Referencia que se consideren para la determinación de la Cuenta de
Ajuste (o en caso de que no fuera el monto total, hasta el monto efectivamente pagado
o reflejado de los Impuestos);

(b) cualquier Pérdida que sufra, asuma o pague la Sociedad Conjunta o las
Filiales del Negocio, por, u originado en, la Reorganización SQM (incluido el aporte del
Negocio Corea, no obstante ocurrir después de la Fecha de Referencia), salvo que el
monto total de dichas Pérdidas hubiere sido pagado o reflejado en las cuentas del
Balance de Referencia que se consideren para la determinación de la Cuenta de Ajuste
(o en caso de que no fuera el monto total, hasta el monto efectivamente pagado o
reflejado de las Pérdidas);

(c) cualquier Pérdida que sufra, o asuma o pague la Sociedad Conjunta, las
Filiales del Negocio, o la Parte CODELCO, por, u originado en, Pagos Prohibidos o
Transacciones Prohibidas que tuvieron lugar con anterioridad a la Fecha Efectiva de la
Asociación, por la Parte SQM, sus Filiales, o las Partes Vinculadas SQM, salvo que el
monto total de dichas Pérdidas hubiere sido pagado o reflejado en las cuentas del
Balance de Referencia que se consideren para la determinación de la Cuenta de Ajuste
(o en caso de que no fuera el monto total, hasta el monto efectivamente pagado o
reflejado de las Pérdidas); y

(d) cualquier Pérdida que sufra, o asuma o pague la Sociedad Conjunta o las
Filiales del Negocio, por, u originado en, cualquiera de las contingencias anteriores a la
Fecha Efectiva de la Asociación (y en el caso de las contingencias que sean Reclamos,
también en los hechos que originaron dichos Reclamos), descritas en el documento
suscrito por las Partes con esta misma fecha y denominado “Carta Sección 16.6”, salvo
que el monto total de dichas Pérdidas hubiere sido pagado o reflejado en las cuentas del
Balance de Referencia que se consideren para la determinación de la Cuenta de Ajuste
(o en caso de que no fuera el monto total, hasta el monto efectivamente pagado o
reflejado de las Pérdidas).

97
 Versión de Firma

16.7 Indemnizaciones especiales de la Parte CODELCO

A partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, la Parte CODELCO se obliga a

indemnizar, defender, eximir y liberar de toda responsabilidad a la Parte SQM, en la
forma indicada más adelante, por cualesquiera Pérdidas (ya sea en conexión con una
Reclamación de Tercero o Reclamación Directa), que la Parte SQM sufra, incurra o pague,
ya sea a título personal o indirectamente en su calidad de accionista de la Sociedad
Conjunta, en razón o con motivo de:

(a) cualquier Impuesto que deba pagar Tarar o la Sociedad Conjunta por, u
originado en, hechos que tuvieron lugar con anterioridad a la Fecha Efectiva de la
Asociación o períodos tributarios o porciones de dichos períodos anteriores a la Fecha
Efectiva de la Asociación, en la medida que dichos Impuestos no hubieren sido pagados
ni reflejados en las cuentas del balance que se consideren para la determinación de la
Cuenta de Ajuste;

(b) cualquier Pérdida que sufra, o asuma o pague la Sociedad Conjunta, las
Filiales del Negocio, o la Parte SQM, por, u originado en, Pagos Prohibidos o
Transacciones Prohibidas que tuvieron lugar con anterioridad a la Fecha Efectiva de la
Asociación, por la Parte CODELCO, Tarar, o las Partes Vinculadas CODELCO;

(c) pagos que le corresponda efectuar a CODELCO conforme a la Sección

10.3(c); y

(d) cualquier Pérdida que sufra, o asuma o pague la Sociedad Conjunta o las
Filiales del Negocio, por, u originado en las circunstancias descritas la Carta Sección
12.12.

16.8 Mecanismos de pago de indemnizaciones.

(a) En el caso de un hecho, situación o Reclamo que no afecte a la Parte

Indemnizada a título personal, sino que por una Pérdida sufrida a nivel de la Sociedad
Conjunta, la Parte Indemnizadora podrá optar por cumplir su obligación de indemnizar
a la Parte Indemnizada mediante uno de los dos siguientes mecanismos alternativos:

(i) pagar a la Sociedad Conjunta directamente el monto de la Pérdida

indemnizable sufrida a nivel de la Sociedad Conjunta, o

(ii) descontar del dividendo a que la Parte Indemnizadora tuviere

derecho un monto tal que permita a la Parte Indemnizada recibir como dividendo
de la Sociedad Conjunta un monto igual al que habría recibido si no hubiera
existido dicha Pérdida. Para estos efectos, la Utilidad Ajustada se calculará
excluyendo el efecto que tenga en resultados la Pérdida indemnizable sufrida a
nivel de la Sociedad Conjunta, de acuerdo con lo establecido en el Anexo 5.2 del
Pacto de Accionistas. La sección (a)(ii) del Anexo 16.8 incluye un ejemplo
ilustrativo de como debiera efectuarse este cálculo.

(b) En el caso de un hecho, situación o Reclamo que afecte a la Parte

Indemnizada a título personal, la Parte Indemnizadora podrá optar por cumplir su
obligación de indemnizar a la Parte Indemnizada mediante uno de los dos siguientes
mecanismos alternativos:

98
 Versión de Firma

(i) pagar a la Parte Indemnizada directamente el monto de la Pérdida

indemnizable sufrida por ésta, o

(ii) descontar del dividendo a que la Parte Indemnizadora tuviere

derecho un monto tal que permita a la Parte Indemnizada recibir como dividendo
de la Sociedad Conjunta un monto, adicional al monto de dividendos que le habría
correspondido recibir conforme a lo establecido en el Anexo 5.2 del Pacto de
Accionistas, igual a la Pérdida indemnizable. La sección (b)(ii) del Anexo 16.8
incluye un ejemplo ilustrativo de como debiera efectuarse este cálculo.

(c) La Parte Indemnizadora podrá optar por cumplir su obligación de

indemnizar a la Parte Indemnizada conforme al procedimiento descrito en el punto (ii)
de las letras (a) y (b) anteriores solo en el caso de que el monto de las utilidades del
ejercicio respectivo de la Sociedad Conjunta sea mayor a la Pérdida a indemnizar.

16.9 Remedio exclusivo

(a) A partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, este Artículo 16 será el único

y exclusivo remedio de la Parte SQM o la Parte CODELCO en relación con el presente
Acuerdo y las operaciones contempladas en el mismo;

(b) Ninguna de las Partes será responsable frente a una Parte Indemnizada
salvo por las disposiciones de indemnización del presente artículo;

(c) Salvo por (i) las disposiciones de indemnización de este Artículo 16, (ii) el
derecho a exigir el cumplimiento forzado de una obligación incumplida y (iii) las acciones
que se puedan ejercer en contra de terceros, cada Parte renuncia, de la manera más
amplia que en derecho proceda, a cualquier derecho, acción o remedio, ya sea
contractual, legal o de cualquier naturaleza, (y) derivado de cualquier incumplimiento
de cualquier representación, declaración, garantía u obligación del presente Acuerdo; y
(z) de cualquier otra manera relacionado o derivado del presente Acuerdo, incluyendo,
a contar de la Fecha Efectiva de la Asociación, a la acción resolutoria que emana del
presente Acuerdo.

(d) Cualquier Pérdida sujeta a indemnización conforme al Artículo 16, será

determinada sin duplicación en virtud de los hechos que le hubiesen dado lugar.

16.10 Seguros y otros

(a) No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este

instrumento, (i) las Pérdidas serán reducidas por (w) cualquier seguro pagadero o monto
recuperable o recibido por la Parte Indemnizada, la Sociedad Conjunta o sus Filiales de
una compañía de seguros en conexión con, con motivo de, o relativos a, los hechos que
dan origen a la Pérdida; (x) cualquier monto recuperable o recibido por la Parte
Indemnizada, la Sociedad Conjunta o sus Filiales de un tercero en conexión con, con
motivo de, o relativos a, los hechos que dan origen a la Pérdida; (y) cualquier beneficio
tributario que la Pérdida genere a la Parte Indemnizada y ésta efectivamente aproveche;
o (z) cualesquiera provisiones contables que hayan existido en conexión con, con motivo
de, o relativos a, los hechos que dan origen a la Pérdida, en los estados financieros de
SQM Salar o Tarar a la Fecha Efectiva de la Asociación; y (ii) en la determinación de la
cuantía de las Pérdidas deberán ser excluidos aquellos que sean el resultado de

99
 Versión de Firma

cualquiera de los eventos siguientes: (y) un cambio en la Ley, regulación, práctica,

interpretación o política de cualquier Autoridad Gubernamental, promulgada o en vigor
después de la Fecha del Acuerdo; o (z) cualquier asunto o materia efectuado o excluido
de conformidad con y en cumplimiento con este Acuerdo, o bajo previo requerimiento
por escrito o con la aprobación previa y escrita de la Parte Indemnizada.

(b) Si una Parte Indemnizada recuperara o tuviese el derecho de ser

indemnizado en virtud de un seguro o por un tercero por las Pérdidas que ya hubiesen
sido pagados a ella por la Parte Indemnizadora, la Parte Indemnizada deberá
inmediatamente pagar a la Parte Indemnizadora, en fondos de disponibilidad inmediata,
un monto igual al exceso, si lo hubiese, de (i) la suma (y) del monto total de los pagos
efectuados en relación con dichas Pérdidas y (z) el monto total del seguro u otros montos
a los que la Parte Indemnizada o sus filiales tienen derecho o han recibido en conexión
con los hechos que diesen origen al derecho de indemnización que supere (ii) el monto
respectivo de las Pérdidas sufridas por la Parte Indemnizada.

(c) La Parte Indemnizada deberá usar sus Mejores Esfuerzos para recuperar
cualesquiera montos recuperables bajo las pólizas de seguro o terceros.

(d) No obstante lo dispuesto precedentemente, el monto de la indemnización

por cualquier Pérdida será neto de cualquier Impuesto que la Parte Indemnizada pague
conforme a la Ley aplicable a consecuencia de la indemnización recibida de la Parte
Indemnizadora, de manera que el monto recibido por la Parte Indemnizada sea el monto
total a indemnizar, sin consideración a Impuesto alguno que la Parte Indemnizada
pague.

16.11 Exclusión de calificativos de materialidad

Para efectos de lo dispuesto en este Artículo 16, las declaraciones y garantías

realizadas por cada Parte de conformidad con lo establecido en los Artículos 11 y 12 de
este Acuerdo respectivamente), se entenderán sin consideración a calificativos de
materialidad, relevancia, Efecto Material Adverso, referencias a "aspectos
sustanciales/materiales/relevantes" u otra calificación similar, excepto respecto de las
contenidas en la Sección 11.7 y en la Sección 11.29, las que mantendrán los calificativos
en ellas utilizados.

ARTÍCULO 17 – Ley Aplicable y Solución de Controversias

17.1 Ley Aplicable

Este Acuerdo se rige y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República
de Chile.

17.2 Solución de Controversias

(a) Todas las dificultades o controversias relativas al presente Acuerdo,

incluyendo, entre otras, aquellas referidas a su cumplimiento o incumplimiento,
aplicación, interpretación, validez o invalidez, exigibilidad, nulidad o resolución,
terminación, determinación de la indemnización de perjuicios relacionados con su

100
 Versión de Firma

incumplimiento y las cuestiones relativas a la propia jurisdicción y competencia del

tribunal, serán resueltas por un tribunal arbitral compuesto de tres (3) árbitros mixtos,
es decir, arbitradores en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo (el
“Tribunal Arbitral”), conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. vigente en la fecha en
que comience el proceso de arbitraje.

(b) La Parte que solicite el arbitraje deberá nombrar al primer árbitro junto
con su solicitud de arbitraje al CAM Santiago y comunicar a la otra parte el nombre de
la persona del árbitro designado y de la solicitud formulada al CAM Santiago. La otra
Parte deberá nombrar al segundo árbitro dentro de doce (12) días contados desde que
se le hubiere comunicado la solicitud de arbitraje y el nombre del árbitro designado por
la otra Parte. Los dos árbitros designados por las Partes deberán nombrar al tercer
árbitro dentro de catorce (14) días después de la notificación del nombramiento del
segundo árbitro. En caso que (i) la otra Parte no designe a un árbitro o (ii) los dos
árbitros nombrados por las Partes no logren llegar a un acuerdo con respecto a la
designación de un tercer árbitro dentro de los plazos establecidos anteriormente, será
la Cámara de Comercio de Santiago A.G. quien deberá designar al segundo árbitro y
tercer árbitro, o sólo a éste último, según sea el caso, para lo cual las Partes confieren
poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a
solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a los árbitros mixtos de entre los
abogados integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

(c) El procedimiento arbitral será conducido en la ciudad de Santiago y en

forma reservada, quedándole prohibido a los árbitros designados y a las Partes
comunicar a terceros los términos del arbitraje y los antecedentes que allí se presenten
o pongan en conocimiento del Tribunal Arbitral por parte de la contraparte; salvo en
cuanto dicha comunicación sea necesaria con ocasión de los recursos o actuaciones
judiciales que soliciten o efectúen las Partes o constituya un imperativo legal.

(d) Las Partes consienten en la acumulación de los arbitrajes iniciados

posteriormente entre las Partes o aquellos que se inicien en virtud de otros acuerdos o
contratos suscritos entre las Partes (los “Acuerdos entre las Partes”). La acumulación
se sujetará a las siguientes reglas:

(i) La acumulación deberá ser solicitada al Tribunal Arbitral que se

hubiere constituido con anterioridad a los demás y será resuelta (una
“Resolución de Acumulación”) por dicho tribunal;

(ii) Al resolver sobre la Resolución de Acumulación el Tribunal Arbitral

considerará si los diversos arbitrajes plantean cuestiones de derecho o hechos
comunes y si acumular los diversos arbitrajes serviría a los intereses de la justicia
y de la eficiencia;

(iii) La solicitud de acumulación no suspenderá la substanciación de

ninguno de los arbitrajes, salvo que, por razones fundadas, se determine lo
contrario. Si se decretare la acumulación, todos los arbitrajes seguirán siendo
substanciados y serán conocidos y resueltos por el Tribunal Arbitral que decretó
la acumulación, a los que las partes le reconocen plena jurisdicción y
competencia. Los demás Tribunales cesarán en ese momento de ejercer su
jurisdicción, lo que se entiende sin perjuicio de: (i) la validez de cualquier acto

101
 Versión de Firma

realizado o resolución emitida por el Tribunal Arbitral antes de ese momento, (ii)
el derecho de los miembros del Tribunal Arbitral que cesa en sus funciones a
recibir sus honorarios y desembolsos correspondientes, (iii) que la prueba
presentada ante el árbitro y declarada admisible antes de la terminación, será
admisible en los procedimientos arbitrales acumulados después de la Resolución
de Acumulación, y (iv) los derechos de las Partes sobre los costos legales y otros
costos incurridos antes de la terminación.

(e) En contra de la sentencia definitiva del Tribunal Arbitral no procederá

recurso alguno.

(f) En caso de que expire el plazo para que el Tribunal Arbitral ejerza su
jurisdicción, salvo acuerdo en contrario de las Partes, deberá procederse a la designación
de un nuevo Tribunal Arbitral de la misma forma que se designó el primero, el que
deberá continuar el procedimiento en el estado en que éste se encontraba al cumplirse
el plazo del primer Tribunal Arbitral, siendo válidas y eficaces todas las actuaciones
efectuadas ante el Primer Tribunal. En este caso, el nuevo Tribunal Arbitral que se
designe deberá estar integrado por personas distintas a aquellas que integrando el
tribunal que no cumplió su cometido dentro de plazo.

ARTÍCULO 18 - Comunicaciones

18.1 Comunicaciones y notificaciones

(a) Toda comunicación o notificación a las Partes que se origine en virtud de

este Acuerdo deberá efectuarse por escrito en alguna de las siguientes formas: (i)
entregado personalmente, con recepción confirmada mediante firma del destinatario;
(ii) mediante correo electrónico; o (iii) mediante carta despachada por medio de un
notario público, por medio de correo certificado. De la misma manera deberán
comunicarse los cambios de la dirección de cada Parte que, para los efectos de
notificaciones o comunicaciones, se establece en la Sección siguiente.

(b) Los avisos, comunicaciones y notificaciones se considerarán recibidos el

Día Hábil siguiente a la fecha de su envío, en caso de que hubieren sido remitidos por
correo electrónico, o el día de su recepción, en caso de que hubieran sido despachados
por correo o entrega en el respectivo domicilio.

18.2 Información de Contacto

La respectiva información de contacto de cada una de las Partes es la que se

indica a continuación:
(i) Si es a la Parte CODELCO:

Corporación Nacional del Cobre de Chile

Huérfanos N°1270, Santiago, Chile
Atención: Sr. Máximo Pacheco Matte
Email:
Con copia a: Vicepresidente Legal, Email:

102
 Versión de Firma

Con copia a:

Carey y Cía. Ltda.

At. Srs. Rafael Vergara / Cristián Eyzaguirre
Isidora Goyenechea 2800, piso 42, Las Condes, Santiago, Chile
Correo electrónico:

(ii) Si es a la Parte SQM:

Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

El Trovador N°4285, piso 6, Las Condes, Santiago, Chile
Atención: Sr. Ricardo Ramos Rodríguez
Email:
Con copia a: Vicepresidente Legal, Email:

Claro y Cía.
At. Srs. Rodrigo Ochagavia / Nicolás Luco
Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, Chile
Correo electrónico:

ARTÍCULO 19 - Misceláneos

19.1 Otras garantías

Las Partes deberán ejecutar y entregar los documentos, acuerdos, instrumentos

y certificados que sean necesarios o que se soliciten razonablemente para la
implementación de la Asociación y otras transacciones descritas en los Documentos de
la Transacción y para demostrar el cumplimiento de las Condiciones Previas (excepto
renuncia por escrito de la Parte o Partes correspondientes).

Para evitar dudas, cada una de las Partes ejecutarán y entregarán todos los
documentos e instrumentos adicionales y realizarán todos los actos y formalidades que
la otra parte pueda, ya sea antes o después de cada Fecha Efectiva de la Asociación,
requerir razonablemente para llevar a cabo de manera efectiva o evidenciar mejor o
perfeccionar la plena intención y significado de los Documentos de la Transacción.

19.2 Sucesores y cesionarios

Todos los términos y disposiciones del presente Acuerdo serán vinculantes y

redundarán en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de las
Partes y serán exigibles por éstos. Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus
derechos, ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, salvo
en los términos establecidos en el mismo o con el previo consentimiento por escrito de
la otra Parte.

19.3 Solidaridad.

(a) SQM, SQMK y SQM Salar serán codeudores solidarios, en conformidad con

103
 Versión de Firma

lo dispuesto en los artículos 1.511 y siguientes del Código Civil, sin limitaciones de
ninguna especie (salvo las que este mismo Acuerdo establece), de todas y cada una de
las obligaciones de la Parte SQM, de cualquiera de los miembros de la Parte SQM
individualmente, o de sus respectivas Filiales, que tenga o asuma bajo el Acuerdo en
favor de la Parte CODELCO o de cualquiera de los miembros de la Parte CODELCO. En
todo caso, a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, SQM Salar o su sucesor legal,
dejará de ser solidariamente responsable de las obligaciones de SQM y SQMK que bajo
el Acuerdo hubieren asumido con anterioridad a esa fecha.

(b) CODELCO, SDC y Tarar serán codeudores solidarios, en conformidad con

lo dispuesto en los artículos 1.511 y siguientes del Código Civil, sin limitaciones de
ninguna especie (salvo las que este mismo Acuerdo establece), de todas y cada una de
las obligaciones de la Parte CODELCO, de cualquiera de los miembros de la Parte
CODELCO individualmente, o de sus respectivas Filiales, que tenga o asuma bajo el
Acuerdo en favor de la Parte SQM o de cualquiera de los miembros de la Parte SQM. En
todo caso, a partir de la Fecha Efectiva de la Asociación, Tarar o su sucesor legal, dejará
de ser solidariamente responsable de las obligaciones de CODELCO y SDC que bajo el
Acuerdo hubieren asumido con anterioridad a esa fecha.

19.4 Gastos y honorarios de asesores y abogados

Excepto que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento,

cada Parte pagará sus propios costos y gastos en relación con las operaciones
contempladas en el presente documento, incluyendo los desembolsos y honorarios de
sus respectivos abogados, contadores, asesores, agentes, corredores y otros
representantes, relacionados con la preparación y ejecución del presente Acuerdo,
independientemente de que las operaciones contempladas en el presente documento se
lleven a cabo o no.

19.5 Acuerdo completo y Modificaciones

(a) El presente Acuerdo y los restantes Documentos de la Transacción

constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes con respecto al objeto del mismo y
reemplazan y dejan sin efecto cualquier negociación y acuerdo anterior entre las Partes
con respecto al mismo. No existen declaraciones, garantías, términos, condiciones,
compromisos o acuerdos colaterales, expresos, implícitos o legales, entre las Partes
relacionadas con el objeto del Acuerdo que no sean los expresamente establecidos en el
presente Acuerdo y los demás Documentos de la Transacción.

(b) Ninguna modificación al presente Acuerdo será válida o vinculante a

menos que se establezca por escrito y sea debidamente firmada por ambas Partes.

19.6 Recursos Acumulativos

Ningún recurso conferido por las disposiciones de este Acuerdo pretende ser
exclusivo de cualquier otro recurso que esté disponible por ley, equidad, estatuto o de
otra forma, y todos y cada uno de los otros recursos serán acumulativos y se sumarán
a cualquier otro recurso otorgado en virtud del presente, hoy o en el futuro existente en
la ley, equidad, por estatuto o de otra forma. El ejercicio único o parcial por una Parte
de cualquier derecho o recurso no excluye o afecta de otro modo al ejercicio de cualquier
otro derecho o recurso al que dicha Parte pueda tener derecho. En caso de que sea

104
 Versión de Firma

necesario un litigio para forzar el cumplimiento, interpretar o rescindir las disposiciones

del presente Acuerdo, la parte ganadora tendrá derecho a recuperar de la otra parte,
además de otras compensaciones, los honorarios razonables de los abogados por los
servicios prestados antes del juicio, en el juicio y en cualquier apelación del mismo.

19.7 Renuncia

Cualquier término, pacto o condición del presente Acuerdo podrá ser renunciado
en cualquier momento por la Parte que tenga derecho a beneficiarse de él, pero sólo
mediante una notificación escrita firmada por la Parte que renuncia a dicho término o
condición. La práctica o la subsiguiente aceptación del cumplimiento del presente
Acuerdo por una Parte no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento
anterior por parte de otra Parte de cualquier término, pacto o condición del presente
Acuerdo, independientemente del conocimiento de dicha Parte de dicho incumplimiento
anterior en el momento de la aceptación de dicho cumplimiento.

19.8 Divisibilidad

Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo se considera ilegal, nula o

inaplicable en virtud de la Ley, y si los derechos u obligaciones de cualquiera de las
partes en virtud de este Acuerdo no se ven afectados de forma material y adversa por
ello, (a) dicha disposición será divisible, (b) este Acuerdo se interpretará y aplicará como
si dicha disposición nunca hubiera formado parte del mismo, (c) las restantes
disposiciones de este Acuerdo seguirán en pleno vigor y efecto y no se verán afectadas
por dicha disposición o por su separación del mismo y (d) en lugar de dicha disposición,
se añadirá automáticamente como parte de este Acuerdo una disposición legal, válida y
ejecutable tan similar en términos a dicha disposición como sea posible.

ARTÍCULO 20 - Personería y Ejemplares

20.1 Personerías

Cada apoderado que firma este Acuerdo en representación de cada Parte declara
no tener conocimiento de la revocación o suspensión, por parte del otorgante o de
cualquiera otra manera, del poder bajo cuya autoridad el apoderado firma este Acuerdo.

20.2 Ejemplares y Firma Electrónica.

El presente Acuerdo se suscribe y otorga en uno o varios ejemplares de igual

tenor y fecha, que podrán ser suscritos mediante firma manuscrita o firma electrónica
(simple o avanzada). En caso de ejemplares electrónicos del Acuerdo, se deberá agregar
una representación gráfica (scan) de las firmas manuscritas. En caso de ejemplares en
soporte de papel, se deberá agregar una impresión en papel de las firmas electrónicas.
En caso de firma a través de una plataforma de firmas electrónicas (como Docusign u
otras), todas las firmas deberán realizarse a través de la misma plataforma.

[Páginas de firma a continuación]

105
 EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Acuerdo de Asociación en
la fecha indicada en la primera página.

CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE

Nombre:

Título:

SALARES DE CHILE SpA

Nombre:

Título:

Nombre:

Título:

[Página de Firma de Acuerdo de Asociación entre CODELCO y Otros y SQM y Otros]

 MINERA TARAR SpA

Nombre:

Título:

Nombre:

Título:

[Página de Firma de Acuerdo de Asociación entre CODELCO y Otros y SQM y Otros]

 EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Acuerdo de Asociación en
la fecha indicada en la primera página.

SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.

Nombre:

Título:

Nombre:

Título:

SQM POTASIO S.A.

Nombre:

Título:

Nombre:

Título:

[Página de Firma de Acuerdo de Asociación entre CODELCO y Otros y SQM y Otros]

 SQM SALAR S.A.

Nombre:

Título:

Nombre:

Título:

[Página de Firma de Acuerdo de Asociación entre CODELCO y Otros y SQM y Otros]

 Versión de Firma

Capítulo IV: Plano Referencial

5
 Versión de Firma

ANEXO 2.3(c)

ESTATUTOS
[●] SpA

TÍTULO PRIMERO
NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO

Artículo Primero.- Nombre.

El nombre de la sociedad será [●] SpA (en adelante, la “Sociedad”).

Artículo Segundo.- Domicilio.

El domicilio de la Sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga

jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio del
establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.

Artículo Tercero.- Duración.

La duración de la Sociedad será indefinida.

Artículo Cuarto.- Objeto.

El objeto de la Sociedad será: /a/ la exploración de las pertenencias OMA de propiedad

de la Corporación de Fomento de la Producción (“CORFO”) en el Salar de Atacama que
se encuentra ubicado en la Segunda Región de Antofagasta, República de Chile, con el
propósito de establecer las reservas de potasio, boro y litio o de cualquiera otra sustancia
mineral que se encuentre o exista en el mismo, de evaluar la factibilidad económica de
la explotación comercial de dichas sustancias y de sus subproductos como cloruro de
sodio y sulfato de sodio y de llevar a cabo la explotación, producción y comercialización
de dichas sustancias y subproductos, en Chile o en extranjero, ya sea directamente o a
través de sus filiales; y /b/ en cuanto fuera necesario para el desarrollo de las actividades
contempladas en la letra /a/ que precede: /i/ la compraventa y comercialización de
productos líquidos, gaseosos y sólidos; /ii/ la compraventa y comercialización de
insumos para la minería; /iii/ la compraventa o arrendamiento de bienes raíces urbanos
o rurales, estén o no amoblados y/o equipados; /iv/ la captación, tratamiento,
distribución y compraventa de aguas; /v/ la generación, transmisión, almacenamiento y
comercialización de energía eléctrica; y /vi/ el transporte de carga por carretera.

La Sociedad podrá cumplir lo anterior actuando por sí o a través de o con otras personas
naturales o jurídicas, en el país o en el extranjero, con bienes propios o de terceros y,
adicionalmente, en las formas y territorios y con bienes y propósito ya señalados, podrá
también construir o explotar instalaciones o plantas industriales, construir, administrar,
adquirir, enajenar, liquidar, transformar, modificar o integrar sociedades, instituciones,

1
 Versión de Firma

fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza ya

constituidas o que se constituyan en el futuro con objeto similar, y ejecutar los actos,
celebrar todos los contratos y contare todas las obligaciones que sean convenientes o
necesarias para lo expuesto.

TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL, ACCIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

Artículo Quinto.- Capital.

El capital de la Sociedad es la cantidad de [●] dólares de los Estados Unidos de América

(“Dólares”), dividido en 100.000.004 acciones nominativas y sin valor nominal, de las
cuales: /i/ 50.000.001 acciones corresponden a acciones de la Serie A (“Acciones Serie
A”), /ii/ 49.999.999 acciones corresponden a acciones de la Serie B (“Acciones Serie B”),
/iii/ 2 acciones corresponden a acciones de la Serie C (“Acciones Serie C”), /iv/ 1 acción
corresponde a acciones de la Serie D (“Acciones Serie D”) [y /v/ 1 acción corresponde a
acciones de la Serie E (“Acciones Serie E”)] 1, las que se encuentran en el estado de
suscripción y pago que se indica en el Artículo Primero Transitorio. En caso de
aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá
ser pagado en dinero efectivo o en especies. Las acciones de una serie cuyo valor no se
encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las
acciones de esa misma serie que estuvieren íntegramente pagadas, tanto políticos como
económicos, e incluyendo, para evitar dudas, el derecho a recibir distribuciones por
concepto de disminuciones de capital.

(Uno) Cada una de las series de acciones gozará de los derechos y estará sujeta a las
limitaciones que se indican a continuación:

(i) Plazos:

(a) Las preferencias y derechos económicos de las Acciones Serie A y las Acciones
Serie B que estos estatutos establecen se encontrarán vigentes desde la presente
fecha (la “Fecha de Inicio de la Preferencia”) y hasta el día en que se realice la
distribución y pago de (i) la totalidad de los dividendos que corresponden a las
Acciones Serie A y Acciones Serie B respecto del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2030 y, (ii) la totalidad de los dividendos extraordinarios que se
tengan que distribuir a las Acciones Serie A y/o Acciones Serie B por el hecho de
existir, al 31 de diciembre de 2030, Toneladas Remanentes por Distribuir a la
Serie A o Toneladas Remanentes por Distribuir a la Serie B, según sea el caso, a
ser calculados de conformidad al Anexo Uno, el que debidamente firmado por las
partes ante el Notario que autoriza esta escritura se entiende formar parte

1
NaB: Necesario solo si aporte de Planta Sichuan es materializado después de la Fecha Efectiva de la
Asociación. Si no es necesaria, se deberá ajustar en tal sentido el estatuto.

2
 Versión de Firma

integrante de la misma para todos los efectos legales y contractuales a que haya
lugar (la “Fecha de Término de la Preferencia”), fecha en la cual se convertirán
automáticamente en acciones ordinarias en razón de 1:1.

Por su parte, las preferencias referidas a derechos políticos de las Acciones Serie
A y las Acciones Serie B expirarán automáticamente el 31 de diciembre de 2030,
pasando a tener un voto por acción independiente de la serie de que se trate a
partir del día siguiente.

(b) Las preferencias y derechos de las Acciones Serie C y Acciones Serie D se

mantendrán vigentes hasta lo primero que ocurra entre (i) 31 de diciembre de
2060 y (ii) la finalización de todos los procedimientos por devoluciones del
impuesto específico a la actividad minera (“IEAM”) que la Sociedad haya pagado
o pague en el futuro por la extracción, producción y comercialización de los
Productos del Litio u Otros Productos de Litio hasta el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2030, inclusive (“Término de las Series C y D”). Llegado el
Término de las Series C y D, las acciones de dichas series se cancelarán
automáticamente.

(c) Finalmente, las preferencias y derechos de las Acciones Serie E se

mantendrán vigentes hasta lo primero que ocurra entre /i/ la distribución del
dividendo extraordinario, específico y especial que le corresponde a las Acciones
Serie E, según se indica en la letra (c) del número (iii) siguiente, o /ii/ la fecha
que sea [sesenta] días desde que hubieren quedado íntegramente pagadas las
Acciones Serie E y prescriba la facultad de las autoridades gubernamentales de
la República Popular China para reclamar cualquier impuesto derivado de los
actos o contratos mediante los cuales se pagaron las Acciones Serie E, se
distribuya o no su dividendo (“Término de la Serie E” y junto con la Fecha de
Término de Preferencias y el Término de las Series C y D, los “Eventos de
Término”). Llegado el Término de la Serie E, las acciones de dicha serie se
cancelarán automáticamente.

(ii) Derechos políticos:

(a) Desde la Fecha de Inicio de la Preferencia y hasta el 31 de diciembre de 2030,

a la totalidad de las Acciones Serie A le corresponderá un número de votos igual
al que resulte de restar dos al número total de Acciones Serie B (es decir, de no
mediar un aumento de capital, corresponderían a 49.999.997 votos para las
Acciones Serie A) mientras que a la totalidad de las Acciones Serie B le
corresponderá un voto por cada acción (es decir, de no mediar un aumento de
capital, corresponderían a 49.999.999 votos para las Acciones Serie B), y en la
misma proporción se considerarán para efectos de quórum.

(b) Las Acciones Serie C, las Acciones Serie D y las Acciones Serie E no tendrán
derechos políticos y no se considerarán para efectos de quórum, no obstante
cualquier derecho político que les reconozca la ley. Con todo, no se podrán
modificar o suprimir las preferencias y derechos de dichas series sin el voto

3
 Versión de Firma

conforme de la unanimidad de los accionistas titulares de acciones de la serie

afectada.

(iii) Derechos económicos:

(a) Desde la Fecha de Inicio de la Preferencia y hasta la Fecha de Término de la

Preferencia, las Acciones Serie A y las Acciones Serie B tendrán una preferencia
sobre cualquier distribución de dividendos que la Sociedad efectúe, cualquiera
sea la clase o tipo de dividendo de que se trate, distinta de aquellas que
correspondan preferentemente a las demás series de acciones. Los dividendos a
que tienen derecho las Acciones Serie A y las Acciones Serie B serán calculados
de conformidad al Anexo Uno. Para mayor claridad, esta preferencia se extinguirá
irrevocablemente en la Fecha de Término de la Preferencia. Asimismo, la
Sociedad no podrá declarar ni pagar dividendos a las Acciones Serie A y las
Acciones Serie B de una forma distinta a la indicada en el Anexo Uno.

(b) Las Acciones Serie C y las Acciones Serie D tendrán derecho a recibir un
dividendo extraordinario y específico asociado a eventuales cantidades que la
Sociedad reciba por (i) devoluciones del IEAM que la Sociedad hubiere pagado
por la extracción, producción y comercialización de los Productos del Litio u Otros
Productos de Litio antes del 31 de diciembre de 2024; (ii) devoluciones del IEAM
que la Sociedad en el futuro pague por la extracción, producción y
comercialización de los Productos del Litio u Otros Productos de Litio en ejercicios
anteriores al, o terminados el, 31 de diciembre de 2030. Para estos efectos, se
considerará que ha ocurrido una devolución del IEAM de un ejercicio respectivo
si es que la Sociedad no pagare o pagare por dicho concepto un monto inferior al
que hubiere provisionado para dicho ejercicio en el balance confeccionado al 31
de diciembre del ejercicio anterior.

Las cantidades que se reciban por los conceptos indicados se distribuirán entre
las Acciones Serie C y las Acciones Serie D en las siguientes proporciones: (x)
tratándose de utilidades que provengan del evento numerado en el (i) anterior,
incluyendo aquellas relacionadas a provisiones por IEAM en el balance del 31 de
diciembre de 2024, el monto total de dichas utilidades corresponderá a las
Acciones Serie D; y (y) tratándose de utilidades que provengan del evento
numerado en el (ii) anterior, incluyendo aquellas relacionadas a provisiones por
IEAM que se realicen en los ejercicios 2025 a 2030, a las Acciones Serie C
corresponderá una porción de la utilidad igual a la Proporción Serie A
correspondiente al ejercicio cuyo IEAM fue devuelto, y a las Acciones Serie D
corresponderá el saldo.

(c) Las Acciones Serie E tendrán derecho a recibir un dividendo específico y

extraordinario correspondiente a aquellas cantidades que el accionista que
suscribe las Acciones Serie E deba pagar a título de impuestos producto de
aumentos de valor que hubieren experimentado las acciones de la sociedad
Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd. en el transcurso del tiempo que tome obtener
la aprobación de las autoridades gubernamentales chinas para su aporte a la

4
 Versión de Firma

Sociedad, reduciéndose por un monto equivalente los dividendos a distribuir (i) a

las Acciones Serie A y las Acciones Serie B, de no haber ocurrido la Fecha de
Término de Preferencias, o (ii) a las acciones ordinarias, si la Fecha de Término
de Preferencias hubiere ocurrido, todo ello de conformidad al Anexo Uno.

(Dos) Sin perjuicio de que las preferencias de cada serie terminarán automáticamente
en la manera indicada para cada caso en el numeral (Uno)(i) precedente, para efectos
de certeza y prueba, ocurrido que sea un Evento de Término, el presidente y el
vicepresidente del Directorio de la Sociedad declararán por escritura pública suscrita
conjuntamente la ocurrencia de dicho evento, de acuerdo al procedimiento que se indica
en el numeral (Tres) que sigue.

(Tres) Para efectos de otorgar la escritura pública referida en el numeral (Dos) anterior,
en la fecha en que el Directorio de la Sociedad estime que ha ocurrido el Evento de
Término respectivo, enviará a los accionistas titulares de las acciones de la serie afectada
(esto es, a los titulares de Acciones Serie A y Acciones Serie B en caso de la Fecha de
Término de Preferencias, a los titulares de Acciones Serie C y Acciones Serie D en caso
de Término de las Series C y D, y a los titulares de Acciones Serie E en caso de Término
de la Serie E) que a dicha fecha figuren inscritos en el Registro de Accionistas una
comunicación escrita informándoles de esta circunstancia y los hechos que justifican su
determinación.

Si cualquiera de los accionistas titulares de las acciones afectadas por un Evento de

Término considera que ha ocurrido el Evento de Término respectivo sin que el Directorio
de la Sociedad haya enviado la referida comunicación, podrá enviar una comunicación
escrita a los demás accionistas afectados por dicho Evento de Término, justificando su
determinación y adjuntando la documentación correspondiente, de haberla.

Si alguno de los accionistas titulares de las acciones afectadas por el Evento de Término
no concuerda con la estimación del Directorio de la Sociedad o de otro accionista
respecto de la ocurrencia del mismo, deberá notificarlo por escrito a la Sociedad y a
todos los demás accionistas afectados, dentro del plazo de 10 días hábiles bancarios
contado desde la fecha en que el Directorio o ese otro accionista hubiere enviado la
respectiva comunicación escrita, argumentando su disconformidad con la misma.

Si la Sociedad no recibe un aviso de discrepancia dentro del plazo señalado, la

determinación se entenderá irrevocablemente aceptada, y el presidente y vicepresidente
del Directorio de la Sociedad otorgarán la respectiva escritura pública en que se declara
que ha ocurrido el Evento de Término respectivo y ordenarán al gerente general su
anotación en el Registro de Comercio, al margen de la inscripción de la Sociedad, y en
el Registro de Accionistas.

Si se hubiere presentado discrepancia dentro de plazo, las partes en disputa harán los
esfuerzos razonables que se requieran para resolver sus diferencias.

Si los elementos o aspectos en disputa son resueltos, se modificará la determinación

contenida en la comunicación del Directorio o accionista, según corresponda, y se

5
 Versión de Firma

procederá a otorgar la escritura pública de declaración y sus respectivas anotaciones,

en conformidad a lo indicado precedentemente.

Si algún elemento o aspecto en disputa sigue sin resolverse transcurrido 30 días hábiles
bancarios contados desde la fecha de la comunicación escrita, el Directorio de la
Sociedad o cualquiera de los accionistas afectados por el Evento de Término de que se
trate podrá someter la controversia al Tribunal Arbitral designado conforme a estos
estatutos. El Tribunal Arbitral deberá efectuar una determinación respecto de cada
elemento o aspecto en disputa sin resolver, y la determinación que realice será definitiva,
final y vinculante para la Sociedad y los accionistas, no estando sujeta a revisión ni
recurso alguno.

Una vez firme y ejecutoriada la resolución del Tribunal Arbitral que declare que ha
ocurrido el Evento de Término correspondiente, se procederá a otorgar la escritura
pública de declaración y sus respectivas anotaciones, en conformidad a lo indicado
precedentemente. Si el Tribunal Arbitral declara no haber ocurrido un Evento de
Término, las Acciones Serie A y Acciones Serie B, las Acciones Serie C y Acciones Serie
D, o bien las Acciones Serie E, según sea el caso, se mantendrán plenamente vigentes
hasta la ocurrencia del respectivo Evento de Término, conforme a lo indicado en este
numeral (Tres).

Para todos los efectos, la fecha en que ocurra un Evento de Término será la que la
escritura pública que se otorgue señale como la fecha de ocurrencia del mismo, y no la
fecha en que se otorgare la escritura o se llevaren a cabo las anotaciones aquí referidas.

Artículo Sexto.- Títulos.

Las acciones serán nominativas. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin imprimir
láminas físicas de dichos títulos, pudiendo llevar únicamente un sistema de anotaciones
en cuenta en el Registro de Accionistas.

Los accionistas tendrán derecho a obtener de la Sociedad un certificado que acredite la

cantidad de acciones inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, el cual podrá
ser utilizado para todo tipo de efectos de la misma forma que un título físico, entre ellos
para la constitución de gravámenes que impliquen la entrega.

Artículo Séptimo.- Pactos de Accionistas y restricciones a la transferencia y

gravamen de acciones.

Hasta la Fecha de Término de Preferencias la Sociedad estará obligada a respetar las

disposiciones establecidas en pactos particulares entre sus accionistas relativos a la
transferencia de acciones y constitución de gravámenes que hayan sido depositados en
la Sociedad y a los que se haya hecho referencia en su Registro de Accionistas.

En consecuencia, la Sociedad no inscribirá en el Registro de Accionistas de la Sociedad

transferencias o gravámenes sobre las acciones de la Sociedad en cuanto dichas
transferencias o gravámenes no hubieren dado cumplimiento a los términos de los

6
 Versión de Firma

eventuales pactos de accionistas suscritos por los accionistas de la Sociedad, o a los

acuerdos celebrados por éstos, en la medida que los referidos pactos o acuerdos hayan
sido depositados en la Sociedad y se haya hecho referencia a los mismos en su Registro
de Accionistas; siendo inoponibles las transferencias o gravámenes que no respeten las
referidas disposiciones, tanto respecto de la Sociedad, como de sus accionistas y
cualquier otro tercero interesado.

A partir de la Fecha de Término de Preferencias la Sociedad deberá inscribir sin más

trámites los traspasos que se le presenten y que cumplan con los requisitos señalados
en las normas legales y reglamentarias.

La adquisición de acciones en la Sociedad implica la aceptación de estos estatutos, de

los acuerdos previamente adoptados en las juntas de accionistas, de la obligación de
pagar las acciones que se hayan suscrito y no pagado y de las disposiciones de los pactos
de accionistas depositados en la Sociedad y a que se haya hecho referencia en el Registro
de Accionistas de la Sociedad.

En los traspasos de acciones deberá constar la declaración del cesionario en el sentido

que conoce la normativa legal que regula a las sociedades por acciones, el estatuto de
la Sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de
los accionistas. La omisión de esta declaración no invalidará el traspaso, pero hará
responsable al cedente de los perjuicios que ello irrogue.

Artículo Octavo.- Acciones de pago y opción de suscripción preferente.

De conformidad a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y nueve del Código

de Comercio, la Sociedad podrá emitir acciones de pago, que se ofrecerán al precio que
libremente determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Las
opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores
convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquier otros valores que confieran
derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deberán ser ofrecidas
preferentemente, a lo menos por una vez, a los accionistas a prorrata de las acciones
que posean. Tratándose de la emisión de acciones de una sola serie, el derecho
preferente que aquí se establece beneficiará únicamente a los accionistas titulares de
las acciones de la serie de que se trate. El ejercicio de este derecho preferente se regirá
por las normas dispuestas en el artículo veinticinco de la Ley dieciocho mil cuarenta y
seis sobre Sociedades Anónimas (la “Ley sobre Sociedades Anónimas”), y los artículos
veinticuatro y siguientes de su reglamento.

Artículo Noveno.- Acciones de propia emisión.

La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Estas acciones no se

computarán para la constitución del quórum en las juntas de accionistas o para aprobar
modificaciones a los estatutos sociales, y no tendrán derecho a voto ni a percibir
utilidades. No existirá plazo ni formalidad alguna para la enajenación de las acciones de
propia emisión adquiridas por la Sociedad.

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 Versión de Firma

Artículo Décimo.- Responsabilidad Limitada.

La responsabilidad de los accionistas quedará limitada al monto de sus respectivos

aportes.

TÍTULO TERCERO
ADMINISTRACIÓN

Artículo Undécimo.- Directorio e inhabilidades.

Hasta el 31 de diciembre de 2030, la Sociedad será administrada por un directorio

compuesto por 6 miembros titulares, elegidos por la junta ordinaria de accionistas,
conforme al artículo 66 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (el “Directorio”), de los
cuales 3 serán elegidos por los accionistas titulares de las Acciones Serie A y los 3
restantes por los accionistas titulares de las Acciones Serie B.

A partir del 1 de enero de 2031, el Directorio estará conformado por 7 miembros

titulares, elegidos únicamente por las acciones ordinarias por las que se canjeen las
Acciones Serie A y las Acciones Serie B conforme a lo indicado en el numeral (Uno) del
Artículo Quinto.

Independiente del número de miembros que tenga el Directorio, los directores de la

Sociedad, además de no estar afectos por alguna de las causales de los artículos 35 y
36 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, deberán ser personas de reconocido prestigio
y buena reputación, y cumplir con los siguientes requisitos:

(i) estar en posesión de un título profesional de una carrera de al menos 8

semestres de duración, otorgado por una universidad o instituto profesional
del Estado o reconocido por éste, o de un título de nivel equivalente otorgado
por una universidad extranjera, y acreditar una experiencia profesional de a
los menos 5 años, continuos o no, como director, gerente, administrador o
ejecutivo principal en empresas públicas o privadas, o en cargos de primer o
segundo nivel jerárquico en servicios públicos;
(ii) no ser dueños de más del 5% de las acciones o derechos de competidores de
la Sociedad, ni directores o empleados de los mismos; en el entendido que,
para los efectos de este numeral, las personas que tengan cualquiera de las
calidades antes dichas respecto de alguno de los accionistas de la Sociedad
podrán ser directores de la Sociedad siempre y cuando ello no sea contrario
a la ley aplicable; y
(iii) a partir del 1 de enero de 2031, no ser ni haber sido director, titular o
suplente, de Corporación Nacional del Cobre de Chile o Sociedad Química y
Minera de Chile S.A. por más de diez años, sean continuos o discontinuos. No
obstante lo anterior, si un director de la Sociedad, fuera al mismo tiempo
director de algunas de las empresas antes indicadas, no tendrá que renunciar
al cargo de director de la Sociedad si durante su ejercicio cumpliera diez años

8
 Versión de Firma

como director de algunas de las empresas antes indicadas, pero no podrá ser
elegido nuevamente como director de la Sociedad.

Los candidatos a director deberán, con al menos dos días de anterioridad a la junta de
accionistas en que se vote su elección, poner a disposición del gerente general de la
Sociedad una declaración jurada en que se señale que:

1. acepta ser candidato a director;

2. satisface los requisitos señalados en la Ley sobre Sociedades Anónimas y este

Artículo; y

3. se obliga a continuar cumpliendo todos los requisitos señalados en la Ley sobre

Sociedades Anónimas y este Artículo por todo el tiempo en que ejerza el cargo de director
de la Sociedad.

Artículo Duodécimo.- Duración en el cargo y vacancia.

Los directores durarán en sus cargos por un período de dos años al final del cual deberán
ser renovados totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Si se produjere la vacancia permanente de uno cualquiera de los directores elegidos por

una de las series de acciones, el Directorio designará, a la brevedad posible, el
reemplazante que la mayoría de la respectiva serie de acciones proponga al Directorio,
el que ejercerá el cargo hasta la fecha en que se celebre la próxima junta ordinaria de
accionistas de la Sociedad, en la que deberá procederse a la renovación total del
directorio.

Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta ordinaria de

accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las
funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre
reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta
días, una junta de accionistas para hacer el nombramiento.

Si en cualquier tiempo los accionistas que hubieren elegido un director desearen

sustituirlo y no hubieren podido obtener la renuncia del respectivo director, los
accionistas respectivos podrán solicitar (y) al Directorio de la Sociedad que convoque a
una junta extraordinaria de accionistas dentro de los 15 días siguientes a la fecha en
que se hubiere enviado la solicitud, lo que no podrá ser denegado por el Directorio, o (z)
a los demás accionistas que la autoconvoquen en los términos del artículo 60 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas dentro de ese mismo plazo, a fin de revocar totalmente el
Directorio en ejercicio, con el solo fin, en lo que respecta a tal revocación, que los
accionistas de la serie de que se trate reemplacen a dicho director. Ejercido tal derecho,
los accionistas titulares de las acciones con derecho a elegir directores tendrán el deber
de asistir y votar favorablemente la revocación del Directorio en la junta extraordinaria
de accionistas y su renovación en los términos antes referidos.

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 Versión de Firma

Artículo Decimotercero.- Remuneración del Directorio.

Los directores serán remunerados por sus funciones. El monto de la remuneración será
el que se acuerde en la junta ordinaria de accionistas. A falta de acuerdo, la
remuneración deberá consistir en una remuneración por sesión igual al promedio de las
remuneraciones pagadas a sus directores por las sociedades anónimas abiertas que
pertenezcan al Índice de Precios Selectivo de Acciones (IPSA), pero sin considerar
participaciones en las utilidades de esas sociedades ni de la Sociedad.

Artículo Decimocuarto.- Presidente, vicepresidente y Secretario.

En la primera sesión que celebre después de su designación por la junta ordinaria de

accionistas, el Directorio deberá elegir de entre sus miembros a un presidente, quien
tendrá las siguientes funciones especiales:

(i) presidir las sesiones de Directorio y juntas de accionistas;

(ii) convocar a sesiones al Directorio y a juntas de accionistas cuando corresponda,
o cuando le sea solicitado conforme a los estatutos; y
(iii) cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los estatutos y las resoluciones de la junta
de accionistas y del Directorio.

En la misma sesión referida anteriormente, el Directorio deberá elegir de entre sus

miembros a un vicepresidente, cuya principal función será la de reemplazar al presidente
en todas sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, además de tener aquellas
otras funciones especiales que señalen estos estatutos.

Hasta el 31 de diciembre de 2030, el presidente deberá ser elegido de entre los

directores designados por las Acciones Serie A, y el vicepresidente deberá ser elegido
de entre los directores designados por las Acciones Serie B.

A partir del 1 de enero de 2031, el presidente y el vicepresidente serán elegidos de entre

los directores en votación única en que cada director tendrá un solo voto, siendo
presidente quien resulte con la primera mayoría y vicepresidente quien le siga en
cantidad de votos. Lo anterior no implica que el 31 de diciembre de 2030 cesen
automáticamente en sus funciones los directores que ocupen los cargos de presidente y
vicepresidente del Directorio, los que permanecerán en ellos hasta la sesión de Directorio
que elija a sus reemplazantes.

En cualquier tiempo, el presidente y el vicepresidente durarán dos años en sus cargos.

El presidente, el vicepresidente y quien haga sus veces no tendrá voto dirimente.

Actuará como secretario del Directorio el gerente general.

Artículo Decimoquinto.- Quórum de constitución y participación remota.

Hasta el 31 de diciembre de 2030, las reuniones del Directorio se constituirán con la

presencia de al menos 3 directores, de los cuales al menos uno deberá ser un director

10
 Versión de Firma

elegido por las Acciones Serie B. A partir del 1 de enero de 2031, el Directorio podrá
sesionar con la asistencia de la mayoría absoluta de los directores con derecho a voto.

Se entenderá que también se encuentran presentes aquellos directores que, a pesar de

no encontrarse físicamente presentes en la sesión, estén comunicados simultánea y
permanentemente a ésta, a través de cualquiera de los medios tecnológicos que la
Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) autorice a las sociedades sometidas a su
fiscalización, conforme al artículo 47 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

En estos casos, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la

responsabilidad del presidente del Directorio, o de quien haga sus veces, y del secretario
del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.

Artículo Decimosexto.- Sesiones de Directorio.

El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias, en el lugar, días y horas que el mismo

determine, debiendo sesionar por lo menos una vez al mes, y no requerirán de citación
especial.

El Directorio podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando lo cite especialmente el

presidente (o el vicepresidente hasta el 31 de diciembre de 2030), por sí o a indicación
escrita de al menos un director, sin necesidad de calificación previa del presidente (o el
vicepresidente hasta el 31 de diciembre de 2030). Para tales efectos, el o los directores
interesados en convocar a una sesión extraordinaria deberán enviar una notificación por
correo electrónico dirigido a la dirección de correo electrónico registrada por el
presidente o vicepresidente, indicando una propuesta de fecha, hora, lugar de
celebración de la sesión y la tabla de materias a considerar. Podrá asimismo citarse a
sesión extraordinaria a requerimiento de un accionista en los términos indicados en el
numeral (Tres) del Artículo Quinto, en cuyo caso tampoco se requerirá de calificación
previa por el presidente o quien haga sus veces.

En caso de que la sesión extraordinaria sea citada a petición de otro director o un

accionista en los términos indicados, el presidente (o el vicepresidente hasta el 31 de
diciembre de 2030) deberá convocarla dentro de los siete días siguientes de recibida tal
comunicación. Si, transcurrido dicho plazo el presidente no hubiere citado a la sesión
respectiva, sin perjuicio de las demás sanciones que correspondan de conformidad a las
normas legales, reglamentarias y estatutarias que fueren aplicables, podrá el
vicepresidente efectuar la citación.

Las citaciones a las sesiones extraordinarias se harán por los medios que acuerde el
Directorio por unanimidad, y a falta de dicho acuerdo, mediante carta despachada por
courier privado a cada uno de los directores, con al menos, cuatro días de anticipación
a la celebración, además deberá enviarse copia de la citación al correo electrónico del
director y al correo electrónico registrado de cada accionista. La citación a sesión
extraordinaria deberá contenerse una referencia a las materias a tratarse en ella, y podrá
omitirse dicha citación si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la
Sociedad.

11
 Versión de Firma

Es deber de cada director que el correo electrónico provisto para estos efectos se
encuentre debidamente operativo y actualizado en todo momento.

Artículo Decimoséptimo.- Quórum de aprobación.

Salvo en los casos que la ley o el presente estatuto establezcan mayorías superiores o
que se trate de Materias Sujetas a Política respecto de las cuales se aplicará el Artículo
Trigésimo Tercero, los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto conforme de la
mayoría absoluta de los directores con derecho a voto que asistan a la sesión. Hasta el
31 de diciembre de 2030, en caso de empate, dirimirá la mayoría de los votos de los
directores elegidos por las Acciones Serie B que asistan a la sesión. A contar del 1 de
enero de 2031 no existirá voto dirimente por parte de ningún director o grupo de
directores.

Artículo Decimoctavo.- Materias Reservadas del Directorio.

(Uno) Las siguientes materias requerirán para su aprobación del voto conforme, hasta
el 31 de diciembre de 2030, de a lo menos 4 directores con derecho a voto y, a partir
del 1 de enero de 2031, de a lo menos 5 directores con derecho a voto (las “Materias
Reservadas del Directorio”):

(a) Constitución de filiales u oficinas de representación, disolución de filiales o cierre de

oficinas de representación, y enajenación de acciones de filiales de la Sociedad;

(b) Asociaciones (joint ventures, con o sin personalidad jurídica) con terceros;

(c) Desarrollo de líneas de negocios no comprendidas en el Negocio (estén o no en el

objeto social);

(d) El cese de la producción de cualquiera de los Productos del Negocio que a esa fecha
venda la Sociedad;

(e) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones (i) de

terceros cuando las mismas no sean materia de juntas de accionistas, o (ii) de la
Sociedad o sus filiales;

(f) Ejecución de actos o celebración de contratos a título gratuito;

(g) Adquisición de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un valor individual
superior a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) o un
valor agregado superior a 150.000.000 de Dólares en un año calendario, salvo que se
trate de reemplazo de plantas y equipos que deban ser reemplazados y que dicho
reemplazo esté considerado en el presupuesto anual aprobado por el Directorio;

(h) Enajenación de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un valor individual
superior a de Dólares o un valor agregado superior a de Dólares
en un año calendario, salvo que se trate de ventas de bienes obsoletos o que la Sociedad
ya no use y que dichas ventas de bienes obsoletos o en desuso estén consideradas en

12
 Versión de Firma

el presupuesto anual o en los ingresos no operacionales proyectados, en ambos casos

aprobados previamente por el Directorio;

(i) Ejecución de actos o celebración, modificación (incluyendo su cesión) o terminación

anticipada de contratos que impliquen pagos a la Sociedad, o por parte de ella, por
montos superiores a de Dólares anualmente, o a de Dólares
durante toda la vida del contrato, o contratos con un plazo superior a 5 años y que no
puedan ser terminados anticipadamente por la Sociedad sin penalidad con un aviso
anticipado de no más de 3 meses, salvo que se trate de contratos para la venta de
Productos del Negocio a terceros que sean (i) en condiciones de mercado, y (ii) (x) por
plazos iguales o menores a dos años, o (y) por volúmenes anuales menores a un 10%
del volumen total de venta de los últimos 12 meses anteriores a aquel en que se celebra
el contrato;

(j) La aprobación de la solicitud de liquidación o reorganización de la Sociedad o de

alguna de sus filiales;

(k) La emisión de acciones y la aprobación del precio mínimo de coloración de las

acciones representativas de un aumento de capital de la Sociedad o de sus filiales,
incluyendo para planes de compensación de trabajadores;

(l) La interposición de demandas contra terceros o la aceptación de demandas

interpuestas contra la Sociedad o sus filiales, así como transacciones respecto de
disputas, judiciales o extrajudiciales, en cada caso cuando la disputa sea por montos
indeterminados o iguales o superiores a de Dólares;

(m) Cualquier actuación que tenga por efecto o finalidad obtener, modificar o poner
término a las autorizaciones otorgadas por CCHEN a la Sociedad;

(n) En relación con el Proyecto Salar Futuro, (i) la definición de sus aspectos ambientales
y comunitarios, (ii) la aprobación e ingreso del estudio de impacto ambiental, (iii) la
presentación de ICSARAs, (iv) la fecha de inicio de construcción del Proyecto Salar
Futuro, (v) la determinación y cambios a la Fecha Estimada de Inicio del Salar Futuro,
(vi) las definiciones técnicas respecto de las cuales al menos dos miembros del Comité
Técnico recomienden por escrito al directorio sean aprobadas como Materia Reservada
del Directorio, y (vii) la determinación de las funciones específicas y remuneración del
Comité Técnico;

(o) Ejecución de actos o celebración, modificación (incluyendo su cesión) o terminación

anticipada de contratos con autoridades gubernamentales o con empresas controladas
por el Estado de Chile que impliquen pagos a la Sociedad, o por parte de ella, por montos
superiores, anualmente o durante la vida del contrato, a de Dólares, o
contratos con un plazo superior a 24 meses y que no puedan ser terminados
anticipadamente por la Sociedad sin penalidad con un aviso anticipado de no más de 3
meses;

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 Versión de Firma

(p) La celebración, modificación (incluyendo su cesión) o terminación anticipada de los

Contratos CORFO-SQM o Contratos CORFO-Tarar, así como la renuncia de cualquier
derecho o el ejercicio de cualquiera opción establecida en ellos;

(q) La aprobación de políticas de operaciones habituales, u otras excepciones generales

a los procedimientos de aprobación de operaciones con partes relacionadas; y

(r) El otorgamiento de poderes para celebrar cualesquiera de los actos o contratos

enumerados más arriba o en el Artículo Vigésimo Octavo.

Los montos expresados en Dólares precedentemente se reajustarán anualmente a partir

del 1 de enero de 2026, sobre la base de la variación que experimente el Índice de
Precios Industriales de los Estados Unidos de América en los últimos doce meses desde
esa fecha o la fecha del último reajuste.

(Dos) Tratándose de Materias Reservadas del Directorio, ningún director tendrá voto
dirimente, y en caso de empate, se estará a lo dispuesto en el Artículo Decimonoveno.

Sin embargo, si la Materia Reservada del Directorio se trata de una operación con partes
relacionadas respecto de la cual uno o más directores tengan interés conforme a la Ley
sobre Sociedades Anónimas, su decisión deberá ser adoptada por la unanimidad de los
directores no afectados por el conflicto, aun cuando sean menos de 4 mientras se
mantengan las preferencias de las Acciones Serie A y Acciones Serie B o 5 después de
esa fecha.

Artículo Decimonoveno.- Facultades del Directorio.

El Directorio tendrá todas las facultades de administración y disposición en la Sociedad,

salvo únicamente aquellas que la ley aplicable, los pactos de accionistas registrados con
la Sociedad o estos estatutos señalen como privativas de la junta de accionistas o bien
que correspondan a Materias Sujetas a Política. El Directorio podrá delegar parte de sus
facultades en uno o más directores, gerentes, subgerentes, ejecutivos principales o
abogados de la Sociedad, pero en todas esas delegaciones deberán mantenerse los
equilibrios entre las series (o los accionistas a partir de 2031) que este estatuto establece
para la aprobación de materias por el Directorio o los accionistas.

Artículo Vigésimo.- Actas y ejecución de acuerdos.

Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas por

cualesquier medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacerse
intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad
del acta, y ésta deberá ser firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión.
Si alguno de éstos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o
impedimento.

Se entenderá aprobada el acta conforme a lo expresado en este Artículo y desde esa

fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El director que quiera

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 Versión de Firma

salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio deberá hacer constar
en el acta su oposición debiendo darse cuenta de ellos en la próxima junta de accionistas,
por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones tendrá el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes.

Artículo Vigésimo primero.- Información al Directorio.

Sin perjuicio de lo señalado en el artículo 39 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y

sujeto a las demás normas aplicables, la Sociedad deberá entregar oportunamente a
todos los directores información suficiente para que éstos puedan ejercer su cargo
conforme a derecho y de la mejor manera posible.

Los directores podrán compartir información de la Sociedad con el accionista que los
hubiere elegido, la que de todas formas quedará sujeta a las normas de confidencialidad
establecidas en el Artículo Trigésimo Quinto. Lo anterior, sin perjuicio de la información
que deba compartir la Sociedad a sus accionistas conforme al Artículo Trigésimo
Segundo.

Artículo Vigésimo segundo.- Transacciones con Partes Relacionadas.

Las operaciones de la Sociedad con sus partes relacionadas u operaciones de aquellas

descritas en el artículo 146 de la Ley sobre Sociedades Anónimas se regirán por las
normas y procedimientos equivalentes a aquellos aplicables a las sociedades anónimas
abiertas, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo final del Artículo Decimoctavo, que
primará.

El Directorio podrá, conforme a las mayorías expresadas en el Artículo Decimoctavo,

excluir de la aprobación previa (i) aquellas operaciones que se enmarquen dentro de una
política de operaciones habituales definidas por el mismo Directorio, (ii) operaciones que
no sean de monto relevante, y (iii) operaciones con filiales de la Sociedad. A efectos de
evitar cualquier duda, se considerarán transacciones con partes relacionadas el inicio,
desistimiento y transacción de disputas entre la Sociedad y uno de los accionistas o las
partes relacionadas a estos.

Se deja expresa constancia que, salvo en lo que respecta al inicio, desistimiento y

transacción de disputas, no se considerarán partes relacionadas a CODELCO, el Estado
de Chile, CORFO, la Comisión Chilena de Energía Nuclear, ni cualquier órgano que forme
parte de la administración del Estado ni cualquier empresa controlada por el Estado con
la cual la Sociedad hubiere celebrado un contrato conforme a la letra (o) del número
(Uno) del Artículo Decimoctavo.

Artículo Vigésimo tercero.- Gerente General y Gerente de Finanzas.

El Directorio deberá designar a un gerente general y un gerente de finanzas.

Hasta el 31 de diciembre de 2030, el gerente general será designado por los directores
elegidos por las Acciones Serie B, mientras que el gerente de finanzas será designado

15
 Versión de Firma

por los directores elegidos por las Acciones Serie A. Tratándose del gerente de finanzas,
su elección será efectuada de entre una serie de candidatos preseleccionados por una
empresa destacada en la búsqueda de ejecutivos, en la que también podrán participar
ejecutivos propuestos por cualquier director de la Sociedad, aun cuando la persona
propuesta sea empleada de alguno de los accionistas o sus personas relacionadas.

A partir del 1 de enero de 2031, el gerente general y el gerente de finanzas de la

Sociedad serán designados con el voto conforme de la mayoría de los directores con
derecho a voto, entre una serie de candidatos preseleccionados por una empresa
destacada en la búsqueda de ejecutivos. La referida preselección no será necesaria en
caso de que la designación del gerente en cuestión haya sido acordada con el voto
conforme de al menos cinco directores con derecho a voto. En la preselección podrán
participar ejecutivos propuestos por cualquier director de la Sociedad, aun cuando la
persona propuesta sea empleada de alguno de los accionistas o de sus partes
relacionadas. Lo dispuesto en este párrafo no significará, necesariamente, que al 1 de
enero de 2031 deba procederse al reemplazo del gerente general y del gerente de
finanzas, los que podrán permanecer en sus cargos mientras el Directorio no adopte un
acuerdo distinto.

Artículo Vigésimo cuarto.- Administración de Filiales.

Las filiales de la Sociedad deberán ser administradas, adoptarán sus decisiones y se

regirán por lo dispuesto en el Título Tercero (Administración) de estos estatutos mutatis
mutantis, comprometiéndose los accionistas y la Sociedad a hacer aplicable y respetar
lo aquí establecido. Lo anterior implica, por ejemplo, que las decisiones respecto de
Materias Reservadas de Directorio o Materias Reservadas de Junta, según éstas últimas
definen en el Artículo Vigésimo Octavo, a nivel de una filial de la Sociedad deberán ser
adoptadas por el directorio o la junta de accionistas de la Sociedad, según corresponda,
cumpliendo con los quórums especiales que se establecen en el presente instrumento.

Tratándose de filiales que no puedan ser administradas directamente por la Sociedad, la

composición de los miembros que integren sus órganos colegiados de administración,
hasta el máximo que permita la ley aplicable, deberá reflejar los mismos equilibrios y
composición del Directorio de la Sociedad.

TÍTULO CUARTO
JUNTAS DE ACCIONISTAS Y MATERIAS SUJETAS A POLÍTICAS

Artículo Vigésimo quinto.- Juntas de Accionistas.

Las juntas de accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras tendrán lugar
en la fecha que el Directorio determine, dentro del primer cuatrimestre de cada año y
en ellas se tratarán todas aquellas materias establecidas en el artículo 56 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en estos estatutos.

16
 Versión de Firma

Todas las demás serán juntas extraordinarias de accionistas, y podrán celebrarse en

cualquier tiempo, cuando así lo exijan la ley o las necesidades sociales, para decidir
respecto de cualquier materia que la ley o estos estatutos entreguen al conocimiento de
las juntas de accionistas, y siempre que tales materias se señalen en la citación
correspondiente.

El Directorio deberá citar a junta ordinaria y extraordinaria de accionistas, según sea

caso, cuando así lo soliciten por escrito accionistas que representen a lo menos un 10%
de las acciones emitidas con derecho a voto. En este último caso, la junta respectiva
deberá realizarse dentro de los 30 días siguientes a la respectiva solicitud. Lo anterior,
sin perjuicio de lo indicado en el numeral (Tres) del Artículo Quinto, en cuyo caso se
estará a lo ahí dispuesto.

Adicionalmente, podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente aquellas juntas a las

que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no
se hubieren cumplido con las formalidades requeridas para su citación.

La forma y oportunidad de convocatoria a las juntas de accionistas, las formalidades y

exigencias de citación a las mismas, el número y oportunidad de los avisos que deben
publicarse al efecto, y el diario en que se publiquen, la forma en que los accionistas
pueden asistir a ellas sea personalmente o representados, se regirán por las siguientes
disposiciones y, en subsidio, de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los
titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas al inicio de la respectiva junta.

Artículo Vigésimo sexto.- Constitución de las Juntas.

Las juntas de accionistas se constituirán en primera citación, con aquel número de

acciones que represente el cincuenta por ciento más uno de todos los votos que pueden
ser emitidos por los accionistas de la Sociedad, y en segunda citación, con las que se
encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número.

Los accionistas y demás personas a las que corresponda intervenir en las juntas de
accionistas podrán asistir de forma presencial o a través de medios tecnológicos
autorizados por la CMF, tales como conferencia telefónica o videoconferencia, siempre y
cuando los accionistas y demás asistentes por medios tecnológicos hayan estado
presentes durante toda la duración de la junta de forma ininterrumpida, debiendo quien
haya actuado como secretario de la junta certificar lo anterior.

Artículo Vigésimo séptimo.- Quórums de acuerdo.

Salvo en los casos que la ley o el presente estatuto establezcan mayorías superiores o
que se trate de Materias Sujetas a Política respecto de las cuales se aplicará el Artículo
Trigésimo Tercero, los acuerdos de la junta de accionistas se adoptarán por la mayoría
absoluta de los votos de la Sociedad.

17
 Versión de Firma

Para el cálculo de los quórums y mayorías absolutas deberá estarse a lo indicado en el

apartado (ii) del número (Uno) del Artículo Quinto.

Artículo Vigésimo octavo.- Materias Reservadas de la Junta de Accionistas.

Las siguientes materias requerirán, para su aprobación, del voto conforme de a lo menos
2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad (las “Materias Reservadas
de Junta”):

(a) Modificaciones de los estatutos de la Sociedad o de sus filiales;

(b) Emisión de nuevas acciones (de pago o liberadas) y de valores convertibles
en acciones de la Sociedad o sus filiales;
(c) La aprobación y estimación de aportes de bienes no consistentes en dinero y
declaración y pago de dividendos o repartos no consistentes en dinero por
parte de la Sociedad o de sus filiales;
(d) La adquisición de acciones de propia emisión por la Sociedad o cualquiera de
sus filiales; y
(e) Materias listadas en el artículo 67 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, o
cualesquiera otras que conforme a la Ley sobre Sociedades Anónima
requieran, para su aprobación, el voto conforme de a lo menos 2/3 de las
acciones emitidas con derecho a voto, ya sea que la materia se refiera a la
Sociedad o cualquiera de sus filiales.

En virtud de lo señalado en la letra (a), todo acuerdo de reducción de capital deberá ser
adoptado por voto conforme de a lo menos 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto de la Sociedad. No podrá procederse al reparto o devolución de capital o a la
adquisición de acciones con que dicha disminución pretenda llevarse a efecto, sino desde
que quede perfeccionada la modificación estatutaria.

Artículo Vigésimo noveno.- Derecho a Retiro.

Se deja expresa constancia de que cualquier decisión que tome la junta de accionistas
en relación a las materias expresadas en el Artículo Vigésimo Octavo anterior o que en
virtud de la ley concedan derecho a retiro con anterioridad a la Fecha de Término de
Preferencias, no dará a los accionistas disidentes o ausentes el derecho a retirarse de la
Sociedad. Con posterioridad a la Fecha de Término de Preferencias la aprobación de las
materias que se indican a continuación, dará derecho a los accionistas disidentes o
ausentes a retirarse de la Sociedad:

1) La transformación de la Sociedad, salvo en una sociedad anónima;

2) La fusión de la Sociedad, salvo con filiales de la Sociedad;

3) Las enajenaciones de 50% o más del activo de la Sociedad, sea que incluya o no su
pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior. No se
considerará como enajenación los aportes de activos a una sociedad que sea o se
convierta en una filial que sea 100% de la Sociedad.

18
 Versión de Firma

4) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de

terceros que excedan el 50% del activo de la Sociedad, excepto respecto de filiales; o

5) La creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento, prórroga o la

reducción de las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a retiro únicamente los
accionistas disidentes de la o las series afectadas.

El valor de mercado de la acción que se deberá pagar a los accionistas que ejercieren su
derecho a retiro será su valor de libros, determinado de acuerdo a lo dispuesto en el
artículo 130 del reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas. La forma y plazo del
ejercicio del derecho de retiro se regirá por lo señalado en el reglamento de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.

Artículo Trigésimo.- Actas y ejecución de acuerdos.

De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia en un libro de actas,

el que será llevado por el secretario, si lo hubiere o, en su defecto, por el presidente del
Directorio. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de
la junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren
menos de tres.

Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas
precedentemente y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se
refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella
adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes.

Las deliberaciones y acuerdos de las juntas se escriturarán en el libro de actas respectivo

por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber
intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad
del acta.

Las actas podrán ser firmadas por medio de firma electrónica, mediante mecanismos
que cumplan con las condiciones contempladas en la ley número diecinueve mil
setecientos noventa y nueve sobre documentos y firma electrónica.

Artículo Trigésimo primero.- Acuerdos sin forma de junta.

Sin perjuicio de la realización de juntas, la unanimidad de los accionistas con derecho a

voto puede aprobar una determinada materia que debe conocer la junta mediante su
consentimiento escrito.

Si el acuerdo se refiere exclusivamente a la disolución, transformación, fusión o división

de la Sociedad o cualquier reforma de sus estatutos, dicho consentimiento escrito debe
ser otorgado por los respectivos apoderados debidamente habilitados mediante la
suscripción de una escritura pública o un instrumento privado que deberá ser
protocolizado en los registros de un notario público. No será suficiente el poder para
comparecer en junta regulado por el reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas

19
 Versión de Firma

para los efectos de suscribir dicha escritura pública o instrumento protocolizado donde
conste el acuerdo de accionistas sin forma de junta. Lo indicado en el Artículo anterior
respecto del tipo y procedimiento de firma del acta de una junta de accionistas, es
también aplicable a la firma de consentimientos escritos y acuerdos de accionistas sin
forma de junta.

Artículo Trigésimo segundo.- Información a los accionistas.

El Directorio deberá entregar a los accionistas información que sea equivalente a la

información que las sociedades anónimas abiertas están obligadas a proporcionar a sus
accionistas, la CMF y al público en general de tiempo en tiempo. Adicionalmente, y con
el objeto de que cada accionista pueda cumplir sus obligaciones y cargas contables,
tributarias y regulatorias, la Sociedad deberá entregar a los accionistas la información
adicional que estos puedan razonablemente requerir.

Respecto a la información divulgada, los accionistas se comprometen a: (i) utilizarla

exclusivamente para el propósito que les fue entregada por la Sociedad; (ii) tratarla
como información confidencial en los mismos términos del Artículo Trigésimo Quinto; y
(iii) no divulgarla a terceros salvo en los términos autorizados por el Artículo Trigésimo
Quinto.

Artículo Trigésimo tercero.- Materias Sujetas a Política.

Las Materias Sujetas a Política son las siguientes (las “Materias Sujetas Política”):

(A) Materias Sujetas a Política de conocimiento de la junta de accionistas:

(i) Remuneración de directores.

(ii) Políticas de dividendos.

(B) Materias Sujetas a Política de conocimiento del Directorio

(i) Políticas de endeudamiento.

(ii) Políticas financieras.
(iii) Procedimiento para la aprobación del presupuesto anual y proyección de
flujo de caja (y no la aprobación en sí).

Los acuerdos de implementación de Materias Sujetas a Política que se adopten en el

Directorio o junta de accionistas de la Sociedad estarán sujetos a los quórums regulares
en la medida que el acuerdo en cuestión se ajuste a lo establecido en estos estatutos y
en los pactos de accionistas registrados con la Sociedad.

Cualquier cambio en las Materias Sujetas a Política o cualquier acuerdo que no se ajuste
a lo definido en estos estatutos y en los pactos de accionistas registrados con la Sociedad
para esa materia requerirá siempre (i) el voto conforme de la unanimidad de las Acciones
Serie A y de las Acciones Serie B (o de las acciones ordinarias en que éstas se conviertan
en la Fecha de Término de Preferencias) si fuera una materia de junta de accionistas,
(ii) el voto conforme de la unanimidad de los directores si fuera una materia de

20
 Versión de Firma

Directorio, o (iii) la firma de una modificación de los pactos de accionistas registrados

con la Sociedad.

TÍTULO QUINTO
OBLIGACIONES ADICIONALES

Artículo Trigésimo cuarto.- Actividades de los Accionistas.

Salvo en cuanto contravenga la ley aplicable, los accionistas de la Sociedad no tendrán

restricción alguna para llevar a cabo de forma independiente sus actividades mineras,
productivas, industriales y comerciales ni para percibir todos los beneficios derivados de
dichas actividades, sin necesidad de consultar o solicitar autorización y sin ninguna
obligación con respecto a los demás accionistas.

Lo anterior comprende expresamente el desarrollo sin restricción de cualquier actividad

minera, productiva, industrial y comercial, incluso aquellas relacionadas con productos
equivalentes a los Productos del Negocio que no provengan de las Pertenencias. Los
accionistas podrán utilizar para sí oportunidades comerciales relacionadas con aquellos
productos, salvo que digan relación con oportunidades comerciales dirigidas
exclusivamente a la Sociedad dentro del ámbito del Negocio, en cuyo caso deberán dar
cumplimiento a lo establecido en el artículo 148 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Para el desarrollo de cualquier actividad que requiera Productos del Negocio, la

adquisición de esos Productos del Negocio por el accionista respectivo se regulará
mediante el contrato correspondiente, tratándose como una operación con partes
relacionadas conforme al Artículo Vigésimo Segundo.

Artículo Trigésimo quinto.- Confidencialidad.

Tanto los accionistas como los directores de la Sociedad se obligan a guardar secreto y
a mantener la más estricta reserva y confidencialidad sobre toda información o
antecedente que adquieran o les sea revelada en su calidad de accionistas o directores,
y no revelarán dicha información confidencial a terceros, ni tampoco la utilizarán para
ningún propósito distinto del ejercicio de sus derechos y deberes como accionistas o
directores, según sea el caso, o en perjuicio de otro accionista o de la Sociedad. La
presente obligación, no aplicará respecto de terceros interesados en adquirir acciones y
sus asesores, en la medida que suscriban un acuerdo de confidencialidad obligándose a
mantener estricta reserva respecto de la información que se les proporcione con ocasión
de su eventual oferta.

En cumplimiento de la obligación que asumen por el presente estatuto y sin que la

enumeración que sigue sea taxativa, los accionistas y directores se obligan
especialmente:

(i) a no divulgar, publicar, revelar, hacer comentarios o, en general,

traspasar, de cualquier forma, total o parcialmente, por cuenta propia o a

21
 Versión de Firma

través de terceros, datos o informaciones relativos a las materias sobre

las cuales se han obligado a guardar secreto y mantener reserva; y
(ii) a no utilizar la información confidencial para ningún propósito que no sean
los ya indicados.

Por su parte, no se considerará como información confidencial aquella información que:

(i) es o llegue a ser de conocimiento público sin mediar un incumplimiento

por parte de los accionistas o directores;
(ii) es desarrollada independientemente y sin utilización de o referencia a la
información confidencial; o
(iii) debe divulgarse por el accionista o director de que se trate en
cumplimiento de una obligación legal o de una orden emanada de una
autoridad gubernamental o bolsa de valores.

Si un accionista o director fueren requeridos por una autoridad gubernamental o bolsa

de valores para revelar toda o parte de la información confidencial, el respectivo
accionista o director deberá, en la medida que no le esté legalmente prohibido, en forma
previa, inmediata y por escrito comunicar dicha circunstancia a la Sociedad, de modo
que ésta última pueda tomar las providencias y acciones que estime pertinentes para
proteger sus intereses y se procederá a revelar sólo aquella parte de la información que
sea estrictamente necesaria.

La responsabilidad de los accionistas y de los directores en relación a las obligaciones

contraídas en el presente Artículo comprenderá a la responsabilidad por los hechos
propios y, en el caso de los accionistas, por los hechos de sus directores, gerentes,
ejecutivos, administradores, empleados, agentes, mandatarios, consultores, asesores,
partes relacionadas y sus representantes.

La obligación que asumen continuará vigente hasta transcurrido el plazo de dos años
contados desde que el accionista o director pierda su calidad de tal respecto de la
Sociedad.

En caso de que un accionista o director deje tener tal calidad respecto de la Sociedad,
deberá (i) devolver de inmediato y sin más trámite a la Sociedad la información
confidencial que esté en su poder, debiendo abstenerse de conservar copias de esta
información; y (ii) destruir o eliminar toda información confidencial que por cualquier
motivo no hubiera sido devuelta, siendo tal destrucción confirmada por escrito a la
Sociedad. Lo anterior, salvo en cuanto la retención de información confidencial esté
requerida por ley o las políticas internas de retención de documentos del accionista, o
de aquella información que quede incorporada en los sistemas electrónicos de este o
minutas de reuniones de comités o sesiones de directorio y que no pueda ser destruida,
respecto de las cuales, con todo, se mantendrán vigentes las obligaciones de
confidencialidad aquí establecidas.

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 Versión de Firma

TÍTULO SÉPTIMO
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Artículo Trigésimo sexto.- Balance General y memoria.

Al treinta y uno de diciembre de cada año se practicará un balance general de las

operaciones de la Sociedad.

El Directorio de la Sociedad deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de

accionistas una memoria razonada de la situación de la Sociedad en el último ejercicio,
acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y el informe que
al respecto presentaren los inspectores de cuentas o auditores externos, todo en la
forma, plazos y modalidades que señalan las disposiciones de la Ley sobre Sociedades
Anónimas y su reglamento.

Artículo Trigésimo séptimo.- Distribución de utilidades.

Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas
primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas en el ejercicio, ellas serán absorbidas
con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Practicadas las
operaciones anteriores, las utilidades líquidas que arroje el balance deberán ser
distribuidas entre los accionistas de la siguiente forma:

Para cada ejercicio anual, determinado a más tardar el mes de abril del año siguiente,
sobre la base de los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del
año del respectivo ejercicio, la Sociedad distribuirá dividendos diferenciados a las
Acciones Serie A y Acciones Serie B de acuerdo con la metodología establecida en el
Anexo Uno, el que se protocoliza junto a estos estatutos, y se entienden formar parte
de estos para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar.

Sin perjuicio de lo anterior, en los casos en que se verifiquen los eventos que dan derecho
a las Acciones Serie C, a las Acciones Serie D o a las Acciones Serie E para recibir los
dividendos especiales y extraordinarios a que se refieren sus respectivas preferencias,
el presidente del Directorio (o el vicepresidente) deberá, dentro de los cinco días hábiles
bancarios siguientes a aquel en que hubiere ocurrido el evento, citar a (i) junta
extraordinaria de accionistas para que se pronuncie sobre la distribución de los
dividendos especiales y extraordinarios que correspondan a cada serie de acciones, en
caso de que ellos se distribuyan con cargo a utilidades del ejercicio anterior o con cargo
a utilidades acumuladas, o bien (ii) a sesión extraordinaria de Directorio para que este
se pronuncie respecto de la distribución de un dividendo provisorio, si es que la
distribución se hace con cargo a utilidades del mismo ejercicio. En caso de que el
presidente no citare a junta extraordinaria o sesión de Directorio, según fuere el caso,
en el plazo referido, la citación la podrá hacer el vicepresidente.

23
 Versión de Firma

TÍTULO OCTAVO
FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN

Artículo Trigésimo octavo.- Auditores externos.

Anualmente, la junta ordinaria de accionistas designará una empresa de auditoría

externa con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato.

Para dichos efectos, el Comité de Auditoría hará una recomendación no vinculante al

Directorio, y éste, a su vez, efectuará una recomendación no vinculante a la junta de
accionistas.

Dicha recomendación no podrá recaer en una empresa de auditoría externa distinta de

Deloitte, KPMG, EY o PwC, debiendo privilegiarse, salvo por razones fundadas, aquella
empresa de auditoría externa que audita al accionista que consolida los estados
financieros de la Sociedad.

En caso de que una misma empresa de auditoría externa audite los estados financieros
de la Sociedad durante más de tres años consecutivos, dicha empresa de auditoría
externa sólo podrá ser nuevamente designada si se acuerda rotar al socio a cargo de la
auditoría.

La Sociedad podrá, además, contratar otros servicios prestados por la empresa de

auditoría externa que sean distintos del servicio de auditoría, en cuyo caso el Comité de
Auditoría deberá aprobar dicha contratación.

Cada accionista podrá, a su costo, realizar las revisiones que estime necesarias para
fiscalizar las operaciones de la Sociedad y/o cumplir con sus propios requerimientos de
control interno, en la medida que dichas revisiones no consistan en auditorías paralelas
ni entorpezcan el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad.

Artículo Trigésimo noveno.- Comité de Auditoría.

La Sociedad tendrá un comité de auditoría (“Comité de Auditoría”) integrado por tres

directores que cumplirá las funciones a que se refiere el Artículo 50 bis de la Ley sobre
Sociedades Anónimas y aquellas otras que le confiere la ley y las normas emitidas por
la CMF, así como aquellas que le correspondan en relación al programa de cumplimiento
de la sociedad.

Hasta el 31 de diciembre de 2030, dos de los miembros del Comité de Auditoría serán
designados por los directores elegidos con los votos de las Acciones Serie A y el tercer
miembro será designado por los directores elegidos con los votos de las Acciones Serie
B. A contar del 1 de enero de 2031, dos de los miembros del Comité de Auditoría serán
designados por los directores designados por aquel accionista que hubiere designado

24
 Versión de Firma

menos directores, y el restante, por los designados por el accionista que hubiere
designado a más de ellos.

El Comité de Auditoría será el responsable de la selección, designación y remoción del

encargado de prevención de delito de la Sociedad, el que dependerá funcionalmente de
dicho comité y administrativamente del gerente general. La remuneración del encargado
de prevención de delito y su presupuesto de funcionamiento serán aprobados por el
Directorio.

TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo Cuadragésimo.- Casuales de disolución.

La Sociedad se disolverá por las causales establecidas por las leyes aplicables. Además,
la Sociedad se disolverá cuando terminen los contratos que la Sociedad haya celebrado
con CORFO para la explotación de pertenencias mineras en el Salar de Atacama a que
dichos contratos se refieren (las “Pertenencias”). En caso de que esa terminación ocurra
por un motivo distinto a la expiración de su plazo, y las partes disputen la procedencia
de la causal de terminación, la Sociedad solo se disolverá cuando hubiere quedado firme
y ejecutoriada la sentencia que declare la terminación de tales contratos.

La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.

Disuelta la Sociedad, se agregará al nombre las palabras “en Liquidación”.

Artículo Cuadragésimo primero.- Liquidación.

Disuelta la Sociedad por cualquier causa, su liquidación, cuando proceda, será practicada
por los accionistas de común acuerdo, y en ausencia de dicho acuerdo, la liquidación
será practicada por una comisión liquidadora compuesta de tres miembros, accionistas
o no, designados por la primera junta de accionistas que se celebre con posterioridad a
la disolución o en la que la disolución se acuerde. A la comisión liquidadora le serán
aplicables las normas de estos estatutos relacionadas con la designación, funcionamiento
y acuerdos del directorio. Por acuerdo unánime de las acciones emitidas con derecho a
voto podrá nombrarse un solo liquidador o asignarse a la comisión liquidadora un número
diferente de miembros. Si la disolución de la Sociedad fuere decretada por sentencia
judicial ejecutoriada, la liquidación será practicada por un solo liquidador elegido por la
junta de accionistas, en la forma prevista por la ley.

La liquidación deberá llevarse a cabo conforme a las siguientes reglas:

(a) Sin perjuicio de los derechos de CORFO bajo los contratos celebrados por la
Sociedad con ésta para la explotación de las Pertenencias, se privilegiará liquidar los
activos fijos de la Sociedad procurando obtener el mayor valor por ellos.

(b) Hasta el término de la liquidación de la Sociedad, los accionistas deberán cooperar

para que la Sociedad siga funcionando en el curso ordinario de forma de obtener el

25
 Versión de Firma

mayor provecho en la venta de los activos e inventarios de la Sociedad, debiendo seguir

aplicando las disposiciones de estos estatutos y de los pactos entre accionistas
registrados en la Sociedad hasta el máximo posible.

(c) Con el producto de la liquidación de los activos de la Sociedad ésta deberá pagar
a todos sus acreedores y luego de saldadas sus deudas con terceros, deberá utilizar el
remanente para realizar pagos a los accionistas de acuerdo al siguiente orden:

(i) el pago íntegro de cualquier préstamo que le hubieren efectuado los accionistas
a la Sociedad durante el ejercicio 2031 para que ésta pueda cumplir con su política de
dividendos, de existir, en cada caso a prorrata de sus participaciones en dichos
préstamos;

(ii) el pago íntegro de la Cuenta de Ajuste vigente al tiempo de la liquidación; y

(iii) el pago íntegro de cualquier otro monto que la Sociedad deba a los accionistas
por cualquier concepto, a prorrata del monto agregado que la Sociedad deba a cada uno
de ellos por dichos conceptos;

(d) En caso de existir un saldo luego de los pagos indicados en la letra (c) anterior,
el remanente se distribuirá entre los accionistas de la siguiente forma:

(i) Si la disolución ocurre antes del 31 de diciembre de 2030, las Acciones Serie A
tendrán derecho a recibir un porcentaje de dicho remanente igual al promedio de la
participación que le hubiere correspondido cada año en los dividendos de la Sociedad,
de acuerdo con el Anexo Uno, hasta el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en que
se produjo la disolución. Por su parte a las Acciones Serie B corresponderá el porcentaje
restante para completar el 100% del remanente.

(ii) Si la disolución ocurre en o a partir del 1 de enero de 2031, los accionistas tendrán
derecho a recibir su prorrata del remanente, considerando el número de accionistas
suscritas y pagadas de cada uno.

TÍTULO DÉCIMO
ARBITRAJE

Artículo Cuadragésimo segundo.- Arbitraje.

Las dificultades o controversias que ocurrieren entre los accionistas en su calidad de

tales, o entre ellos y la Sociedad o sus administradores, o entre estas últimas personas,
sea durante la vigencia de la Sociedad o en su liquidación, serán resueltas por un tribunal
arbitral compuesto de tres árbitros mixtos, es decir, arbitradores en cuanto al
procedimiento y de derecho en cuanto al fallo (el “Tribunal Arbitral”), conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de
Comercio de Santiago A.G. (“CAM Santiago”) vigente en la fecha en que comience el
proceso de arbitraje.

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 Versión de Firma

La parte que solicite el arbitraje deberá nombrar al primer árbitro junto con su solicitud
de arbitraje al CAM Santiago y comunicar a la otra parte el nombre de la persona del
árbitro designado y de la solicitud formulada al CAM Santiago. La otra parte deberá
nombrar al segundo árbitro dentro de 12 días contados desde que se le hubiere
comunicado la solicitud de arbitraje y el nombre del árbitro designado por la otra parte.
Los dos árbitros designados por las partes deberán nombrar al tercer árbitro dentro de
14 días después de la notificación del nombramiento del segundo árbitro. En caso que
(i) la otra parte no designe a un árbitro o (ii) los dos árbitros nombrados por las partes
no logren llegar a un acuerdo con respecto a la designación de un tercer árbitro dentro
de los plazos establecidos anteriormente, será la Cámara de Comercio de Santiago A.G.
quien deberá designar al segundo árbitro y tercer árbitro, o sólo a éste último, según
sea el caso, para lo cual se le confiere poder especial e irrevocable a la Cámara de
Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de las partes
interesadas en la controversia, designe a los árbitros mixtos de entre los abogados
integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

El procedimiento arbitral será conducido en la ciudad de Santiago y en forma reservada,

quedándole prohibido a los árbitros designados y a las partes comunicar a terceros los
términos del arbitraje y los antecedentes que allí se presenten o pongan en conocimiento
del Tribunal Arbitral por parte de la contraparte; salvo en cuanto dicha comunicación sea
necesaria con ocasión de los recursos o actuaciones judiciales que soliciten o efectúen
las partes o constituya un imperativo legal.

Las partes deberán consentir en la acumulación de los arbitrajes iniciados

posteriormente entre las partes o aquellos que se inicien en virtud de otros acuerdos o
contratos suscritos entre las partes (los “Acuerdos entre las Partes”). La acumulación se
sujetará a las siguientes reglas:

(i) La acumulación deberá ser solicitada al Tribunal Arbitral que se hubiere

constituido con anterioridad a los demás y será resuelta (una “Resolución
de Acumulación”) por dicho tribunal;
(ii) al resolver sobre la Resolución de Acumulación el Tribunal Arbitral
considerará si los diversos arbitrajes plantean cuestiones de derecho o
hechos comunes y si acumular los diversos arbitrajes serviría a los
intereses de la justicia y de la eficiencia;
(iii) la solicitud de acumulación no suspenderá la substanciación de ninguno
de los arbitrajes, salvo que, por razones fundadas, se determine lo
contrario. Si se decretare la acumulación, todos los arbitrajes seguirán
siendo substanciados y serán conocidos y resueltos por el Tribunal Arbitral
que decretó la acumulación, al que se le reconoce plena jurisdicción y
competencia. Los demás tribunales cesarán en ese momento de ejercer
su jurisdicción, lo que se entiende sin perjuicio de: (i) la validez de
cualquier acto realizado o resolución emitida por el Tribunal Arbitral antes
de ese momento, (ii) el derecho de los miembros del Tribunal Arbitral que
cesa en sus funciones a recibir sus honorarios y desembolsos
correspondientes, (iii) que la prueba presentada ante el árbitro y
declarada admisible antes de la terminación, será admisible en los

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 Versión de Firma

procedimientos arbitrales acumulados después de la Resolución de

Acumulación, y (iv) los derechos de las partes sobre los costos legales y
otros costos incurridos antes de la terminación.

En contra de la sentencia definitiva del Tribunal Arbitral no procederá recurso alguno.

En caso de que expire el plazo para que el Tribunal Arbitral ejerza su jurisdicción, salvo
acuerdo en contrario de las partes, deberá procederse a la designación de un nuevo
Tribunal Arbitral de la misma forma que se designó el primero, el que deberá continuar
el procedimiento en el estado en que éste se encontraba al cumplirse el plazo del primer
Tribunal Arbitral, siendo válidas y eficaces todas las actuaciones efectuadas ante el
primer tribunal. En este caso, el nuevo Tribunal Arbitral que se designe deberá estar
integrado por personas distintas a aquellas que integrando el tribunal que no cumplió su
cometido dentro de plazo.

TÍTULO DÉCIMO PRIMERO

DISPOSICIONES VARIAS

Artículo Cuadragésimo tercero.- Disposiciones supletorias.

En todo aquello que no sea regulado por estos estatutos, se aplicarán las disposiciones
del párrafo octavo del título séptimo del libro segundo del Código de Comercio. En
silencio del estatuto social y de las disposiciones del referido párrafo, la Sociedad se
regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, y
estos estatutos, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas
contenidas en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su reglamento, y por las demás
normas que le sean aplicables.

Artículo Cuadragésimo cuarto.- Comunicaciones a los accionistas.

Las comunicaciones, notificaciones o avisos de la Sociedad o sus administradores a uno

o más de los accionistas podrá hacerse por correo certificado o por correo electrónico, a
la dirección o direcciones de cada accionista registradas en los archivos de la Sociedad.

No obstante lo anterior, las comunicaciones, notificaciones o avisos requeridos por las

leyes o reglamentos aplicables, y en general todos aquellos que digan relación con
cómputo de plazos o el ejercicio de derechos por parte de los accionistas, deberán
efectuarse por correo certificado, sin perjuicio de que se utilicen adicionalmente otros
medios de comunicación.

Artículo Cuadragésimo quinto.- Definiciones.

Todos los términos en mayúscula inicial que no se encuentre definidos en los estatutos
o en el Anexo Uno, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Anexo Dos que
se protocoliza junto a los estatutos y se entiende formar parte de los mismos para todos
los efectos legales y contractuales a que haya lugar.

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ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

Artículo Primero Transitorio.- Suscripción y pago del capital.

El capital de la Sociedad ascendente a la cantidad [●] Dólares, dividido en 100.000.004

acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ 50.000.001 acciones
corresponden a acciones de la Serie A, /ii/ 49.999.999 acciones corresponden a acciones
de la Serie B, /iii/ 2 acciones que corresponden a acciones de la Serie C, /iv/ 1 acción
corresponde a acciones de la Serie D y /v/ 1 acción corresponde a acciones de la Serie
E, las que se encuentran en el siguiente estado de suscripción y pago: /i/ la totalidad de
las Acciones Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Salares de
Chile SpA (“Codelco”) como resultado del canje de acciones que tuvo lugar por la fusión
por incorporación entre la Sociedad y Minera Tarar SpA, por absorción de esta última en
la primera; /ii/ la totalidad de las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas
y pagadas por [●] (”SQM”) como resultado del canje de acciones que tuvo lugar por la
fusión por incorporación entre la Sociedad y Minera Tarar SpA, por absorción de esta
última en la primera; /iii/ la totalidad de las Acciones Serie C se encuentran íntegramente
suscritas y pagadas por Codelco, como resultado del canje de acciones que tuvo lugar
por la fusión por incorporación entre la Sociedad y Minera Tarar SpA, por absorción de
esta última en la primera; /iv/ la totalidad de las Acciones Serie D se encuentran
íntegramente suscritas y pagadas por SQM, como resultado del canje de acciones que
tuvo lugar por la fusión por incorporación entre la Sociedad y Minera Tarar SpA, por
absorción de esta última en la primera; y /e/ la totalidad de las Acciones Serie E han
sido suscritas por SQM, quien se obliga a pagarlas íntegramente en el plazo de [•] años
a contar de esta fecha, mediante (i) el aporte en dominio de la totalidad de las acciones
o derechos que SQM ostenta en la sociedad Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd. (o en la
persona jurídica propietaria de ésta si no tuviere otros activos), las que los accionistas
que suscriben el presente instrumento avalúan de manera unánime y sin informe de
peritos, conforme a la ley, en la suma de de Dólares, aporte
que se efectuará en la medida que las autoridades gubernamentales chinas den su
aprobación a dicho traspaso en o antes del plazo ya indicado, o (ii) para el caso en que
las autoridades gubernamentales chinas no autoricen el referido aporte en los términos
indicados precedentemente, el aporte en dinero del precio que ésta reciba por la
enajenación de las acciones en la sociedad Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd. a un
tercero, descontados los montos de cualquier préstamo que se hubiere efectuado a la
sociedad Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd., los honorarios de los asesores que
hubieran intervenido en esa enajenación, los gastos de la transacción y como resultado
de cualquier impuesto que se deba pagar en cualquier jurisdicción como resultado de la
enajenación de la sociedad Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd., incluyendo la remesa
de los fondos a Chile. Si tal monto fuera superior o inferior a la apreciación de las
acciones en la sociedad Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd. que los accionistas realizan
en este acto, la diferencia deberá contabilizarse como un mayor o menor valor en la
colocación de acciones, debiendo modificarse tan pronto sea posible el capital social,
aumentándolo o disminuyéndolo, según corresponda, sin necesidad de junta de
accionistas que se pronuncie al respecto. Con todo, de ello se deberá dar cuenta al

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margen de la inscripción social, para lo cual el gerente general suscribirá una escritura
pública dejando constancia de dicho aumento o disminución en el capital.

Artículo Segundo Transitorio.- Designación del Directorio.

Sin formar parte de los estos estatutos, en este acto, los accionistas de la Sociedad,
viene en designar a las siguientes personas como miembros del directorio provisorio de
la Sociedad: [●], [●], [●], [●], [●], y [●]. El Directorio entrará en funciones en la fecha
de esta escritura, incluso antes de la legalización de la Sociedad, con todas las
atribuciones y facultades que los estatutos otorgan al Directorio.

Artículo Tercero Transitorio.- Pacto de Accionistas.

/Uno/ El presente artículo transitorio no forma parte de los Estatutos. /Dos/ Con fecha
[●] se suscribió un pacto de accionistas respecto de la Sociedad entre Corporación
Nacional del Cobre de Chile, Salares de Chile SpA, Sociedad Química y Minera de Chile
S.A. y [SQM Litio], y el cual la Sociedad suscribió en señal de conocimiento (el “Pacto”).
/Tres/ Por ser especiales sobre las disposiciones de los presentes estatutos y sus
anexos, en el evento de alguna discrepancia entre el Pacto y los estatutos y sus anexos,
las partes del Pacto acordaron que prevalecerán entre ellas las disposiciones del mismo.

Artículo Tercero Transitorio.- Publicaciones

Cualquiera publicación que la Sociedad deba practicar se hará en el periódico [●].

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ANEXO 2.5(f)

CONTRATO DE LICENCIA

ENTRE

SQM S.A.

[SOCIEDAD CONJUNTA]

En Santiago de Chile, a [•] de [•] de [•] (“Fecha de Firma”), se suscribe este

contrato de licencia (el “Acuerdo”) entre, por una parte 1, [[•], rol único tributario N°[•]]
(el “Licenciante”); y [_______] SpA (antes denominada SQM SALAR S.A.) rol único
tributario N°79.626.800-K, con domicilio en [•] (“Sociedad Conjunta”). Cada una de
las partes antes individualizadas en adelante podrá ser referida como la “Parte” y
colectivamente como las “Partes”.

CONSIDERANDO

A. QUE, la CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE (“CODELCO”) y

SQM S.A. (“SQM”) firmaron un acuerdo de asociación con fecha [•] de [•] de 2024 (el
“Acuerdo de Asociación”) para implementar una asociación público-privada para
desarrollar en conjunto actividades mineras, productivas y comerciales derivadas de la
exploración y explotación de determinadas pertenencias mineras ubicadas en el Salar
de Atacama, Región de Antofagasta, y desarrollar en conjunto el Proyecto Salar Futuro,
asegurando la continuidad operacional de la actividad económica en el Salar de Atacama
por las próximas décadas, actividad que a la fecha es desarrollada por SQM.

B. QUE, en virtud del Acuerdo de Asociación, CODELCO y SQM fijaron las

reglas y los acuerdos necesarios para que la Sociedad Conjunta sea la entidad encargada
de desarrollar el Negocio, según este término se define en el Acuerdo de Asociación.

C. QUE, para que la Sociedad Conjunta pueda continuar desarrollando el

Negocio resulta necesario que SQM formalice, mediante la suscripción del Acuerdo, las
licencias a favor de la Sociedad Conjunta que le permitan a esta última utilizar la
Propiedad Intelectual SQM del Negocio, según esta se define en el Acuerdo de
Asociación, en los términos que se describen en este Acuerdo.

POR LO TANTO, las Partes acuerdan lo siguiente:

1
NaB: Será SQM S.A. y las Filiales que correspondan de acuerdo a la Reorganización de SQM.

1
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ARTÍCULO 1– Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

Los términos en mayúsculas tendrán el significado que se indica a continuación,

sin perjuicio de otros términos definidos en este Acuerdo:

“Acuerdo” significa este acuerdo y sus Anexos.

“Chile” significa la República de Chile.

“Contrato de Licencia y Transferencia de Conocimiento” tiene el significado

que se le da al término “Licencia PI para CODELCO” en el Acuerdo de Asociación.

“Documentación” significa toda información que pueda estar contenida en

manuales técnicos, materiales, procedimientos, instructivos, especificaciones e informes de
propiedad de SQM o sus Filiales que sean proporcionados a la Sociedad Conjunta, ya sea
en forma magnética, papel o cualquier otro medio.
“Negocio Equivalente” significa actividades de exploración y explotación de
pertenencias mineras de litio en Chile, pero fuera del Salar de Atacama, y el beneficio
de los minerales contenidos en las mismas, con el objeto de producir Productos de Litio
u Otros Productos de Litio.
“Nueva Propiedad Intelectual” significa la Propiedad Intelectual que sea
elaborada u obtenida por la Sociedad Conjunta con posterioridad a la fecha de este
Contrato.

“Parte Receptora” significa la Parte que recibe o accede a Información

Confidencial de la otra Parte, así como sus directores, ejecutivos, empleados,
dependientes, contratistas y asesores que lleguen a tener conocimiento de la
información en el marco del presente Acuerdo.

“Parte Emisora” significa la Parte que entrega o pone a disposición Información

Confidencial a la otra Parte, así como a sus directores, ejecutivos, empleados,
dependientes, contratistas y asesores que entreguen o pongan a disposición Información
Confidencial en el marco del presente Acuerdo.

“Propiedad Intelectual Licenciada” es la Propiedad Intelectual SQM del

Negocio que en este Acuerdo se licencia y se limita a las patentes de invención que se
individualizan en el Anexo A.
1.2 Interpretación

(a) Los términos comenzados en mayúscula y no definidos de otra forma en

el presente Contrato tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Acuerdo de
Asociación.

(b) La división de este Acuerdo en Artículos y Secciones y la inserción de una

tabla de contenido y encabezados son solo para referencia y no afectan la interpretación
de este Acuerdo. A menos que algo en el tema o el contexto sea inconsistente con las
mismas, las referencias en este documento a Artículos, Secciones y Anexos son a los

2
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Artículos, Secciones y Anexos de este Acuerdo.

(c) En este Acuerdo, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, y

las palabras en cualquier género incluyen todos los géneros. El término “incluido”
significa “incluido sin limitar la generalidad de lo anterior”. Cuando se define una palabra
o frase, sus otras formas gramaticales tienen un significado acorde y correspondiente.
Las palabras “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y otras frases
similares se refieren a este Acuerdo en su totalidad y no a ninguna Sección u otra
subdivisión en particular. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluyen la impresión, la
mecanografía o cualquier medio electrónico de comunicación que pueda reproducirse de
manera visible en el punto de recepción, incluido el correo electrónico.

(d) En este Acuerdo, a menos que algo en el tema o el contexto sea

inconsistente con el mismo o a menos que se disponga lo contrario en éste, una
referencia a cualquier normativa es a esa normativa tal como está ahora promulgada o
como la misma pueda ser enmendada o reemplazada de tiempo en tiempo, e incluye
cualquier regulación hecha bajo la misma. A menos que algo en el tema o contexto sea
inconsistente con el mismo o a menos que se indique lo contrario, una referencia a un
acuerdo o documento específico es a ese acuerdo o documento en su forma actual o
como el mismo puede ser enmendado, novado, complementado o modificado de tiempo
en tiempo o sustituido.

(e) En este Acuerdo, a menos que algo en el tema o el contexto sea

inconsistente con el mismo, un “día” se referirá a un día calendario y al calcular todos
los períodos de tiempo, el primer día de un período no se incluye y el último día se
incluye. Asimismo, en el caso de que cualquier fecha en la que se requiera tomar
cualquier acción en virtud del presente Acuerdo no sea un Día Hábil, dicha acción deberá
tomarse el siguiente día que sea un Día Hábil.

ARTÍCULO 2 – Objeto del Acuerdo

2.1 Objeto

(a) Con la finalidad de permitir a la Sociedad Conjunta llevar a cabo el Negocio

de manera autónoma e independiente de sus accionistas, en este acto el Licenciante
otorga a la Sociedad Conjunta, quien acepta, una licencia perpetua, irrevocable, no
exclusiva, no excluyente, no transferible, mundial y libre de royalties sobre la Propiedad
Intelectual Licenciada, con el objeto de que la Sociedad Conjunta pueda utilizarla para
el desarrollo del Negocio (“Licencia”).

(b) La Sociedad Conjunta podrá sublicenciar la Propiedad Intelectual

Licenciada, a CODELCO y a las Filiales de CODELCO en las que ésta tenga el 100% de
su propiedad en los términos dispuestos en el Contrato de Licencia y Transferencia de
Conocimiento.
(c) Asimismo, el Licenciante autoriza a la Sociedad Conjunta a otorgar
sublicencias de la Propiedad Intelectual Licenciada a Filiales en que CODELCO no tenga
el 100% de la propiedad en los términos dispuestos en el Contrato de Licencia y
Transferencia de Conocimiento.

3
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ARTÍCULO 3 – Términos y condiciones generales de la Licencia

3.1 Titularidad de la Propiedad Intelectual

El Licenciante es propietario y titular de la Propiedad Intelectual Licenciada, y

nada en este Acuerdo será entendido como una transferencia, venta, renuncia o cesión
de la Propiedad Intelectual Licenciada en favor de la Sociedad Conjunta.

3.2 Titularidad de la Nueva Propiedad Intelectual

Las Partes acuerdan que la Nueva Propiedad Intelectual desarrollada por la

Sociedad Conjunta (incluyendo sus Filiales) con motivo de la explotación de la Propiedad
Intelectual Licenciada para el desarrollo del Negocio pertenecerá exclusivamente a la
Sociedad Conjunta, siempre que ella no se derive directamente de la Propiedad
Intelectual Licenciada. Con todo, si la Nueva Propiedad Intelectual se derivare
directamente de la Propiedad Intelectual Licenciada, entonces la Sociedad Conjunta y
sus respectivas filiales podrán utilizar dicha Nueva Propiedad Intelectual en los mismos
términos en que están autorizados para utilizar la Propiedad Intelectual Licenciada bajo
este Contrato (incluyendo, para evitar dudas, la posibilidad de sublicenciarla).

El Licenciante no impugnará ni objetará, directa o indirectamente, la validez o

exigibilidad de cualquier derecho relacionado con la Nueva Propiedad Intelectual de la
que la Sociedad Conjunta sea titular, incluyendo, sin limitación, la tramitación de
cualquier patente, marca o derecho de autor o solicitud de registro de esta o petición
que haya sido o pueda ser presentada en el futuro por la Sociedad Conjunta o sus Filiales.

ARTÍCULO 4 – Precio de la Licencia

En la mayor medida permitida por la Ley, la Licencia otorgada en este Acuerdo

es de carácter gratuito, no quedando sujeta al pago de royalties. Si por alguna razón la
Ley o una Orden exigieren que la Sociedad Conjunta pague al Licenciante un royalty, las
Partes, de buena fe y de acuerdo con la Ley fijarán el monto de los royalties respectivos.

ARTÍCULO 5 – Vigencia del Acuerdo

El Acuerdo se mantendrá vigente hasta que expire la vigencia de la última patente

comprendida en la Propiedad Intelectual Licenciada. Para evitar cualquier duda, a
medida que las patentes que forman parte de la Propiedad Intelectual Licenciada
expiren, sean revocadas, no concedidas o caduquen, estás podrán ser utilizadas
libremente por la Sociedad Conjunta, CODELCO, o sus Filiales sin limitación alguna.

ARTÍCULO 6 - Representaciones y Garantías

6.1 Suscripción, otorgamiento y exigibilidad

4
 Versión de Firma

Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que la suscripción, otorgamiento y

cumplimiento del Acuerdo han sido debidamente autorizados mediante todos los actos
societarios y contractuales necesarios y constituyen una obligación legal, válida y
vinculante para cada Parte, exigible por la otra Parte, de conformidad con sus términos.

6.2 Ausencia de conflicto

Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que la celebración del Acuerdo y el
cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud del Acuerdo no infringe ninguna
disposición de sus respectivos estatutos y demás documentos constitutivos, no entrarán
en conflicto con los mismos ni darán lugar al incumplimiento de ninguna de sus
disposiciones, ni constituirán un incumplimiento (o un hecho que, por el transcurso del
tiempo, constituya un incumplimiento) de ninguna de las disposiciones de dichos
estatutos o documentos constitutivos, o de cualquier contrato del que sea parte ni da
lugar a una violación en cualquier aspecto importante de cualquiera de los términos y
disposiciones de cualquier Ley aplicable a la Parte respectiva.

6.3 Consentimientos

Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte, que:

(a) no está obligado a obtener o presentar ninguna declaración, presentación,

consentimiento, aprobación, Orden o autorización de alguna autoridad gubernamental o
tercero, en relación con el otorgamiento de la Licencia; y

(b) no requiere obtener consentimiento o aprobación alguna de terceros para

el otorgamiento de la Licencia en los términos establecidos en el presente Acuerdo.

6.4 Suficiencia y no infracción

(a) En su mejor y más leal saber y entender, el Licenciante declara que no

tiene conocimiento ni ha recibido alguna notificación de que la Propiedad Intelectual
Licenciada infringe o vulnera derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros.
(b) El Licenciante o sus Filiales son titulares de todos los derechos de Propiedad
Intelectual Licenciada, o tienen derechos amplios y suficientes para licenciarla y explotarla
comercialmente, libre de toda perturbación.
(c) El Licenciante declara y garantiza que no ha otorgado derechos a terceros
sobre la Propiedad Intelectual Licenciada que puedan comprometer o limitar los derechos
que se otorgan a la Sociedad Conjunta bajo este Acuerdo.

6.5 Otras declaraciones

(a) El Licenciante declara y garantiza a la Sociedad Conjunta que: (i) según

su conocimiento efectivo, no existe ningún litigio, procedimiento o investigación
gubernamental pendiente o inminente contra ella que pueda afectar negativamente a la
validez del presente Acuerdo, o a su capacidad para cumplir con sus obligaciones en
virtud del mismo; (ii) a su expensa, mantendrá en pleno vigor y efecto durante toda la
vigencia del Acuerdo su existencia legal y los derechos requeridos para observar y
cumplir oportunamente todos los términos y condiciones de este Acuerdo, debiendo
mantener y proteger la Propiedad Intelectual Licenciada; (iii) no suscribirá, prometerá

5
 Versión de Firma

celebrar ni en general, celebrará cualquier tipo de acto, acuerdo, contrato o convención

que pudiera afectar la viabilidad de este Acuerdo y particularmente la explotación y uso
de la Propiedad Intelectual Licenciada por parte de la Sociedad Conjunta; y (iv) sin
perjuicio de lo señalado en el numeral (iii) anterior, en caso de ceder la Propiedad
Intelectual Licenciada, deberá adoptar todos los resguardos que sean necesarios para
que el cesionario respete íntegramente los términos del Acuerdo, de conformidad con lo
señalado en el Artículo 10.

ARTÍCULO 7 – Confidencialidad

En relación con la Información Confidencial, las Partes se obligan a lo siguiente:

(a) La Parte Receptora de Información Confidencial se obliga, por sí y sus

Representantes, a mantener la Información Confidencial bajo estricta reserva y
confidencialidad y no utilizarla para efectos distintos a los autorizados bajo este Acuerdo
o el desarrollo del Negocio, según corresponda. En consecuencia, sin la autorización
previa, expresa y por escrito de la Parte Emisora, la Parte Receptora y sus
Representantes no podrán divulgar, revelar o poner a disposición Información
Confidencial, ya sea directa o indirectamente, a Personas distintas de sus
Representantes que requieren tener conocimiento de su contenido y alcance (para la
ejecución del Acuerdo).

(b) La Parte Receptora deberá adoptar las medidas pertinentes para

salvaguardar la Información Confidencial, las que serán, a lo menos, las mismas que las
Partes emplean a fin de proteger sus propios documentos, software y sus secretos
comerciales; no realizará, ordenará realizar o permitirá que se hagan otras copias de la
Información Confidencial, adicionales a las que sean estrictamente necesarias para
cumplir con sus respectivas obligaciones bajo este Acuerdo o la Ley.

(c) La Parte Receptora, en caso de que la Parte Emisora lo solicite por escrito,
se obliga a entregar a la otra toda la Información Confidencial que obre en su poder o
en poder de sus empleados o colaboradores, o a destruirla a petición expresa de la Parte
Emisora y en el modo en que ésta establezca, sea cual sea el medio en el que esté
registrada esta información. Igualmente, la Parte Receptora queda obligada a certificar
a la Parte Emisora, en caso de que ésta lo requiera, que todo material en su poder ha
sido devuelto, borrado o destruido de conformidad con lo antes indicado y, por tanto,
que no dispone de ninguna copia de todo o parte de la documentación asociada a la
misma. Sin perjuicio de la devolución o destrucción de la Información Confidencial, la
Parte Receptora seguirá estando obligada bajo los términos de este Acuerdo respecto de
la Información Confidencial.

(d) No obstante lo anterior, la Parte Receptora y sus Representantes

(i) podrán conservar aquella parte de la Información Confidencial que necesiten para
cumplir con sus políticas internas de almacenamiento de registros, un requerimiento
legal, reglamentario, regulatorio u obligación profesional; y (ii) estarán facultados para
conservar aquella parte de la Información Confidencial que se archive automáticamente
en sus archivos de respaldo. En dichos casos, la Parte Receptora y sus Representantes
seguirán obligados a guardar la confidencialidad de tal información por todo el tiempo
que conserven la Información Confidencial.

6
 Versión de Firma

(e) La Parte Receptora declara que entiende y acepta que la Información

Confidencial puede incluir información no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por
su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos por la Parte
Emisora (“Información Privilegiada”). La Parte Receptora entiende y acepta, e
instruirá a sus Representantes, que ciertas Leyes prohíben, entre otras conductas,
revelar la Información Privilegiada, o utilizar en beneficio propio o ajeno, adquirir o
enajenar para sí o para terceros, directa o indirectamente, valores sobre los cuales posea
Información Privilegiada o valerse de la Información Privilegiada para obtener beneficios
o evitar pérdidas. La Parte Receptora se obliga a que ella ni sus Representantes
adquirirán, venderán o de otra forma transarán con valores emitidos por la Parte Emisora
mientras están en posesión de Información Privilegiada y hasta que puedan hacerlo en
cumplimiento de la ley.

(f) La obligación de la Parte Receptora de no divulgar, revelar o poner a

disposición la Información Confidencial establecida en este Artículo, no se aplicará
cuando dicha revelación sea: (i) requerida por la Ley; o (ii) ordenada por cualquier orden
de tribunal o autoridad competente.

(g) En los eventos descritos en la letra (f) anterior, la Parte Receptora solo
podrá revelar la Información Confidencial en aquella parte que sea estrictamente
necesaria, obligándose a que el resto de la Información Confidencial que no le haya sido
requerida, no se divulgue y se mantenga confidencial.

(h) En los casos en que la Parte Receptora se encuentre obligada a revelar

todo o parte de la Información Confidencial, ésta deberá realizar sus mejores esfuerzos
con el objetivo de que la autoridad o tribunal requirente de la Información Confidencial
mantenga el carácter confidencial de la información; y asegurarse que, en la medida que
le sea posible, cualquier Persona a la que se le haya revelado la Información Confidencial
mantenga dicha confidencialidad en los términos del presente Acuerdo.

(i) Previo a efectuar cualquier revelación de información bajo los términos de

esta Sección, la Parte Receptora deberá, en cuanto le sea legalmente posible:

(i) Comunicar dicha circunstancia a la Parte Emisora de forma

inmediata y por escrito, indicando las razones que motivan la revelación y una
copia de la Información Confidencial que debe revelar, de modo que ésta pueda
tomar las providencias y acciones que estime pertinentes para proteger sus
intereses; y

(ii) Otorgar toda la asistencia y cooperación que sea razonablemente

necesaria para prevenir o limitar la revelación de la Información Confidencial, o
en caso de revelación, que el requirente mantenga el carácter confidencial de la
información.

(j) Las Partes reconocen y acuerdan que este Acuerdo y la entrega de

Información Confidencial a la Parte Receptora no serán interpretados en el sentido de
constituir una transferencia o venta efectuada por la Parte Emisora de cualquier clase
de derechos, mediante licencia o de otra forma, sobre la Información Confidencial de
propiedad de la Parte Emisora, y no se otorgan ni se entienden y entenderán implícitos
en este Acuerdo, licencias o derechos bajo patentes, derechos de autor, marcas
comerciales o secretos comerciales, salvo por la Licencia.

7
 Versión de Firma

(k) En la medida máxima permitida por la Ley, las obligaciones de

confidencialidad de una Parte en virtud de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y
efecto durante toda su vigencia, y sobrevivirán a cualquier terminación o expiración de este
Acuerdo hasta (i) la fecha de expiración de todos los derechos de la otra Parte en la
Información Confidencial, o (ii) que la información deje de ser confidencial sin que hubiere
mediado un incumplimiento de este Acuerdo o de un deber de confidencialidad.

ARTÍCULO 8 - Caso Fortuito y Fuerza Mayor

Si se presentase una situación de fuerza mayor o caso fortuito que, conforme el

artículo 45 del Código Civil, impidiera el normal cumplimiento de las obligaciones de una
parte bajo el Acuerdo, la otra Parte deberá notificar inmediatamente y por escrito de dicha
situación y sus causas, quedando excusado de cumplir las obligaciones del Acuerdo que se
vieran afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor desde el momento de la ocurrencia de
la fuerza mayor o caso fortuito y hasta la desaparición de la misma.

ARTÍCULO 9 - Cumplimiento de la Ley

El Licenciante y la Sociedad Conjunta, se obligan a que, en la ejecución de las

prestaciones que le corresponden bajo este Acuerdo o en cualquier trámite o gestión
relativo al mismo, no incumplirá ni violará la Ley.

ARTÍCULO 10 - Cesión y cambio de control

10.1 Cesión de derechos de propiedad intelectual sobre la Propiedad

Intelectual Licenciada
Si el Licenciante cede todo o parte de sus derechos de propiedad intelectual sobre
la Propiedad Intelectual Licenciada a un tercero deberá obtener del cesionario, o de quien
sea preciso, todas las licencias y demás derechos que resulten necesarios para que la
Sociedad Conjunta (y CODELCO y sus Filiales, en caso de las sublicencias) puedan
continuar utilizando la Propiedad Intelectual Licenciada.

10.2 Prohibición de ceder la posición contractual

En consideración a que el Acuerdo ha sido suscrito en consideración al carácter
de las Partes y tiene la naturaleza de intuito personae, las Partes no podrán ceder todo
o parte de sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo,
expreso y escrito de la otra Parte, que no será denegado sin causa justificada.

ARTÍCULO 11 - Comunicaciones

11.1 Comunicaciones y notificaciones

(a) Toda comunicación o notificación a las Partes que se origine en virtud de

8
 Versión de Firma

este Acuerdo deberá efectuarse por escrito en alguna de las siguientes formas: (i)
entregado personalmente, con recepción confirmada mediante firma del destinatario;
(ii) mediante correo electrónico; o (iii) mediante carta despachada por medio de un
notario público, por medio de correo certificado. De la misma manera deberán
comunicarse los cambios de la dirección de cada Parte que, para los efectos de
notificaciones o comunicaciones, se establece en la Sección siguiente.

(b) Los avisos, comunicaciones y notificaciones se considerarán recibidos el

Día Hábil siguiente a la fecha de su envío, en caso de que hubieren sido remitidos por
correo electrónico, o el día de su recepción, en caso de que hubieran sido despachados
por correo o entrega en el respectivo domicilio.

11.2 Información de Contacto

La respectiva información de contacto de cada una de las Partes es las que se

indica a continuación:
(i) Si es a la Sociedad Conjunta:

[•]
[•], Santiago, Chile
Atención: [•]
Email: [•]
Con copia a: [•]
Email: [•]

(ii) Si es al Licenciante:

[•]
[•], Santiago, Chile
Atención: [•]
Email: [•]
Con copia a: [•]
Email: [•]

ARTÍCULO 12 - Misceláneos

12.1 Sucesores y cesionarios

Todos los términos y disposiciones del presente Acuerdo serán vinculantes y

redundarán en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes y serán
exigibles por éstos. Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus derechos, ni
delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, salvo en los
términos establecidos en el mismo o con el previo y expreso consentimiento por escrito
de la otra Parte.

12.2 Acuerdo completo y Modificaciones

(a) El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes con
respecto al objeto del mismo y reemplazan y dejan sin efecto cualquier negociación y

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 Versión de Firma

acuerdo anterior entre las Partes con respecto al mismo. No existen representaciones,
garantías, términos, condiciones, compromisos o acuerdos colaterales, expresos,
implícitos o legales, entre las Partes relacionadas con el objeto del Acuerdo que no sean
los expresamente establecidos en el presente Acuerdo.

(b) Ninguna modificación al presente Acuerdo será válida o vinculante a

menos que se establezca por escrito y sea debidamente firmada por ambas Partes.

12.3 Recursos Acumulativos

Ningún recurso conferido por las disposiciones de este Acuerdo pretende ser
exclusivo de cualquier otro recurso que esté disponible por ley, equidad, estatuto o de
otra forma, y todos y cada uno de los otros recursos serán acumulativos y se sumarán
a cualquier otro recurso otorgado en virtud del presente, hoy o en el futuro existente en
la ley, equidad, por estatuto o de otra forma. El ejercicio único o parcial por una Parte
de cualquier derecho o recurso no excluye o afecta de otro modo al ejercicio de cualquier
otro derecho o recurso al que dicha Parte pueda tener derecho. En caso de que sea
necesario un litigio para forzar el cumplimiento, interpretar o rescindir las disposiciones
del presente Acuerdo, la Parte ganadora tendrá derecho a recuperar de la otra Parte,
además de otras compensaciones, los honorarios razonables de los abogados por los
servicios prestados antes del juicio, en el juicio y en cualquier apelación del mismo.

12.4 Renuncia

Cualquier término, pacto o condición del presente Acuerdo podrá ser renunciado
en cualquier momento por la Parte que tenga derecho a beneficiarse de él, pero sólo
mediante una notificación escrita firmada por la Parte que renuncia a dicho término o
condición. La práctica o la subsiguiente aceptación del cumplimiento del presente
Acuerdo por una Parte no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento
anterior por parte de otra Parte de cualquier término, pacto o condición del presente
Acuerdo, independientemente del conocimiento de dicha Parte de dicho incumplimiento
anterior en el momento de la aceptación de dicho cumplimiento. La renuncia a cualquier
término, pacto o condición no se interpretará como una renuncia a cualquier otro
término, pacto o condición del presente Acuerdo. Los derechos y recursos establecidos
en el presente Acuerdo se sumarán a cualquier otro derecho o recurso que pueda otorgar
la Ley.

12.5 Divisibilidad

Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo se considera ilegal, nula o

inaplicable en virtud de la Ley, y si los derechos u obligaciones de cualquiera de las
Partes en virtud de este Acuerdo no se ven afectados de forma material y adversa por
ello, (a) dicha disposición será divisible, (b) este Acuerdo se interpretará y aplicará como
si dicha disposición nunca hubiera formado parte del mismo, (c) las restantes
disposiciones de este Acuerdo seguirán en pleno vigor y efecto y no se verán afectadas
por dicha disposición o por su separación del mismo y (d) en lugar de dicha disposición,
se añadirá automáticamente como parte de este Acuerdo una disposición legal, válida y
ejecutable tan similar en términos a dicha disposición como sea posible.

10
 Versión de Firma

ARTÍCULO 13 – Ley Aplicable y Solución de Controversias

13.1 Ley Aplicable

Este Acuerdo se rige y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República
de Chile.

13.2 Solución de Controversias

(a) Todas las dificultades o controversias relativas al presente Contrato,

incluyendo, entre otras, aquellas referidas a su cumplimiento o incumplimiento,
aplicación, interpretación, validez o invalidez, exigibilidad, nulidad o resolución,
terminación, determinación de la indemnización de perjuicios relacionados con su
incumplimiento y las cuestiones relativas a la propia jurisdicción y competencia del
tribunal, serán resueltas por un tribunal arbitral compuesto de tres (3) árbitros mixtos,
es decir, arbitradores en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo (el
“Tribunal Arbitral”), conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“CAM Santiago”)
vigente en la fecha en que comience el proceso de arbitraje.

(b) La Parte que solicite el arbitraje deberá nombrar al primer árbitro junto
con su solicitud de arbitraje al CAM Santiago y comunicar a la otra parte el nombre de
la persona del árbitro designado y de la solicitud formulada al CAM Santiago. La otra
Parte deberá nombrar al segundo árbitro dentro de doce (12) días contados desde que
se le hubiere comunicado la solicitud de arbitraje y el nombre del árbitro designado por
la otra Parte. Los dos árbitros designados por las Partes deberán nombrar al tercer
árbitro dentro de catorce (14) días después de la notificación del nombramiento del
segundo árbitro. En caso que (i) la otra Parte no designe a un árbitro o (ii) los dos
árbitros nombrados por las Partes no logren llegar a un acuerdo con respecto a la
designación de un tercer árbitro dentro de los plazos establecidos anteriormente, será
la Cámara de Comercio de Santiago A.G. quien deberá designar al segundo árbitro y
tercer árbitro, o sólo a éste último, según sea el caso, para lo cual las Partes confieren
poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a
solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a los árbitros mixtos de entre los
abogados integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

(c) El procedimiento arbitral será conducido en la ciudad de Santiago y en

forma reservada, quedándole prohibido a los árbitros designados y a las Partes
comunicar a terceros los términos del arbitraje y los antecedentes que allí se presenten
o pongan en conocimiento del Tribunal Arbitral por parte de la contraparte; salvo en
cuanto dicha comunicación sea necesaria con ocasión de los recursos o actuaciones
judiciales que soliciten o efectúen las Partes o constituya un imperativo legal.

(d) Las Partes consienten en la acumulación de los arbitrajes iniciados

posteriormente entre las Partes o aquellos que se inicien en virtud de otros acuerdos o
contratos suscritos entre las Partes (los “Acuerdos entre las Partes”). La acumulación
se sujetará a las siguientes reglas:

11
 Versión de Firma

(i) La acumulación deberá ser solicitada al Tribunal Arbitral que se

hubiere constituido con anterioridad a los demás y será resuelta (una
“Resolución de Acumulación”) por dicho tribunal;

(ii) Al resolver sobre la Resolución de Acumulación el Tribunal Arbitral

considerará si los diversos arbitrajes plantean cuestiones de derecho o hechos
comunes y si acumular los diversos arbitrajes serviría a los intereses de la justicia
y de la eficiencia;

(iii) La solicitud de acumulación no suspenderá la substanciación de

ninguno de los arbitrajes, salvo que, por razones fundadas, se determine lo
contrario. Si se decretare la acumulación, todos los arbitrajes seguirán siendo
substanciados y serán conocidos y resueltos por el Tribunal Arbitral que decretó
la acumulación, a los que las partes le reconocen plena jurisdicción y
competencia. Los demás Tribunales cesarán en ese momento de ejercer su
jurisdicción, lo que se entiende sin perjuicio de: (i) la validez de cualquier acto
realizado o resolución emitida por el Tribunal Arbitral antes de ese momento, (ii)
el derecho de los miembros del Tribunal Arbitral que cesa en sus funciones a
recibir sus honorarios y desembolsos correspondientes, (iii) que la prueba
presentada ante el árbitro y declarada admisible antes de la terminación, será
admisible en los procedimientos arbitrales acumulados después de la Resolución
de Acumulación, y (iv) los derechos de las Partes sobre los costos legales y otros
costos incurridos antes de la terminación.

(e) En contra de la sentencia definitiva del Tribunal Arbitral no procederá

recurso alguno.

(f) En caso de que expire el plazo para que el Tribunal Arbitral ejerza su
jurisdicción, salvo acuerdo en contrario de las Partes, deberá procederse a la designación
de un nuevo Tribunal Arbitral de la misma forma que se designó el primero, el que
deberá continuar el procedimiento en el estado en que éste se encontraba al cumplirse
el plazo del primer Tribunal Arbitral, siendo válidas y eficaces todas las actuaciones
efectuadas ante el Primer Tribunal. En este caso, el nuevo Tribunal Arbitral que se
designe deberá estar integrado por personas distintas a aquellas que integrando el
tribunal que no cumplió su cometido dentro de plazo.

ARTÍCULO 14 - Personería y Ejemplares

14.1 Personerías

La personería de los representantes de [•] constan en la escritura pública de

fecha [•] otorgada en la Notaría de [•] de don/doña [•]. La personería de los
representantes de la Sociedad Conjunta para representarla consta en la escritura pública
de fecha [•] otorgada en la Notaría de [•] de don/doña [•]. Cada apoderado que firma
este Acuerdo en representación de cada Parte declara no tener conocimiento de la
revocación o suspensión, por parte del otorgante o de cualquiera otra manera, del poder
bajo cuya autoridad el apoderado firma este Acuerdo.

14.2 Ejemplares y Firma Electrónica.

12
 Versión de Firma

El presente Acuerdo se suscribe y otorga en uno o varios ejemplares de igual

tenor y fecha, que podrán ser suscritos mediante firma manuscrita o firma electrónica
(simple o avanzada). En caso de ejemplares electrónicos, se deberá agregar una
representación gráfica (scan) de las firmas manuscritas. En caso de ejemplares en
soporte de papel, se deberá agregar una impresión en papel de las firmas electrónicas.
En caso de firma a través de una plataforma de firmas electrónicas (como Docusign u
otras), todas las firmas deberán realizarse a través de la misma plataforma.

[Páginas de firma a continuación]

13
 EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Acuerdo en la fecha
indicada en la primera página.

[•]

Nombre:

Título:

[•]

Nombre:

Título:
 Versión de Firma

ANEXO 2.6

IDEAS MATRICES DEL PROYECTO SALAR FUTURO

I. DESCRIPCIÓN GENERAL Y OBJETIVOS

El Proyecto Salar Futuro busca aumentar la eficiencia productiva (porcentaje de

recuperación de litio) de las operaciones de litio en el Salar de Atacama y en la Planta
del Carmen, con el propósito de lograr mayores niveles de recuperación de litio a partir
de la Salmuera extraída y propender al manejo sustentable de las operaciones de la
Sociedad Conjunta en el largo plazo. Lo anterior, mediante la incorporación de nuevas
tecnologías y/o métodos de extracción selectiva y recuperación de litio desde la
Salmuera, ya sea por tecnologías de extracción directa de litio (“DLE") o la combinación
de otros procesos tecnológicos que incorporen mayor innovación, como por ejemplo
plantas de evaporación forzada y cristalización. Los nuevos procesos y plantas que se
busca implementar en el Proyecto Salar Futuro generarán Salmueras residuales con
mínimas cantidades de litio, que deberán ser reinyectadas de manera sostenible en el
acuífero de Salmueras del Salar de Atacama.

El Proyecto Salar Futuro busca permitir la producción de Salmueras concentradas en

cloruro de litio en el Salar de Atacama para ser enviadas a la Planta del Carmen con la
finalidad de beneficiarlas y así intentar alcanzar una producción integrada de carbonato
de litio que varíe entre 280.000 toneladas anuales y el máximo de la cuota de producción
y venta establecida en los Contratos CORFO-Tarar. Dicha producción deberá considerar
que la extracción total de Salmueras para el Segundo Período (2031-2060) al menos se
mantenga en los mismos 822 l/s que SQM Salar ha comprometido extraer como máximo
a partir del año 2028, según lo indicado en el Estudio de Impacto Ambiental denominado
“Plan de Reducción de Extracciones en el Salar de Atacama” que se encuentra en
tramitación actualmente.

La implementación de nuevas tecnologías en el Salar de Atacama permitiría además: (i)

reducir de forma significativa el uso de las actuales áreas de pozas de evaporación solar
y (ii) la recuperación de agua desde las Salmueras productivas para uso operacional y
para apoyar la reinyección de Salmueras residuales en el Salar de Atacama, minimizando
y progresivamente eliminando el uso de agua continental que actualmente se extrae en
el Salar de Atacama.

El desarrollo del Proyecto Salar Futuro considera una implementación en etapas,

introduciendo gradualmente modificaciones al actual sistema de explotación y
concentración de Salmueras para convertirlo en el nuevo proceso productivo.

II. ASPECTOS TÉCNICOS Y ETAPAS PRODUCTIVAS

Según el último diseño en estudio, el Proyecto Salar Futuro podría considerar, entre
otras, las siguientes etapas productivas que incorporan el uso de nuevas tecnologías
para tratar las Salmueras extraídas en el Salar de Atacama hasta lograr concentraciones
de litio requeridas que permitan su envío a la Planta del Carmen:

1. Filtración: busca separar los distintos elementos que componen la Salmuera y

dividir el flujo en dos tipos de soluciones con litio, de las cuales una tiene altos
contenidos de otros iones (las “Soluciones 1”) y la otra tiene bajos contenidos
de esos mismos iones (las “Soluciones 2”). Estos dos tipos de Salmuera se
tratarían por separado en otras plantas.

1
 Versión de Firma

2. Pozas de Evaporación Solar: las Soluciones 1 se enviarían a las pozas de

evaporación solar del actual sistema de halitas para obtener la precipitación
principalmente de cloruro de sodio (sal común). Este proceso considera la misma
tecnología tradicional actual, sin embargo, el Proyecto Salar Futuro estudiará la
factibilidad de operar esta etapa de manera reducida en base a plantas de
evaporación forzada y cristalización que cumplan la misma función que las pozas
de halita.

3. Evaporación Mecánica de Soluciones: mediante el uso de energía eléctrica y,

en menor medida, de energía calórica en varias plantas de
evaporación/cristalización en serie, se iría evaporando el agua de las Salmueras
que ingresan a estas etapas y como resultado de ello se: (i) capturaría y
recuperaría dicha agua (“Agua Recuperada”); (ii) cristalizarían de manera
fraccionada sales de diferentes composiciones (silvinitas, carnalitas, bischofitas)
dependiendo de cuántas etapas de evaporación requiera la Salmuera; y (iii)
obtendrían soluciones cada vez más concentradas en cloruro de litio. Este
proceso buscará eliminar completamente el uso de las actuales áreas de pozas
de evaporación solar donde precipitan las sales de silvinita, carnalitas y
bischofitas. Una fracción del Agua Recuperada se pretende utilizar en distintas
etapas del proceso productivo, minimizando y progresivamente eliminando el uso
de agua continental que actualmente se extrae de pozos de agua en el borde Este
del Salar de Atacama (según la RCA 226/2006 que aprobó el uso de hasta 240
l/s y que en la nueva presentación se ha reducido a la mitad).

4. Aplicación de tecnologías DLE: se consideraría construir plantas de DLE para

tratar distintas Salmueras y soluciones intermedias del proceso. Estos procesos
de DLE consumen agua, entre otros insumos y utilities requeridos, para lo cual
se consideraría utilizar parte del Agua Recuperada. A partir del DLE, las
Salmueras con litio y bajo nivel de impurezas se podrían concentrar antes de ser
enviadas a la Planta del Carmen. La Salmuera residual de estas plantas DLE
también podría considerarse para ser reinyectada al Salar de Atacama.

5. Otras tecnologías: Como complemento a las tecnologías indicadas en los

puntos 3. y 4. anteriores, el Proyecto Salar Futuro podría incorporar otras plantas
y tecnologías complementarias para limpiar la Salmuera inicial o la Salmuera
tratada, para incrementar las concentraciones de cloruro de litio en la misma y/o
para aumentar la cantidad de Agua Recuperada de forma eficiente, como por
ejemplo plantas de osmosis inversa.

6. Reinyección: El Proyecto Salar Futuro considera estudiar los procesos de

reinyección de las Salmueras residuales con mínimos contenidos de litio que se
obtendrían desde los procesos en el Salar, de manera de hacerlo de la forma más
sostenible posible, y tomando en consideración todas las variables relevantes
para su desarrollo.
Las soluciones de cloruro de litio concentrado que se obtendrían desde los procesos
indicados anteriormente serían enviadas en camiones a la Planta del Carmen, de forma
similar a como se realiza actualmente.
Los procesos productivos que se implementen para el Proyecto Salar Futuro podrán estar
sujetos a modificaciones respecto a lo indicado en este Anexo, según los resultados que

2
 Versión de Firma

se obtengan desde pruebas piloto, pruebas industriales y distintos niveles de ingeniería

que se realicen para cada etapa.
III. OBJETIVOS FUNDAMENTALES

El desarrollo del Proyecto Salar Futuro se realizará siempre en consideración a los

siguientes objetivos fundamentales que justifican su implementación:

1. Equilibrio Hídrico: implementar iniciativas que tiendan hacia un equilibrio

hídrico en el Salar de Atacama, que permita disminuir la extracción neta de
Salmueras de manera significativa.

2. Minimización de uso de agua continental: disminución de la utilización de

agua continental desde los pozos autorizados. Actualmente, se considera el uso
de 120 l/s según lo indicado en el Estudio de Impacto Ambiental en tramitación
denominado “Plan de Reducción de Extracciones en el Salar de Atacama”. La
intención es minimizar dicha extracción o incluso eliminarla del todo una vez que
el Proyecto Salar Futuro se encuentre plenamente implementado en todas sus
fases.

3. Sistema de Reinyección: buscar la implementación gradual de reinyección de

Salmueras residuales para así disminuir la extracción neta de Salmuera, lo cual
dependerá de los resultados obtenidos en las etapas de pilotaje de reinyección
que SQM Salar está realizando actualmente y de las futuras autorizaciones.

4. Energía renovable: Explorar alternativas para contratar o implementar

preferentemente fuentes de energías renovables con el fin de mantener el
liderazgo en la huella de carbono asociada a los Productos de Litio del Salar de
Atacama, sin comprometer su competitividad.

En ningún caso los procesos productivos descritos en el Apartado II anterior y sus

respectivas modificaciones vistos en conjunto, podrán contravenir materialmente el
cumplimiento de los objetivos fundamentales descritos anteriormente, que constituyen
los fundamentos esenciales del Proyecto Salar Futuro.

IV. METODOLOGÍA DE TRABAJO

1. Objetivos: SQM y CODELCO trabajarán conjuntamente en las instancias

correspondientes para: (i) diseñar y revisar el Proyecto Salar Futuro; y (ii)
preparar y tramitar el Estudio de Impacto Ambiental correspondiente hasta la
obtención de una Resolución de Calificación Ambiental que posibilite el desarrollo
del Proyecto Salar Futuro, empleando tecnologías que sean eficientes y alineadas
con los objetivos fundamentales y la protección y sustentabilidad del medio
ambiente.

2. Relación con las Comunidades del Salar: las ideas matrices del Proyecto Salar
Futuro que pudieran tener una afectación directa sobre las Comunidades del Salar
se revisarán también durante el trabajo de la Mesa Tripartita. Lo anterior, sin
perjuicio de la consulta indígena requerida en el marco del Sistema de Evaluación
de Impacto Ambiental con respecto a la eventual Resolución de Calificación
Ambiental correspondiente al Proyecto Salar Futuro.

3
 Versión de Firma

ANEXO 4.1

PACTO DE ACCIONISTAS

EN

[•] SpA

ENTRE

[•]

SALARES DE CHILE SpA

______________________________________________________________

i
 Versión de Firma

TABLA DE CONTENIDOS
CAPÍTULO I ANTECEDENTES Y DEFINICIONES ............................................................................................... 1

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.- .............................................................................................................. 1

1.1. Las Partes .................................................................................................................................................... 1
1.2. Relacionamiento Comunitario ..................................................................................................................... 2
1.3. Acuerdo de Asociación................................................................................................................................. 2
1.4. Períodos contemplados en el Acuerdo de Asociación .................................................................................. 3
1.5. La Sociedad .................................................................................................................................................. 4
1.6. Ámbito de aplicación del Pacto ................................................................................................................... 5
CLÁUSULA SEGUNDA: DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.- ............................................................. 5
2.1. Definiciones ................................................................................................................................................. 5
2.2. Reglas de interpretación ............................................................................................................................ 15
CLÁUSULA TERCERA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ACCIONISTAS.- .................................................. 16

CAPÍTULO II ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ....................................................................................... 16

CLÁUSULA CUARTA: ADMINISTRACIÓN.-.......................................................................................................... 16

4.1. Negocio de la Sociedad .............................................................................................................................. 17
4.2. Directorio ................................................................................................................................................... 17
4.3. Juntas de accionistas ................................................................................................................................. 25
4.4. Falta de acuerdo en directorio ................................................................................................................... 27
4.5. Materias Sujetas a Política ........................................................................................................................ 29
4.6. Comité de Auditoría ................................................................................................................................... 29
4.7. Comité Técnico .......................................................................................................................................... 30
4.8. Fiscalización de la administración ............................................................................................................. 30
4.9. Transacciones con Partes Relacionadas .................................................................................................... 31
4.10. Acceso a información............................................................................................................................... 32
4.11. Administración de Filiales ........................................................................................................................ 32
4.12. Actividades de los Accionistas ................................................................................................................. 32
4.13. No captación............................................................................................................................................ 33
4.14. Comisiones de servicio. ............................................................................................................................ 33
CLÁUSULA QUINTA: MATERIAS FINANCIERAS Y COMERCIALES ........................................................................ 34
5.1. Política de endeudamiento ........................................................................................................................ 34
5.2. Dividendos durante el Primer Período ....................................................................................................... 35
5.3. Dividendos durante el año 2031 ................................................................................................................ 37
5.4. Dividendos durante el Segundo Período .................................................................................................... 39
5.5. Dividendos extraordinarios y ajustes extraordinarios de dividendos ........................................................ 40
5.6. Política financiera ...................................................................................................................................... 44
5.7. Liquidación de la Sociedad......................................................................................................................... 45
5.8. Aumentos de Capital ................................................................................................................................. 46
5.9. Presupuesto anual, proyección de flujo de caja y plan de negocios .......................................................... 46
5.10. Consolidación contable y contabilidad de la Sociedad ............................................................................ 48
5.11. Contrato Offtake de Litio ......................................................................................................................... 48
5.12. Comercialización de productos de los Accionistas ................................................................................... 50

CAPÍTULO III RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA Y GRAVÁMENES DE ACCIONES .................................. 51

CLÁUSULA SEXTA: PRINCIPIO GENERAL Y PERÍODO DE BLOQUEO.- ................................................................. 51

6.1. Principio general ........................................................................................................................................ 51
6.2. Período de Bloqueo.................................................................................................................................... 51
CLÁUSULA SÉPTIMA: TRANSFERENCIAS DE ACCIONES.- ................................................................................... 52

ii
 Versión de Firma

7.1. Derecho de Primera Opción de Compra .................................................................................................... 52

7.2. Derecho de Unirse a una Venta (Derecho de Venta Conjunta) .................................................................. 56
7.3. Transferencias permitidas ......................................................................................................................... 58
7.4. Transferencias indirectas ........................................................................................................................... 58
7.5. Inoponibilidad de transferencias ............................................................................................................... 59
7.6. Adhesión al Pacto ...................................................................................................................................... 59
7.7. Ventas parciales de Acciones ..................................................................................................................... 59

CAPÍTULO IV CONFIDENCIALIDAD, VIGENCIA, CUMPLIMIENTO, SANCIONES FRENTE A INCUMPLIMIENTOS Y

ARBITRAJE ................................................................................................................................................. 60

CLÁUSULA OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD.- ...................................................................................................... 60

CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA.- ...................................................................................................................... 61
CLÁUSULA DÉCIMA: PRECEDENCIA EN CASO DE CONFLICTO.- ......................................................................... 62
CLÁUSULA UNDÉCIMA: CUMPLIMIENTO.-........................................................................................................ 62
CLÁUSULA DÚODECIMA: INCUMPLIMIENTO.-.................................................................................................. 64
12.1. Incumplimientos generales y plazo para subsanar.................................................................................. 64
12.2. Incumplimientos graves, Opción Put y Opción Call por Incumplimiento ................................................. 64
12.3. Precio justo de mercado .......................................................................................................................... 65
12.4. Transferencia de las Acciones y Créditos ................................................................................................. 66
12.5. Ejercicio de opciones y renuncia acción resolutoria................................................................................. 67
12.6. Impuestos, derechos, honorarios y otras cargas ..................................................................................... 67
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: ARBITRAJE.- ...................................................................................................... 67

CAPÍTULO V MISCELÁNEOS ....................................................................................................................... 69

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: NOTIFICACIONES.- ............................................................................................. 69

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: PLAZOS.-............................................................................................................. 70
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: LEY APLICABLE.- .................................................................................................... 70
CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMO: DOMICILIO.- ..................................................................................................... 70
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: TOTALIDAD DEL PACTO.- ................................................................................... 70
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: SUCESORES Y CESIONARIOS.- ........................................................................... 70
CLÁUSULA VIGÉSIMA: EJEMPLARES Y DEPÓSITO.- ............................................................................................ 71
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: DIVISIBILIDAD.- ............................................................................................. 71
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: TRATAMIENTO DE CESIONARIOS PERMITIDOS.- .......................................... 71
CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: CONOCIMIENTO DE LA SOCIEDAD.-............................................................... 72

Anexos
Anexo [2.1] – Equivalencias toneladas LCE
Anexo [5.2] – Principios Contables para el Cálculo de Dividendos
Anexo [5.11.1] – Términos y Condiciones de los Contratos de Offtake de Litio
Anexo [7.6] – Formato de Adhesión al Pacto

iii
 Versión de Firma

PACTO DE ACCIONISTAS

En Santiago, República de Chile, a [●] de [●] de [●]:

/Uno/ SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A., rol único tributario

N°93.007.000-9 (“SQM S.A.”), y [●], Rol Único Tributario N°[●], debidamente
representada, según se acreditará, por don [●], ambos domiciliados en El Trovador
N°4285, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago ([SQM LITIO] y ésta
conjuntamente con SQM S.A. como “SQM”); y

/Dos/ CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, rol único tributario

N°61.704.000-K, una empresa del Estado, minera, comercial e industrial, organizada y
existente bajo las leyes de la República de Chile, (“CODELCO Chile”), y SALARES DE
CHILE SpA, Rol Único Tributario N°77.780.914-8, debidamente representada, según se
acreditará, por don [●], ambos domiciliados en Huérfanos 1270, comuna y ciudad de
Santiago (“SdC” y ésta conjuntamente con CODELCO Chile como “CODELCO”),

debidamente representadas en la forma que se indica en la comparecencia, han

convenido suscribir el presente Pacto de Accionistas (en adelante, el “Pacto”), respecto
a [●] SpA (en adelante, la “Sociedad”), conforme a los términos y condiciones que a
continuación se indican. SQM junto con CODELCO, serán referidos en el Pacto como las
“Partes” o los “Accionistas”:

CAPÍTULO I
ANTECEDENTES Y DEFINICIONES

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.-

1.1. Las Partes

1.1.1 [SQM Litio] es filial de SQM S.A., una empresa chilena, dueña de infraestructura
de clase mundial para la explotación de litio y otras sustancias minerales, y
cuenta con una amplia experiencia operacional y comercial y una reconocida
trayectoria en la industria del litio y otras relacionadas. Asimismo, SQM cuenta
con la tecnología para la extracción de litio y otras sustancias minerales, como
también con vastas redes comerciales para su comercialización. Por su parte,
SdC es filial de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, una empresa del
Estado habilitada por su ley orgánica para explorar, explotar y comercializar
todo tipo de minerales no ferrosos, incluido el litio, que tiene una robusta
organización empresarial, sólida reputación y trayectoria minera, experiencia en
la estructuración de asociaciones público-privadas, así como equipos legales, de
negocios y profesionales de reconocida experiencia en la materia. Por lo
anterior, la asociación público-privada entre CODELCO y SQM que se materializa
en la Sociedad, asegura la continuidad de la producción de litio y otras
sustancias, la participación de la Sociedad en el desafío mundial de la transición
energética, y fortalece el liderazgo de Chile en la materia, aprovechando las
sinergias generadas entre las Partes.

1
 Versión de Firma

1.1.2 La “Estrategia Nacional del Litio”, anunciada por el Presidente de la República

en abril del 2023, tiene por la finalidad de avanzar en el desarrollo de la industria
del litio de manera sostenible en términos económicos, ambientales y sociales,
propiciando la participación del Estado tanto en la explotación del litio como en
todo el ciclo industrial, a través de asociaciones público-privadas y es la
intención de CODELCO que la Sociedad mantenga una participación mayoritaria
del Estado de Chile a través de CODELCO.

1.2. Relacionamiento Comunitario

1.2.1 Con fecha 14 de diciembre de 2023, representantes de CODELCO, de SQM y de

la Asociación Consejo de Pueblos Atacameños, suscribieron en San Pedro de
Atacama un acuerdo para formar una mesa tripartita (la “Mesa Tripartita”), para
establecer un procedimiento, principios y reglas comunes para la sustentabilidad
ecosistémica, la participación temprana, la transparencia y el acceso a la
información y legitimidad de los actores de dicha Mesa Tripartita.

1.2.2 Con fecha [●], Corporación de Fomento de la Producción de Chile (en adelante,
“CORFO”), en su calidad de dueño de las pertenencias mineras dadas en
arrendamiento conforme con la Sección 1.3.3, concluyó un proceso de consulta
indígena respecto de las medidas administrativas referidas a los Contratos
CORFO-SQM y los Contratos CORFO-Tarar, según se define en la Sección 1.3.3,
susceptibles de afectar directamente a los pueblos indígenas, en conformidad
con la ley aplicable.

1.3. Acuerdo de Asociación

1.3.1 Con fecha [●] las Partes suscribieron un Acuerdo de Asociación (el “Acuerdo de
Asociación”), en virtud del cual establecieron los términos y condiciones que
regulan la asociación público-privada entre CODELCO y SQM S.A. (la
“Asociación”) para explorar, explotar y comercializar de forma conjunta el litio
y otras sustancias minerales presentes en el Salar de Atacama. Uno de los
objetivos fundamentales de la Asociación es el diseño y desarrollo del Proyecto
Salar Futuro que busca implementar cambios tecnológicos en la explotación del
litio y asegurar la continuidad operacional de la explotación en el Salar de
Atacama en el largo plazo. Los lineamientos generales del Proyecto Salar Futuro
son los que se describen en el Anexo 2.6 del Acuerdo de Asociación, ajustado
según el trabajo de la instancia técnica referida en la Sección 2.6 del mismo
acuerdo.

1.3.2 Según se indica en el Acuerdo de Asociación, la materialización de la Asociación

y firma del presente Pacto se sujetó al cumplimiento de ciertas condiciones
previas (las “Condiciones Previas”), que incluían, entre otras: (i) la modificación
de los Contratos CORFO-SQM y la suscripción de los Contratos CORFO-Tarar,
según lo definido en la Sección 1.3.3., y la conclusión del proceso de consulta
indígena respecto a ellos; (ii) la conclusión de la Reorganización SQM; (iii) la
obtención de las autorizaciones de la Comisión Chilena de Energía Nuclear
(“CCHEN”) en términos aceptables para cada una de las Partes; y (iv) la
notificación y aprobación de la Asociación por parte de autoridades de libre
competencia en ciertos países.

2
 Versión de Firma

1.3.3 Asimismo, en el Acuerdo de Asociación, se pactó que la Asociación se llevaría

adelante mediante una sociedad operativa que tendrá por objeto realizar
directamente y a través de sus Filiales, la operación, exploración y explotación
de las pertenencias mineras que CORFO dio en arrendamiento a SQM Salar SpA
(“Contratos CORFO-SQM") y a Minera Tarar SpA (“Contratos CORFO-Tarar”, y
esas pertenencias mineras, las “Pertenencias”), y comercializar los Productos
del Negocio.

1.3.4 Con motivo de lo anterior, y a efectos de implementar la Asociación, mediante

sendas escrituras públicas otorgadas con esta misma fecha (las “Escrituras de
Fusión”), se acordó la fusión (la “Fusión”) de SQM Salar SpA y Minera Tarar SpA
por incorporación de esta última en SQM Salar SpA.

1.4. Períodos contemplados en el Acuerdo de Asociación

1.4.1 El Acuerdo de Asociación distingue dos períodos: (i) un primer período que
corresponde a la vigencia de los Contratos CORFO-SQM, es decir, desde la Fecha
Efectiva de la Asociación hasta el 31 de diciembre de 2030, ambas fechas
inclusive (el “Primer Período”); y (ii) un segundo período, que corresponde a la
vigencia de los Contratos CORFO-Tarar, es decir, desde el 1 de enero de 2031
hasta el 31 de diciembre de 2060, ambas fechas inclusive (el “Segundo
Período”).

1.4.2 El Primer Período (y hasta la fecha en que se realice la distribución de la totalidad

de los dividendos a la Serie A y la Serie B, conforme a las Secciones 5.2 y 5.3
(dicha fecha, la “Fecha de Término de Preferencias Primer Período”)) se
caracteriza, entre otras cosas, por la existencia de series de acciones
preferentes en la Sociedad. Desde la Fecha Efectiva de la Asociación y hasta la
Fecha de Término de Preferencias Primer Período, el capital de la Sociedad
estará dividido en cien millones cuatro (100.000.004) acciones, de las cuales (i)
cincuenta millones una (50.000.001) acciones corresponderán a Acciones Serie
A, de propiedad de CODELCO (las “Acciones Serie A”); (ii) cuarenta y nueve
millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve
(49.999.999) acciones corresponderán a Acciones Serie B, de propiedad de SQM
(las “Acciones Serie B”); (iii) dos (2) acciones corresponderán a la Serie C, de
propiedad de CODELCO (las “Acciones Serie C”); (iv) una (1) acción
corresponderá a la serie D, de propiedad de SQM (la “Acción Serie D”); y (v)
una (1) acción corresponderá a la serie E, de propiedad de SQM (la “Acción Serie
E”). Cada serie de acciones gozará de las preferencias que se indican en el
presente instrumento y en los estatutos de la Sociedad por los plazos y
condiciones ahí establecidos. En conformidad a lo señalado en los estatutos de
la Sociedad, una vez que termine o cese la causa que dio origen a la preferencia
de las Acciones Serie C y Acción Serie D o a la Acción Serie E, la Sociedad
procederá a cancelar las referidas acciones sin que el accionista tenga derecho
a recibir ninguna cantidad, acción u otro valor de la Sociedad.

1.4.3 Por su parte, una vez ocurrida la Fecha de Término de Preferencias Primer
Período, existirá una única serie ordinaria de acciones con iguales derechos
políticos y económicos, que se creará mediante el canje de las acciones
preferentes, de manera tal que la totalidad de las Acciones Serie A existentes a
dicha fecha se canjearán por cincuenta millones una (50.000.001) nuevas

3
 Versión de Firma

acciones ordinarias, mientras que la totalidad de las Acciones Serie B existentes

a dicha fecha se canjearán por cuarenta y nueve millones novecientos noventa
y nueve mil novecientos noventa y nueve (49.999.999) nuevas acciones
ordinarias, o bien, alternativamente, mediante el término de las preferencias y
limitaciones de las Acciones Serie A y Acciones Serie B, pasando las acciones de
dichas series a constituir acciones ordinarias, con iguales derechos y
obligaciones, y manteniéndose las preferencias y limitaciones de las Acciones
Serie C, de la Acción Serie D y la Acción Serie E. En consecuencia, a partir de la
Fecha de Término de Preferencias Primer Período, cada Accionista tendrá los
derechos políticos que correspondan a su respectiva participación accionaria en
dichas acciones ordinarias, sin perjuicio de quórums especiales para la
aprobación de ciertas materias que se regulan en el presente Pacto, y los
derechos económicos correspondientes a su participación en la serie ordinaria y
por su titularidad de las Acciones Serie C, Acción Serie D o Acción Serie E, según
sea el caso.

1.5. La Sociedad

1.5.1 Constitución y modificaciones.

La Sociedad es una sociedad por acciones, Rol Único Tributario Nº79.626.800-

K, constituida por escritura pública otorgada en la Notaría de don Sergio
Rodríguez Garces, con fecha 31 de enero de 1986. Un extracto de dicha escritura
se inscribió a fojas 2451, número 1224 del Registro de Comercio de Santiago
correspondiente al año 1986 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 8 de
febrero de 1986. A esta fecha, los estatutos de la Sociedad han experimentado
diversas modificaciones, la última de ellas por la respectiva Escritura de Fusión,
cuyo extracto se encuentra en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio
competente y publicado en el Diario Oficial, la que refleja los principales
términos y condiciones de este Pacto y del Acuerdo de Asociación.

1.5.2 Reorganización de la Sociedad.

En conformidad con la Sección 2.5 del Acuerdo de Asociación, con anterioridad

a la presente fecha, SQM llevó a cabo la Reorganización SQM (según dicho
término se define en el Acuerdo de Asociación), en los términos contemplados
en el Acuerdo de Asociación, de manera que la Sociedad concentre todos los
Activos del Negocio (según dicho término se define en el Acuerdo de Asociación),
salvo aquellos que, bajo el Acuerdo de Asociación o los demás Documentos de
la Transacción (según dicho término se define en el Acuerdo de Asociación),
serán traspasados a la Sociedad con posterioridad a dicha fecha (por ejemplo,
parte de la estaca salitral).

1.5.3 Capital y acciones.

1.5.3.1 El capital social de la Sociedad es la suma de $[●], dividido en un total de

cien millones cuatro (100.000.004) acciones, de las cuales: (i) cincuenta
millones una (50.000.001) Acciones Serie A corresponden a CODELCO,
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el
folio N°[●]; (ii) cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil
novecientos noventa y nueve (49.999.999) Acciones Serie B corresponden a
SQM, inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo

4
 Versión de Firma

el folio N°[●], y constan en el título accionario número [●]; (iii) dos (2)
Acciones Serie C corresponden a CODELCO, inscritas a su nombre en el
Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio N°[●]; (iv) una (1) Acción
Serie D corresponde a SQM inscrita a su nombre en el Registro de Accionistas
de la Sociedad bajo el folio N°[●]; y (v) una (1) Acción Serie E corresponde
a SQM, inscrita a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo
el folio N°[●]. A esta fecha, salvo por la Acción Serie E, todas las Acciones
están íntegramente suscritas y pagadas.

1.5.3.2 Ocurrida la Fecha de Término de Preferencias Primer Período el número de

acciones y series será la descrita en la Sección 1.4.3.

1.6. Ámbito de aplicación del Pacto

1.6.1 El ámbito de aplicación del presente Pacto se extiende a los Accionistas

suscriptores del mismo, a sus sucesores legales, Entidades que resulten de su
división, fusión o de cualquier proceso de reorganización interno de cada
Accionista y a toda otra Persona que adquiera, de una forma permitida conforme
a los términos de este Pacto, la calidad de accionista de la Sociedad. En el caso
de las Personas que adquieran la calidad de accionista de la Sociedad de una
forma permitida conforme a los términos de este Pacto, deberá quedar
constancia por escrito de su adhesión a este Pacto conforme a los términos de
la Sección 7.6, sin reservas de ninguna clase o especie, en el mismo acto que
adquieran y/o acepten las Acciones, como condición para que la Sociedad
inscriba las Acciones a su nombre y para adquirir la calidad de accionista de la
Sociedad y ejercer los derechos y obligaciones que de dicha calidad derivan. El
gerente general de la Sociedad, o quien haga las veces de tal, no inscribirá
ninguna transferencia o adquisición de Acciones que no se sujete a lo estipulado
en este Pacto.

1.6.2 Las Partes declaran que todas las obligaciones contenidas en este Pacto obligan
a sus sucesores legales a cualquier título y a sus cesionarios, y tienen el carácter
de indivisibles de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1.524 y siguientes
del Código Civil.

1.6.3 Asimismo, el presente Pacto se extiende tanto a las acciones que actualmente
poseen los Accionistas, y que han sido singularizadas anteriormente, como a las
acciones adicionales que los Accionistas adquieran en el futuro, ya sea por
nuevas emisiones de acciones que se produzcan como consecuencia de
aumentos de capital de la Sociedad, emisión de acciones liberadas de pago,
canjes de acciones, canjes de títulos accionarios, o por la adquisición de acciones
a cualquier otro título, lo que incluye también la adquisición de acciones que
adquieran los Accionistas producto del ejercicio del derecho a suscribir
preferentemente acciones a que se refiere el artículo 25 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.

CLÁUSULA SEGUNDA: DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.-

2.1. Definiciones

5
 Versión de Firma

2.1.1 Para los efectos de este Pacto, y a menos que el contexto indique claramente
otra cosa, las expresiones definidas a continuación tienen el significado que en
cada caso se señala cuando ellas se escriban con mayúscula inicial:

“Acciones” significa una o más de las acciones en que de tiempo en tiempo se divide el
capital de la Sociedad y cualesquiera derechos o valores que confieran derechos futuros
sobre acciones emitidas por la Sociedad, incluyendo el derecho a suscribir
preferentemente acciones a que se refiere el artículo 25 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.

“Ajuste Utilidad Sociedad Dixin” significa, para cada periodo en el cual la Sociedad
no consolide los resultados de la Sociedad Dixin, la utilidad neta de la Sociedad Dixin,
después de impuestos en Chile y en China, y calculada de acuerdo con los principios
contables establecidos en el Anexo 5.2. Para los periodos en que la Sociedad sí
consolide los resultados de la Sociedad Dixin, el Ajuste Utilidad Sociedad Dixin será cero
(0).

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier (i) autoridad estatal, nacional,

regional, municipal, local o cualquier otra agencia, división, departamento, tribunal,
comisión, consejo, superintendencia, oficina, agencia o instrumento, gubernamental o
público; (ii) subdivisión o autoridad de cualquiera de los anteriores; (iii) autoridad
reguladora de valores o bolsa de valores; y (iv) organización cuasi-gubernamental,
autorreguladora u organismo privado que ejerza cualquier autoridad reguladora,
expropiatoria o fiscal bajo o por cuenta de cualquiera de los anteriores; en cada caso,
que tenga jurisdicción en las circunstancias pertinentes. Todo lo anterior, referido tanto
a autoridades en Chile, como a autoridades en el extranjero que tengan jurisdicción o
competencia sobre cualquiera de los Accionistas, la Sociedad y sus Filiales, o los activos
que forman parte del negocio de la Sociedad.

“Beneficio Productos No Litio” significa, para cada año del Primer Periodo, el
resultado de multiplicar, utilizando los principios contables establecidos en el Anexo 5.2,
los siguientes factores:

i. La utilidad antes de impuesto de todos los Productos No Litio,

considerando para dicho cálculo:

a. los ingresos de los Productos No Litio;

b. los costos atribuibles a los Productos No Litio a partir de la cosecha

de las pozas con las sales que contengan dichos Productos No Litio
de acuerdo a lo establecido en el Anexo 5.2;

c. gasto financiero proporcional atribuible a los Productos No Litio de

acuerdo a lo establecido en el Anexo 5.2;

d. el canon de arriendo sobre los ingresos de Productos No Litio de

acuerdo con la tabla de pago según los Contratos CORFO-SQM; y

e. el impuesto específico a la actividad minera sobre el margen de los

Productos No Litio; por

ii. la diferencia entre (a) uno y (b) la tasa de impuesto de primera categoría que
esté vigente en dicho periodo.

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 Versión de Firma

“Beneficio Tasa Fija de Cuota Original” significa, para cada año del Primer Periodo y
para lo que la Sociedad declare a CORFO en el mes de enero del año 2031 (conforme al
Contrato CORFO-SQM), y solo con respecto a las toneladas de la Cuota Original (según
este término se define en los Contratos CORFO-SQM) que pueden ser utilizadas en cada
uno de los respectivos trimestres según lo establecido en dichos contratos, el producto
entre:

i. la diferencia entre (a) el canon de arriendo de Productos de Litio que se

habría pagado a CORFO el mes siguiente al término de cada uno de los
trimestres respectivos, de acuerdo con las tablas de CARBONATO DE LITIO
GRADO TÉCNICO Y GRADO BATERÍA e HIDRÓXIDO DE LITIO GRADO
TÉCNICO Y GRADO BATERÍA del Anexo 5 de los Contratos CORFO-SQM
por la venta de dichos Productos de Litio y (b) el canon de arriendo
calculado con la tasa única del 6,8%; y

ii. la diferencia entre (a) uno y (b) la tasa de impuesto de primera categoría
que esté vigente en dicho periodo.

Para cada año del Primer Periodo, se considerarán los montos calculados en el numeral
i. anterior que comprendan lo devengado durante el respectivo año calendario (por
ejemplo, para el año 2025, se sumarán los montos devengados durante dicho año, que
corresponden a los montos declarados a CORFO en los meses de abril, julio y octubre
del año 2025, y enero del año 2026).

“CAM Santiago” significa el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio

de Santiago AG.

“Caja” significa, a una determinada fecha, los saldos de efectivo (efectivo y depósitos
bancarios a la vista) y equivalentes de efectivo (inversiones a corto plazo de alta liquidez)
reflejados en el estado consolidado de situación financiera (balance) de la Sociedad a
esa fecha. Caja incluye los saldos activos de instrumentos financieros derivados
designados como instrumento de cobertura contable de valor razonable de activos que
forman parte de la Caja.

“Cesionario Permitido” significa, respecto de una Persona, una Entidad que pertenezca
al mismo Grupo Empresarial de dicha Persona, en el entendido que cumpla con lo
dispuesto en la Sección 7.3.2.

“Chile” significa la República de Chile.

“Control” significa, ya sea directamente o a través de otra Persona o en forma conjunta

con otras Personas con quienes tenga un acuerdo de actuación conjunta: (i) ser titular
de más del 50% del total de votos que corresponden a la totalidad de las acciones,
derechos sociales o cuotas de una Entidad; o (ii) tener el derecho (por disposición legal,
judicial o contractual) a designar o elegir a la mayoría de los miembros del directorio o
administradores de una Entidad; o (iii) en el caso de una persona natural, tener derecho
(por disposición legal, judicial o contractual) a administrar totalmente el patrimonio de
dicha persona natural. Se deja constancia que las referencias a “Controlar”, “Controle”,
“Controlador” o “Controlada”, se interpretarán según la definición de “Control” aquí
indicada.

“Cuenta por Pagar a SQM” tendrá el significado que se le atribuye en el Acuerdo de

Asociación.

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 Versión de Firma

“Deuda” significa, a una determinada fecha, los saldos de (i) préstamos bancarios, (ii)
obligaciones con el público (bonos, debentures, efectos de comercio), (iii) otras
obligaciones con terceros que devengan intereses, (iv) pasivos por arrendamientos
medidos al valor presente de los pagos de arrendamiento que se realizarán durante el
plazo del arrendamiento, reflejados en el estado consolidado de situación financiera
(balance) de la Sociedad a esa fecha, y (v) los saldos pasivos de instrumentos financieros
derivados designados como instrumento de cobertura contable de valor razonable de
pasivos que forman parte de la Deuda.

“Deuda Neta” significa, a una determinada fecha, la (i) Deuda a esa fecha, menos (ii)
la Caja a esa fecha.

“Deuda Neta/EBITDA” significa, a una determinada fecha, el cociente que se obtiene

al dividir la Deuda Neta a esa fecha por el EBITDA a esa fecha.

“Día Hábil” significará cualquier día de la semana, excluidos el sábado, domingo y los
días en que los bancos comerciales de Santiago estén obligados o autorizados a cerrar
y no atender a público.

“Dólares” significa dólares de los Estados Unidos de América.

“EBITDA” significa, a una determinada fecha, (i) la ganancia de actividades

operacionales obtenida por la Sociedad (y sus filiales consolidadas, de haberlas) durante
el periodo de doce (12) meses terminado a dicha fecha más (ii) los montos de
depreciación y la amortización, incluyendo respecto de activos por derechos de uso, que
hayan sido deducidos para calcular la ganancia de actividades operacionales durante
dicho periodo. EBITDA excluye ingresos financieros, gastos financieros, participación en
las ganancias de asociadas y negocios conjuntos que se contabilizan utilizando el método
de la participación, diferencias de cambio y gasto por impuesto a las ganancias.

“Entidad” significa una asociación de cualquier tipo y naturaleza, sin importar si tiene o
no personalidad jurídica, fideicomiso, sociedad, joint venture, fondo de inversión,
persona jurídica o Autoridad Gubernamental, en todos los casos anteriores, sean locales,
nacionales o extranjeras.

“Exceso de Caja” significa, a una fecha determinada, la existencia de Caja en la

Sociedad en exceso los costos operacionales contemplados en el presupuesto de la
Sociedad para los sesenta (60) días siguientes a dicha fecha, más la inversión en activo
fijo (CAPEX) proyectada para la ventana móvil de seis (6) meses posteriores a dicha
fecha.

“Experto Independiente” significa una Persona de reconocido prestigio y

conocimientos en la materia de que se trate y que, en los últimos dieciocho (18) meses
al momento de su calificación, no se encuentre en alguna de las circunstancias que se
describen a continuación: (i) ser Parte Relacionada de una Parte, su Controlador o las
Entidades de su Grupo Empresarial; (ii) ser Funcionario Público; (iii) prestar servicios a
una Parte, su Controlador o las Entidades de su Grupo Empresarial o cualquier otra
relación de negocios significativa con una Parte, su Controlador o las Entidades de su
Grupo Empresarial; (iv) ser director, gerente, administrador, ejecutivo principal o asesor
de una Parte, su Controlador o las Entidades de su Grupo Empresarial, o (v) tener,
directamente o a través de otras Personas, una significativa relación crediticia, activa o
pasiva, con una Parte, su Controlador o las Entidades de su Grupo Empresarial. No se

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 Versión de Firma

considerarán activos o pasivos que representen menos de un 5% del patrimonio de dicha

Persona.

“Fecha de Operación Comercial del Salar Futuro” significa la más temprana entre
(i) la fecha en que se cumplan todos los requisitos o condiciones establecidas en el
contrato principal de ingeniería, suministro y construcción del Proyecto Salar Futuro, de
haberlo, para determinar la fecha en que el Proyecto Salar Futuro comienza su operación
comercial, fecha de puesta en servicio, commercial operation date, commissioning date,
o cualquier otra denominación equivalente, (ii) la fecha en que se cumplan todos los
requisitos o condiciones establecidas en el contrato principal de financiamiento del
Proyecto Salar Futuro para determinar la fecha en que el Proyecto Salar Futuro comienza
su operación comercial, fecha de puesta en servicio, commercial operation date,
commissioning date, o cualquier otra denominación equivalente; o (iii) la fecha en que
la producción del Proyecto Salar Futuro alcance las toneladas
de LCE anuales, a través de procesos que se enmarquen dentro de los lineamientos
indicados en el Acuerdo de Asociación.

“Fecha Efectiva de la Asociación” significa la fecha de firma del presente Pacto.

“Fecha Estimada de Inicio del Salar Futuro” significa la fecha estimada o proyectada
que se mencione en el estudio de impacto ambiental de la Sociedad, tomando en
consideración las eventuales modificaciones producto de ICSARAs, para el inicio de la
producción de soluciones de cloruro de litio provenientes de las plantas de nuevas
tecnologías que se van a implementar en el Proyecto Salar Futuro.

“Filial” significa respecto de una Entidad, otra Entidad en que la primera, directamente
o a través de otra Entidad, tiene el Control. Para evitar cualquier duda, se entenderá
que la Sociedad será Filial de SQM durante el Primer Período y Filial de CODELCO durante
el Segundo Período.

“Fitch” significa Fitch Ratings Service, Inc. o su Filial en Chile.

“Funcionario Público” significa cualquier funcionario o empleado público, o de alguna

de las reparticiones del Estado (sea ejecutivo, legislativo, judicial o administrativo),
agencia u oficina del gobierno o una organización internacional pública; o cualquier
persona natural actuando para o en nombre de dicho gobierno, o cualquier candidato a
un cargo público o representante de un partido político, o cualquier empresa estatal,
pero excluyendo CODELCO y sus Filiales.

“Grupo Empresarial” tiene el significado previsto en el artículo 96 de la Ley de Mercado

de Valores.

“IEAM” significa el impuesto específico a la actividad minera creado por la Ley N°20.026.

“LCE” significa carbonato de litio equivalente (o lithium carbonate equivalent), unidad

de medida que se utiliza para expresar la cantidad de carbonato de litio equivalente que
está contenido en una salmuera o mineral o producto intermedio o producto terminado.
El Anexo [2.1] contiene las equivalencias de productos intermedios y productos
terminados para poder expresarlos en la unidad de medida LCE.

“Ley de Mercado de Valores” significa la Ley Nº18.045 de Mercado de Valores, según

sea modificada de tiempo en tiempo.

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 Versión de Firma

“Ley sobre Sociedades Anónimas” significa la Ley Nº18.046 sobre Sociedades

Anónimas conjuntamente con el Decreto 702 del Ministerio de Hacienda que Aprueba el
Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, según sea modificada de tiempo en tiempo.

“Mejores Esfuerzos” significa actuar de buena fe y con diligencia y cuidado para

intentar obtener un resultado u objetivo determinado, lo que incluye realizar las acciones
que sean razonablemente necesarias o conducentes a dicho resultado u objetivo (en la
medida que dichas acciones estén legalmente permitidas), por ejemplo, (a) ejercer
derechos de voto o consentir respecto de acciones o intereses sociales de su propiedad;
(b) hacer que los miembros del directorio u órgano similar de una sociedad controlada
por dicha parte (en la medida en que dichos directores o administradores hayan sido
propuestos o designados por esa parte) actúen de una determinada manera; (c) ejecutar
actos o celebrar convenciones que una Persona consideraría razonable y prudente
atendidas las circunstancias del caso; y (d) realizar, o hacer que se realicen, ante
Autoridades Gubernamentales u otras Personas, presentaciones o solicitudes de
aprobaciones, registros u otras acciones similares que sean requeridas en forma previa
a un resultado u objetivo. Para evitar cualquier duda, realizar Mejores Esfuerzos en
ningún caso se entenderá como una obligación de lograr un resultado u objetivo
determinado, ni un nivel de cuidado superior al que las Personas emplean
ordinariamente en sus negocios propios, en los términos del artículo 44 del Código Civil.

“Moody’s” significa Moody’s Investor Service, Inc. o su Filial en Chile.

“Normativa Anticorrupción” significa los artículos 233, 234, 235, 236, 237, 239, 240
N°1, 241, 241bis, 242, 243, 244, 246, 247, 247 bis (inciso primero) 248, 248 bis, 249,
250, 251bis y 251ter del Código Penal chileno, el artículo 27 de la Ley N°19.913 sobre
Prevención y Sanción del Lavado de Activos, y el artículo 8 de la Ley N°18.314 sobre
Conductas y Actividades Terroristas, todos ellos en relación con la Ley N°20.393 sobre
Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, y cualquier ley, nacional o extranjera,
que sancione la corrupción, el lavado y blanqueo de activos o el financiamiento de
actividades terroristas, y que sea aplicable a la Sociedad o a una Parte, según
corresponda.

“Otros Productos de las Pertenencias” significa el litio metálico, el bromuro de litio,

el butil litio, el nitrato de litio, otros orgánicos de litio, otros inorgánicos de litio y otros
minerales metálicos y no metálicos extraídos de la Salmuera que no sea Producto de
Litio, Otro Producto de Litio o Producto No Litio.

“Otros Productos de Litio” significa sulfato de litio, cloruro de litio y carnalita de litio
en cuanto productos intermedios en la cadena de producción de los Productos de Litio,
extraído desde las Pertenencias.

“Pago Prohibido” significa realizar, u ordenar realizar, cualquier oferta, donación, pago,
promesa de pago, de cualquier suma de dinero, objeto de valor, beneficio económico o
de cualquier otra naturaleza a un Funcionario Público, directamente o por intermedio de
otra Persona, en razón de su cargo con el fin de (i) influenciar cualquier acto o decisión
del Funcionario Público en su calidad de tal; (ii) inducir al Funcionario Público a hacer u
omitir cualquier acto, en contravención a su deber legal; (iii) asegurar cualquier ventaja
indebida; (iv) inducir al Funcionario Público a usar su influencia con una Autoridad
Gubernamental para afectar o influir en cualquier acto o decisión de dicha Autoridad
Gubernamental, a fin de lograr la obtención o retención de un negocio o a redirigir
negocios a cualquier Parte; o (v) contravenir de cualquier forma a la Normativa
Anticorrupción.

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 Versión de Firma

“Partes Relacionadas” o “Personas Relacionadas” significa (i) respecto de una

Entidad, las Personas indicadas el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores y (ii)
respecto de una persona natural, su cónyuge, conviviente civil, conviviente y pariente
hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad y las Entidades que Controle, por
sí sola o con otras Personas con que tenga acuerdo de actuación conjunta, cualquier de
las personas naturales antes indicadas.

“Persona” significa una persona natural, una Entidad o una Autoridad Gubernamental.

“Precio de la Sociedad Dixin” significa, en caso que las Autoridades Gubernamentales

chinas rechacen o no aprueben el aporte de las acciones emitidas por la Sociedad Dixin
por parte de SQM a la Sociedad en pago de la Acción Serie E y SQM venda a un tercero
las acciones emitidas por la Sociedad Dixin, la cantidad que SQM obtenga de la venta de
las acciones de la Sociedad Dixin menos los honorarios de los asesores que hubieran
intervenido en esa venta, los gastos de la transacción y los impuestos que sea necesario
pagar en cualquier jurisdicción como resultado de la venta de las acciones de la Sociedad
Dixin y remesa de los fondos a Chile.

“Productos de Litio” significa carbonato de litio en su grado técnico y de batería e

hidróxido de litio en su grado técnico y de batería, en ambos casos en sus distintas
especificaciones, que provienen de mineral extraído desde la Salmuera.

“Productos de Potasio” significa potasio, cloruro de potasio, carnalita de potasio y

cualquier subproducto, derivado o compuesto de los mismos, extraído de la Salmuera.

“Productos del Negocio” significa conjuntamente los Productos de Litio, los Otros
Productos de Litio y los Productos No Litio.

“Productos No Litio” significa, conjuntamente, los Productos de Potasio, cloruro de

magnesio (bischofita) y el cloruro de sodio (halita) compuestos por minerales extraídos
de la Salmuera, en la forma en que actualmente se producen por la Sociedad.

“Productos No Litio Históricos” significa, conjuntamente, el sulfato de potasio, el

ácido bórico, la shoenita y la kainita derivados o compuestos por minerales extraídos de
la Salmuera.

“Proporción Serie A” significa, para cada periodo, (i) las Toneladas Preferentes de la
Serie A divididas por (ii) las Toneladas LCE Vendidas. En caso de aplicación de lo
dispuesto en la Sección 5.2.2.2(d), se le sumará al numeral (i) anterior, el cincuenta por
ciento (50%) de las toneladas que dieron origen a la utilidad distribuida conforme a dicha
sección. En los ejercicios posteriores a que ocurra lo dispuesto en la Sección 5.2.2.2(d),
la Proporción Serie A será la proporción que representen las Acciones Serie A en el
número total de Acciones Serie A y Acciones Serie B.

“Proporción SQM del IEAM” significa (i) para ejercicios anteriores al 1 de enero de
2025, uno (1) y (ii) para ejercicios posteriores, el resultado de restar a uno (1) un monto
equivalente a la Proporción Serie A aplicable al ejercicio en que, a juicio de la Autoridad
Gubernamental, se habría devengado el IEAM a que se refiere el Giro IEAM. Para evitar
dudas, la Proporción SQM del IEAM se debe calcular con respecto al ejercicio que dio
origen al IEAM objeto del giro y no con respecto al ejercicio en el que se notificó o pagó
el giro respectivo.

“Proyecto Salar Futuro” significa el proyecto de gran escala para evaluar y

eventualmente implementar cambios tecnológicos en la explotación del litio y otros

11
 Versión de Firma

recursos minerales que permitan retornar al Salar de Atacama, de ser posible, parte de
las salmueras con mínimos contenidos de litio extraídas inicialmente desde las
Pertenencias y avanzar hacia un equilibrio hídrico en la cuenca del Salar de Atacama. Se
entiende que forman parte del Proyecto Salar Futuro todas sus etapas de diseño,
evaluación de factibilidad, estudio de impacto ambiental, y la obtención de los
respectivos permisos aplicables.

“Salmuera” significa la salmuera bruta extraída, salmueras concentradas o refinadas

en cualquier grado de concentración que provengan de las Pertenencias.

“S&P” significa Standard & Poor’s Financial Services LLC, o su filial en Chile.

“Sociedad Dixin” significa Sichuan Dixin New Energy Co., Ltd.

“Tasa de Préstamo Secundario” significa una tasa variable, en base anual y

convención de Actual/360, pagadera semestralmente, equivalente a la suma de: (i) la
tasa SOFR a seis (6) meses; (ii) el "I-Spread" de los bonos de SQM S.A.; (iii) un margen
de y (iv) un margen de adicionales en caso que SQM
deba obtener financiamiento de terceros. Para determinar (ii), se considerará el plazo
del préstamo para seleccionar el bono o los bonos de SQM S.A. que se utilizarán como
referencia. En caso de que el plazo del préstamo no coincida con el vencimiento de
ningún bono de SQM S.A., se interpolará la curva de tasas de interés en Dólares de la
deuda de SQM S.A. listada en el mercado para determinar la tasa de interés equivalente
al vencimiento específico. Si no existen instrumentos que permitan realizar dicha
interpolación, las Partes acordarán, de buena fe, una referencia para el costo de mercado
de la deuda de SQM S.A.

“Toneladas Iniciales de la Serie B” significa (i) la Cuota CORFO remanente al cierre

del 31 de diciembre de 2024, más (ii) las Toneladas LCE de Inventario en Filiales al cierre
del 31 de diciembre de 2024, más (iii) ciento sesenta y cinco mil (165.000) toneladas
LCE, menos (iv) doscientas un mil (201.000) toneladas LCE.

“Toneladas LCE de Inventario en Filiales” significa, para una fecha determinada, la

suma de las toneladas de inventario en Filiales extranjeras de la Sociedad, expresadas
en toneladas LCE a partir de las equivalencias contenidas en el Anexo [2.1], que ya
consumieron su cuota correspondiente al arriendo CORFO pero que no han sido vendidas
a terceros a esa misma fecha. Si al 1 de enero de 2025 la Sociedad Dixin y el Negocio
Corea (según dicho término se define en el Acuerdo de Asociación) no son Filiales de la
Sociedad, las toneladas LCE de inventario en dichas entidades igualmente se
considerarán parte de las Toneladas LCE de Inventario en Filiales.

“Toneladas LCE Vendidas” significa, para cada periodo, la suma de las toneladas de
Productos de Litio y Otros Productos de Litio vendidas a terceros en dicho periodo,
expresadas en “toneladas LCE” a partir de las equivalencias contenidas en el Anexo
[2.1], que consumieron cuota. Para el cálculo de las Toneladas LCE Vendidas se deben
restar las devoluciones y las recompras de productos a terceros, de manera de calcular
las toneladas vendidas a terceros netas de devoluciones y recompras. No se considerarán
tampoco en el cálculo de las Toneladas LCE Vendidas los volúmenes vendidos de
productos comprados a terceros que no hayan sido extraídos desde las Pertenencias.

“Toneladas Preferentes de la Serie A” significa el número que resulta de dividir

doscientas un mil (201.000) toneladas LCE en seis (6).

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 Versión de Firma

“Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie A” significa, (i) al 31 de diciembre

de 2024, doscientas un mil (201.000) toneladas; y (ii) para cada aniversario de dicha
fecha, las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie A al término del periodo
anterior menos las Toneladas Preferentes de la Serie A del año en cuestión.

“Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie B” significa, (i) al 31 de diciembre

de 2024, las Toneladas Iniciales de la Serie B; y (ii) para cada aniversario de dicha fecha,
las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie B al término del periodo anterior
menos la diferencia entre (i) las Toneladas LCE Vendidas en el periodo y (ii) las Toneladas
Preferentes de la Serie A.

“Transacción Prohibida” significa: (i) recibir, transferir, transportar, retener, usar,

estructurar, eludir u ocultar las ganancias obtenidas de cualquier actividad delictiva,
incluyendo tráfico de drogas, fraude y soborno de un Funcionario Público; (ii) instar o
involucrarse a sabiendas en, financiar, o apoyar económicamente o de cualquier otra
forma, patrocinar, facilitar o proporcionar ayuda a cualquier Persona, actividad u
organización terrorista; o (iii) participar en cualquier transacción o participar en negocios
con una “persona designada”, a saber, una Persona que figure en cualquier lista
publicada por los Estados Unidos de América o las Naciones Unidas, respecto de lavado
de dinero, financiamiento terrorista, tráfico de drogas o embargo económico o de
armamento.

“Utilidad Ajustada”, significa, para cada año del Primer Periodo, (i) la utilidad
consolidada de la Sociedad, menos (ii) el Beneficio Tasa Fija de Cuota Original, menos
(iii) el Beneficio Productos No Litio, y más (iv) el Ajuste Utilidad Dixin. Para efectos de
calcular la Utilidad Ajustada, se considerarán los principios contables establecidos en el
Anexo 5.2.

2.1.2. Los siguientes términos son definidos en la sección o cláusula de este Pacto que
en cada caso se indica y para los efectos de este Pacto, a menos que el contexto
indique claramente otra cosa, tienen el significado que en cada caso se señala
cuando ellas se escriban en mayúscula inicial:

Término Definido Sección o cláusula

en que se define

Acción Serie D 1.4.2

Acción Serie E 1.4.2
Acciones Adicionales 7.1.4(ix)(b)
Acciones Ofrecidas 7.1.1
Acciones Serie A 1.4.2
Acciones Serie B 1.4.2
Acciones Serie C 1.4.2
Acciones Agregadas 7.2.2
Accionista Afectado 7.4.1
Accionista Cumplidor 12.1.1
Accionista Incumplidor 12.1.1
Accionista No Vendedor 7.1.1
Accionista Vendedor 7.1.1
Accionistas Comparecencia
Aceptación de la Oferta 7.1.4(i)
Acuerdo de Asociación 1.3.1

13
 Versión de Firma

Acuerdos entre las Partes 13.4

Asociación 1.3.1
Cambio de Control 7.4.1
CCHEN 1.3.2
CMF 4.2.3.2
CODELCO Comparecencia
Comité de Auditoría 4.6.1
Comité Técnico 4.7.1
Compensación de Pérdida 5.2.2.3
Comunicación de Intención de Venta 7.1.2
Condiciones Previas 1.3.2
Contratos CORFO-SQM 1.3.3
Contratos CORFO-Tarar 1.3.3
CORFO 1.2.2
Créditos 6.1.1
Desacuerdo 4.4.1
Desacuerdo Offtake 5.11.5
Derecho de Acrecer 7.1.4(ix)(b)
Derecho de Primera Opción de Compra 7.1.4
Derecho de Unirse a una Venta 7.2.1
Endeudamiento Máximo 5.1.1(a)
Endeudamiento Mínimo 5.1.1(b)
Escrituras de Fusión 1.3.4
Fecha de Término de Preferencias Primer Período 1.4.2
Fusión 1.3.4
Giro IEAM 5.5.2.1
Gravámenes Cláusula Tercera(iv)
Impuesto por Aporte de la Sociedad Dixin 5.5.3
Información para la Venta 7.1.4(viii)
Información Confidencial 8.1
Materias Reservadas 4.3.4.1
Materias Reservadas de Junta 4.3.4.1
Materias Reservadas del Directorio 4.2.12
Materias Sujetas a Política 4.5.1
Mesa Tripartita 1.2.1
Negocio 4.1
Notificación de Desacuerdo 4.4.2
Notificación de Desacuerdo Offtake 5.11.5
Oferta de Venta 7.1.3
Opción Call por Incumplimiento 12.2(i)
Opción Put por Incumplimiento 12.2(ii)
Pacto Comparecencia
Partes Comparecencia
Partes Vinculadas 11.1
Período de Bloqueo 6.2.1
Período de Negociación 4.4.5
Período de Opción 7.1.4(i)
Pertenencias 1.3.3
Porcentaje Atribuible a la Serie A 5.2.2.3
Préstamo por Saldo de Dividendos del Primer Período 5.3.5
Préstamo SQM del Primer Período 5.6.1(b)

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 Versión de Firma

Primer Período 1.4.1

Provisiones IEAM 5.5.1.4
Resolución de Acumulación 13.4(i)
Segundo Período 1.4.1
Sociedad Comparecencia
SQM Comparecencia
Trabajador Comisionado 4.14.1
Tribunal Arbitral 13.1

2.2. Reglas de interpretación

Las siguientes reglas de interpretación aplicarán al presente Pacto:

(i) Los términos en singular incluyen los términos en plural y viceversa y los
términos de cualquier género incluyen el otro género.

(ii) Cuando se usan las palabras “incluye”, “incluido” o “incluyendo”, deberán

entenderse seguidas por la expresión “sin limitación”, “pero no limitado a” u
otras expresiones similares.

(iii) Los términos utilizados en mayúsculas y expresamente definidos en el presente

Pacto tendrán el significado dado en dicha definición. Los términos utilizados en
minúsculas, y aquellos en mayúsculas no definidos expresamente, en cambio,
deberán entenderse en su sentido natural y obvio, según el uso general de las
mismas palabras.

(iv) Cualquier referencia a una Persona en una determinada capacidad, incluye una
referencia a sus sucesores legales y cesionarios en dicha capacidad y, en caso
de autoridades, a cualquier Persona que la suceda en sus funciones y
atribuciones.

(v) Cualquier referencia a una norma legal incluye una referencia las normas que la
modifiquen o reemplacen de tiempo en tiempo.

(vi) Cualquier referencia a un contrato o acto jurídico incluye una referencia a sus
modificaciones de tiempo en tiempo, siempre que las mismas se otorguen en
cumplimiento de las normas establecidas en este Pacto, de ser aplicables.

(vii) A menos que se indique expresamente lo contrario en el presente instrumento,

los títulos y enunciados de este Pacto han sido insertados solo referencialmente
y no deberán, en ninguna forma, limitar ni afectar la interpretación o extensión
del presente instrumento.

(viii) A menos que se indique lo contrario en el presente instrumento, las referencias

a cláusulas, secciones y anexos deberán ser interpretadas como referencias a
cláusulas, secciones y anexos del presente Pacto, y los términos “como” y “tales
como” u otros términos similares deberán entenderse como una referencia a
este Pacto como un todo, y no a una parte específica del mismo.

(ix) Las cláusulas y términos del presente Pacto se considerarán, para todos los
efectos legales y contractuales a que haya lugar, redactadas de común acuerdo
por las Partes.

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 Versión de Firma

(x) Para efectos de expresar volúmenes de Productos de Litio y de Otros Productos

de Litio en “toneladas LCE”, se considerarán las equivalencias para cada
producto establecidas en el Anexo [2.1].

(xi) Los montos expresados en Dólares en las Secciones 4.2.12, 4.2.13, 5.11.5 y
11.9, se reajustarán anualmente a partir del 1 de enero de 2026, sobre la base
de la variación que experimente el Índice de Precios Industriales de los Estados
Unidos de América en los últimos doce (12) meses desde esa fecha o la fecha
del último reajuste.

(xii) Una obligación o compromiso de una Parte en este Pacto de causar que otra
Persona haga o deje de hacer algo significará la obligación de esa Parte de
realizar todas las acciones que razonablemente estén a su alcance y que sean
necesarias para lograr dicho efecto o resultado (en la medida que dichas
acciones estén legalmente permitidas). Para evitar toda duda, la obligación de
causar que una Persona haga o deje de hacer algo, implica más que un
compromiso de Mejores Esfuerzos, pero no implica una obligación de resultado,
sino que tendrá las consecuencias propias de la promesa de hecho ajeno en los
términos del artículo 1.450 del Código Civil.

CLÁUSULA TERCERA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ACCIONISTAS.-

Cada uno de los Accionistas declara y asegura al otro Accionista que, a esta fecha:

(i) es una persona jurídica válidamente constituida y vigente de acuerdo

con las leyes de la República de Chile;

(ii) la suscripción de este Pacto ha sido autorizada por todos sus órganos
internos y autoridades que conforme a la ley deben autorizarla para
que el mismo sea válido y la vincule legalmente y que quienes
comparecen como sus representantes en este Pacto se encuentran
debidamente facultados para suscribir y otorgar el presente Pacto en
su representación;

(iii) este Pacto es un contrato válido y vinculante para él; y

(iv) es dueño único y exclusivo de las Acciones señaladas en la Sección

1.5.3.1 como de su propiedad y éstas se encuentran libres de todo tipo
de prendas, usufructos, gravámenes, prohibiciones, embargos y
litigios, y no están sujetas a acciones resolutorias, promesas ni
limitaciones al dominio (incluyendo limitaciones al derecho a votar,
usar, gozar o disponer de las Acciones) (los “Gravámenes”), pudiendo
disponer libremente de ellas.

CAPÍTULO II
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CLÁUSULA CUARTA: ADMINISTRACIÓN.-

16
 Versión de Firma

4.1. Negocio de la Sociedad

La administración de la Sociedad se ceñirá exclusivamente al desarrollo de su negocio.

Ese negocio consiste en las actividades extractivas y productivas destinadas a producir
los Productos del Negocio y a su posterior comercialización (directamente o a través de
sus Filiales u oficinas de representación), los que derivan de la exploración y explotación
de las Pertenencias (el “Negocio”). No se entenderá como parte del Negocio la
elaboración industrial de productos de mayor valor agregado que los Productos del
Negocio. El Negocio será ejecutado adoptando las prácticas de ingeniería y operación
que permitan, a través de procesos y técnicas productivas eficientes, la obtención de los
mejores rendimientos mediante una utilización adecuada y eficaz de los recursos de la
Sociedad, con pleno respeto a sus compromisos ambientales.

La Sociedad deberá ser administrada en todo momento bajo el principio general de que
constituye una entidad económica y administrativamente independiente, separada y
distinta de cada uno de sus Accionistas; con su propio interés social, el cual consiste en
maximizar sus beneficios en cumplimiento de la ley aplicable y los compromisos
asumidos en la Mesa Tripartita, el que nunca deberá subordinarse al interés de uno o
más de sus Accionistas individualmente considerados, existiendo una gestión
plenamente autónoma de la Sociedad.

Las Partes reconocen y aceptan que los Contratos CORFO-SQM y Contratos CORFO-Tarar
son esenciales para la Sociedad y constituyen la base de su Negocio. Por lo mismo, se
obligan a darle estricto cumplimiento y a realizar sus Mejores Esfuerzos y causar que los
directores elegidos por ellos y los empleados de la Sociedad realicen sus Mejores
Esfuerzos para que estos contratos se mantengan vigentes por, al menos, el plazo
previsto para cada uno de ellos, evitando su terminación anticipada, especialmente en
caso que tomen conocimiento, o recibieran notificaciones de CORFO informando, que
han ocurrido hechos que con el paso del tiempo, su notificación o ambos pudieran
constituir causales de terminación de los mismos.

4.2. Directorio

La administración de la Sociedad será ejercida por un directorio conforme a las reglas,

términos y condiciones que se indican a continuación:

4.2.1. Número de directores y elección

4.2.1.1 Durante el Primer Período, el directorio estará integrado por seis (6)
miembros, quienes durarán dos (2) años en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos en forma indefinida, y quienes serán elegidos por la junta de
accionistas conforme al artículo 66 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. No
existirán directores suplentes.

En la medida que se mantengan las participaciones accionarias que se indican

en la Sección 1.4.2 anterior, cada uno de los Accionistas tendrá derecho a
nombrar tres (3) directores.

4.2.1.2 Durante el Segundo Período, el directorio estará integrado por siete (7)
miembros, quienes durarán dos (2) años en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos en forma indefinida, y quienes serán elegidos por la junta de

17
 Versión de Firma

accionistas conforme al artículo 66 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. No

existirán directores suplentes.

En la medida que se mantengan las participaciones accionarias que se indican

en la Sección 1.4.3 anterior, CODELCO tendrá derecho a nombrar cuatro (4)
directores y SQM tendrá derecho a nombrar tres (3) directores.

4.2.1.3 Además de no estar afectos a las inhabilidades contempladas en los artículos

35 y 36 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los directores designados por
las Partes deberán ser personas de reconocido prestigio y buena reputación,
y que cumplan con los siguientes requisitos:

(a) estar en posesión de un título profesional de una carrera de, a lo menos,

ocho (8) semestres de duración, otorgado por una universidad o
instituto profesional del Estado o reconocido por éste, o de un título de
nivel equivalente otorgado por una universidad extranjera, y acreditar
una experiencia profesional de a lo menos cinco (5) años, continuos o
no, como director, gerente, administrador o ejecutivo principal en
empresas públicas o privadas, o en cargos de primer o segundo nivel
jerárquico en servicios públicos;

(b) no ser dueños de más del cinco por ciento (5%) de las acciones o
derechos de competidores de la Sociedad, ni directores o empleados de
los mismos; en el entendido que, para los efectos de esta letra (b), las
Personas que tengan cualquiera de las calidades antes dichas respecto
de alguna de las Partes podrán ser directores de la Sociedad siempre y
cuando ello no sea contrario a la ley aplicable; y

(c) a partir del 1 de enero de 2031, no ser ni haber sido director, titular o
suplente, de CODELCO Chile o SQM S.A. por más de diez (10) años,
sean continuos o discontinuos. No obstante lo anterior, si un director
de la Sociedad, fuera al mismo tiempo director de algunas de las
empresas antes indicadas, no tendrá que renunciar al cargo de director
de la Sociedad si durante su ejercicio cumpliera diez (10) años como
director de algunas de las empresas antes indicadas, pero no podrá ser
elegido nuevamente como director de la Sociedad.

4.2.2. Presidente y vicepresidente

4.2.2.1 Durante el Primer Período, el presidente del directorio será elegido entre los
directores elegidos por el Accionista Serie A y durará dos (2) años en sus
funciones. Por su parte, el vicepresidente del directorio será elegido entre los
directores elegidos por el Accionista Serie B y durará dos (2) años en sus
funciones. Quien presida una sesión de directorio no tendrá voto dirimente.

4.2.2.2 Para el Segundo Período, el presidente del directorio será elegido entre los
directores elegidos por CODELCO y durará dos (2) años en sus funciones, y
el vicepresidente del directorio será elegido entre los directores elegidos por
SQM y durará dos (2) años en sus funciones. Quien presida una sesión de
directorio no tendrá voto dirimente.

4.2.2.3 Las funciones del presidente serán las siguientes: (i) presidir las reuniones
del directorio y de las juntas de accionistas; (ii) convocar a sesiones al
directorio y a juntas de accionistas cuando corresponda o le sea solicitado

18
 Versión de Firma

conforme a lo dispuesto en este Pacto y en los estatutos de la Sociedad; y

(iii) cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los estatutos y las resoluciones
de la junta de accionistas y del directorio.

4.2.2.4 La función del vicepresidente será reemplazar al presidente, en caso de

ausencia o imposibilidad, para lo cual pasará a tener todas sus funciones.

4.2.2.5 Las personas elegidas como presidente y vicepresidente del directorio podrán
ser reelegidas indefinidamente.

4.2.3. Mayorías para sesionar

4.2.3.1 Durante el Primer Período, las sesiones de directorio se constituirán con la

asistencia de a lo menos tres (3) directores con derecho a voto, siempre que
al menos uno (1) de ellos sea un director elegido por el Accionista Serie B.
Durante el Segundo Período el directorio podrá sesionar con la asistencia de
la mayoría absoluta de los directores con derecho a voto.

4.2.3.2 Se entenderá que también se encuentran presentes aquellos directores que,

a pesar de no encontrarse físicamente presentes en la sesión, estén
comunicados simultánea y permanentemente a ésta, a través de cualquiera
de los medios tecnológicos que la Comisión para el Mercado Financiero
(“CMF”) autorice a las sociedades sometidas a su fiscalización, conforme el
artículo 47 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. En estos casos, su
asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad
del presidente del directorio, o de quien haga sus veces, y del secretario del
directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la
misma.

4.2.4. Mayorías para la adopción de acuerdos

4.2.4.1 Salvo en los casos que la ley, los estatutos o el presente Pacto establezcan
mayorías superiores o que se trate de Materias Sujetas a Política respecto de
las cuales se aplicará la Sección 4.5, los acuerdos del directorio se adoptarán
con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores con derecho a
voto que asistan a la sesión.

4.2.4.2 No obstante lo anterior, en caso de haber empate en alguna materia distinta

de aquellas en que la ley, los estatutos o el presente Pacto establezcan
mayorías superiores o que se trate de Materias Sujetas a Política respecto de
las cuales se aplicará la Sección 4.5, durante el Primer Período dirimirá la
mayoría de los votos de los directores elegidos por el Accionista Serie B que
asistan a la sesión.

4.2.5. Sesiones y convocatoria

4.2.5.1 Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se

celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio, no
requerirán de citación especial y deberán celebrarse a lo menos una vez cada
mes. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente
del directorio (o el vicepresidente, durante el Primer Período), por sí, o a
indicación de al menos un (1) director, sin que el presidente (o
vicepresidente, durante el Primer Periodo), según corresponda, esté
facultado para calificar previamente la necesidad de la reunión.

19
 Versión de Firma

4.2.5.2 Si el presidente o el vicepresidente del directorio, según corresponda, recibe

una solicitud escrita de uno o más directores para que cite a una sesión
extraordinaria de directorio, ésta deberá tener lugar dentro de los siete (7)
días siguientes a la fecha en que se hubiere formulado la solicitud. Las
citaciones a sesiones extraordinarias se harán a través del medio que acuerde
el directorio por unanimidad, y a falta de dicho acuerdo, mediante carta
despachada por courier privado a cada uno de los directores con, a lo menos,
cuatro (4) días de anticipación a su celebración, debiendo simultáneamente
con el envío de la carta por courier, enviarle copia de la misma por correo
electrónico a cada director y a cada Parte según los correos electrónicos
indicados en la Cláusula Décimo Cuarta siguiente. La citación a sesión
extraordinaria deberá contener una referencia a las materias a tratarse en
ella, y podrá omitirse dicha citación si a la sesión concurriere la unanimidad
de los directores de la Sociedad.

4.2.5.3 Se deberá garantizar que los directores que quieran participar en las sesiones
de directorio a través de cualquiera de los medios tecnológicos referidos en
la Sección 4.2.3.2 lo puedan hacer, de manera de facilitar su participación si
no pudieran estar físicamente presentes.

4.2.6. Remoción y vacancia

4.2.6.1 Si se produjere la vacancia permanente de uno cualquiera de los directores

elegidos por uno de los Accionistas, el directorio designará, a la brevedad
posible, el reemplazante que le proponga el Accionista que hubiera elegido al
director que cesó en el cargo, el que ejercerá el cargo hasta la fecha en que
se celebre la próxima junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, en la que
deberá procederse a la renovación total del directorio.

4.2.6.2 Si en cualquier tiempo uno de los Accionistas deseare sustituir a uno

cualquiera de los directores elegidos por él, y no hubiere podido obtener la
renuncia del respectivo director, el Accionista de que se trate podrá solicitar
(y) al directorio de la Sociedad que convoque a una junta extraordinaria de
accionistas dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se
hubiere enviado la solicitud, lo que no podrá ser denegado por el directorio,
o (z) a los demás Accionistas que la autoconvoquen en los términos del
artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas dentro de ese mismo plazo,
a fin de revocar totalmente el directorio en ejercicio, con el sólo fin, en lo que
respecta a tal revocación, que el Accionista de que se trate reemplace a dicho
director. Ejercido tal derecho, los Accionistas tendrán el deber de asistir y
votar favorablemente la revocación del directorio en la junta extraordinaria
de accionistas y su renovación en los términos antes referidos.

4.2.7. Gerencias

4.2.7.1 Durante el Primer Período, el gerente general será designado por los
directores elegidos por el Accionista Serie B y el gerente de finanzas será
designado por los directores elegidos por el Accionista Serie A. Este último
será elegido entre una serie de candidatos preseleccionados por una empresa
destacada en la búsqueda de ejecutivos, en la que también podrán participar
ejecutivos propuestos por cualquier director de la Sociedad aun cuando la
persona propuesta sea empleada de alguno de los Accionistas o de sus Partes
Relacionadas.

20
 Versión de Firma

4.2.7.2 Durante el Segundo Período, el gerente general y el gerente de finanzas de

la Sociedad serán designados con el voto conforme de la mayoría de los
directores con derecho a voto, entre una serie de candidatos
preseleccionados por una empresa destacada en la búsqueda de ejecutivos.
La referida preselección no será necesaria en caso de que la designación del
gerente en cuestión haya sido acordada con el voto conforme de al menos
cinco (5) directores con derecho a voto. En la preselección podrán participar
ejecutivos propuestos por cualquier director de la Sociedad, aun cuando la
persona propuesta sea empleada de alguno de los Accionistas o de sus Partes
Relacionadas.

4.2.8. Remuneración del directorio

Las funciones de director de la Sociedad serán remuneradas. El monto de la

remuneración será la que acuerden las Partes en forma previa a la junta
ordinaria de accionistas que se deba pronunciar al respecto. A falta de acuerdo,
la remuneración deberá consistir en una remuneración por sesión igual al
promedio de las remuneraciones pagadas a sus directores por las sociedades
anónimas abiertas que pertenezcan al Índice de Precios Selectivo de Acciones
(IPSA), pero sin considerar participaciones en las utilidades de esas sociedades
ni de la Sociedad. En todo caso, si alguno de los directores designados por uno
de los Accionistas no pudiera o no quisiera recibir remuneración (más allá del
reembolso de gastos por sus funciones como director), las Partes establecerán
los mecanismos para alcanzar ese objetivo de la forma más eficiente y neutra
posible para la Sociedad.

4.2.9. Responsabilidad por hechos de los directores

4.2.9.1. En la máxima medida permitida por la ley aplicable, cada Accionista se

compromete a adoptar todas las acciones que puedan ser requeridas para
que los directores que dicho Accionista elija como miembros del directorio,
cumplan de manera completa y oportuna, con los términos de este Pacto y
no contravengan (ya sea por votación o de otra manera) este Pacto.

4.2.9.2. En caso de que cualquiera de los directores designados por los Accionistas no
de cumplimiento a las normas del presente Pacto, se considerará que el
Accionista que lo eligió ha incumplido sus obligaciones conforme al Pacto y,
sujeto a lo previsto en la Sección 12.1.1, estará sujeto a las sanciones y
responsabilidades que le correspondan conforme al presente instrumento. Lo
anterior, sin perjuicio de la obligación del respectivo Accionista de adoptar
todas las medidas necesarias para reemplazar al director que haya
incumplido a la brevedad.

4.2.10. Facultades de administración

El directorio tendrá todas las facultades de administración y disposición en la

Sociedad, salvo únicamente aquellas que la ley aplicable, el presente Pacto o
los estatutos señalen como privativas de la junta de accionistas o bien que
correspondan a Materias Sujetas a Política bajo el presente Pacto, las que
requerirán de una modificación del mismo. El directorio podrá delegar parte de
sus facultades en uno o más directores, gerentes, subgerentes, ejecutivos
principales o abogados de la Sociedad, pero en todas esas delegaciones deberán

21
 Versión de Firma

mantenerse los equilibrios que este Pacto establece para la aprobación de

materias por el directorio o los Accionistas.

4.2.11. Información al directorio

Sin perjuicio de lo señalado en el artículo 39 de la Ley sobre Sociedades

Anónimas, y sujeto a las demás normas aplicables, la Sociedad deberá entregar
oportunamente a todos los directores información suficiente para que éstos
puedan ejercer su cargo conforme a derecho y de la mejor manera posible.

4.2.12. Materias Reservadas del Directorio

Las siguientes materias requerirán, para su aprobación, del voto conforme de a

lo menos cuatro (4) directores con derecho a voto durante el Primer Período y
cinco (5) directores con derecho a voto durante el Segundo Período (las
“Materias Reservadas del Directorio”). Sin embargo, si la Materia Reservada del
Directorio en cuestión se trata, a su vez, de una operación con Partes
Relacionadas respecto de la cual uno o más directores tengan interés conforme
a la Ley sobre Sociedades Anónimas, la decisión deberá ser adoptada por la
unanimidad de los directores no afectados por el conflicto, aun cuando sean
menos de cinco:

a. Constitución de Filiales u oficinas de representación, disolución de

Filiales o cierre de oficinas de representación y enajenación de acciones
de Filiales de la Sociedad;

b. Asociaciones (joint ventures, con o sin personalidad jurídica) con

terceros;

c. Sujeto a lo indicado en la Sección 4.2.13, el desarrollo de líneas de

negocios no comprendidos en el Negocio (estén o no en el objeto
social);

d. El cese de la producción de cualquiera de los Productos del Negocio que

a esa fecha vende la Sociedad;

e. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar

obligaciones (i) de terceros cuando las mismas no sean materia de
junta de accionistas, o (ii) de la Sociedad o sus Filiales;

f. Ejecución de actos o celebración de contratos a título gratuito;

g. Adquisición de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un valor

individual superior a o un
valor agregado superior a
en un año calendario, salvo que se trate de reemplazo
de plantas y equipos que deban ser reemplazados y que dicho
reemplazo esté considerado en el presupuesto anual aprobado por el
directorio;

h. Enajenación de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un valor

individual superior a o un valor
agregado superior a en un
año calendario, salvo que se trate de ventas de bienes obsoletos o que
la Sociedad ya no use y que dichas ventas de bienes obsoletos o en

22
 Versión de Firma

desuso estén consideradas en el presupuesto anual o en los ingresos

no operacionales proyectados, en ambos casos aprobados previamente
por el directorio;

i. Ejecución de actos o celebración, modificación (incluyendo su cesión)

o terminación anticipada de contratos que impliquen pagos a la
Sociedad, o por parte de ella, por montos superiores a
anualmente, o a
durante toda la vida del contrato, o contratos con
un plazo superior a cinco (5) años y que no puedan ser terminados
anticipadamente por la Sociedad sin penalidad con un aviso anticipado
de no más de tres (3) meses, salvo que se trate de contratos para la
venta de Productos del Negocio a terceros que sean (i) en condiciones
de mercado, y (ii) (x) por plazos iguales o menores a dos (2) años, o
(y) por volúmenes anuales menores a un diez por ciento (10%) del
volumen total de venta de los últimos doce (12) meses anteriores a
aquel en que se celebra el contrato;

j. La aprobación de la solicitud de liquidación o reorganización de la

Sociedad o de alguna de sus Filiales;

k. La emisión de acciones y la aprobación del precio mínimo de colocación

de las acciones representativas de un aumento de capital de la
Sociedad o de sus Filiales, incluyendo para planes de compensación de
trabajadores;

l. La interposición de demandas contra terceros o la aceptación de

demandas interpuestas contra la Sociedad o sus filiales, así como
transacciones respecto de disputas, judiciales o extrajudiciales, en cada
caso cuando la disputa sea por montos indeterminados o iguales o
superiores a ;

m. Cualquier actuación que tenga por efecto o finalidad obtener, modificar

o poner término a las autorizaciones otorgadas por CCHEN a la
Sociedad;

n. En relación con el Proyecto Salar Futuro, (i) la definición de sus

aspectos ambientales y comunitarios, (ii) la aprobación e ingreso del
estudio de impacto ambiental, (iii) la presentación de ICSARAs, (iv) la
fecha de inicio de construcción del Proyecto Salar Futuro, (v) la
determinación y cambios a la Fecha Estimada de Inicio del Salar Futuro,
(vi) las definiciones técnicas respecto de las cuales al menos dos
miembros del Comité Técnico recomienden por escrito al directorio
sean aprobadas como Materia Reservada del Directorio, y (vii) la
determinación de las funciones específicas y remuneración del Comité
Técnico;

o. Ejecución de actos o celebración, modificación (incluyendo su cesión)

o terminación anticipada de contratos con Autoridades
Gubernamentales o con empresas Controladas por el Estado de Chile
que impliquen pagos a la Sociedad, o por parte de ella, por montos
superiores, anualmente o durante la vida del contrato, a
o contratos con un plazo superior a

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 Versión de Firma

veinticuatro (24) meses y que no puedan ser terminados

anticipadamente por la Sociedad sin penalidad con un aviso anticipado
de no más de tres (3) meses.

p. La celebración, modificación (incluyendo su cesión) o terminación

anticipada de los Contratos CORFO-SQM o Contratos CORFO-Tarar, así
como la renuncia de cualquier derecho o el ejercicio de cualquiera
opción establecida en ellos;

q. La aprobación de políticas de operaciones habituales, u otras

excepciones generales a los procedimientos de aprobación de
operaciones con Partes Relacionadas; y

r. El otorgamiento de poderes para celebrar cualesquiera de los actos o

contratos enumerados más arriba o en la Sección 4.3.4.

4.2.13. Desarrollo de nuevos productos

4.2.13.1 En caso de que cualquiera de las Partes, en cualquier tiempo durante la

vigencia del presente Pacto, quisiera proponer que la Sociedad desarrolle uno
o más Productos No Litio Históricos u Otros Productos de las Pertenencias,
deberá llevar la propuesta al Directorio, acompañada de análisis económicos
y demás antecedentes que fundamentan los méritos de su propuesta para la
Sociedad, incluyendo los riesgos a que se verá expuesta. La Sociedad solo
podrá desarrollar Productos No Litio Históricos u Otros Productos de las
Pertenencias si es que ello es aprobado con los quórums que se requieren
para aprobar Materias Reservadas del Directorio.

4.2.13.2 No obstante lo anterior, si el o los productos propuestos son Productos No

Litio Históricos y ya hubiera concluido el Período de Bloqueo, la Sociedad
podrá desarrollar el producto en cuestión si la decisión es adoptada por el
Directorio conforme a la Sección 4.2.4.1.

4.2.13.3 Por su parte, si el o los productos propuestos son Otros Productos de las
Pertenencias, y a falta de acuerdo del Directorio para aprobarlo como Materia
Reservada de Directorio, la Sociedad igualmente podrá desarrollar el nuevo
negocio si se cumplen los siguientes requisitos copulativos: (a) ya hubiera
concluido el Período de Bloqueo, y (b) el Experto Independiente, convocado
por la falta de acuerdo del Directorio para aprobarlo como Materia Reservada
de Directorio de acuerdo a la Sección 4.4., determina que la rentabilidad del
desarrollo de ese Otro Producto de las Pertenencias es atractivo y justificado
para la Sociedad considerando los riesgos involucrados (no debiendo el
Experto Independiente calificar en forma previa para resolver el asunto si la
falta de ese desarrollo del nuevo producto afecta negativa y
significativamente a la Sociedad).

4.2.13.4 En los casos a que se refieren las Secciones 4.2.13.2 y 4.2.13.3, cualquier
director podrá solicitar que cada director fundamente su decisión señalando
cómo, a su juicio o sobre la base de la información proveída por la
administración o asesores externos de la Sociedad, la producción y
comercialización de los Productos No Litio Históricos o los Otros Productos de
las Pertenencias son en el mejor interés de la Sociedad atendida su situación
y los beneficios y riesgos que conllevan esas actividades.

24
 Versión de Firma

4.2.13.5 Las restricciones precedentes no se aplicarán para que la Sociedad pueda

realizar estudios para el desarrollo de nuevas líneas de negocio referidas a
Productos No Litio Históricos u Otros Productos de las Pertenencias, incluido
la realización de pruebas, planes piloto o pilotajes, siempre y cuando dichas
actividades no excedan de un presupuesto anual de gastos de
A partir del año 2031, en caso de que en un año
determinado no se utilice completamente dicho presupuesto por parte la
Sociedad, el monto no utilizado se acumulará al presupuesto del año
inmediatamente siguiente, y así sucesivamente.

4.2.13.7 Para evitar toda duda, la investigación y desarrollo relacionada con mejoras
de eficiencia, obtención de mejores rendimientos y calidad en la producción
de los Productos del Negocio, incluido estudios, pruebas, planes piloto o
pilotajes, constituyen parte del Negocio y no se rigen por lo dispuesto en la
presente Sección.

4.3. Juntas de accionistas

4.3.1. Mayorías para la adopción de acuerdos y cálculo de quórums

4.3.1.1 Salvo en los casos que la ley o el presente Pacto establezcan mayorías
superiores o que se trate de Materias Sujetas a Política respecto de las cuales
se aplicará la Sección 4.5, las decisiones de juntas de accionistas se
adoptarán con el voto conforme del número de acciones que represente la
mayoría absoluta de los votos de la Sociedad.

4.3.1.2 Para el cálculo de los quórums y mayorías durante el Primer Período deberá
entenderse que, no obstante el número de Acciones que efectivamente posea
cada Accionista, (i) a la totalidad de las Acciones Serie A le corresponde un
número de votos igual al que resulte de restar dos (2) al número total de
Acciones Serie B (es decir, que de no mediar un aumento de capital serían
cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos
noventa y siete (49.999.997) votos para las Acciones Serie A) y (ii) a la
totalidad de las Acciones Serie B le corresponderá un voto por cada Acción
(es decir, cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil
novecientos noventa y nueve (49.999.999) votos para las Acciones Serie B).
En consecuencia, la totalidad de votos de las Acciones Serie B será más de
la mitad del total de noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve
mil novecientos noventa y seis (99.999.996) votos habilitados para votar en
las juntas de accionistas. Para evitar dudas las Acciones Serie C, la Acción
Serie D y la Acción Serie E no tendrán derecho a voto ni se calcularán para
efectos de quórum o mayoría, independiente de la decisión que se vaya a
discutir (excepto cuando ella se refiera específica o generalmente a una
modificación o supresión de las preferencias otorgadas a los accionistas
titulares de dichas acciones).

4.3.2. Juntas ordinarias y extraordinarias

4.3.2.1 Las juntas de accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las juntas

ordinarias de accionistas serán aquellas que se celebren para tratar las
materias establecidas en el artículo 56 de la Ley sobre Sociedades Anónimas
una vez al año dentro del primer cuatrimestre, sin perjuicio de las

25
 Versión de Firma

modificaciones que sobre el particular se contengan en este Pacto. Todas las

demás juntas serán juntas extraordinarias de accionistas.

4.3.2.2 La forma y oportunidad de convocatoria a las juntas de accionistas, las

formalidades y exigencias de citación a las mismas, el número y oportunidad
de los avisos que deben publicarse al efecto, y el diario en que se publiquen,
la forma en que los accionistas pueden asistir a ellas sea personalmente o
representados, se regirán por las disposiciones de los estatutos de la
Sociedad y, en subsidio, de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

4.3.3. Constitución de las juntas de accionistas

Para la constitución de una junta de accionistas en primera citación, se requerirá

la presencia de, al menos, el número de acciones que represente el cincuenta por
ciento (50%) más uno de todos los votos que pueden ser emitidos por los
accionistas de la Sociedad. En caso de que se trate de una segunda citación a
junta de accionistas, se constituirá con los accionistas que asistan.

4.3.4. Materias Reservadas de Juntas de Accionistas.

4.3.4.1 Las siguientes materias requerirán, para su aprobación, del voto conforme
de a lo menos dos tercios (2/3) de las acciones emitidas con derecho a voto
de la Sociedad (las “Materias Reservadas de Junta” y estas, junto con las
Materias Reservadas del Directorio, las “Materias Reservadas”):

(a) Modificaciones de los estatutos de la Sociedad o de sus Filiales;

(b) Emisión de nuevas acciones (de pago o liberadas) y de valores

convertibles en acciones de la Sociedad o sus Filiales;

(c) La aprobación y estimación de aportes de bienes no consistentes en

dinero (distintos del aporte de las acciones de la Sociedad Dixin para
el pago de la Acción Serie E) y declaración y pago de dividendos o
repartos no consistentes en dinero por parte de la Sociedad o de sus
Filiales;

(d) La adquisición de acciones de propia emisión por la Sociedad o

cualquiera de sus Filiales; y

(e) Materias listadas en el artículo 67 de la Ley sobre Sociedades Anónimas

o cualesquiera otras que conforme a la Ley sobre Sociedades Anónimas
requerirán, para su aprobación, el voto conforme de a lo menos dos
tercios (2/3) de las acciones emitidas con derecho a voto, ya sea que
la materia se refiera a la Sociedad o cualquiera de sus Filiales.

4.3.4.2 Las materias que digan relación con la modificación o supresión de cualquiera
de las preferencias otorgadas a las Acciones Serie C, a la Acción Serie D o a
la Acción Serie E solo podrán ser aprobadas con el voto conforme de los
accionistas titulares de acciones de la Serie afectada.

4.3.5 Falta de acuerdo

En caso de falta de acuerdo entre las Partes respecto de alguna Materia Reservada
de Junta, y habiéndose tratado la materia en a lo menos dos (2) juntas de
accionistas consecutivas, con una diferencia de tiempo de a lo menos diez (10)

26
 Versión de Firma

días entre una y otra, la Materia Reservada en cuestión no se implementará, sin

que sea aplicable el procedimiento que se describe en la Sección 4.4 que sigue.

4.4. Falta de acuerdo en directorio

4.4.1 En caso de falta de acuerdo de las Partes respecto de alguna Materia Reservada
del Directorio y habiéndose tratado la materia en a lo menos dos (2) sesiones
de directorio consecutivas, con una diferencia de tiempo de a lo menos diez (10)
días entre una y otra, se considerará que existe un desacuerdo (“Desacuerdo”),
y aplicará lo dispuesto en la presente Sección 4.4. Se considerará también para
efectos de contar las dos (2) sesiones de directorio antes referidas, aquellas
que, habiendo sido debidamente convocadas para tratar una Materia Reservada
del Directorio, no se hubieren realizado por falta de quórum por inasistencia de
los directores designados por alguna de las Partes.

4.4.2 Dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la segunda sesión de
directorio que haya dado lugar a la situación de Desacuerdo, cualquiera de las
Partes podrá dejar constancia de ello mediante notificación escrita enviada a la
otra Parte, en la que deberá indicar que se cumplen los requisitos antes
mencionados, identificando en detalle la Materia Reservada del Directorio
respecto de la cual no se pudo llegar a acuerdo (“Notificación de Desacuerdo”).

4.4.3 La Notificación de Desacuerdo deberá incluir un listado de a lo menos cinco (5)

Personas que cumplan, respecto de la Parte que los propone, con el estándar
de Experto Independiente y que podrían mediar o resolver el Desacuerdo en
caso de que las Partes no lleguen a acuerdo sobre el mismo y se verifique la
circunstancia descrita en la Sección 4.4.6. Dicho listado deberá estar ordenado
según la preferencia de la Parte que lo propone, siendo el primer experto su
mayor preferencia y el quinto su menor preferencia. Además, si el experto
presta servicios a través de una Entidad, también deberá incluirse información
de dicha Entidad y una declaración de la Parte que lo propone que, en su leal
saber y entender, los expertos propuestos cumplen con el estándar para ser
Experto Independiente.

4.4.4 Dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de la Notificación de

Desacuerdo, las Partes deberán iniciar una negociación de buena fe, la que
deberá llevarse a cabo entre, por una parte, el presidente del directorio o el
presidente ejecutivo de CODELCO y, por la otra, el presidente del directorio o
gerente general de SQM. A más tardar el Día Hábil anterior a la primera reunión
que se celebre, la Parte que haya recibido la Notificación de Desacuerdo deberá
elegir por escrito uno de los candidatos a Experto Independiente identificados
en ella o proponer por escrito cinco (5) Personas que cumplan, respecto de dicha
Parte, con el estándar de Experto Independiente y que podrían resolver el
Desacuerdo en caso de que las Partes no lleguen a acuerdo sobre el mismo y se
verifique la circunstancia a que se refiere la Sección 4.4.6. Si la Parte que
hubiere recibido la Notificación de Desacuerdo no elige ni propone candidatos
en los términos aquí señalados, se entenderá que la Persona que figure en el
primer lugar de la lista incluida en la Notificación de Desacuerdo será el Experto
Independiente elegido, y si este no pudiera o no quisiera asumir el encargo,
será el siguiente en el orden de prelación indicado en la Notificación de
Desacuerdo. Si la Parte que hubiere recibido la Notificación de Desacuerdo

27
 Versión de Firma

propuso expertos en los términos aquí señalados, en la primera reunión la Parte

que envió la Notificación de Desacuerdo podrá elegir uno de los candidatos
propuestos por la otra Parte como Experto Independiente. Si no se logra acuerdo
en la persona del Experto Independiente durante el Período de Negociación, la
designación del Experto Independiente deberá hacerla el Tribunal Arbitral
designado conforme a lo señalado en la Cláusula Décimo Tercera de entre los
expertos incluidos en los listados de cada una de las Partes. En este caso, el
Tribunal Arbitral se constituirá para el solo objeto de designar al Experto
Independiente y todos los plazos convenidos en la Cláusula Décimo Tercera se
reducirán a la mitad.

4.4.5 Si el Desacuerdo continúa sin resolverse luego de treinta (30) días contados
desde el envío de la Notificación de Desacuerdo (el “Período de Negociación”),
la Materia Reservada en cuestión no se implementará, salvo que se verifique la
circunstancia que se indica en la Sección 4.4.6 siguiente.

4.4.6 No obstante lo anterior, si el Desacuerdo se refiere a una o más Materias

Reservadas cuya falta de acuerdo podría afectar en forma negativa y
significativa los intereses de la Sociedad, cualquiera de las Partes podrá acudir
al Experto Independiente designado de acuerdo a las normas precedentes, el
que deberá ser notificado por cualquiera de las Partes de dicha circunstancia
dentro de los cinco (5) días siguientes al día en que (i) hubiere terminado el
Período de Negociación sin haberse alcanzado un acuerdo entre las Partes, o (ii)
hubiere sido designado por el Tribunal Arbitral, según corresponda. Se deja
expresa constancia que el Desacuerdo respecto de la Materia Reservada del
Directorio indicada en las letras (c) (sujeto a lo establecido en la Sección
4.2.13), (e) (respecto del literal (i)), (f), (o) y (p) de la Sección 4.2.12 en ningún
caso dará derecho a las Partes a recurrir al Experto Independiente, y por lo
mismo, la falta de acuerdo respecto de dicha Materia Reservada del Directorio
impedirá totalmente su implementación.

4.4.7 Una vez notificado el Experto Independiente sobre la necesidad de su asesoría

y habiendo convenido los términos comerciales de la asesoría (los que de todas
formas incluirán una exención de responsabilidad en beneficio del Experto
Independiente, salvo para el caso de dolo o culpa grave imputable al mismo) y
aceptado el cargo, el Experto Independiente tendrá un plazo de veinte (20) Días
Hábiles para resolver si efectivamente la falta de acuerdo podría afectar en
forma negativa y significativa los intereses de la Sociedad y, en caso de tener
esa potencialidad, proponer bases de acuerdo a las Partes para resolver el
Desacuerdo. En caso de que dichas bases no fueren aceptadas por las Partes,
el Experto Independiente tendrá una plazo adicional de diez (10) Días Hábiles
para emitir una decisión definitiva, final y vinculante para las Partes respecto
del Desacuerdo, pues se entenderá que la decisión del Experto Independiente
ha sido tomada como una legítima decisión de negocios y no como la resolución
de un conflicto sujeto a arbitraje, conforme al procedimiento acordado por las
Partes y en el mejor interés de la Sociedad. Las Partes, de común acuerdo,
podrán acordar la extensión de este plazo tomando en consideración la urgencia
con que deba ser resuelto el asunto y la materia de que trate. La decisión del
Experto Independiente no podrá impugnarse ante el Tribunal Arbitral o la
justicia ordinaria.

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 Versión de Firma

4.4.8 Resuelto que sea el Desacuerdo, con o sin intervención del Experto
Independiente, las Partes deberán adoptar, y lograr que los directores elegidos
por ellas adopten, todas las acciones que sean necesarias para obtener la
aprobación e implementación de la solución alcanzada por las Partes o la
decisión del Experto Independiente, según corresponda, por el directorio dentro
de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la resolución del Desacuerdo. En caso
de que el Experto Independiente determine que la falta de acuerdo no cumple
con el estándar de poder afectar en forma negativa y al mismo tiempo de forma
significativa los intereses de la Sociedad, se estará a la decisión del Experto
Independiente y la Materia Reservada no se implementará.

4.4.9 Los honorarios por la prestación de servicios del Experto Independiente a las
Partes serán pagados por la Sociedad y deberán disponer un pago único, por
monto fijo y a todo evento por la resolución del Desacuerdo, ya sea que dicha
resolución fuere porque el Experto Independiente consideró que el Desacuerdo
no afecta negativa y significativamente a la Sociedad, porque es el resultado de
una decisión definitiva del Experto Independiente sobre el Desacuerdo o porque
el resultado de un acuerdo entre las Partes luego de aceptado el encargo por el
Experto Independiente.

4.5. Materias Sujetas a Política

4.5.1 Las Materias Sujetas a Política son las siguientes: (i) remuneración de
directores, regulada en la Sección 4.2.8, (ii) política de endeudamiento,
regulada en la Sección 5.1, (iii) política de dividendos, regulada en las Secciones
5.2, 5.3, 5.4 y 5.5, (iv) política financiera, regulada en la Sección 5.6 y (v)
presupuesto anual y proyección de flujo de caja, regulada en la Sección 5.9 (las
“Materias Sujetas a Política”).

4.5.2 Los acuerdos de implementación de Materias Sujetas a Política que se adopten

en el directorio o junta de accionistas de la Sociedad estarán sujetos a los
quórums normales establecidos en este Pacto en la medida que el acuerdo en
cuestión se ajuste a la política definida en este Pacto para esa materia.

4.5.3 Cualquier cambio en las Materias Sujetas a Política o cualquier acuerdo que no
se ajuste a la política definida en este Pacto para esa materia requerirá siempre
del acuerdo de ambas Partes bajo el presente Pacto, por tratarse de una
modificación al mismo, el que dependiendo de la materia, podrá implementarse
(i) con el voto conforme de ambas Partes si fuera una materia de junta de
accionistas, (ii) el voto conforme de todos los directores designados por ambas
Partes si fuera una materia de directorio, o (iii) la firma de una modificación del
Pacto si no fuera ninguna de las anteriores. Para evitar toda duda, las Materias
Sujetas a Política no son Materias Reservadas y, por lo tanto, no quedan sujetas
al procedimiento establecidas en la Sección 4.4 sobre Desacuerdos.

4.6. Comité de Auditoría

4.6.1 La Sociedad tendrá un comité de auditoría (“Comité de Auditoría”) integrado por

tres (3) directores que cumplirá las funciones a que se refiere el artículo 50 bis
de la Ley sobre Sociedades Anónimas y aquellas otras que le confiere la ley y

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 Versión de Firma

las normas emitidas por la CMF, así como aquellas que le correspondan en
relación con los programas de cumplimiento de las Partes.

4.6.2 Dos de los miembros del Comité de Auditoría serán designados por los directores
elegidos por el Accionista que no consolide los resultados de la Sociedad en el
período respectivo y el tercer miembro será designado por los directores
elegidos por el otro Accionista.

4.6.3 El Comité de Auditoría será el responsable de la selección, designación y

remoción del encargado de prevención de delito de la Sociedad, el que
dependerá funcionalmente de dicho comité y administrativamente del Gerente
General. La remuneración del encargado de prevención de delito y su
presupuesto de funcionamiento serán aprobados por el Directorio.

4.7. Comité Técnico

4.7.1 La Sociedad tendrá un comité técnico (“Comité Técnico”) hasta el primer

aniversario de la Fecha de Operación Comercial del Salar Futuro, el que estará
integrado por cuatro (4) miembros designados por el directorio, dos (2) de los
cuales serán a propuesta de CODELCO, y los otros dos (2) serán a propuesta de
SQM, en la medida que las participaciones accionarias que se indican en la
Sección 1.4.2 anterior no experimenten variaciones significativas. Los directores
de la Sociedad no podrán integrar el Comité Técnico. Los miembros del Comité
Técnico durarán en sus cargos mientras el Accionista que los propuso no solicite
su reemplazo. Si CODELCO o SQM solicita el reemplazo de un miembro del
Comité Técnico o se produjere la vacancia permanente de uno de ellos, el
directorio designará, a la brevedad posible, el reemplazante que le proponga el
Accionista que hubiera propuesto al miembro que cesó en el cargo.

4.7.2 El Comité Técnico tendrá por propósito analizar y supervisar desde un punto de
vista técnico el desarrollo del Proyecto Salar Futuro (o cualquier expansión
mayor de las operaciones que sea anterior al primer aniversario de la Fecha de
Operación Comercial del Salar Futuro), entregando sus recomendaciones al
gerente general y al directorio de la Sociedad. A tal efecto, los miembros del
Comité Técnico deberán ser profesionales de reconocido prestigio y reputación,
con amplia trayectoria en el ámbito de la minería o afines, y en el desarrollo de
proyectos similares o equivalentes al Proyecto Salar Futuro. Las funciones
específicas del Comité serán determinadas por el directorio.

4.7.3 Los miembros del Comité Técnico serán remunerados. La remuneración de los
miembros del Comité Técnico la fijará anualmente el directorio de la Sociedad.
En todo caso, si alguno de los miembros del comité designados por uno de los
Accionistas no pudiera o no quisiera recibir remuneración (más allá del
reembolso de gastos por sus funciones como miembro del Comité Técnico), las
Partes establecerán los mecanismos para alcanzar ese objetivo de la forma más
eficiente y neutra posible para la Sociedad.

4.7.4 El Comité Técnico sesionará a lo menos una (1) vez al mes, o con una frecuencia
mayor si así lo determina el directorio.

4.8. Fiscalización de la administración

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 Versión de Firma

4.8.1 Los estados financieros de la Sociedad serán auditados por la empresa de

auditoría externa que designe anualmente la junta ordinaria de accionistas,
privilegiando que la designación recaiga, salvo razones fundadas, en la empresa
de auditoría externa que audita a la Parte que consolida los estados financieros
de la Sociedad. Para esos efectos, el Comité de Auditoría hará una
recomendación no vinculante al directorio, y éste, a su vez, efectuará una
recomendación no vinculante a la junta de accionistas. Dicha recomendación no
podrá recaer en una empresa de auditoría externa distinta de Deloitte, KPMG,
EY o PwC. En caso de que la misma empresa de auditoría externa audite los
estados financieros de la Sociedad durante más de tres (3) años consecutivos,
solo podrá ser designada si se acuerda rotar al socio a cargo de la auditoría.

4.8.2 La Sociedad podrá, además, contratar otros servicios prestados por la empresa
de auditoría externa que sean distintos del servicio de auditoría, en cuyo caso
el Comité de Auditoría deberá aprobar dicha contratación.

4.8.3 No obstante lo anterior, cada Parte podrá, a su costo, realizar las revisiones que
estime necesarias para fiscalizar las operaciones de la Sociedad y/o cumplir con
sus propios requerimientos de control interno, en la medida que dichas
revisiones no consistan en auditorías paralelas ni entorpezcan el normal
desarrollo de las actividades de la Sociedad.

4.9. Transacciones con Partes Relacionadas

4.9.1 Las operaciones de la Sociedad con sus Partes Relacionadas u operaciones de

aquellas descritas en el artículo 146 de la Ley sobre Sociedades Anónimas se
regirán por las normas y procedimientos equivalentes a aquellos aplicables a las
sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio de lo establecido en la Sección
4.2.12, que primará. En tal sentido, el directorio podrá, conforme a las mayorías
expresadas en dicha sección, excluir de la aprobación previa (i) aquellas
operaciones que se enmarquen dentro de una política de operaciones habituales
definidas por el mismo directorio, (ii) operaciones que no sean de monto
relevante, y (iii) operaciones con Filiales de la Sociedad. A efectos de evitar
cualquier duda, se considerarán transacciones con Partes Relacionadas el inicio,
desistimiento y transacción de disputas entre la Sociedad y uno de los
Accionistas o las Partes Relacionadas a estos.

4.9.2 Las Partes dejan expresa constancia que, salvo en lo que respecta al inicio,
desistimiento y transacción de disputas, para efectos de este Pacto no se
considerarán Partes Relacionadas a CODELCO el Estado de Chile, CORFO,
CCHEN, ni cualquier órgano que forme parte de la administración del estado o
cualquier Autoridad Gubernamental u otra empresa Controlada por el Estado
con quien la Sociedad hubiere celebrado un contrato de conformidad con la letra
(o) de la Sección 4.2.12.

4.9.3 Para evitar dudas, la modificación (incluyendo su cesión), prórroga o renovación

(expresa o tácita), o terminación anticipada de los contratos entre la Sociedad
y los Accionistas y sus Partes Relacionadas que (i) se celebraron o deben
celebrarse conforme a las disposiciones del Acuerdo de Asociación y el presente
Pacto o (ii) fueron celebrados con anterioridad a la fecha de firma del Acuerdo
de Asociación y se mantienen vigentes a la Fecha Efectiva de la Asociación,

31
 Versión de Firma

serán consideradas una operación de aquellas descritas en el artículo 146 de la

Ley sobre Sociedades Anónimas.

4.10. Acceso a información

4.10.1 Durante toda la vigencia del Pacto, la Sociedad deberá entregar a los Accionistas
información que sea equivalente a la información que las sociedades anónimas
abiertas están obligadas a proporcionar a sus accionistas, la CMF y al público en
general de tiempo en tiempo. Adicionalmente, y con el objeto de que cada
Accionista pueda cumplir sus obligaciones y cargas contables, tributarias y
regulatorias, la Sociedad deberá entregar a los Accionistas la información
adicional que estos puedan razonablemente requerir.

4.10.2 Respecto a la información divulgada, los Accionistas se comprometen a: (i)

utilizarla exclusivamente para el propósito que les fue entregada por la
Sociedad; (ii) tratarla como Información Confidencial; y (iii) no divulgarla a
terceros salvo en los términos autorizados por la Cláusula Octava.

4.10.3 Asimismo, los directores de la Sociedad podrán compartir información de la

misma con el Accionista que lo eligió, información que quedará sujeta a las
normas de la Cláusula Octava.

4.11. Administración de Filiales

Las Filiales de la Sociedad deberán ser administradas, adoptarán sus decisiones y se

regirán por lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del presente Pacto para la Sociedad
mutatis mutandis, comprometiéndose las Partes y la Sociedad a hacer aplicable y
respetar lo aquí estipulado. Lo anterior implica, por ejemplo, que las decisiones respecto
de Materias Reservadas a nivel de una Filial de la Sociedad deberán ser adoptadas por
el directorio o la junta de accionistas de la Sociedad, según corresponda, cumpliendo
con los quórums especiales que se establecen en el presente instrumento. Asimismo,
para aquellas Filiales que no puedan ser administradas directamente por la Sociedad, la
composición de los miembros que integren sus órganos colegiados de administración
deberá reflejar los mismos equilibrios y composición, hasta el máximo que permita la
ley aplicable, del directorio de la Sociedad.

4.12. Actividades de los Accionistas

Salvo en cuanto contravenga la ley aplicable, los Accionistas no tendrán restricción

alguna para llevar a cabo de forma independiente sus actividades mineras, productivas,
industriales y comerciales y a percibir todos los beneficios derivados de dichas
actividades, sin necesidad de consultar o solicitar autorización y sin ninguna obligación
con respecto a la otra.

Lo anterior comprende expresamente el desarrollo sin restricción de cualquier actividad

minera, productiva, industrial y comercial, incluso aquellas relacionadas con productos
equivalentes a los Productos del Negocio que no provengan de las Pertenencias. Los
Accionistas podrán utilizar para sí oportunidades comerciales relacionadas con aquellos
productos, salvo que digan relación con oportunidades comerciales dirigidas

32
 Versión de Firma

exclusivamente a la Sociedad dentro del ámbito del Negocio, en cuyo caso deberán dar
cumplimiento a lo establecido en el artículo 148 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Para el desarrollo de cualquier actividad que requiera Productos del Negocio, la

adquisición de esos Productos del Negocio por el Accionista respectivo se regulará
mediante el contrato correspondiente, tratándose como una operación con Parte
Relacionada conforme a la Sección 4.9. Con todo, tratándose de los Contratos Offtake
de Litio y Offtake de Potasio, las disposiciones contenidas en la Sección 5.11 y el Acuerdo
de Asociación, respectivamente, y en los respectivos anexos a que ellas se refieren,
primarán por sobre las establecidas en esta Sección 4.12 y la referida Sección 4.9.

4.13. No captación

Durante la vigencia del Pacto ninguna de las Partes solicitará, ni permitirá que ninguno
de sus representantes u otras Entidades bajo su Control, ya sea para sí mismos o para
cualquier otra Entidad, induzcan, recluten o animen a cualquiera de los empleados de la
Sociedad o sus Filiales a terminar su relación laboral y convenir una nueva con dicha
Parte o alguna Entidad de su Grupo Empresarial. Esta obligación se extenderá por el
plazo de un (1) año a contar de la fecha de terminación del presente Pacto. La restricción
precedente no será aplicable a la promoción o solicitación (o cualquier contratación que
se efectúe en virtud de dicha promoción o solicitación) que no esté específicamente
dirigida a ejecutivos o trabajadores de la Sociedad o en el caso que dichos ejecutivos o
trabajadores hubiesen renunciado voluntariamente a la Sociedad, sin intervención por
parte de uno de los Accionistas, según corresponda, o hubieren sido despedidos por la
Sociedad.

4.14. Comisiones de servicio.

4.14.1 Durante el Primer Período, los Accionistas podrán designar, a su propio costo y
responsabilidad, en modalidad de comisión de servicio o secondment, un
número determinado de sus trabajadores para presenciar cómo se ejercen
ciertos cargos y funciones a nivel de la Sociedad, sin interferir en el desarrollo
de las operaciones de la misma ni en el cumplimiento de las funciones y
obligaciones de los empleados de la Sociedad que desempeñen las labores a
presenciar (el “Trabajador Comisionado”). El número de Trabajadores
Comisionados no podrá exceder de uno (1) por cada cargo o función, ni de ocho
(8) en simultáneo para todos los cargos y funciones.

El Trabajador Comisionado podrá reportar en forma directa al Accionista que lo

haya designado. El gerente general podrá, justificando su requerimiento,
exigirle al Accionista respectivo la remoción y reemplazo del Trabajador
Comisionado. En tal caso, el Accionista respectivo podrá nombrar a un
Trabajador Comisionado distinto en su reemplazo conforme a las reglas de este
Pacto.

4.14.2 Para efectos de la designación de los Trabajadores Comisionados, el Accionista

deberá enviar simultáneamente una comunicación escrita al gerente general y
al otro Accionista, indicando el nombre de la persona que desea designar y la
posición que presenciará, según lo señalado en la Sección 4.14.1 anterior,
acompañando al efecto las credenciales del respectivo trabajador. Los pagos y
el cumplimiento de todas las obligaciones previsionales y de seguridad social

33
 Versión de Firma

correspondientes a los Trabajadores Comisionados serán de cargo y

responsabilidad exclusiva del Accionista que lo designa, quien deberá mantener
en todo tiempo indemne a la Sociedad y al otro Accionista frente a todo reclamo,
acción, demanda, pretensión, costo, perjuicio, sanción, pena o multa que derive
de, o tenga relación con, la presencia del Trabajador Comisionado en las
actividades de la Sociedad. Serán, asimismo, de cargo del Accionista que
designe al Trabajador Comisionado, la obtención de los cursos, certificados y
demás requisitos para que éste pueda ingresar a las instalaciones de la
Sociedad.

4.14.3 Se deja expresa constancia que los Trabajadores Comisionados no serán, en

ningún caso ni para ningún efecto (especialmente, en lo relativo a la seguridad
laboral), empleados, subordinados, dependientes, contratistas o subcontratistas
de la Sociedad.

CLÁUSULA QUINTA: MATERIAS FINANCIERAS Y COMERCIALES

5.1. Política de endeudamiento

5.1.1 Hasta el 30 de junio de 2030, la Sociedad no tendrá límite en su capacidad de

endeudamiento. A partir del 1° de julio de 2031 y hasta lo que ocurra primero
entre (i) el primero de enero de 2040, o (ii) el primer aniversario de la Fecha
de Operación Comercial del Salar Futuro, la Sociedad tendrá una política de
endeudamiento que considere:

(a) un endeudamiento máximo de tres coma cinco (3,5) veces la relación

Deuda Neta/EBITDA de la Sociedad, en el entendido que este
endeudamiento deberá compatibilizarse con la condición consistente en
que, una vez aplicada la respectiva política, la Sociedad mantenga una
clasificación de riesgo de crédito (clasificación de riesgo de la Sociedad en
sí misma, sin considerar efecto de ser filial de CODELCO) igual o mejor a
“grado de inversión” (Baa1 o BBB, según Moody’s, S&P o Fitch) para su
deuda no subordinada y de largo plazo en Dólares (“Endeudamiento
Máximo”); y

(b) un endeudamiento mínimo igual a una (1,0) vez la relación Deuda

Neta/EBITDA de la Sociedad (“Endeudamiento Mínimo”).

5.1.2 Una vez finalizado el plazo referido en la Sección 5.1.1 precedente, el

Endeudamiento Máximo será de dos coma cinco (2,5) veces la relación Deuda
Neta/EBITDA, manteniéndose inalteradas las demás normas referidas a dicho
Endeudamiento Máximo y al Endeudamiento Mínimo. Se deja expresa
constancia que si el Endeudamiento Máximo excediera del límite señalado en
esta Sección 5.1.2, ese solo hecho no constituirá un incumplimiento de la
política de endeudamiento, sin perjuicio de que se estará a las consecuencias y
restricciones que se indican para el caso de exceso del Endeudamiento Máximo
en las Secciones 5.2 a 5.6 siguientes.

5.1.3 Al ser el Endeudamiento Máximo un umbral que limita la incurrencia en nuevos

endeudamientos, nada de lo dispuesto en el presente Pacto obliga a las Partes

34
 Versión de Firma

a aprobar, o a la Sociedad a realizar, aumentos de capital para cumplir con el

Endeudamiento Máximo.

5.2. Dividendos durante el Primer Período

5.2.1 Durante el Primer Período la Sociedad tendrá como política de dividendos

efectuar distribuciones en los montos, en la forma y oportunidades que se
indican en esta Sección 5.2, y, en caso de que aplique, ajustados por lo
establecido en la Sección 5.5.

5.2.2 Para cada ejercicio anual comprendido en el Primer Periodo, determinado a más
tardar el mes de abril del año siguiente de cada uno de ellos, sobre la base de
los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del año del
respectivo ejercicio, la Sociedad distribuirá dividendos a la Serie A y Serie B,
respectivamente, de acuerdo con la siguiente metodología:

5.2.2.1 Si las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie B al fin del respectivo
periodo anual son mayores que las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la
Serie A al fin del respectivo periodo anual, los dividendos del periodo se
distribuirán de la siguiente forma:

(a) el producto entre (i) la Utilidad Ajustada y (ii) la Proporción Serie A

será distribuido a la Serie A; y

(b) la (i) la Utilidad Ajustada, más (ii) el Beneficio Tasa Fija de Cuota
Original, más (iii) el Beneficio Productos No Litio, menos (iv) el monto
de los dividendos a la Serie A establecidos en el literal (a) anterior
será distribuido a la Serie B.

5.2.2.2 Si las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie B al fin del respectivo
periodo anual son iguales o menores que las Toneladas Remanentes Por
Distribuir a la Serie A al fin del respectivo periodo anual, los dividendos del
periodo se distribuirán de la siguiente forma:

(a) el producto entre (i) la Utilidad Ajustada y (ii) el cociente entre (y) las
Toneladas Preferentes de la Serie A y (z) las Toneladas LCE Vendidas
será distribuido a la Serie A;

(b) el producto entre (i) la Utilidad Ajustada y (ii) el cociente entre (A) la
diferencia entre (1) las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie
B al fin del periodo anterior y (2) las Toneladas Remanentes Por
Distribuir a la Serie A al fin del periodo actual y (B) las Toneladas LCE
Vendidas; será distribuido a la Serie B;

(c) el Beneficio Tasa Fija de Cuota Original, más el Beneficio Productos

No Litio será distribuido a la Serie B; y

(d) en caso de que la Utilidad Ajustada menos los montos determinados

en los literales (a) y (b) anteriores resulte en un monto mayor a cero,
dicho monto será distribuido a la Serie A y a la Serie B en proporción
a su número de acciones.

El primer año en el que ocurra la condición mencionada en la presente

Sección 5.2.2.2, se aplicarán las reglas de distribución de las letras (a) hasta

35
 Versión de Firma

(d). Para todos los periodos posteriores, una vez cumplida dicha condición,
los dividendos, hasta el ejercicio 2030, se distribuirán de la siguiente forma:

(e) el Beneficio Tasa Fija de Cuota Original más el Beneficio Productos No

Litio será distribuido a la Serie B; y

(f) la Utilidad Ajustada será distribuida a la Serie A y a la Serie B en

proporción a su número de acciones.

5.2.2.3. En caso de que la Utilidad Ajustada de algún ejercicio del Primer Periodo sea
negativa, no aplicarán las reglas de distribución establecidas en las Secciones
5.2.2.1 y 5.2.2.2 anteriores, sino que se procederá de acuerdo con el
siguiente mecanismo:

(a) Se calculará el porcentaje de la pérdida que corresponda a la Serie A

(el “Porcentaje Atribuible a la Serie A”) como el cociente entre:

(i) todas las toneladas atribuibles a la Serie A durante dicho

ejercicio de acuerdo con las Secciones 5.2.2.1 y 5.2.2.2
anteriores; y

(ii) las Toneladas LCE Vendidas.

(b) Si el Porcentaje Atribuible a la Serie A es menor a cincuenta por ciento

(50%), se calculará un monto (la “Compensación de Pérdida”)
equivalente a:

i) el producto entre (x) la diferencia entre (A) uno y (B) dos veces
el Porcentaje Atribuible a la Serie A y (y) el valor absoluto de
la Utilidad Ajustada; menos

ii) la suma de (x) Beneficio Tasa Fija de Cuota Original y (y) el

Beneficio Productos No Litio.

En caso de que la Compensación de Pérdida sea un número positivo,

SQM pagará a la Sociedad dicho monto, a modo de compensación,
contra descuentos en los dividendos futuros que correspondan a las
Acciones Serie B. En este caso, la Compensación de Pérdida se
reconocerá como un ingreso para la Sociedad, pero no se considerará
para el cálculo de la Utilidad Ajustada. Esta indemnización quedará
registrada como una cuenta por cobrar a SQM de la Sociedad, y se
compensará con cualquier Cuenta por Pagar que tenga la Sociedad
con SQM, en caso de existir, o contra distribuciones de dividendos
futuras en favor de SQM.

En caso de que la Compensación de Pérdida sea un número negativo,

dicho monto, en valor absoluto, se distribuirá a la Serie B con cargo a
las utilidades del ejercicio o a las utilidades acumuladas, según
corresponda.

(c) Si el Porcentaje Atribuible a la Serie A es igual o mayor a cincuenta

por ciento (50%), no existirá indemnización alguna de ninguna de las
Partes a la Sociedad, y SQM de todas formas tendrá derecho a percibir
el Beneficio Tasa Fija de Cuota Original y el Beneficio Productos No
Litio.

36
 Versión de Firma

5.2.3 En caso de que, existiendo Exceso de Caja, las Partes acuerden hacer
distribuciones adicionales de caja durante el Primer Periodo con cargo a
utilidades acumuladas, éstas se realizarán en proporción al número total de
Acciones Serie A y Acciones Serie B. Dichas distribuciones se podrán hacer
solamente después de (i) haber realizado todas las distribuciones de caja de la
Sección 5.2.2 anterior, (ii) haber pagado la totalidad de la Cuenta Por Pagar a
SQM (según dicho término se define en el Acuerdo de Asociación) y (iii) haber
pagado a SQM cualquier Préstamo SQM del Primer Periodo que estuviere vigente
al momento de acordarse la distribución adicional.

5.2.4 Para efectos de materializar la distribución de dividendos conforme a esta

Sección 5.2, la Sociedad deberá entregar a los Accionistas, tan pronto como
estén disponibles, pero en ningún caso después de que sean distribuidos a los
miembros del directorio de la Sociedad, (i) los estados financieros auditados de
la Sociedad al 31 de diciembre del ejercicio anual respectivo y (ii) los montos
de la Utilidad Ajustada, el Beneficio Tasa Fija de Cuota Original, el Beneficio
Productos No Litio, todos correspondientes al ejercicio anual anterior, y los
antecedentes y documentación de respaldo para el cálculo de esos montos, y
(iii) el monto de los dividendos a distribuir a la Serie A y Serie B del ejercicio
anual respectivo.

5.2.5 Cualquiera de las Partes podrá objetar los montos antes indicados dentro del
plazo de treinta (30) días desde la recepción de la información enviada por la
Sociedad. Vencido ese plazo y habiéndose presentado una objeción, cualquiera
de las Partes podrá enviar una Notificación de Desacuerdo conforme a la Sección
4.4, y se seguirá el procedimiento de dicha sección con las siguientes
modificaciones: (i) no se considerará un Período de Negociación luego de la
Notificación de Desacuerdo, (ii) designado el Experto Independiente, éste
deberá determinar el monto de los dividendos a distribuir a la Serie A y Serie B
por el ejercicio anual respectivo, para lo cual siempre se considerará que la falta
de acuerdo afecta de forma negativa y significativa los intereses de la Sociedad.

5.2.6 No habiéndose presentado una objeción o una vez determinado el monto de los
dividendos a distribuir por el Experto Independiente conforme a la Sección 5.2.5
anterior, las Partes se comprometen a asistir a la junta ordinaria de accionistas
de la Sociedad de cada año durante el Primer Período y votar a favor de la
distribución de dividendos a la Serie A y Serie B conforme con lo dispuesto en
esta Sección 5.2.

5.2.7 Nada en las secciones precedentes podrá interpretarse como una restricción
para que el directorio, conforme al artículo 79 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, distribuya los dividendos aquí establecidos como dividendos
provisorios, pero siempre respetando las preferencias en la distribución de
dividendos asociadas a las Toneladas Preferentes de la Serie A y demás normas
del Pacto. A mayor abundamiento, trimestralmente el directorio deberá
pronunciarse sobre la conveniencia o no de la distribución de dividendos
provisorios.

5.3. Dividendos durante el año 2031

5.3.1 A más tardar el último día hábil del mes de abril del año 2031, sobre la base de
los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2030,

37
 Versión de Firma

se distribuirán los dividendos a la Serie A y la Serie B correspondientes al

ejercicio 2030 de acuerdo con la metodología de cálculo de los dividendos del
Primer Periodo indicada en la Sección 5.2 anterior y, en caso de aplicar, (i)
aquellos dividendos extraordinarios a la Serie A y a la Serie B establecidos en
los puntos 5.3.2 y 5.3.3 siguientes, respectivamente y (ii) aquellos dividendos
y/o ajustes de dividendos que procedan conforme a la Sección 5.5.

5.3.2 En caso de que, por cualquier razón, la suma de las Toneladas Preferentes de
la Serie A consideradas en el cálculo de las distribuciones durante el Primer
Periodo, incluyendo el cincuenta por ciento (50%) de las toneladas
correspondientes a las distribuciones indicadas en la Sección 5.2.2.2 letras (d)
y (f), sea inferior a doscientas un mil (201.000) toneladas, se distribuirá un
dividendo extraordinario con cargo a las utilidades acumuladas, o un dividendo
provisorio con cargo a las utilidades del 2031, a la Serie A equivalente al
producto entre:

(a) la Utilidad Ajustada del año 2030 dividido en las Toneladas LCE Vendidas
del año 2030; y

(b) la diferencia entre (i) doscientas un mil (201.000) toneladas y (ii) la suma
de las Toneladas Preferentes de la Serie A consideradas en el cálculo de
las distribuciones durante el Primer Periodo, incluyendo el cincuenta por
ciento (50%) de las toneladas correspondientes a las distribuciones
indicadas en la Sección 5.2.2.2 letras (d) y (f).

5.3.3 En caso de que las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie B al cierre
del 2030 sean mayores a cero (0), se distribuirá un dividendo extraordinario
con cargo a las utilidades acumuladas, o un dividendo provisorio con cargo a las
utilidades del 2031, a la Serie B equivalente al producto entre:

(a) la Utilidad Ajustada del año 2030 dividido en las Toneladas LCE Vendidas
del año 2030; y

(b) el menor entre:

(i) las Toneladas LCE de Inventario en Filiales al 31 de diciembre de

2030;

(ii) las Toneladas Remanentes Por Distribuir a la Serie B al 31 de

diciembre de 2030; y

(iii) ochenta mil (80.000) toneladas LCE

5.3.4 Cualquier dividendo adicional al calculado de acuerdo con los párrafos anteriores
de esta Sección 5.3 que se pague en o antes de la Fecha de Término de
Preferencias Primer Período será distribuido a la Serie A y a la Serie B en
proporción a su número de acciones.

5.3.5 En caso de que al último día hábil antes de la Fecha de Término de Preferencias
Primer Período no haya suficiente caja para distribuir los montos establecidos
en esta Sección 5.3, cada accionista otorgará un préstamo a la Sociedad, en
proporción al monto que le corresponda recibir a cada una de las series, en las
mismas condiciones que se establecen para la Cuenta por Pagar SQM (cada uno
de esos préstamos el “Préstamo por Saldo de Dividendos del Primer Período”).

38
 Versión de Firma

5.3.6 Para efectos de materializar la distribución de dividendos conforme a esta

Sección 5.3, se seguirá lo dispuesto en las Secciones 5.2.4, 5.2.5 y 5.2.6.
Asimismo, las Partes se comprometen a asistir a la junta ordinaria de accionistas
de la Sociedad de cada año durante el Primer Período y votar a favor de la
distribución de dividendos conforme con lo dispuesto en esta Sección 5.3.

5.4. Dividendos durante el Segundo Período

5.4.1 Ocurrida la Fecha de Término de Preferencias Primer Período, y sujeto a:

(a) el pago íntegro del Préstamo por Saldo de Dividendo del Primer Período a
CODELCO;

(b) el pago íntegro del Préstamo por Saldo de Dividendo del Primer Período a
SQM;

(c) el pago íntegro de la Cuenta por Pagar a SQM vigente al fin del Período de
Transición;

(d) el pago íntegro de cualquier Préstamo SQM del Primer Período y de

cualquier otro monto que se le adeude a CODELCO o a SQM a la Fecha de
Término de Preferencias Primer Período, con excepción de aquellas
cuentas por pagar relacionadas a Contratos de Servicios Transitorios y
Suministro (conforme se define en el Acuerdo de Asociación) u otras
cuentas por pagar que se deriven de relaciones de naturaleza operacional
(esto es, por la compraventa de bienes y/o la prestación de servicios);

(e) el pago íntegro de cualesquiera préstamos otorgados durante el Segundo

Período por cualquiera de los Accionistas conforme a la Sección 5.6.2(iii)
(distintos de los Saldos de Dividendos del Primer Período); y

(f) en general, el cumplimiento de la política financiera de la Sociedad que se

regula en la Sección 5.6 siguiente,

la Sociedad distribuirá en dinero, a lo menos, el cien por ciento (100%) de las

utilidades de cada ejercicio anual, determinado a más tardar el mes de abril del
año siguiente de cada uno de ellos, sobre la base de los estados financieros
auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del ejercicio anual respectivo,
recibiendo cada Accionista el monto de utilidades que le corresponda a prorrata
de su respectiva participación accionaria en la Sociedad.

Lo anterior estará sujeto a las siguientes excepciones:

(i) Si, al distribuir un dividendo del cien por ciento (100%) de las utilidades
del ejercicio, el endeudamiento de la Sociedad es mayor al Endeudamiento
Máximo, la Sociedad solamente podrá distribuir el máximo dividendo
posible que le permita cumplir con el Endeudamiento Máximo, sujeto a
que el dividendo no podrá ser menor al treinta por ciento (30%) de las
utilidades del ejercicio. Para evitar dudas, este dividendo mínimo
obligatorio sólo procederá una vez que se hubieren saldado los préstamos
y cuentas por pagar a que se refieren los literales (a) a (d) de esta Sección
5.4.1.

39
 Versión de Firma

(ii) Si, al distribuir un dividendo del cien por ciento (100%) de las utilidades
del ejercicio, el endeudamiento de la Sociedad es menor al Endeudamiento
Mínimo, la Sociedad distribuirá un dividendo extraordinario (adicional al
cien por ciento (100%) de las utilidades del ejercicio) con cargo a las
utilidades acumuladas, por un monto tal que le permita cumplir con el
Endeudamiento Mínimo.

5.4.2 Para evitar dudas, el listado de cuentas que deben estar saldadas para que
proceda el pago de dividendos conforme a la Sección 5.4.1 anterior constituye
un orden de prelación en el pago de dichas cuentas conforme a las siguientes
normas: (i) las cuentas indicadas en el literal (a) deberán pagarse primeramente
a CODELCO, luego las cuentas indicadas en el literal (b) deberán pagarse a
SQM; (ii) a continuación, deberán pagarse a las Partes los montos que se les
adeuden por los conceptos incluidos en los literales (c) y (d), a prorrata del
monto agregado que la Sociedad deba a cada una de ellas por dichos conceptos;
y (iii) finalmente, deberá procederse al pago de los montos que se deban por el
concepto descrito en el literal (e), a prorrata de las participaciones de las Partes
en dichos montos.

5.4.3 Las Partes se comprometen a asistir a la junta ordinaria de accionistas de la

Sociedad de cada año durante el Segundo Período y votar a favor de la
distribución de dividendos a la Serie A y Serie B conforme con lo dispuesto en
esta Sección 5.4.

5.5. Dividendos extraordinarios y ajustes extraordinarios de dividendos

5.5.1. Dividendos por Devoluciones de IEAM y Cuentas por Cobrar Retenidas.

5.5.1.1 El Anexo 9 del Acuerdo de Asociación detalla ciertas cuentas por pagar de la
Sociedad existentes al 31 de diciembre de 2024 que las Partes, en virtud del
Acuerdo de Asociación, han decidido mantener al margen de los impactos
económicos de la Asociación (las “Cuentas por Cobrar Retenidas”). Asimismo,
las Partes acordaron excluir de la Asociación cualquier procedimiento que la
Sociedad tuviere contra el Servicio de Impuestos Internos, sea en sede
administrativa o en sede judicial, respecto de la aplicación del IEAM a la
extracción, producción y comercialización de Productos de Litio y Otros
Productos de Litio por parte de la Sociedad en fechas anteriores al 31 de
diciembre de 2024, sea que éstos estuvieren pendientes o se iniciaren con
posterioridad a la Fecha Efectiva de la Asociación (los “Juicios IEAM”). Para
materializar dichos acuerdos, se procederá conforme a las normas de esta
Sección 5.5.1.

5.5.1.2 Las gestiones necesarias para obtener el pago de las Cuentas por Cobrar
Retenidas o para dar curso a los Juicios IEAM serán en todo momento lideradas
por SQM, debiendo la Sociedad cooperar plenamente con SQM y sus asesores
en dichas gestiones, incluyendo poner a disposición de éstos toda información
relacionada con las Cuentas por Cobrar Retenidas o los Juicios IEAM, según
fuere el caso, y ejecutar todo acto y suscribir todo contrato en su calidad de
titular de las Cuentas por Cobrar Retenidas y de contribuyente de IEAM en lo
que respecta a los Juicios IEAM, que le sean razonable y oportunamente
solicitados por SQM.

40
 Versión de Firma

5.5.1.3 Por su parte, si en cualquier momento durante la vigencia de la Asociación, el

Servicio de Impuestos Internos o cualquier otra Autoridad Gubernamental con
competencia en la materia emite un giro contra la Sociedad para el pago del
IEAM correspondiente a Productos de Litio u Otros Productos de Litio (un “Giro
IEAM”), la Sociedad deberá (i) enviar copia del Giro IEAM a ambos Accionistas
en un plazo máximo de tres (3) Días Hábiles desde que hubiera sido notificada
del mismo, y (ii) ejercer todo derecho, acción o remedio que le asista para
oponerse al Giro IEAM, y diligentemente conducir la defensa hasta la última
instancia (sea en sede administrativa o judicial), sin posibilidad de transar,
conciliar o de otra manera poner término al procedimiento sin el consentimiento
previo y por escrito de SQM.

Frente a un Giro IEAM, y sin perjuicio de lo establecido en el numeral (ii)

precedente, SQM tendrá la opción, pero no la obligación de asumir por sí misma
la defensa de la Sociedad en el procedimiento de reclamación contra el mismo,
para lo cual deberá dar aviso a la Sociedad dentro de un plazo de quince (15)
días contado desde que ésta hubiere recibido la notificación a que se refiere el
numeral (i) del párrafo anterior, y la Sociedad deberá cooperar plenamente con
SQM y sus asesores en la defensa, incluyendo el poner a disposición de éstos
toda información relacionada con el Giro IEAM en cuestión. En estos casos, SQM
no podrá transar, conciliar o de otra manera poner término al procedimiento sin
el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad, el cual no podrá ser
negado sin causa justificada.

Con todo, independiente de quien asuma la defensa de la Sociedad frente a un

Giro IEAM, los gastos legales en que se incurra para ello deberán ser pagados
por la Sociedad, pero SQM deberá reembolsar a la Sociedad aquellos gastos
legales que sean razonables y debidamente documentados, en la proporción que
resulte de restar a uno (1) un monto equivalente a dos (2) veces la Proporción
Serie A aplicable al ejercicio en que, a juicio de la Autoridad Gubernamental, se
habría devengado el IEAM a que se refiere el Giro IEAM.

5.5.1.4 En caso de que:

(a) la Sociedad o SQM, según corresponda, sean exitosos en su defensa en los

Juicios IEAM o frente a un Giro IEAM, y la Autoridad Gubernamental
respectiva restituya total o parcialmente el monto pagado por la Sociedad
por dichos conceptos, incluyendo cualquier reajuste o interés que sea
restituido sobre dicho monto;

(b) el Servicio de Impuestos Internos no emitiere nuevos Giros IEAM sobre

montos que hubieren sido provisionados por la Sociedad para hacer frente
a futuros cobros de IEAM del respectivo ejercicio (las “Provisiones IEAM”) o
los que emitiere fuere por montos menores a las respectivas Provisiones
IEAM (las situaciones descritas en la letra (a) anterior y en esta letra (b),
las “Devoluciones IEAM”); o

(c) la Sociedad reciba cualquier monto con cargo a Cuentas por Cobrar
Retenidas,

la Sociedad deberá distribuir a los Accionistas un dividendo extraordinario, ya

sea como dividendo con cargo a reservas, a utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores o a las utilidades que se hubieren generado por la recepción de los

41
 Versión de Firma

fondos, o bien como dividendo provisorio con cargo a utilidades del ejercicio,
según sea el caso, por un monto equivalente a los fondos que la Sociedad
hubiere recibido.

5.5.1.5 Para efectos de distribuir el dividendo a que se refiere la Sección 5.5.1.4

anterior, el presidente del directorio (o el vicepresidente, en su caso) deberá
convocar a sesión extraordinaria del directorio para una fecha que no podrá ser
posterior a cinco (5) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad hubiere
recibido los fondos. En dicha sesión, el directorio deberá acordar (i) la citación
a una junta extraordinaria de accionistas para que se pronuncie sobre una
distribución de dividendos con cargo a reservas o a utilidades acumuladas de
ejercicios anteriores o a las utilidades que se hubieren generado por la recepción
de los fondos, o bien, (ii) la repartición de un dividendo provisorio con cargo a
utilidades del ejercicio. En la sesión de directorio y en la junta de accionistas
que se cite al efecto, de corresponder, las Partes deberán votar, y causar que
los directores por ellas designadas voten, a favor de la distribución del
dividendo.

5.5.1.6 Los dividendos que se distribuyan en conformidad a esta Sección 5.5.1 se

distribuirán de la siguiente manera: (i) tratándose de fondos recibidos con cargo
a Cuentas por Cobrar Retenidas, la totalidad de los fondos recibidos se
distribuirá como dividendo a la Acción Serie D; y (ii) tratándose de Devoluciones
de IEAM, (a) a la Acción Serie D se le distribuirá el monto que corresponda a la
Proporción SQM del IEAM del ejercicio al que corresponda el IEAM cuyo monto
se reembolsó, aplicado sobre el monto reembolsado; y (b) a las Acciones Serie
C se les distribuirá el saldo de dicho monto. Para evitar toda duda, estos
dividendos serán adicionales a los establecidos en las Secciones 5.2 y 5.4, según
corresponda.

5.5.1.7 Si la defensa frente a un Giro IEAM es infructuosa, en cambio, la Sociedad

deberá aplicar al pago del IEAM aplicable cualquier Provisión IEAM que existiere
del respectivo ejercicio que dio origen al Giro IEAM. En caso de que el monto a
pagar fuere mayor a la Provisión IEAM respectiva, entonces (i) SQM deberá
indemnizar a la Sociedad por ese mayor valor, mediante la reducción de los
dividendos a que tengan derecho las Acciones Serie B con posterioridad, en un
monto igual al producto de (a) la diferencia por la que el monto finalmente
pagado excede la respectiva Provisión IEAM y (b) la Proporción SQM del IEAM;
y (ii) CODELCO deberá indemnizar a la Sociedad por ese mayor valor, mediante
la reducción de los dividendos a que tengan derecho las Acciones Serie A con
posterioridad, en un monto igual a (a) la diferencia por la que el monto
finalmente pagado excede la respectiva Provisión IEAM, menos el monto
indemnizado por SQM de acuerdo al punto (i) anterior. Cualquier efecto en la
utilidad consolidada de la Sociedad que este relacionado a la diferencia por la
que el monto finalmente pagado excede la respectiva Provisión IEAM se excluirá
para efectos de calcular la Utilidad Ajustada de manera que dicha diferencia no
afecte las distribuciones del ejercicio en el que se pagó el Giro IEAM sino que
ajuste aquellas distribuciones relacionadas al ejercicio en el que se originó dicho
Giro IEAM.

5.5.2 Dividendos por Precio de la Sociedad Dixin

42
 Versión de Firma

5.5.2.1 Si las Autoridades Gubernamentales chinas rechazan o no aprueban el aporte

de las acciones emitidas por la Sociedad Dixin por parte de SQM a la Sociedad
en pago de la Acción Serie E, SQM procurará vender a un tercero las acciones
emitidas por la Sociedad Dixin en los mejores términos y condiciones que pueda
obtener. En caso de que la Sociedad reciba de SQM el Precio de la Sociedad
Dixin (y no sus acciones), el presidente del directorio (o el vicepresidente, en
su caso) deberá convocar a sesión extraordinaria del directorio para una fecha
que no podrá ser posterior a cinco (5) Días Hábiles desde la fecha de dicho pago.
En dicha sesión, el directorio deberá acordar la citación a una junta
extraordinaria de accionistas para que se pronuncie sobre una distribución de
dividendos con cargo a reservas o a utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores, o la repartición de un dividendo provisorio con cargo a utilidades del
ejercicio igual al Precio de la Sociedad Dixin. En la sesión de directorio y en la
junta de accionistas que se cite al efecto, de corresponder, las Partes deberán
votar, y causar que los directores por ellas designadas voten, a favor de la
distribución del dividendo.

5.5.2.2 Los dividendos que se distribuyan en conformidad a esta Sección 5.5.2 se

distribuirán de la siguiente manera: (i) entre los titulares de las Acciones Serie
A y Acciones Serie B en proporción al número de esas acciones que cada uno
de ellos posea inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad
en la fecha que corresponda en conformidad a los estatutos de la Sociedad, si
la Fecha de Término de Preferencias Primer Período aún no tiene lugar, o (ii)
entre los titulares de las acciones ordinarias, en proporción a su participación
accionaria en dichas acciones ordinarias según conste en el Registro de
Accionistas de la Sociedad en la fecha que corresponda en conformidad a los
estatutos de la Sociedad, en caso contrario.

5.5.3 Ajuste de dividendos por aporte de la Sociedad Dixin

En caso de que la Sociedad reciba en pago de la Acción Serie E las acciones de

la Sociedad Dixin, los dividendos a distribuir (i) a la Serie A y a la Serie B
conforme a la Sección 5.2 anterior, de no haber ocurrido la Fecha de Término
de las Preferencias Primer Período, o (ii) a las acciones ordinarias conforme a la
Sección 5.4, si la Fecha de Término de Preferencias Primer Período hubiere
ocurrido, serán reducidos por un monto equivalente a la suma de todo y
cualquier impuesto que SQM deba pagar a cualquier Autoridad Gubernamental
por, u originado en, el aporte de las acciones de la Sociedad Dixin a la Sociedad
producto de aumentos de valor que hubieren experimentado las acciones de la
Sociedad Dixin en el transcurso del tiempo que tome obtener la aprobación de
las Autoridades Gubernamentales chinas para su aporte a la Sociedad
(“Impuesto por Aporte de la Sociedad Dixin”), monto que la Sociedad deberá
pagar a la Acción Serie E, junto con cualquier otro dividendo que deba distribuir
de conformidad con este Pacto o sus estatutos, como dividendo extraordinario
con cargo a reservas o a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, o bien
como dividendo provisorio con cargo a utilidades del ejercicio por un monto
equivalente al Impuesto por Aporte de la Sociedad Dixin.

5.5.4 Ajuste de dividendos por indemnizaciones bajo el Acuerdo de Asociación

En caso de que, conforme a lo establecido en el Acuerdo de Asociación, alguno

de los Accionistas (o sus Partes Relacionadas) deba indemnizar al otro por los

43
 Versión de Firma

daños que hubiera sufrido a título personal o en su calidad de accionista de la

Sociedad, y dicho Accionista optare por el mecanismo indicado en los
respectivos numerales (ii) de cada una de las letras (a) y (b) de la Sección 16.8
del Acuerdo de Asociación, los dividendos a ser repartidos a los Accionistas serán
ajustados en la forma indicada en el Acuerdo de Asociación.

5.5.5 Para evitar dudas, los dividendos a que se refiere la presente Sección 5.5 no
estarán sujetos a las restricciones, limitaciones o requisitos que se establecen
para otros dividendos en otras disposiciones del presente Pacto, y en tal sentido,
entre otras materias, no será necesario que exista un Exceso de Caja para
proceder a su pago.

5.6. Política financiera

5.6.1 Durante el Primer Período y hasta la Fecha de Término de Preferencias Primer

Período, la Sociedad solo podrá financiar necesidades de caja conforme al
siguiente orden de prelación:

(a) endeudamiento con instituciones financieras o del mercado de capitales,

en ambos casos sin garantía de los Accionistas; o

(b) en caso de que la Sociedad no obtenga financiamiento de instituciones

financieras o del mercado de capitales sin garantía de los Accionistas, con
préstamos que SQM o cualquiera de sus Partes Relacionadas opten por
otorgarles en condiciones de mercado (considerando, para estos efectos,
que la Tasa de Préstamo Secundario es de mercado) (un “Préstamo SQM
del Primer Período”).

En caso de que la Sociedad tenga Exceso de Caja durante el Primer Período, la

Sociedad pagará aquellos montos adeudados a los Accionistas, lo que deberá
realizarse a prorrata del monto agregado que la Sociedad deba a cada uno de
ellos.

5.6.2 Ocurrida la Fecha de Término de Preferencias Primer Período, la Sociedad tendrá

como objetivo prioritario pagar (a) los Préstamos por Saldos de Dividendos del
Primer Período, (b) la Cuenta por Pagar a SQM vigente a la Fecha de Término
de Preferencias Primer Período y (c) cualquier Préstamo SQM del Primer Período
que se encontrare vigente a dicha fecha. De ser necesario obtener nuevos
recursos para financiar nuevas inversiones aprobadas por el directorio conforme
a las mayorías establecidas en este Pacto u otras necesidades de caja, la
Sociedad deberá seguir el orden de prelación de financiamiento que se indica a
continuación:

(i) endeudamiento con terceros sin garantía de los Accionistas, siempre

que se respete la política de endeudamiento de la Sociedad acordada
en la Sección 5.1;

(ii) en caso de que no fuera posible obtener financiamiento de terceros sin

garantía de los Accionistas, y solo en la medida que el endeudamiento
de la Sociedad sea superior al Endeudamiento Máximo, según sea
aplicable, se procederá con la retención de hasta el setenta por ciento
(70%) de las utilidades del ejercicio;

44
 Versión de Firma

(iii) préstamos voluntarios de los Accionistas, en la medida que se otorguen

en condiciones de mercado (entendiéndose, para estos efectos, que la
Tasa de Préstamo Secundario es de mercado). Determinada la
necesidad, monto y condiciones de los préstamos por el directorio de la
Sociedad conforme a las mayorías establecidas en este Pacto, se
otorgará a todos los Accionistas la posibilidad (pero sin tener una
obligación) de otorgar préstamos a la Sociedad por un porcentaje igual
al de su participación accionaria en la Sociedad, debiendo la Sociedad
observar la misma proporcionalidad en cualesquiera amortizaciones
ordinarias o extraordinarias que haga de los mismos. Mientras los
préstamos de los Accionistas a que se refiere este numeral (iii) se
encuentren pendientes de pago, la Sociedad no podrá distribuir
dividendos mayores al treinta por ciento (30%) de la utilidad del
ejercicio. Determinadas las condiciones de los préstamos por el
directorio de la Sociedad, el otorgamiento de financiamiento por los
Accionistas en esas condiciones ya aprobadas y por hasta su prorrata
accionaria, no será sometida al procedimiento de aprobación de las
transacciones con Partes Relacionadas indicado en la Sección 4.9; y

(iv) aumentos de capital mediante la emisión de nuevas acciones de pago

en las condiciones que se hayan acordado por la junta de accionistas
conforme a las mayorías establecidas en este Pacto y lo indicado en la
Sección 5.8.

5.7. Liquidación de la Sociedad

5.7.1. En caso de que la Sociedad se disuelva, se seguirán las siguientes reglas para su
liquidación:

(a) Sin perjuicio de los derechos de CORFO bajo los Contratos CORFO-SQM y
Contratos CORFO-Tarar, se privilegiará liquidar los activos fijos de la
Sociedad en el Salar del Atacama y la Planta del Carmen procurando
obtener el mayor valor por ellos.

(b) Hasta el término de la liquidación de la Sociedad, las Partes harán sus

Mejores Esfuerzos para que la Sociedad siga funcionando en el curso
ordinario de forma de obtener el mayor provecho en la venta de los activos
e inventarios de la Sociedad, debiendo seguir aplicando las disposiciones
de este Pacto hasta el máximo posible.

(c) Con el producto de la liquidación de los activos de la Sociedad ésta deberá

pagar a todos sus acreedores y luego de saldadas sus deudas con terceros,
deberá utilizar el remanente para realizar pagos a los Accionistas de
acuerdo al siguiente orden:

(i) el pago íntegro del Préstamo por Saldo de Dividendo del Primer
Período a CODELCO y del Préstamo por Saldo de Dividendo del
Primer Período a SQM, de existir, en cada caso a prorrata de sus
participaciones en dichos préstamos;

(ii) el pago íntegro de la Cuenta por Pagar a SQM vigente al tiempo de

la liquidación;

45
 Versión de Firma

(iii) el pago íntegro de cualquier Préstamo SQM del Primer Período y de

cualquier otro monto que se le adeude a CODELCO o a SQM, a
prorrata del monto agregado que la Sociedad deba a cada uno de
ellos por dichos conceptos;

(d) En caso de existir un saldo luego de los pagos indicados en la letra (c)
anterior, el remanente se distribuirá entre los Accionistas de la siguiente
forma:

(i) Si la disolución es en el Primer Período, la Serie A tendrá derecho

a recibir un porcentaje de dicho remanente igual al promedio de la
Proporción Serie A que le hubiere correspondido cada año desde la
Fecha Efectiva de la Asociación y hasta el año anterior a la fecha
de disolución. Por su parte a la Serie B le corresponderá el
porcentaje restante para completar el cien por ciento (100%) del
remanente.

(ii) Si la disolución es en el Segundo Período, los Accionistas tendrán

derecho a recibir su prorrata del remanente, considerando el
número de accionistas suscritas y pagadas de cada uno.

5.8. Aumentos de Capital

5.8.1 Las nuevas acciones o valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de

cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones
que emita la Sociedad, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez,
preferentemente a los Accionistas a prorrata de las acciones que posean. Salvo
que exista una regla especial o preferencias en los estatutos de la Sociedad y
este Pacto, en la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas
emitidas por la Sociedad.

5.8.2 La aprobación de cualquier aumento de capital de la Sociedad o de la emisión

de nuevas acciones o valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de
cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones,
deberá ser acordado con los quórums indicados en las Sección 4.2.12 y Sección
4.3.4, según corresponda.

5.8.3 Para evitar toda duda, ninguna Parte ni accionista estará obligado a aprobar un
aumento de capital de la Sociedad.

5.8.4. Ningún Accionista estará obligado a concurrir con aportes de capital o suscribir
nuevas acciones de pago, salvo que se hubiere comprometido voluntariamente
dicho aporte o suscripción por un acto específico. Por lo tanto, la aprobación del
presupuesto anual por el directorio, con los votos de los directores designados
por uno de los Accionistas, no se entenderá como un compromiso de dicho
Accionista para aprobar un aumento de capital o suscribir nuevas acciones, aun
cuando dicho presupuesto considere que una parte del mismo debería ser
financiado con aportes de capital de los accionistas.

5.9. Presupuesto anual, proyección de flujo de caja y plan de negocios

46
 Versión de Firma

5.9.1 El gerente general ejecutará la gestión del negocio bajo la orientación de un

presupuesto anual aprobado por el directorio para el respectivo ejercicio, según
se indica a continuación.

5.9.2 A más tardar el último Día Hábil de octubre de cada año, el gerente general
deberá someter a consideración del directorio su propuesta de presupuesto
anual para el próximo ejercicio, que incluya: (i) presupuesto operativo; (ii) plan
de inversiones, que incluya planes de mantención y expansión de capacidad en
un horizonte de tres (3) años; y (iii) presupuesto financiero (estado de
resultados, balance, flujo de caja). El gerente general deberá poner a disposición
del directorio toda la información, antecedentes y documentación que
fundamente y justifique el presupuesto propuesto. Las Partes declaran que el
plan de inversiones incluido en el presupuesto deberá incluir como objetivo que
la Planta del Carmen alcance una capacidad instalada de doscientos cuarenta
mil (240.000) toneladas de LCE durante el Primer Período y de trescientas mil
(300.000) toneladas de LCE a partir del quinto (5°) aniversario del inicio del
Segundo Período, contemplando la ejecución de inversiones necesarias para
lograr dicho objetivo.

5.9.3 Conocido el presupuesto por el directorio, si uno o más de los directores así lo
solicitaran en la sesión de directorio en que fue presentado, se establecerá un
plazo (el que no podrá ser menor a diez (10) días) para que los directores hagan
comentarios y observaciones al presupuesto propuesto por el gerente general.

5.9.4 El gerente general deberá considerar los comentarios y observaciones de los

directores y presentar en la siguiente sesión de directorio una versión revisada
del presupuesto y dar respuestas fundadas respecto de los comentarios y
observaciones que no fueron recogidos. Salvo que la mayoría del directorio
solicite al gerente general preparar una nueva versión del presupuesto anual,
deberá ser sometido a votación del directorio la aprobación de la versión
revisada del presupuesto anual.

5.9.5 Con la periodicidad que fije el propio directorio, el gerente general deberá
explicar y dar cuenta al directorio de la gestión del negocio, incluyendo
explicación para desviaciones materiales respecto del presupuesto, y deberá
ceñirse a las decisiones del directorio.

5.9.6 Adicionalmente la Sociedad deberá contar con una proyección de flujo de caja
“móvil” para los próximos doce (12) meses. Para esos efectos, a más tardar el
último Día Hábil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada
año, el gerente general deberá someter al conocimiento del directorio una
actualización de la proyección de flujo de caja para los próximos doce (12)
meses.

5.9.7 La Sociedad deberá contar con un plan de negocios o un documento estratégico

equivalente que incluya la visión, objetivos y estrategias de la Sociedad.
Asimismo, el plan de negocios deberá contener los mismos componentes del
presupuesto anual indicados en la Sección 5.9.2, pero considerando
proyecciones de mediano y largo plazo, además de un análisis del mercado
relevante para la Sociedad (tendencias de la industria, competidores y clientes
potenciales) y la estrategia de comercialización. El plan de negocio deberá
considerar que la Planta del Carmen alcance una capacidad instalada de
doscientos cuarenta mil (240.000) toneladas de LCE durante el Primer Período

47
 Versión de Firma

y de trescientas mil (300.000) toneladas de LCE a partir del quinto (5°)

aniversario del inicio del Segundo Período. El plan de negocio deberá ser
presentado, actualizado y aprobado cada dos (2) años, junto y con el mismo
procedimiento del presupuesto anual del año que corresponda.

5.10. Consolidación contable y contabilidad de la Sociedad

5.10.1 Las Partes acuerdan que durante el Primer Período SQM consolidará los estados
financieros de la Sociedad, mientras que, en el Segundo Período, CODELCO
consolidará los resultados de las Sociedad.

5.10.2 Adicionalmente, las Partes acuerdan que la Sociedad llevará su contabilidad en

Dólares.

5.10.3 Sin perjuicio de las normas contenidas en el Anexo 5.2, la modificación de

métodos, principios, prácticas o políticas contables o de declaración de
impuestos usadas por la Sociedad y sus Filiales de una forma que pueda
impactar negativamente el cálculo de la Utilidad Ajustada e indirectamente
afectar la distribución de dividendos conforme a la Secciones 5.2 y 5.3, requerirá
el acuerdo de ambas Partes siempre que ellas no obedezcan a un cambio en las
políticas contables utilizados por la Sociedad y sus Filiales adoptados por la
Autoridad Gubernamental o Entidad que tiene a su cargo la determinación de
dichas políticas contables.

5.11. Contrato Offtake de Litio

5.11.1 A partir de lo último que ocurra entre: (i) el 1 de enero de 2034; y (ii) el primer
aniversario de la Fecha Estimada de Inicio del Salar Futuro, cualquier Accionista
que tenga más del treinta por ciento (30%) de las acciones suscritas y pagadas
de la Sociedad podrá comprar anualmente a la Sociedad hasta un porcentaje de
los Productos de Litio que venda la Sociedad igual al de su participación
accionaria en la Sociedad a precio de mercado según lo establecido y sujeto a
los demás términos y condiciones contenidos en el “Contrato Offtake de Litio”
que deberá celebrarse entre la Sociedad y el Accionista que corresponda en
conformidad a la Hoja de Términos que se adjunta como Anexo [5.11.1] al
presente Pacto.

5.11.2 Los Productos de Litio que compre un Accionista a la Sociedad en virtud de este
derecho solo podrán ser utilizados por dicho Accionista para consumo propio o
para incorporación en sus insumos o productos finales con contenido de litio,
pero en ningún caso podrán ser utilizados por el Accionista para revenderlo en
la forma en que se adquirieron o producir y comercializar productos que
compitan con los Productos de Litio que la Sociedad ofrezca a terceros a la fecha
del inicio del respectivo contrato de offtake, a excepción de lo dispuesto en el
Anexo [5.11.1].

5.11.3 Para estos efectos, se excluirá de la base de cálculo de la producción anual de

la Sociedad, aquella parte que está comprometida para la venta a “Productores
Especializados” bajo los Contratos CORFO-SQM y Contratos CORFO-Tarar,
según lo dispuesto en el Anexo [5.11.1].

48
 Versión de Firma

5.11.4 Los contratos offtake de litio que se suscriban en virtud de esta Sección 5.11 no
podrán ser cedidos, total o parcialmente, salvo a un Cesionario Permitido o bien,
conjuntamente con la transferencia de Acciones que representen más de un
treinta por ciento (30%) del capital accionario de la Sociedad a un tercero, luego
del cumplimiento de todos los requisitos y formalidades establecidas en el
Capítulo III para dicha transferencia. Si durante la vigencia de un contrato de
offtake de litio, la participación accionaria del Accionista titular del contrato
aumenta o disminuye (pero siempre manteniendo más de un treinta por ciento
(30%) de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad), el porcentaje de los
Productos de Litio que venda la Sociedad bajo ese contrato deberá reflejar su
nueva participación accionaria.

5.11.5 A partir del 1 de enero de 2031, cualquier Accionista con derecho a celebrar un
contrato de offtake de litio podrá solicitar a la Sociedad iniciar la negociación de
dicho contrato, en cuyo caso, la Sociedad y ese Accionista deberán negociar sus
términos y condiciones por un período de seis (6) meses contados desde la fecha
de solicitud de celebración del contrato. En caso de que la Sociedad y el
Accionista no se pongan de acuerdo respecto de alguno de los aspectos del
contrato de offtake de litio que no esté regulado la Hoja de Términos que se
adjunta como Anexo [5.11.1] al presente Pacto, vencido el período de seis (6)
meses referido precedentemente cualquiera de ellas podrá dejar constancia de
la falta de acuerdo mediante notificación escrita enviada a la otra parte, en la
que deberá identificar en detalle las materias en las que no exista acuerdo
(“Desacuerdo Offtake”) y señalar su posición y propuesta respecto de cada una
de ellas (“Notificación de Desacuerdo Offtake”).

La Notificación de Desacuerdo Offtake deberá incluir un listado de a lo menos

tres (3) Personas expertas en materias económicas o comerciales de reconocido
prestigio, independientes de las partes involucradas, y que podrían mediar o
resolver el Desacuerdo Offtake. Dicho listado deberá estar ordenado según la
preferencia de quién envía la Notificación de Desacuerdo Offtake, siendo el
primer experto su mayor preferencia y el tercero su menor preferencia.

Dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la Notificación de

Desacuerdo Offtake, la otra parte deberá elegir por escrito uno de los expertos
independientes identificados en ella, en cuyo caso será considerado el “Experto
Independiente” para los efectos de esta sección, o bien proponer por escrito
otros tres (3) expertos que cumplan con las calificaciones indicadas en el párrafo
anterior, independientes de esa parte. Si dicha parte no elige ni propone
expertos en los términos aquí señalados, se entenderá que la persona que figure
en el primer lugar de la lista incluida en la Notificación de Desacuerdo Offtake
será el “Experto Independiente” elegido, y si este no pudiera o no quisiera
asumir el encargo, será el siguiente en el orden de prelación indicado en la
Notificación de Desacuerdo Offtake. Si esa parte propuso expertos en los
términos aquí señalados, la parte que envió la Notificación de Desacuerdo
Offtake podrá elegir uno de los expertos independientes propuestos por la otra
parte y ese será el Experto Independiente. Si no se logra acuerdo en la persona
del Experto Independiente dentro del período de veinte (20) días siguientes a
la recepción la Notificación de Desacuerdo la designación del Experto
Independiente deberá hacerla el Tribunal Arbitral designado conforme a lo
señalado en la Cláusula Décimo Tercera de entre los expertos incluidos en los
listados de las Partes. En este caso, el Tribunal Arbitral se constituirá para el

49
 Versión de Firma

solo objeto de designar al Experto Independiente y todos los plazos convenidos

en la Sección 13.2 se reducirán a la mitad.

Una vez notificado el Experto Independiente sobre la necesidad de su

intervención y habiendo convenido los términos comerciales de la misma (los
que de todas formas incluirán una exención de responsabilidad en beneficio del
Experto Independiente, salvo para el caso de dolo o culpa grave imputable al
mismo) y aceptado el cargo, el Experto Independiente tendrá un plazo de dos
(2) meses para proponer bases de acuerdo a las partes para resolver el
Desacuerdo Offtake o, en caso que dichas bases no fueren aceptadas, tendrá
un plazo adicional de dos (2) meses para emitir una decisión definitiva, final y
vinculante para las partes involucradas respecto del Desacuerdo Offtake en la
que necesariamente deberá adoptar respecto de cada materia en desacuerdo la
propuesta de una de las partes, pues se entenderá que la decisión del Experto
Independiente ha sido tomada como una legítima decisión de negocios y no
como la resolución de un conflicto sujeto a arbitraje, conforme al procedimiento
acordado por las partes. La Sociedad y el Accionista, de común acuerdo, podrán
acordar la extensión de estos plazos tomando en consideración la urgencia con
que deba ser resuelto el asunto y la materia de que trate. La decisión del Experto
Independiente no podrá impugnarse ante el Tribunal Arbitral o la justicia
ordinaria.

El Experto Independiente deberá resolver el Desacuerdo Offtake manteniendo

lo que las partes ya hayan convenido y lo regulado en la Hoja de Términos que
se adjunta como Anexo [5.11.1] al presente Pacto, limitándose a definir
solamente los puntos donde han manifestado diferencias sobre la forma en
actualizar los términos y condiciones comerciales a aquéllos que prevalezcan en
el mercado al tiempo de la intervención del Experto Independiente.

Los honorarios por la prestación de servicios del Experto Independiente serán

pagados por la Sociedad y el Accionista involucrado, por mitades, y deberán
disponer un pago único, por monto fijo y a todo evento por la resolución del
Desacuerdo Offtake.

Las partes involucradas deberán suscribir el contrato de offtake de litio acordado

entre ellas o conforme a la decisión definitiva y final del Experto Independiente
según lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro del plazo de 30 días desde
la fecha en que el Accionista haya solicitado a la Sociedad por escrito su
suscripción. En caso de que cualquiera de las partes no suscriba el contrato
dentro de ese plazo, la parte cumplidora tendrá derecho a demandar una pena
moratoria equivalente a por
cada día de retraso, más los perjuicios que ella pudiere probar.

5.12. Comercialización de productos de los Accionistas

La eventual comercialización por parte de la Sociedad o sus Filiales de productos

extraídos, producidos o comercializados por los Accionistas como consecuencia del
desarrollo de sus actividades mineras, productivas, industriales y comerciales conforme
a la Sección 4.12, deberá someterse a la regulación de la Sección 4.9 sobre operaciones
con Parte Relacionada. Las Partes deberán velar porque dicha comercialización no
interfiera con la administración y cumplimiento del Contrato CORFO-SQM y Contrato
CORFO-Tarar.

50
 Versión de Firma

CAPÍTULO III
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA Y GRAVÁMENES DE ACCIONES

CLÁUSULA SEXTA: PRINCIPIO GENERAL Y PERÍODO DE BLOQUEO.-

6.1. Principio general

6.1.1 Los Accionistas acuerdan que, a contar de esta fecha, no podrán enajenar,
directa o indirectamente, voluntaria o forzadamente, todo o parte de sus
Acciones ni los créditos que tengan en contra de la Sociedad (“Créditos”), ni
constituir o tolerar Gravámenes o celebrar acto o contrato alguno sobre todo o
parte de unas u otros, excepto de conformidad con los términos del presente
Pacto.

6.1.2 Los Accionistas no podrán enajenar parte alguna de sus Créditos en forma
independiente de sus Acciones, ni permitir que otra Persona llegue a ser
acreedora de la Sociedad en razón de tales Créditos sin tener la calidad de
accionista de la Sociedad. En consecuencia, los Accionistas solo podrán
transferir Créditos a una Persona que simultáneamente adquiera Acciones.
Adicionalmente, en caso de transferencia de todo o parte de sus Acciones, el
Accionista deberá transferir la misma proporción de Créditos de que sea dueño.

6.1.3 Ningún Accionista podrá constituir o tolerar un Gravamen sobre sus Acciones o
Créditos, sin antes obtener el consentimiento previo y por escrito del otro
Accionista, el que podrá otorgarlo o denegarlo a su entera discreción.

6.1.4 En caso de enajenación directa o indirecta de la totalidad de las Acciones de

propiedad de SQM o CODELCO conforme a las disposiciones del Pacto, SQM S.A.
o CODELCO Chile, según corresponda, dejarán de ser parte de éste.

6.2. Período de Bloqueo

6.2.1 A partir de esta fecha y hasta lo último que ocurra entre (i) el 1 de enero de
2034; y (ii) el primer aniversario de la Fecha Estimada de Inicio del Salar Futuro
(el “Período de Bloqueo”), ninguno de los Accionistas podrá enajenar, directa o
indirectamente, voluntaria o forzadamente, todo o parte de sus Acciones o
Créditos en la Sociedad, excepto (i) en la medida que se trate de una
transferencia permitida de conformidad a la Sección 7.3 siguiente, (ii) se trate
del ejercicio de la Opción Put por Incumplimiento o la Opción Call por
Incumplimiento que se regulan en la Sección 12.2 del presente Pacto o (iii)
cuente con la aprobación escrita otorgada previamente por el otro Accionista a
su entera discreción. Incluso después del Período de Bloqueo, CODELCO no
podrá enajenar sus Acciones Serie C de manera separada de la enajenación de
todas las Acciones Serie A o las acciones ordinarias en las que ellas se canjeen,
y SQM no podrá enajenar su Acción Serie D y Acción Serie E de manera separada
de la enajenación de todas las Acciones Serie B o las acciones ordinarias en las
que ellas se canjeen, sin contar, en cada caso, con la aprobación escrita
otorgada previamente por el otro Accionista a su entera discreción.

51
 Versión de Firma

6.2.2 Transcurrido el Período de Bloqueo, toda enajenación deberá cumplir con las
disposiciones contenidas en la Cláusula Séptima siguiente.

CLÁUSULA SÉPTIMA: TRANSFERENCIAS DE ACCIONES.-

7.1. Derecho de Primera Opción de Compra

7.1.1 En caso que, expirado el Período de Bloqueo, cualquiera de los Accionistas

desee, directa o indirectamente, transferir, vender, ceder o, de otra forma,
disponer bajo cualquier concepto la totalidad o parte (conforme a la Sección
7.7.2) de sus Acciones y Créditos (el “Accionista Vendedor”), previo a enajenar
dichas Acciones, deberá (i) comunicar por escrito su intención al otro Accionista
(el “Accionista No Vendedor”), y, posteriormente, (ii) ofrecer en venta, primero
y preferentemente, al Accionista No Vendedor las Acciones y Créditos de
propiedad del Accionista Vendedor que desea enajenar (las “Acciones
Ofrecidas”).

7.1.2 La comunicación a que se refiere el numeral (i) de la Sección 7.1.1 (la

“Comunicación de Intención de Venta”) (x) tendrá como único objetivo permitir
que el Accionista No Vendedor pueda efectuar los análisis y tramitar, y
eventualmente obtener, las aprobaciones internas que sean requeridas, (y)
deberá efectuarse con a lo menos sesenta (60) días corridos de anticipación a
la fecha en que se formule la Oferta de Venta a que se refiere el numeral 7.1.3
y (z) en ella el Accionista Vendedor deberá indicar el número máximo de
Acciones y Créditos que desea enajenar.

7.1.3 La oferta de venta a que se refiere el numeral (ii) de la Sección 7.1.1 (la “Oferta
de Venta”) deberá:

(i) contener una oferta de venta irrevocable de las Acciones y Créditos de

propiedad que el Accionista Vendedor desea enajenar (las “Acciones
Ofrecidas”);

(ii) indicar expresamente la intención del Accionista Vendedor de transferir las

Acciones Ofrecidas conforme a la Oferta de Venta; y,

(ii) expresar (a) el número de Acciones Ofrecidas (y en el caso de Créditos,

los montos), y (b) el precio de venta de las Acciones Ofrecidas (separado
entre Acciones y Créditos), expresado en Dólares, la forma de pago del
mismo (el que a falta de estipulación en contrario será pagadero al
contado, en dinero efectivo) y cualquier otro término (incluyendo
garantías) y condición aplicable a la Oferta de Venta, de modo que sea
susceptible de aceptación pura y simple.

Si el Accionista Vendedor hubiera recibido una oferta de compra de sus Acciones

de un tercero que estuviera dispuesto a aceptar, deberá acompañar los
antecedentes de dicha oferta a su Oferta de Venta.

7.1.4 El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la

obligación, de comprar la totalidad y no menos de la totalidad de las Acciones
Ofrecidas (el “Derecho de Primera Opción de Compra”), de acuerdo a las
siguientes reglas:

52
 Versión de Firma

(i) El Derecho de Primera Opción de Compra se ejercerá comunicando por

escrito su aceptación pura y simple a la Oferta de Venta al Accionista
Vendedor (la “Aceptación de la Oferta”) dentro del plazo de cuarenta y
cinco (45) días contado desde la recepción de la Oferta de Venta (el
“Período de Opción”).

(ii) Se entenderá que el Accionista No Vendedor no ha aceptado comprar las

Acciones Ofrecidas cuando manifieste expresamente su negativa dentro
del Periodo de Opción, cuando la aceptación no sea pura y simple o sea
recibida fuera del Período de Opción o en el evento que, transcurrido el
Periodo de Opción, no hubiere comunicado por escrito la Aceptación de la
Oferta, no asumiendo en tales casos ninguna obligación en favor del
Accionista Vendedor.

(iii) En caso de que el Accionista No Vendedor acepte comprar la totalidad de

las Acciones Ofrecidas dentro del Período de Opción, el Accionista
Vendedor y el Accionista No Vendedor celebrarán la compraventa de las
Acciones Ofrecidas en el precio, términos y condiciones establecidas en la
Oferta de Venta. Sujeto a lo señalado en el numeral (v), la compraventa
de las Acciones Ofrecidas y aceptadas deberá otorgarse y perfeccionarse
dentro de ciento veinte (120) días contados desde la Aceptación de la
Oferta, en la fecha, hora y lugar que indique el Accionista Vendedor.

(iv) En el evento que, en la fecha en que deba perfeccionarse la compraventa

según lo establecido en el numeral (iii) precedente: (y) el Accionista No
Vendedor no concurriere a la suscripción de la compraventa y/o no pagare
en ese acto la parte del precio pagadero al contado o no constituyere las
garantías acordadas, el Accionista Vendedor tendrá el derecho al pago de
una multa ascendente a un monto equivalente al diez por ciento (10%)
del precio de compra del total de las Acciones Ofrecidas especificado en la
Oferta de Venta, o (z) el Accionista Vendedor no concurriere a la
suscripción de la compraventa de las Acciones Ofrecidas, no transfiriese
en dicho acto las Acciones Ofrecidas o estas no estuvieran libres de
Gravámenes distintos de los establecidos en el presente Pacto, el
Accionista No Vendedor tendrá derecho al pago de una multa ascendente
a un monto equivalente al diez por ciento (10%) del precio de compra del
total de las Acciones Ofrecidas especificado en la Oferta de Venta. Las
multas dispuestas en este numeral (iv) son sin perjuicio del derecho de la
Parte cumplidora a demandar la indemnización de perjuicios conforme al
Pacto y las normas generales, así como de su derecho a solicitar el
cumplimiento forzado de la obligación.

(v) Se deja expresa constancia que en caso de que la venta de las Acciones
Ofrecidas se encuentre sujeta a notificación y/o autorización previa de
alguna Autoridad Gubernamental competente, el perfeccionamiento de la
compraventa deberá ejecutarse en un plazo máximo de diez (10) Días
Hábiles contado desde la fecha en que la última Autoridad Gubernamental
competente autorice la transacción de conformidad a las leyes aplicables.
En tal caso, si la Oferta de Venta no contempla una cláusula de ajuste de
precio para reflejar el plazo transcurrido entre la Aceptación de la Oferta
y la fecha de cierre, el precio fijado en la Oferta de Venta deberá
actualizarse aplicando como factor de actualización: (1) un incremento

53
 Versión de Firma

igual a aplicar una tasa anual igual al interés corriente para operaciones
en moneda extranjera (Dólares) a igual plazo, entre (y) la fecha que sea
treinta (30) días posterior a la fecha de la Aceptación de la Oferta y (z) la
fecha en que se celebre efectivamente la compraventa respectiva y (2)
una disminución igual a cualquier dividendo que hubiera recibido (o que
tuviera derecho a recibir) el Accionista Vendedor de la Sociedad entre la
fecha del aviso de la Oferta de Venta y el quinto Día Hábil posterior al pago
del precio de compraventa de las Acciones Ofrecidas.

(vi) El Accionista Vendedor quedará en libertad de vender a un tercero las

Acciones Ofrecidas en los términos previstos en el numeral (vii) siguiente,
en los siguientes casos: (x) si el Accionista No Vendedor no acepta la
Oferta de Venta; (y) si habiendo el Accionista No Vendedor ejercido el
Derecho de Primera Opción de Compra, no se hubiere celebrado la
compraventa de las Acciones Ofrecidas en la fecha que correspondía
conforme al presente Pacto, salvo que no se hubiere celebrado por un
hecho imputable al Accionista Vendedor; o (z) si habiendo el Accionista No
Vendedor ejercido el Derecho de Primera Opción de Compra, no se hubiere
perfeccionado la transferencia de las Acciones Ofrecidas por no haberse
obtenido las autorizaciones gubernamentales necesarias dentro de los
ciento ochenta (180) días siguientes a la Aceptación de la Oferta.

(vii) En todo caso, la transferencia al tercero de las Acciones Ofrecidas por

parte del Accionista Vendedor deberá cumplir, sin perjuicio del Derecho de
Unirse a una Venta contemplado en este Pacto, con todas y cada una de
las siguientes condiciones: (a) que las condiciones de la transferencia al
tercero no sean más favorables para éste que aquellas inicialmente
indicadas en la Oferta de Venta. El Accionista No Vendedor podrá requerir
del Accionista Vendedor la información y evidencias necesarias para
verificar el cumplimiento de esta condición. No se considerarán
condiciones más favorables las declaraciones, garantías e indemnizaciones
que el Accionista Vendedor otorgue en términos similares a los habituales
para ese tipo de transacciones; (b) que la transferencia se refiera al total
de las Acciones Ofrecidas; y (c) que la venta al tercero se otorgue y
perfeccione dentro de los doce (12) meses siguientes a la Oferta de Venta;
quedando establecido, sin embargo, que en caso de que la transferencia
de las Acciones al tercero se encuentre sujeta a notificación y/o
autorización por parte de la Autoridad Gubernamental competente,
firmada la compraventa dentro del referido plazo de doce (12) meses, el
periodo para que se perfecciones la transferencia a terceros se extenderá
a treinta (30) días calendarios posteriores a la fecha en que se haya
obtenido el pronunciamiento favorable de todas las autoridades
gubernamentales competentes.

(viii) En todos los casos en que un Accionista quiera enajenar sus Acciones y
Créditos, el Accionista No Vendedor y la Sociedad deberán cooperar con
el Accionista Vendedor, incluyendo, entre otros, permitirle divulgar
Información Confidencial de la Sociedad, bajo contratos de
confidencialidad con potenciales interesadas cuyos términos y condiciones
sean (y) estándar para este tipo de transacciones o (z) aceptables para el
Accionista No Vendedor y la Sociedad, y reunirse con terceros interesados.
El Accionista Vendedor podrá iniciar la preparación del material necesario

54
 Versión de Firma

para un eventual proceso de venta a partir del momento en que efectúe

la Comunicación de Intención de Venta, pero solo podrá entregar
Información Confidencial de la Sociedad a terceros una vez vencido el
Período de Opción sin que hubiere tenido lugar la Aceptación de la Oferta.
Para estos efectos, la Sociedad prestará al Accionista Vendedor toda la
cooperación que razonablemente éste le solicite para la enajenación de
todo o parte de sus Acciones y Créditos en la Sociedad, a uno o varios
potenciales compradores y/o inversionistas, cooperación que deberá
incluir, entre otras, la obligación de: (i) colaborar con la preparación y
revisión de teasers, memorándums de información confidencial,
memorándums de oferta y otros documentos con información pública y
confidencial sobre la Sociedad, sus negocios, resultados y proyecciones
que bancos de inversión, compradores y/o inversionistas y sus asesores
usualmente revisan en transacciones de ese tipo, (ii) preparación de un
data room virtual que incluya toda la información financiera, contable,
legal, tributaria, laboral, operacional, técnica, y ambiental de la Sociedad,
así como toda otra información que sea razonablemente requerida por los
posibles compradores y/o inversionistas y sus respectivos asesores en un
proceso de due diligence (la “Información para la Venta”), (iii) responder
preguntas de y sostener reuniones con potenciales interesados y/o
inversionistas en que se exponga, clarifique y discuta la Información para
la Venta con bancos de inversión, potenciales compradores y/o
inversionistas y sus respectivos asesores, y (iv) ejecutar y celebrar todos
los actos y/o contratos que sean necesarios o conducentes para ello,
incluyendo la suscripción de contratos en que la Sociedad otorgue
declaraciones y garantías respecto de la Información para la Venta en
términos y con límites usuales para este tipo de operaciones, y el
otorgamiento de opiniones de auditores y abogados de la Sociedad.

El Accionista No Vendedor deberá (y) votar favorablemente sus acciones

en la Sociedad y causar que los directores de la Sociedad elegidos por él
voten favorablemente todas las decisiones que sean necesarias o
convenientes, y (z) causar que la administración de la Sociedad ejecute y
celebre todos los actos y contratos que sean necesarios o convenientes,
para que se cumpla con cualquier solicitud del Accionista Vendedor
conforme a esta cláusula.

La mera entrega de Información para la Venta y cooperación por parte de

la Sociedad y el Accionista No Vendedor, de acuerdo con lo dispuesto en
esta Sección 7.1.4, no supone el otorgamiento de declaraciones y
garantías por parte de la Sociedad o el Accionista No Vendedor, ni
responsabilidad alguna de esas Entidades. Los costos asociados a la
entrega de Información para la Venta y cooperación serán de cargo del
Accionista Vendedor, sujeto a lo previsto en la Sección 7.2.8.

(ix) Si a la fecha de la Oferta de Venta existe más de un Accionista No

Vendedor, el procedimiento descrito anteriormente deberá ajustarse
mutatis mutandis con las siguientes modificaciones:

a. Cada Accionista No Vendedor tendrá derecho a adquirir las Acciones

Ofrecidas a prorrata de su participación accionaria en la Sociedad
(porcentaje que representan las Acciones del Accionista No Vendedor

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 Versión de Firma

del total de Acciones en circulación de la Sociedad excluyendo las

Acciones del Accionista Vendedor);

b. En su Aceptación de la Oferta, cada Accionista No Vendedor podrá

expresar asimismo si le interesa acrecentar el número de Acciones y
Créditos a adquirir (el “Derecho de Acrecer”), añadiendo todo o parte
de las Acciones Ofrecidas que no sean adquiridas por el o los demás
Accionistas No Vendedores (las “Acciones Adicionales”);

c. Se entenderá cumplida la condición establecida en el numeral (iii)

precedente si el Accionista Vendedor recibe aceptaciones válidas,
incluyendo las Acciones Adicionales que uno o más Accionistas No
Vendedores tengan interés en adquirir en ejercicio de su Derecho a
Acrecer, por un número de Acciones y Créditos a lo menos igual al
total de Acciones Ofrecidas; y

d. Si uno o más Accionistas No Vendedores no aceptan la Oferta de

Venta (o lo hacen por menos de su prorrata) y dos o más Accionistas
No Vendedores ejercen su Derecho de Acrecer, éstos últimos tendrán
derecho a adquirir el remanente de Acciones Ofrecidas que no
adquieran los primeros, a prorrata.

7.1.5 El Accionista No Vendedor podrá financiar la compra de todo o parte de las

Acciones Ofrecidas mediante financiamiento de terceros. Para estos efectos,
aceptada la Opción de Venta por el Accionista No Vendedor, el Accionista
Vendedor y la Sociedad prestarán su cooperación para facilitar al Accionista No
Vendedor obtener dicho financiamiento, incluyendo entrega de información a
potenciales financistas en términos similares a los indicados en la Sección 7.1.4.
Adicionalmente, en caso de que (i) las Acciones Ofrecidas correspondan a la
totalidad de las Acciones del Accionista Vendedor, y (ii) solo exista un solo
Accionista No Vendedor, el Accionista No Vendedor podrá transferir a un tercero
todo o parte de las Acciones Ofrecidas después de adquiridas, sin restricción ni
derecho a favor del Accionista Vendedor.

7.2. Derecho de Unirse a una Venta (Derecho de Venta Conjunta)

7.2.1 En el caso previsto en el numeral (vii) de la Sección 7.1, el Accionista No

Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la obligación, de
unirse en la venta al Accionista Vendedor (el “Derecho de Unirse a una Venta”).

7.2.2 Para ejercer su Derecho de Unirse a una Venta, el Accionista No Vendedor,

conjuntamente con la comunicación por la cual informa que no ejercerá su
Derecho de Primera Opción de Compra, o en caso de ausencia de dicha
comunicación, dentro de un plazo de quince (15) Días Hábiles desde el
vencimiento del Período de Opción, deberá manifestar por escrito al Accionista
Vendedor su intención de vender sus Acciones y Créditos junto con el Accionista
Vendedor (las “Acciones Agregadas”). Si así no lo hiciere, se entenderá que optó
por no ejercer este derecho.

7.2.3 Si el Accionista No Vendedor ejerce el Derecho de Unirse a una Venta, las

Acciones Agregadas se venderán en forma simultánea a las Acciones y Créditos
del Accionista Vendedor, al mismo precio y en los mismos términos y

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 Versión de Firma

condiciones que las Acciones y Créditos del Accionista Vendedor. Será condición
para que el Accionista No Vendedor pueda ejercer el Derecho de Unirse a una
Venta, el que sus Acciones se encuentren íntegramente pagadas, y que éstas y
sus Créditos estén libres de todo tipo de Gravamen. El Accionista Vendedor
deberá entregar el borrador de contrato de compraventa que debería suscribir
el Accionista No Vendedor para su revisión y comentarios, el que deberá ser en
términos equivalentes, pero en un documento separado, de la compraventa del
tercero con el Accionistas Vendedor (y en ningún caso, incluirá una
responsabilidad solidaria entre vendedores frente al comprador). El Accionista
Vendedor deberá, actuando de forma razonable, tomar en consideración los
comentarios y revisiones sugeridas por el Accionista No Vendedor.

7.2.4 Si el o los terceros desean comprar un número de Acciones y Créditos menor al

total de Acciones y Créditos ofrecidos en venta, sumando las Acciones y Créditos
del Accionista Vendedor y las Acciones Agregadas, la venta se hará de manera
que Accionista Vendedor y el Accionista No Vendedor vendan a prorrata. Para
estos efectos dicha prorrata se calculará para cada Accionista considerando
como denominador la suma de las Acciones ofrecidos en venta por el Accionista
Vendedor y el o los Accionistas No Vendedores que han ejercido el Derecho de
Unirse a una Venta, y como numerador las Acciones ofrecidas por el respectivo
Accionista. En dicho caso, los Accionistas deberán modificar el Pacto en forma
previa a la transferencia al tercero, para que el Pacto le reconozca a los
Accionistas derechos similares, o tan equivalentes como la nueva composición
accionaria de la Sociedad lo permita, a los que el Pacto les otorgue a esa fecha
(especialmente en lo que respecta a elección de directores y quórums para
aprobación de Materias Reservadas).

7.2.5 Si el Accionista No Vendedor ha ejercido su Derecho de Unirse a una Venta, el

Accionista Vendedor deberá comunicar al Accionista No Vendedor la fecha
prevista para la celebración del contrato de compraventa respectivo con una
anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles a la fecha propuesta para su
celebración.

7.2.6 El hecho que el Accionista No Vendedor haya ejercido su Derecho de Unirse a

una Venta no será impedimento para que el Accionista Vendedor o el Accionista
No Vendedor puedan desistirse unilateralmente de su intención de vender sus
Acciones y Créditos, sin expresión de causa y sin ulterior responsabilidad,
bastando que el respectivo Accionista informe de ello al otro Accionista, con
anticipación a la fecha prevista en el párrafo 7.2.5.

7.2.7 Si por cualquier razón, que no sea producto de caso fortuito o fuerza mayor, el
Accionista No Vendedor no concurriere a la venta de sus Acciones y Créditos, el
Accionista Vendedor quedará en libertad para convenir la venta de las Acciones
Ofrecidas en forma separada de las Acciones y Créditos del Accionista No
Vendedor incumplidor, dentro de los doce (12) meses siguientes a la Oferta de
Venta del Accionista Vendedor al Accionista No Vendedor.

7.2.8 Serán de cargo del Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor que
hubiere vendido acciones en ejercicio de su Derecho de Unirse a una Venta, en
proporción al precio que cada cual reciba, los gastos razonables en que se
incurra con motivo de las ventas de Acciones y Créditos que se celebren en
virtud de lo establecido en esta sección.

57
 Versión de Firma

7.2.9 Para evitar toda duda, existiendo más de un Accionista No Vendedor, el ejercicio
por uno de ellos del Derecho de Primera Opción de Compra no gatilla respecto
de los otros Accionistas No Vendedores que no lo ejerzan, un Derecho de Unirse
a una Venta del Accionista Vendedor respecto de la compra del Accionista No
Vendedor que ha ejercido el Derecho de Primera Opción de Compra.

7.3. Transferencias permitidas

7.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente cláusula, cualquiera de los

Accionistas podrá transferir sus Acciones libremente (i) a un Cesionario
Permitido que cumpla con lo señalado en la Sección 7.6; o (ii) si se tratare de
una transferencia indirecta, en la medida que no sea un Cambio de Control, en
cuyo caso dichas transferencias reguladas en los numerales (i) y (ii) anteriores
no estarán sujetas a las disposiciones contenidas en el presente Capítulo III.

7.3.2 No obstante lo anterior, los Accionistas acuerdan que CODELCO o SQM no

podrán transferir sus Acciones y Créditos en los términos de la presente Sección
7.3 si como consecuencia de esa transferencia (a) cambia el régimen jurídico
aplicable a la Sociedad, sus Filiales, sus Accionistas, directores o ejecutivos a
uno más gravoso para ellos; o (b) se produjera un aumento en los impuestos a
los que pudiera estar sujeta la Sociedad, sus Filiales o el otro Accionista, salvo
que: (i) dicho incremento en la carga tributaria sea soportado íntegramente por
el tercero adquirente de las Acciones, obligándose éste a mantener indemne a
la Sociedad y el otro Accionista; y (ii) CODELCO o SQM, según corresponda, sea
solidariamente responsable del cumplimiento de esa obligación.

7.4. Transferencias indirectas

7.4.1 Las disposiciones contenidas en la presente Cláusula Séptima aplicarán a

cualquier enajenación de acciones o derechos sociales en cualquier Entidad que
sea, directa o indirectamente, titular de Acciones o cualquier otro acto u
operación en virtud de la cual CODELCO o SQM, según sea el caso, deje de tener
el Control del Accionista respectivo (en adelante un “Cambio de Control” y el
“Accionista Afectado”, respectivamente). No se considerará que existe un
Cambio de Control cuando el Accionista Afectado sea una sociedad anónima
abierta, listada en una bolsa de valores, y respecto de la cual, el Control que
CODELCO o SQM dejen de tener no sea adquirido por un tercero.

7.4.2 En forma previa a cualquier Cambio de Control, el Accionista Afectado deberá

realizar una Oferta de Venta al otro accionista por el total de Acciones de que
sea titular el Accionista Afectado, aplicándose las normas de la Sección 7.1,
mutatis mutandis.

7.4.3 En todo caso, nada de lo indicado en esta Sección 7.4 restringe o prohíbe a las
Partes (o sus respectivas Filiales y Controladores), a realizar reorganizaciones
corporativas (incluido fusiones, divisiones y transformaciones) o incorporar
nuevos socios o accionistas en la propiedad de las Entidades intermedias entre
las Partes y los accionistas directos de la Sociedad, si dichas reorganizaciones o
incorporación de socios o accionistas no tienen por efecto un Cambio de Control.

58
 Versión de Firma

7.4.4 Mientras SQM S.A. permanezca como una sociedad anónima abierta, ningún
cambio en la propiedad de SQM S.A. se considerará una transferencia indirecta
o Cambio de Control. En caso de que SQM S.A. deje de ser una sociedad
anónima abierta, las referencias a SQM en esta Sección 7.4.4 se entenderán a
la sociedad anónima abierta controladora de SQM o al controlador final de SQM
si no hubiera ninguna sociedad anónima abierta controladora entre el accionista
directo de la Sociedad y el controlador final de SQM.

7.5. Inoponibilidad de transferencias

Las transferencias de Acciones que no cumplan las disposiciones contenidas en el

presente Capítulo III no podrán ser inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad
y las mismas serán inoponibles al otro Accionista y a la Sociedad.

7.6. Adhesión al Pacto

En caso de que alguno de los Accionista transfiera todo o parte de sus Acciones de
conformidad a las disposiciones contenidas en el presente Capítulo III, dicho tercero
adquirente de las Acciones tendrá el derecho y estará asimismo obligado en dicho mismo
acto a adherir en forma unilateral a este Pacto, pura y simplemente, y en los mismos
términos y condiciones que los Accionistas. La adhesión al Pacto deberá otorgarse en
forma conjunta -y como unidad de acto- a la suscripción del contrato de compraventa,
de conformidad con el formato que se adjunta como Anexo [7.6] al presente Pacto. En
caso de que el tercero no adhiriese al Pacto en los términos indicados, dicha transferencia
de Acciones no podrá ser inscrita en el Registro de Accionistas de la Sociedad y será
inoponible a la Sociedad y a los demás Accionistas.

7.7. Ventas parciales de Acciones

7.7.1 Si durante el Período de Bloqueo, alguna de las Partes quisiera realizar una
venta parcial de sus Acciones y esta fuera expresamente autorizada por la otra
Parte, en forma previa a la transferencia de acciones al tercero y como condición
precedente de la misma, CODELCO, SQM y el tercero deberán acordar las
modificaciones al Pacto (y, en consecuencia, acordar también la modificación de
estatutos que corresponda al efecto), con el objeto de ajustar aquellos quórums
especiales contenidos en el presente instrumento a aquel quórum especial que
corresponda al porcentaje de participación conjunta de SQM y CODELCO en la
Sociedad con posterioridad a la transferencia de las acciones, como también las
demás cláusulas del Pacto y de los estatutos para reflejar la nueva situación
accionaria. Sin el consentimiento manifestado por escrito a la modificación del
Pacto y los estatutos otorgado por todos los Accionistas (o a un nuevo pacto
suscrito por los Accionistas y el tercero), no podrá ingresar como accionista de
la Sociedad ningún tercero que hubiera adquirido Acciones conforme a esta
Sección 7.7.

7.7.2 Luego del Período de Bloqueo, cualquier venta parcial de las Acciones de
propiedad de las Partes deberá ser por un número de acciones que representen
al menos un siete coma cuarenta y cinco por ciento (7,45%) del total de las
acciones suscritas y pagadas de la Sociedad o por la totalidad de las Acciones
de propiedad de una de las Partes, si éstas representan menos del siete coma

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 Versión de Firma

cuarenta y cinco por ciento (7,45%) de las acciones suscritas y pagadas de la

Sociedad. No será necesario ni condición para la transferencia parcial de
Acciones modificar el Pacto o el estatuto, bastante la adhesión al Pacto por parte
del adquirente de conformidad con la Sección 7.6.

CAPÍTULO IV
CONFIDENCIALIDAD, VIGENCIA, CUMPLIMIENTO, SANCIONES FRENTE A
INCUMPLIMIENTOS Y ARBITRAJE

CLÁUSULA OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD.-

8.1 Los Accionistas se obligan a guardar secreto y a mantener la más estricta

reserva y confidencialidad sobre toda información o antecedente que adquieran
o les sea revelada en su calidad de Accionistas o con motivo de la celebración
del presente Pacto (la “Información Confidencial”), y no revelarán dicha
Información Confidencial a terceros, ni tampoco la utilizarán para ningún
propósito distinto del ejercicio de sus derechos como Accionistas de la Sociedad
o en perjuicio del otro Accionista o de la Sociedad. La presente obligación, no
aplicará respecto de terceros interesados en adquirir Acciones y sus asesores,
en la medida que suscriban un acuerdo de confidencialidad obligándose a
mantener estricta reserva respecto de la información que se les proporcione con
ocasión de su eventual oferta y en la medida que se cumplan con los requisitos
de la Cláusula Séptima anterior.

8.2 En cumplimiento del compromiso que asumen por el presente Pacto y sin que
la enumeración que sigue sea taxativa, los Accionistas se obligan
especialmente:

(i) a no divulgar, publicar, revelar, hacer comentarios o, en general,

traspasar, de cualquier forma, total o parcialmente, por cuenta propia o
a través de terceros, datos o informaciones relativos a las materias sobre
las cuales se han obligado a guardar secreto y mantener reserva; y

(ii) a no utilizar la Información Confidencial para ningún propósito que no

sean los ya indicados.

8.3 Por su parte, no se considerará como Información Confidencial aquella

información que:

(i) es o llegue a ser de conocimiento público sin mediar un incumplimiento de

la parte receptora;

(ii) es desarrollada independientemente y sin utilización de o referencia a la

Información Confidencial; o

(iii) debe divulgarse por la parte receptora en cumplimiento de una obligación

legal o de una orden emanada de una Autoridad Gubernamental o bolsa
de valores.

8.4 Si un Accionista o sus representantes fueren requeridos por una Autoridad

Gubernamental o bolsa de valores para revelar toda o parte de la Información

60
 Versión de Firma

Confidencial, el respectivo Accionista deberá, en la medida que no le esté

legalmente prohibido, en forma previa, inmediata y por escrito comunicar dicha
circunstancia al otro Accionista, de modo que éste último pueda tomar las
providencias y acciones que estime pertinentes para proteger sus intereses o
los de la Sociedad, y se procederá a revelar sólo aquella parte de la información
que sea estrictamente necesaria.

8.5 La responsabilidad de los Accionistas en relación a las obligaciones contraídas

en la presente cláusula comprenderá a la responsabilidad por los hechos propios
y por los hechos de sus directores, gerentes, ejecutivos, administradores,
empleados, agentes, mandatarios, consultores, asesores, Partes Relacionadas
y sus representantes.

8.6 Los compromisos que se asumen por la presente cláusula continuarán vigentes
hasta transcurrido el plazo de dos (2) años contados desde el término de la
vigencia del presente Pacto o de la fecha en que el respectivo Accionista deje
de ser parte del mismo, según corresponda.

8.7 En caso de terminación del presente Pacto, cada Accionista, según corresponda,
deberá (i) devolver de inmediato y sin más trámite al otro Accionista la
Información Confidencial de tal Accionista que esté en su poder, debiendo
abstenerse de conservar copias de los mismos; y (ii) destruir o eliminar toda
Información Confidencial de tal Accionista que por cualquier motivo no hubiera
sido devuelta, siendo tal destrucción confirmada por escrito al otro Accionista.
Lo anterior, salvo en cuanto la retención de Información Confidencial esté
requerida por ley o las políticas internas de retención de documentos de cada
una de las Partes, o de aquella información que quede incorporada en los
sistemas electrónicos de una Parte o minutas de reuniones de comités o
sesiones de directorio y que no pueda ser destruida, respecto de las cuales, con
todo, se mantendrán vigentes las obligaciones de confidencialidad aquí
establecidas.

CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA.-

9.1 Este Pacto comenzará a regir a contar de esta fecha y tendrá duración
indefinida. No obstante lo anterior, terminará en el evento que se produzca
cualquiera de los siguientes hechos:

(i) acuerdo escrito de los Accionistas;

(ii) la disolución y liquidación de la Sociedad;

(iii) por reunirse la totalidad de las Acciones en manos de un Accionista en

virtud de una transferencia de Acciones conforme a lo establecido en el
Capítulo III anterior;

(iv) respecto del Accionista que enajene sus Acciones y Créditos cumpliendo
con las normas del presente Pacto, al perfeccionarse la enajenación.

9.2 La terminación del presente Pacto no obstará a la vigencia posterior, en lo que

corresponda, de las disposiciones contenidas en la Cláusula Octava
(Confidencialidad), Cláusula Undécima (Cumplimiento), Cláusula Duodécima

61
 Versión de Firma

(Incumplimiento) y Cláusula Décimo Tercera (Arbitraje), ni los derechos de un

Accionista que surjan antes de, o como resultado de, la terminación de este
Pacto.

CLÁUSULA DÉCIMA: PRECEDENCIA EN CASO DE CONFLICTO.-

10.1 Las estipulaciones contenidas en el presente Pacto son obligatorias para los
Accionistas. En el evento de producirse un conflicto entre este Pacto y los
estatutos de la Sociedad, prevalecerán las disposiciones de este Pacto y las
Partes se obligan a causar la modificación de los estatutos para evitar el referido
conflicto.

10.2 Este Pacto deberá cumplirse de buena fe por las Partes, por lo que obliga no
solo a lo que en él expresamente se indica, sino también a todo lo que sea
necesario para el perfecto cumplimiento de lo que en él se conviene. Las
cláusulas del presente instrumento serán interpretadas de modo que resulten
eficaces a los fines que las Partes persiguen.

CLÁUSULA UNDÉCIMA: CUMPLIMIENTO.-

11.1 Cada Parte declara y asegura que ella, así como sus dueños, Controladores,
directores, ejecutivos principales, representantes, y cualquier otra Persona que
ocupe un cargo, función, o posición equivalente en la Parte, o tercero vinculado
a la Parte en los términos del artículo 3 de la Ley N°20.393 (en conjunto, para
cada Parte, las “Partes Vinculadas”), conocen, han cumplido, seguirán
cumpliendo, y actuarán de conformidad con la Normativa Anticorrupción.

11.2 Cada Parte declara y asegura que ni ella, ni sus Partes Vinculadas, han cometido
alguno de los delitos previstos en la Normativa Anticorrupción que lesione o
pueda lesionar los intereses, reputación, bienes, y/o activos de la otra Parte o
la Sociedad, o que pueda dar lugar a sanciones administrativas, penales, civiles
o de otro tipo para la otra Parte o la Sociedad.

11.3 Cada Parte declara y asegura que los recursos, fondos, dineros, activos y/o
bienes que forman parte de su patrimonio, así como todos los recursos que se
utilicen y/o estén relacionados con el Pacto, son de origen lícito y no están
vinculados con el delito lavado de activos, financiamiento del terrorismo y/o
cualquier otro delito relacionado con la Normativa Anticorrupción.

11.4 Cada Parte declara y asegura no ser, ni tener bajo subordinación, directa o
indirectamente, a un Funcionario Público, más allá de lo declarado por escrito a
las otras Partes.

11.5 Cada Parte declara y asegura que ni ella, ni sus Partes Vinculadas, ha realizado
ni realizará, tanto directa como indirectamente, Pagos Prohibidos o se ha
involucrado ni se involucrará en Transacciones Prohibidas. Cada Parte asegura
y confirma que sus Partes Vinculadas están obligadas por reglas internas de
cumplimiento cuyo objeto y propósito es prevenir, evitar y sancionar Pagos
Prohibidos y Transacciones Prohibidas, así como cumplir con la Normativa
Anticorrupción nacional.

62
 Versión de Firma

11.6 Cada Parte: (i) tomará todas las medidas necesarias y eficaces para asegurar
que, las Personas a través de las cuales ejerza sus derechos en la Sociedad
cumplan en todo momento la Normativa Anticorrupción; y (ii) dará aviso a la
otra Parte, tan pronto como llegue a su conocimiento, de la ocurrencia de una
Transacción Prohibida, un Pago Prohibido por dicha Parte, de cualquier otra
infracción a la Normativa Anticorrupción o infracción de su programa de
cumplimiento por ella o alguna de sus Partes Vinculadas; y (iii) cooperará de
buena fe con la otra Parte, en orden a determinar si acaso una Transacción
Prohibida, un Pago Prohibido, una infracción a la Normativa Anticorrupción, o
una infracción a su programa de cumplimiento ha tenido lugar.

11.7 Las Partes acuerdan que la Sociedad deberá aprobar y cumplir con un programa
de cumplimiento que satisfaga los requerimientos de los programas de
cumplimiento de las Partes.

11.8 Todas y cada una de las declaraciones contenidas en esta Cláusula subsistirán
al cumplimiento y ejecución de este Pacto, junto con el cumplimiento de las
transacciones contempladas por el mismo.

11.9 La inexactitud o falsedad en las declaraciones contenidas en esta Cláusula, o el

incumplimiento de las obligaciones asumidas por las Partes para sí y sus Partes
Vinculadas, no se considerará como un incumplimiento grave para efectos de la
Cláusula Duodécima. Sin perjuicio de lo anterior, la condena a una Parte
(excluyendo a sus Partes Vinculadas), decretada por sentencia firme y
ejecutoriada dictada por la Autoridad Gubernamental competente, por violación
de la Normativa Anticorrupción, producirá los siguientes efectos:

(i) dará a la otra Parte el derecho a exigir a la Parte condenada una multa
que el Tribunal Arbitral podrá fijar entre
y atendidas
las circunstancias y gravedad de la inexactitud, falta de veracidad o
incumplimiento y los perjuicios que la Parte no condenada hubiere sufrido,
multa que se añadirá a dichos perjuicios;

(ii) la Parte condenada estará forzada a que, por los dos (2) años siguientes
a aquel en que se hubiere determinado la existencia de un incumplimiento,
uno de los directores que tenga derecho a elegir de conformidad con la
Sección 4.2.1 cumpla con los siguientes requisitos: (a) aquellos
establecidos en el artículo 50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas, o
aquellos requisitos de independencia establecidos para el Experto
Independiente, si éstos fueren más exigentes que los primeros y (b) ser o
haber sido director independiente de una sociedad anónima abierta,
compañía de seguros, banco o administradora de fondos de pensiones, sin
haber sido electo con los votos de la Parte condenada; y

(iii) la Parte condenada deberá remover de su cargo a los directores y gerentes

de la Sociedad por ésta designados que estuvieren involucrados en los
hechos que motivaron la sentencia firme y ejecutoriada dictada por la
Autoridad Gubernamental competente, por violación de la Normativa
Anticorrupción, y designar a sus reemplazantes conforme a lo dispuesto
en el presente Pacto.

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 Versión de Firma

CLÁUSULA DÚODECIMA: INCUMPLIMIENTO.-

12.1. Incumplimientos generales y plazo para subsanar

12.1.1 En caso de incumplimiento por parte de un Accionista (en adelante la “Accionista

Incumplidor”) de cualquiera de las obligaciones establecidas en este Pacto
(salvo aquellas que constituyan un incumplimiento grave, según se indica más
adelante), el otro Accionista (“Accionista Cumplidor”) podrá requerir mediante
una notificación escrita enviada de acuerdo a las reglas establecidas en la
Cláusula Décimo Cuarta de este Pacto al Accionista Incumplidor que lo subsane,
lo que deberá hacer a la brevedad posible y en ningún caso en un plazo superior
a treinta (30) días contado desde dicho requerimiento escrito. El requerimiento
deberá indicar específicamente el incumplimiento de la obligación que se le
reprocha o imputa al Accionista Incumplidor y acompañar los antecedentes de
que disponga el requirente en relación con el incumplimiento que deberán ser a
lo menos suficientes para acreditar razonablemente el incumplimiento
reclamado.

12.1.2 El Accionista Incumplidor estará obligado a acreditar al Accionista Cumplidor el

cabal cumplimiento de sus obligaciones bajo el Pacto o la forma en que
oportunamente subsanó el incumplimiento que se le reclama. Esta información
será tratada como Información Confidencial por los Accionistas en los términos
indicados en el Pacto y su incumplimiento será considerado como grave.

12.1.3 En caso de que el Tribunal Arbitral designado conforme a la Cláusula Décimo

Tercera siguiente resuelva que hubo un incumplimiento (sea un incumplimiento
grave o no) y éste no se subsane oportunamente o si no fuere susceptible de
ser subsanado, el Tribunal Arbitral estará especialmente facultado para fijar y
regular prudencialmente los perjuicios y cualquier otra penalidad que decida
aplicar considerando la naturaleza e importancia de la obligación infringida, la
imputabilidad del Accionista Incumplidor, el perjuicio causado a los demás
Accionistas y los demás remedios disponibles.

12.2. Incumplimientos graves, Opción Put y Opción Call por Incumplimiento

12.2.1 En caso de que el Accionista Incumplidor incurra en un incumplimiento grave de

sus obligaciones conforme al presente Pacto, y en la medida que dicho
incumplimiento o infracción, siendo capaz de ser subsanado, no se subsane
dentro del plazo de treinta (30) días y siguiendo el procedimiento indicado en la
Sección 12.1.1 anterior, no obstante el derecho a demandar la indemnización
de los perjuicios que se hayan causado o a exigir el cumplimiento forzado, el
Accionista Cumplidor tendrá el derecho (pero no la obligación), en cualquier
momento dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que el Accionista
Incumplidor hubiere tomado conocimiento del incumplimiento grave, o, en su
caso, la expiración del período de cura, de solicitar al Tribunal Arbitral que
disponga lo siguiente:

(i) si el Accionista Incumplidor es CODELCO, que éste compre las Acciones y

Créditos al Accionista Cumplidor (la “Opción Put por Incumplimiento”) a
un precio igual al precio justo de mercado (fair market value) (el que se
determinará conforme a lo establecido en la Sección 12.3 siguiente),

64
 Versión de Firma

incrementado en un (es decir, el precio justo de

mercado multiplicado por ); o

(ii) si el Accionista Incumplidor es SQM, que éste venda sus Acciones y

Créditos al Accionista Cumplidor (la “Opción Call por Incumplimiento”) a
un precio igual al precio justo de mercado (fair market value), disminuido
en un (es decir, el precio justo de mercado
multiplicado por ).

12.2.2 Para los efectos de esta Sección 12.2 se considerarán como incumplimientos
graves, especialmente los siguientes en la medida que ocasionen perjuicios a la
Sociedad o al Accionista Cumplidor:

(a) el incumplimiento por parte de un Accionista que se origine por las

causales establecidas en la Sección 4.2.9.2, incluyendo la implementación
de Materias Reservadas sin las aprobaciones requeridas, o la falta de
implementación de decisiones adoptadas por las Partes en este Pacto o
con posterioridad y conforme al mismo (sea con o sin intervención del
Experto Independiente);

(b) el incumplimiento por parte de un Accionista de cualquiera de las

obligaciones establecidas en la Sección 4.3;

(c) la modificación de Materias Sujetas a Política, en los hechos o en el

derecho, de manera distinta de las establecidas en la Sección 4.5;

(d) el incumplimiento por parte de un Accionista o la Sociedad de las

obligaciones establecidas en la Secciones 5.1 (política de endeudamiento),
5.2 (dividendos durante el Primer Período), 5.3 (dividendos durante el año
2031), 5.4 (dividendos durante el Segundo Período), 5.5 (dividendos
extraordinarios y ajustes extraordinarios de dividendos y 5.6 (política
financiera), en el entendido que un incumplimiento por parte de la
Sociedad será incumplimiento de SQM si éste ocurre durante el Primer
Período, y será incumplimiento de CODELCO si es que ocurre durante el
Segundo Período;

(e) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el

Capítulo III sobre restricciones a la transferencia y gravámenes de
acciones; y

(f) el incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones contenidas en la

Cláusula Décima, y en general, cualquier conducta por alguna de las Partes
que busque eludir la obligatoriedad del presente Pacto y su prevalencia
respecto de los estatutos.

12.3. Precio justo de mercado

12.3.1 Para la determinación del precio justo de mercado de las Acciones y Créditos
objeto de la Opción Put por Incumplimiento o de la Opción Call por
Incumplimiento, según corresponda, determinado por el Tribunal Arbitral que
existió un incumplimiento grave, el Accionista Cumplidor deberá proporcionar al
Tribunal Arbitral un listado de a lo menos tres (3) bancos de inversión
independientes de dicho Accionista. Por su parte, el Accionista Incumplidor

65
 Versión de Firma

deberá elegir uno de los bancos de inversión propuestos por el Accionista

Cumplidor. Se considerará que un banco de inversión es independiente cuando
éste no le ha prestado servicios al Accionista que lo propone o sus Partes
Relacionadas, desde la fecha que sea doce (12) meses anteriores a la fecha de
inicio del procedimiento ante el Tribunal Arbitral.

12.3.2 Si el Accionista Incumplidor no eligió uno de los bancos de inversión propuestos

por el Accionista Cumplidor, dentro del plazo que determine el Tribunal Arbitral,
el Tribunal Arbitral elegirá entre los bancos propuestos por el Accionistas
Cumplidor qué banco de inversión será el que efectuará la valuación de las
Acciones y Créditos y determinará el precio justo de mercado.

12.3.3 En la determinación del precio justo de mercado de las Acciones y Créditos se

deberán observar las siguientes reglas:

(i) Se deberá otorgar al banco de inversión y a las Partes y sus asesores, el

mismo acceso e información que se establece en la Sección 7.1.2(viii).

(ii) El precio de las Acciones del Accionista Incumplidor se calculará a partir

del valor del ciento por ciento (100%) de las Acciones de la Sociedad,
multiplicado dicho valor por el porcentaje que representen las Acciones del
Accionista Incumplidor del total de Acciones de la Sociedad, no
procediendo aplicar (y) premio por control ni (z) descuentos por iliquidez,
naturaleza minoritaria de la participación o tamaño de la empresa.

(iii) El precio de los Créditos del Accionista Incumplidor será el valor par del
respectivo Crédito más los intereses devengados pendientes de pago.

12.3.4 Dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la designación del banco
de inversión y aceptación de su cargo, este deberá entregar a los Accionistas su
determinación del precio justo de mercado de las Acciones y Créditos.

12.3.5 En la misma fecha prevista para la entrega de la determinación del precio justo
de mercado por parte del banco de inversión, simultaneo a que se dé a conocer
dicha determinación, cada Parte deberá entregar a su vez, en sobre cerrado, su
propia estimación del precio justo de mercado de las Acciones y de los Créditos.

12.3.6 El precio justo de mercado final de las Acciones y de los Créditos será, para cada
ítem por separado (Acciones y Créditos), el promedio entre (y) el precio justo
de mercado determinado por el banco de inversión y (z) el precio justo de
mercado determinado por aquella Parte que sea más cercano al precio justo de
mercado determinado por el banco de inversión.

12.3.7 Si solo una Parte hace entrega oportunamente de su determinación de precio

justo de mercado, el precio justo de mercado final de las Acciones y de los
Créditos será el promedio entre el precio justo de mercado determinado por el
banco de inversión y aquel determinado por la Parte que si hizo entrega
oportuna de su determinación.

12.3.8 Si ninguna Parte hace entrega oportunamente de su determinación de precio

justo de mercado, el precio justo de mercado final de las Acciones y de los
Créditos será el precio determinado por el banco de inversión.

12.4. Transferencia de las Acciones y Créditos

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 Versión de Firma

La transferencia de las Acciones y Créditos objeto de la Opción Put por Incumplimiento

o la Opción Call por Incumplimiento, según sea el caso, tendrá lugar dentro de los treinta
(30) días siguientes a fecha de determinación del precio por parte del banco de inversión
y se regirá, en todo lo demás, por las disposiciones contenidas en la Sección 7.1.2
numerales (iii) y (v) y la Sección 7.1.3 del presente Pacto.

12.5. Ejercicio de opciones y renuncia acción resolutoria

12.5.1 Tanto la Opción Put por Incumplimiento como la Opción Call por Incumplimiento
podrán solicitarse al Tribunal Arbitral en cualquier momento a partir de esta
fecha, aun cuando no haya expirado el Período de Bloqueo establecido en la
Sección 6.2.

12.5.2 Adicionalmente, las Partes dejan expresa constancia que el ejercicio de estos
derechos por parte del Accionista Cumplidor no importa limitación o renuncia
alguna de sus derechos a hacer valer cualquier remedio o recurso adicional que
la ley o este Pacto contemple. Lo anterior, a excepción de la acción resolutoria,
la que no podrá ser ejercida en caso de incumplimiento del presente Pacto por
ninguno de los Accionistas, quienes en este acto renuncian expresamente a ella.

12.6. Impuestos, derechos, honorarios y otras cargas

El Accionista Incumplidor pagará al Accionista Cumplidor todos los impuestos (distintos

de cualquier impuesto a la renta que fuere aplicable), los derechos, honorarios, gastos,
costos, costas y cualquier otra carga pagadera en relación con el ejercicio de sus
derechos conforme a esta Cláusula Duodécima y reembolsará al Accionista Cumplidor
por cualquiera de dichos impuestos, derechos, honorarios, gastos, costos, costas u otras
cargas pagadas por el Accionista Cumplidor al respecto.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: ARBITRAJE.-

13.1 Todas las dificultades o controversias relativas al presente Pacto, incluyendo,

entre otras, aquellas referidas a su cumplimiento o incumplimiento, aplicación,
interpretación, validez o invalidez, exigibilidad, nulidad o resolución,
terminación, determinación de la indemnización de perjuicios relacionados con
su incumplimiento y las cuestiones relativas a la propia jurisdicción y
competencia del tribunal, serán resueltas por un tribunal arbitral compuesto de
tres (3) árbitros mixtos, es decir, arbitradores en cuanto al procedimiento y de
derecho en cuanto al fallo (el “Tribunal Arbitral”), conforme al Reglamento
Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de
Comercio de Santiago A.G. vigente en la fecha en que comience el proceso de
arbitraje.

13.2 La Parte que solicite el arbitraje deberá nombrar al primer árbitro junto con su
solicitud de arbitraje al CAM Santiago y comunicar a la otra parte el nombre de
la persona del árbitro designado y de la solicitud formulada al CAM Santiago. La
otra Parte deberá nombrar al segundo árbitro dentro de doce (12) días contados
desde que se le hubiere comunicado la solicitud de arbitraje y el nombre del
árbitro designado por la otra Parte. Los dos árbitros designados por las Partes

67
 Versión de Firma

deberán nombrar al tercer árbitro dentro de catorce (14) días después de la

notificación del nombramiento del segundo árbitro. En caso que (i) la otra Parte
no designe a un árbitro o (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes no logren
llegar a un acuerdo con respecto a la designación de un tercer árbitro dentro de
los plazos establecidos anteriormente, será la Cámara de Comercio de Santiago
A.G. quien deberá designar al segundo árbitro y tercer árbitro, o sólo a éste
último, según sea el caso, para lo cual las Partes confieren poder especial e
irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud
escrita de cualquiera de ellas, designe a los árbitros mixtos de entre los
abogados integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

13.3 El procedimiento arbitral será conducido en la ciudad de Santiago y en forma

reservada, quedándole prohibido a los árbitros designados y a las Partes
comunicar a terceros los términos del arbitraje y los antecedentes que allí se
presenten o pongan en conocimiento del Tribunal Arbitral por parte de la
contraparte; salvo en cuanto dicha comunicación sea necesaria con ocasión de
los recursos o actuaciones judiciales que soliciten o efectúen las Partes o
constituya un imperativo legal.

13.4 Las Partes consienten en la acumulación de los arbitrajes iniciados

posteriormente entre las Partes o aquellos que se inicien en virtud de otros
acuerdos o contratos suscritos entre las Partes (los “Acuerdos entre las Partes”).
La acumulación se sujetará a las siguientes reglas:

(i) la acumulación deberá ser solicitada al Tribunal Arbitral que se hubiere

constituido con anterioridad a los demás y será resuelta (una “Resolución
de Acumulación”) por dicho tribunal;

(ii) al resolver sobre la Resolución de Acumulación el Tribunal Arbitral

considerará si los diversos arbitrajes plantean cuestiones de derecho o
hechos comunes y si acumular los diversos arbitrajes serviría a los
intereses de la justicia y de la eficiencia;

(iii) la solicitud de acumulación no suspenderá la substanciación de ninguno

de los arbitrajes, salvo que, por razones fundadas, se determine lo
contrario. Si se decretare la acumulación, todos los arbitrajes seguirán
siendo substanciados y serán conocidos y resueltos por el Tribunal Arbitral
que decretó la acumulación, a los que las partes le reconocen plena
jurisdicción y competencia. Los demás Tribunales cesarán en ese
momento de ejercer su jurisdicción, lo que se entiende sin perjuicio de:
(i) la validez de cualquier acto realizado o resolución emitida por el
Tribunal Arbitral antes de ese momento, (ii) el derecho de los miembros
del Tribunal Arbitral que cesa en sus funciones a recibir sus honorarios y
desembolsos correspondientes, (iii) que la prueba presentada ante el
árbitro y declarada admisible antes de la terminación, será admisible en
los procedimientos arbitrales acumulados después de la Resolución de
Acumulación, y (iv) los derechos de las Partes sobre los costos legales y
otros costos incurridos antes de la terminación.

13.5 En contra de la sentencia definitiva del Tribunal Arbitral no procederá recurso

alguno.

68
 Versión de Firma

13.6 En caso de que expire el plazo para que el Tribunal Arbitral ejerza su
jurisdicción, salvo acuerdo en contrario de las Partes, deberá procederse a la
designación de un nuevo Tribunal Arbitral de la misma forma que se designó el
primero, el que deberá continuar el procedimiento en el estado en que éste se
encontraba al cumplirse el plazo del primer Tribunal Arbitral, siendo válidas y
eficaces todas las actuaciones efectuadas ante el Primer Tribunal. En este caso,
el nuevo Tribunal Arbitral que se designe deberá estar integrado por personas
distintas a aquellas que integrando el tribunal que no cumplió su cometido
dentro de plazo.

CAPÍTULO V

MISCELÁNEOS

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: NOTIFICACIONES.-

Todos y cada uno de los avisos u otras comunicaciones que los Accionistas deseen,
puedan o deban efectuar de conformidad a las disposiciones de este Pacto, deberán ser
realizados por escrito y se entenderán efectuados para todos los efectos a que haya
lugar una vez que sean entregadas por mano, remitidos por courier privado o enviados
vía correo electrónico:

(a) Si es a SQM, atención a:

Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

El Trovador N°4285, piso 6, Las Condes, Santiago, Chile
Atención: Sr. Ricardo Ramos Rodríguez
Email:
Con copia a: Vicepresidente Legal, Email:

Con copia a:

Claro y Cía.
At. Srs. Rodrigo Ochagavíia / Nicolás Luco
Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, Chile
Correo electrónico:

(b) Si es a CODELCO a:

Corporación Nacional del Cobre de Chile

Huérfanos N°1270, Santiago, Chile
Atención: Sr. Máximo Pacheco Matte
Email:
Con copia a: Vicepresidente Legal, Email:

Con copia a:

Carey y Cía. Ltda.

At. Srs. Rafael Vergara / Cristián Eyzaguirre
Isidora Goyenechea 2800, piso 42, Las Condes, Santiago, Chile
Correo electrónico:

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 Versión de Firma

Los avisos y comunicaciones se entenderán efectuados en la fecha en que el destinatario

firme una copia en señal de recepción, en caso de entrega por mano; cinco (5) días
después de haber sido despachadas por correo, en el caso de envío por correo
certificado; o el Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha de su envío, en el caso
de envío por correo electrónico, salvo en cuanto el remitente recibiere un aviso de
respuesta automática, en cuyo caso deberá repetir la comunicación por alguno de los
medios señalados en la presente cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: PLAZOS.-

Los plazos a que se refiere este Pacto son de días corridos, salvo que expresamente se
señale una regla diferente. Cada vez que en el presente instrumento se señala que una
determinada conducta o actuación debe realizarse dentro de cierto plazo contado desde
una notificación o comunicación, se entenderá: (i) que dicho plazo comienza a correr a
partir de la medianoche del día en que una comunicación se considere que ha sido
recibida conforme a lo señalado en la Cláusula Décimo Cuarta, y (ii) que si dicho plazo
venciere en un día que no sea Día Hábil, el plazo correrá hasta el Día Hábil siguiente.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: LEY APLICABLE.-

El presente Pacto se regirá por las leyes de la República de Chile.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMO: DOMICILIO.-

Para todos los efectos derivados de este Pacto, los Accionistas fijan su domicilio en la
ciudad de Santiago.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: TOTALIDAD DEL PACTO.-

El presente Pacto constituye la totalidad de los acuerdos existentes entre los Accionistas
respecto las materias establecidas en él, y reemplazará todos los anteriores acuerdos,
entendimientos y negociaciones previas, tanto escritas como verbales, entre las Partes,
en relación a las materias previstas en este Pacto. Ninguna declaración, promesa,
entendimiento, condición o afirmación en relación a las materias contenidas en este
Pacto y que no se encuentren en él, se considerará efectuado o asumido por Parte
alguna.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: SUCESORES Y CESIONARIOS.-

Las disposiciones de este Pacto se convienen en el carácter de indivisibles y serán

obligatorias y redundarán en beneficio de los Accionistas del mismo y de sus respectivos
sucesores y cesionarios que tengan la calidad de Accionistas conforme al presente Pacto
en cuanto hayan adquirido sus Acciones en conformidad a los términos del presente
Pacto.

70
 Versión de Firma

CLÁUSULA VIGÉSIMA: EJEMPLARES Y DEPÓSITO.-

20.1. El presente Pacto se suscribe y otorga en uno o varios ejemplares de igual tenor
y fecha, que podrán ser suscritos mediante firma manuscrita o firma electrónica
(simple o avanzada). En caso de ejemplares electrónicos del Pacto, se deberá
agregar una representación gráfica (scan) de las firmas manuscritas. En caso
de ejemplares en soporte de papel, se deberá agregar una impresión en papel
de las firmas electrónicas. En caso de firma a través de una plataforma de firmas
electrónicas (como Docusign u otras), todas las firmas deberán realizarse a
través de la misma plataforma.

20.2. Un ejemplar del Pacto se depositará en la Sociedad, de conformidad con el

artículo 14 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Se faculta a cualquiera de las
Partes, para que individualmente requiera el registro y depósito de este Pacto
en la Sociedad y su inscripción en el Registro de Accionistas. Para lo anterior se
faculta al portador de un ejemplar del presente Pacto, para requerir al gerente
general de la Sociedad las inscripciones y anotaciones que sean pertinentes en
el Registro de Accionistas de la Sociedad.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: DIVISIBILIDAD.-

Si una o más de las disposiciones de este Pacto fueran consideradas, por cualquier
motivo, como nulas, ilegales o ineficaces en cualquier forma, tal nulidad, ilegalidad o
ineficacia no afectará ninguna otra disposición de este Pacto, debiendo interpretarse éste
como si dicha disposición nula, ilegal o ineficaz no hubiera sido nunca incluida en este
Pacto. Las Partes se obligan a negociar de buena fe y reemplazar la cláusula nula, ilegal
o ineficaz por otra que produzca los mismos efectos previstos por las Partes y a
interpretar las normas de este Pacto para dar el mayor efecto posible a la cláusula nula,
ilegal o ineficaz.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: TRATAMIENTO DE CESIONARIOS

PERMITIDOS.-

22.1. Para los fines del presente Pacto, en caso de que cualquiera de las Partes actúe
a través de uno o más Cesionarios Permitidos que serán Accionistas de la
Sociedad, la Parte respectiva y dichos Cesionarios Permitidos serán tratados
colectivamente como una sola Parte o Accionista (y todas las referencias
específicas en el presente Pacto a la Parte o Accionista respectivo se entenderán
también como referencias a todos dichos Cesionarios Permitidos).

22.2. Para efectos de lo anterior, las Partes acuerdan lo siguiente: (i) cada uno de los
Cesionarios Permitidos de una Parte, al adquirir cualesquiera Acciones de la
Sociedad, autorizará e instruirá irrevocablemente a la Parte respectiva para que
sea el representante de dichos Cesionarios Permitidos frente al resto de los
Accionistas y la Sociedad para todos los efectos que procedan bajo el Pacto; (ii)
las obligaciones y responsabilidades de una Parte y de cualquiera de los
Cesionarios Permitidos de dicha Parte, son obligaciones y responsabilidades
conjuntas de cada uno de ellos y cualquier acción u omisión de cualquiera de
ellos en incumplimiento del presente Pacto se considerará un incumplimiento de

71
 Versión de Firma

todos ellos por el que cada uno de ellos será solidariamente responsable; y (c)
para efectos de la adopción de acuerdos en sesiones de directorio y juntas de
accionistas, todos los votos de los Cesionarios Permitidos de una Parte, se
considerarán como de la Parte respectiva.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: CONOCIMIENTO DE LA SOCIEDAD.-

Presentes en este acto [●] cédula de identidad número y [●] cédula de identidad número
[●], en representación de [●] SpA, Rol Único Tributario N°79.626.800-K, todos
domiciliados para estos efectos en [●], declaran tomar conocimiento de las normas de
este Pacto que le son aplicables a la Sociedad, obligándose a dar cumplimiento a las
mismas y a registrar este Pacto en su Registro de Accionistas.

[Páginas de firma a continuación]

72
 Versión de Firma

EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Pacto de Accionistas en la

fecha indicada en la primera página.

CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE

Nombre:

Título:

SALARES DE CHILE SpA

Nombre:

Título:

73
 Versión de Firma

EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Pacto de Accionistas en la

fecha indicada en la primera página.

SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.

Nombre:

Título:

[SQM LITIO CHILE S.A.]

Nombre:

Título:

[SOCIEDAD]

Nombre:

Título:

74
 Versión de Firma

ANEXO 4.2(c)

ESTRUCTURA DE PODERES
SOCIEDAD CONJUNTA
PRIMER PERÍODO

Durante el Primer Período, la Sociedad Conjunta tendrá la siguiente estructura de

poderes:

I. Gerente General. El Gerente General, tendrá, además de los poderes que

expresamente le delegue el Directorio, todas las atribuciones, facultades, poderes
y prerrogativas que le confieran la ley y los estatutos sociales. Al Gerente General
le corresponderá la representación judicial de la Sociedad Conjunta, estando
investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil, sin perjuicio de las demás facultades que le
otorgue el Directorio.

II. Subrogación del Gerente General. En caso de ausencia del Gerente General, lo
que no será necesario acreditar ante terceros, será subrogado por aquellas
personas que determine el Directorio, quienes tendrán todas las facultades
conferidas al Gerente General, precedentemente singularizadas o de los poderes
generales o especiales que se le confieran en el futuro.

III. Poderes Generales Amplios. El poder general amplio podrá ser ejercido
conjuntamente por dos cualquiera de los Apoderados A, en actos, contratos u
operaciones del giro ordinario de la Sociedad Conjunta que se indican más
adelante.

Este poder general amplio tendrá como limitaciones los siguientes actos o
contratos, para los cuales será necesario contar previamente con la autorización
del Directorio, otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales
(las “Materias Reservadas”):

1. Constitución de filiales u oficinas de representación, disolución de filiales o cierre

de oficinas de representación y la enajenación de acciones de filiales de la
Sociedad Conjunta;

2. Asociaciones (joint ventures, con o sin personalidad jurídica) con terceros;

3. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones (i)

de terceros cuando las mismas sean materia de Directorio, o (ii) de la Sociedad
Conjunta o sus filiales;

4. Ejecución de actos o celebración de contratos a título gratuito;

5. Adquisición de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un (i) valor
individual superior a dólares de los Estados Unidos de América
(“Dólares” o “USD”) o (ii) un valor agregado superior a en un

1
 Versión de Firma

año calendario, salvo que se trate de reemplazo de plantas y equipos que deban
ser reemplazados y que dicho reemplazo esté considerado en el presupuesto
anual aprobado por el Directorio. Respecto de la circunstancia que el valor de
los bienes no exceda el indicado en (ii) o que correspondan al reemplazo de
plantas y equipos cuyo reemplazo esté considerado en el presupuesto anual
aprobado por el Directorio bastará un certificado firmado por el Gerente
General;

6. Enajenación de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un (i) valor
individual superior a de Dólares o (ii) un valor agregado superior
a en un año calendario, salvo que se trate de ventas de bienes
obsoletos o que la Sociedad Conjunta ya no use y que dichas ventas de bienes
obsoletos o en desuso estén consideradas en el presupuesto anual o en los
ingresos no operacionales proyectados, en ambos casos aprobados previamente
por el Directorio. Respecto de la circunstancia que el valor de los bienes no
exceda el indicado en (ii) o que correspondan a bienes obsoletos o que la
Sociedad Conjunta no use cuya venta esté considerada en el presupuesto anual
o en los ingresos proyectados por el Directorio bastará un certificado firmado
por el Gerente General;

7. Ejecución de actos o celebración, modificación (incluyendo su cesión) o

terminación anticipada de contratos que impliquen pagos a la Sociedad
Conjunta, o por parte de ella, por montos superiores a
anualmente, o a durante la vida del contrato, o contratos con
un plazo superior a 5 años y que no puedan ser terminados anticipadamente
por la Sociedad Conjunta sin penalidad con un aviso anticipado de no más de
tres (3) meses, salvo que se trate de contratos para la venta de Productos del
Negocio a terceros que sean (i) en condiciones de mercado, y (ii) (x) por plazos
iguales o menores a dos años, o (y) por volúmenes anuales menores a un 10%
del volumen total de venta de los últimos 12 meses anteriores a aquel en que
se celebra el contrato;

8. La interposición de demandas contra terceros o la aceptación de demandas

interpuestas contra la Sociedad Conjunta o sus filiales, así como transacciones
respecto de disputas, judiciales o extrajudiciales, en cada caso cuando la disputa
sea por montos indeterminados o iguales o superiores a ;

9. Cualquier actuación que tenga por efecto o finalidad obtener, modificar o poner
término a las autorizaciones otorgadas por CCHEN a la Sociedad Conjunta; y

10. Ejecución de actos o celebración, modificación (incluyendo su cesión) o

terminación anticipada de contratos con autoridades gubernamentales,
contratos con CORFO o con empresas controladas por el Estado de Chile que
impliquen pagos a la Sociedad Conjunta, o por parte de ella, por montos
superiores, anualmente o durante la vida del contrato, a o
contratos con un plazo superior a 24 meses y que no puedan ser terminados
anticipadamente por la Sociedad Conjunta sin penalidad con un aviso anticipado
de no más de tres (3) meses, así como la renuncia de cualquier derecho o el

2
 Versión de Firma

ejercicio de cualquiera opción establecida en ellos.

Para efectos de los actos, contratos u operaciones precedentes que están

asociados a montos expresados en Dólares, se considerará el monto equivalente
en pesos chilenos, según el tipo observado publicado el día del acto, contrato u
operación. Los montos expresados en Dólares precedentemente, se reajustarán
anualmente a partir del 1 de enero de 2026, sobre la base de la variación que
experimente el Índice de Precios Industriales de los Estados Unidos de América
en los últimos doce (12) meses desde esa fecha o la fecha del último reajuste.

Actuando de la forma señalada precedentemente y anteponiendo sus nombres

a la razón social de la Sociedad Conjunta, los apoderados indicados obligarán y
representarán a la Sociedad Conjunta en todos los actos, contratos u
operaciones antes descritos y especialmente en los siguientes, sin que esta
enumeración sea taxativa:

1. Comprar, permutar, ceder y, en general, enajenar, a cualquier título, toda clase

de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales;

2. Dar y recibir en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro, dinero y/o

bienes distintos de dinero;

3. Dar dinero y otros bienes en mutuo y contratar préstamos, en cualquier forma,

con toda clase de personas, instituciones u organismos, ya sean nacionales,
internacionales o extranjeros;

4. Dar bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer

hipotecas, servirlas y alzarlas;

5. Dar en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás

cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria,
warrants, sin desplazamiento u otras especiales; alzarlas y cancelarlas;

6. Gravar con derecho de uso, usufructo y habitación los bienes de la Sociedad

Conjunta y constituir servidumbres activas y pasivas;

7. Celebrar contratos de promesa;

8. Tomar en arrendamiento, comodato, administración, custodia, concesión y otras

formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes raíces o muebles,
corporales o incorporales;

9. Dar en arrendamiento, comodato, administración, custodia, concesión y otras

formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes raíces o muebles,
corporales o incorporales;

10. Celebrar contratos de transacción;

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 Versión de Firma

11. Celebrar contratos de cambio;

12. Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de correduría;

13. Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás
condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar
liquidaciones de siniestros, etcétera;

14. Tomar dinero y otros bienes en mutuo y contratar préstamos, en cualquier

forma, con toda clase de personas, instituciones u organismos, ya sean
nacionales, internacionales o extranjeros;

15. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; contratar y despedir

trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los
mismos;

16. Celebrar cualquier otro contrato, nominado o innominado, así como también
modificar o complementar estos contratos o aquéllos señalados en cualquiera
de los numerales precedentes. En los contratos que celebre en representación
de la Sociedad Conjunta y en los ya celebrados por ella, los apoderados
quedarán facultados para convenir toda clase de pactos y estipulaciones, estén
o no contemplados especialmente en las leyes, y sean de su esencia, de su
naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios,
condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; para
individualizar bienes, fijar cabida y deslindes; para cobrar, percibir, recibir,
entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir
cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad Conjunta,
aceptar y constituir toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda
clase de garantías, fianzas o gravámenes a favor o en contra de la Sociedad
Conjunta, incluso respecto de obligaciones de terceros; para pactar
prohibiciones de enajenar y/o gravar; y para ejercitar y renunciar acciones,
como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la
renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto,
poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de
cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y
todas las acciones que competan a la Sociedad Conjunta;

17. Ceder y aceptar cesiones de contratos y de derechos personales o créditos

emanados de dichos contratos y, en general, efectuar toda clase de operaciones
con valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio que no correspondan a
cheques, letras de cambios, pagarés y demás documentos mercantiles o
bancarios;

18. Invertir los dineros de la Sociedad Conjunta, celebrando al efecto, en su

representación, todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de
personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado.
Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad la inversión en bonos

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 Versión de Firma

hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés del Banco Central

de Chile, en pagarés de Tesorería General de la República, en sociedades
financieras o en instituciones de intermediación financiera, en los demás
instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema
de inversión, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la
vista o condicional que actualmente exista en el país o que pueda establecerse
en el futuro. Los mandatarios podrán, en relación con estas inversiones y con
las que actualmente mantenga vigentes la Sociedad Conjunta, abrir cuentas,
depositar en ellas, retirar, en todo o en parte, y en cualquier momento, los
dineros de la Sociedad Conjunta, imponerse de sus movimientos y cerrarlas;
aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en
cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos; liquidar en
cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones, etcétera;

19. Celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cualquier objeto,

sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada,
por acciones o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades,
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas,
representar a la Sociedad Conjunta con voz y voto en otras sociedades,
cualquiera que sea su clase u objeto, comunidades, asociaciones, cuentas en
participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera, en las que la
Sociedad Conjunta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, con facultades para
modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o, en cualquier forma, alterarlas,
pedir su disolución o terminación, incluso anticipada; expresar su intención de
no continuarlas; pedir su liquidación o partición y llevar a cabo una y otra; y,
en general, ejercitar y renunciar las acciones y dar cumplimiento a las
obligaciones que a la Sociedad Conjunta correspondan como socia, comunera,
gerente, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones,
cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera;

20. Concurrir ante toda clase de autoridades, sean de orden político, administrativo,
tributario, municipal, aduanero, que se relacionen con el comercio exterior,
judiciales o de cualquiera otra clase; y ante cualquier persona, de derecho
público o de derecho privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de
presentaciones y declaraciones fidedignas, incluso obligatorias, pudiendo
modificarlas o desistirse de ellas;

21. Comparecer y representar a la Sociedad Conjunta y sus intereses ante el

Servicio de Impuestos Internos, pudiendo realizar todos los trámites y
solicitudes necesarios para o tendientes a obtener rol único tributario, efectuar
la declaración de inicio de actividades y tramitar la obtención de clave de
Internet, presentar declaraciones de impuestos, y, en general, firmar,
presentar, modificar y desistirse de toda clase de solicitudes, memoriales,
peticiones, declaraciones e instrumentos que fueren necesarios o convenientes
para el buen desempeño en cualquier otro asunto ante el Servicio de Impuestos
Internos. Tendrán, además, facultades para ser designado como representantes

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 Versión de Firma

de la Sociedad Conjunta ante el Servicio de Impuestos Internos;

22. Representar a la Sociedad Conjunta en las actuaciones que deban cumplirse

ante el Banco Central de Chile, el Servicio de Aduanas, bancos comerciales u
otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías,
sean temporales o definitivas, con facultades para suscribir todos los
documentos y formular todas las declaraciones fidedignas que sean necesarias
para ello. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enunciación que sigue
sea taxativa sino enunciativa, podrá presentar y firmar registros e informes de
importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase
de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar
boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales
cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos;
entregar, retirar y endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación
de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada
operación; firmar en representación de la Sociedad Conjunta la declaración
jurada de valores que forma parte del texto de los registros o informes de
importación; celebrar compras y ventas de divisas, incluso condicionales y a
futuro, hacer declaraciones juradas fidedignas; y, en general, ejecutar todos los
actos y realizar todas las actuaciones permitidas por la ley que fueren
conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere;

23. Tramitar documentos de embarque, desembarque y transbordo; extender,

endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre
tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de
mercaderías o productos y ejecutar, en general, toda clase de operaciones
aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o
suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados
se precisen ante las aduanas y desistirse de ellas;

24. Entregar a, y recibir de, las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas
estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de
correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas,
encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad
Conjunta o expedidas por ella;

25. Solicitar para la Sociedad Conjunta concesiones administrativas de cualquier

naturaleza u objeto, incluyendo servidumbres eléctricas y demás derechos
contemplados en la normativa eléctrica, y sobre cualquier clase de bienes, raíces
o muebles, corporales o incorporales;

26. Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres
comerciales, dominios de internet marcas comerciales y modelos industriales;
patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general,
efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación
con esta materia;

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 Versión de Firma

27. Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la

Sociedad Conjunta, cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude
a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de
derecho público o de derecho privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones
estatales, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o
de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de
bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos
de comercio, etcétera;

28. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar,

firmar, extender y refrendar toda clase de documentos públicos o privados,
pudiendo formular en ellos todas las declaraciones fidedignas que estimen
necesarias o convenientes;

29. Representar a la Sociedad Conjunta en todos los juicios y gestiones judiciales

en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario,
especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra naturaleza, así intervenga
la Sociedad Conjunta como demandante, demandada o tercero de cualquier
especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias,
ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra
naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, el mandatario queda facultado
para representar a la Sociedad Conjunta con todas las facultades ordinarias y
extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia
de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria,
absolver posiciones, renunciar los recursos y los términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar
jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento y celebrar
unas y otras, aprobar convenios y cobrar y percibir; y

30. Conferir mandatos, judiciales y extrajudiciales, y delegar una o más de sus

facultades en otras personas, y revocarlos cuantas veces lo estime necesario,
con excepción del otorgamiento de mandatos o delegaciones de facultades para
la ejecución o celebración de actos o contratos que califiquen como Materias
Reservadas.

IV. Poder General Limitado. El poder general limitado podrá ser ejercido (i)
conjuntamente por dos cualquiera de los Apoderados B, o (ii) por uno cualquiera
de los Apoderados B, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los
Apoderados A, en actos, contratos u operaciones del giro ordinario de la Sociedad
Conjunta. Este poder general limitado tendrá como limitaciones las Materias
Reservadas, para cuya ejecución o celebración será necesario contar previamente
con la autorización del Directorio, otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en
los estatutos sociales.

Actuando de la forma señalada, anteponiendo sus nombres a la razón social de

la Sociedad Conjunta y en especial consideración a la limitación antes indicada,
los apoderados indicados obligarán y representarán a la Sociedad Conjunta en

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 Versión de Firma

todos los actos, contratos u operaciones descritos en la sección III anterior para
el poder general, con excepción de las facultades señaladas en los números 2, 3,
4, 5, 6, 9, 17, 18 y 22 de dicha sección.

V. Poder Bancario General. Salvo respecto de actos o contratos que constituyan

Materias Reservadas, para cuya ejecución o celebración será necesario contar
previamente con la autorización del Directorio, otorgada en cumplimiento de lo
dispuesto en los estatutos sociales, este poder podrá ser ejercido actuando
conjuntamente (i) dos cualquiera de los Apoderados Bancarios Generales, sin
limitación de montos (ii) por uno cualquiera de los Apoderados Bancarios
Generales, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los Apoderados
Bancarios Especiales, en actos o contratos por hasta o su equivalente en
pesos chilenos, según el tipo de cambio observado publicado el día del acto,
contrato u operación, y (iii) por dos cualquiera de los Apoderados Bancarios
Especiales, en actos o contratos por hasta o su equivalente en pesos chilenos,
según el tipo de cambio observado publicado el día del acto, contrato u operación;
a fin de que representen a la Sociedad Conjunta en Chile y en el extranjero en
todos los actos, hechos y contratos que estén directa o indirectamente
relacionados con operaciones bancarias y financieras que la Sociedad Conjunta
realice con el Banco del Estado de Chile o BancoEstado, con bancos comerciales
nacionales y extranjeros, con instituciones financieras o no financieras
nacionales, extranjeras o internacionales, con agencias de los unos o de los otros
y con cualquier otra persona o institución que proceda, sin límite de monto. Lo
anterior, en especial, con las siguientes facultades:

1. Representar a la Sociedad Conjunta ante uno o más bancos comerciales o de

fomento o ante cualquier institución financiera nacional o extranjera o ante sus
agencias en el país, estatales o particulares, darles instrucciones y cometerles
comisiones de confianza;

2. Abrir todo tipo, clase o naturaleza de cuentas en ellos incluyendo, entre otras,
cuentas corrientes, bancarias de depósito, especiales, de depósito a la vista o a
plazo y definido o indefinido;

3. Depositar, autorizar cargos, autorizar transferencias bancarias y girar sobre los

fondos existentes en dichas cuentas o contra créditos o sobregiros de cualquier
naturaleza concedidos a la Sociedad Conjunta por tales bancos, instituciones,
agencias y demás personas o instituciones y empleando o no claves de
comprobación previamente convenidas, imponerse de sus movimientos y cerrar
las unas y las otras y, todo ello, tanto en moneda nacional como extranjera,
aprobar y objetar sus saldos y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos.

4. Tomar depósitos a plazo, a la vista, fondos mutuos, tanto en moneda nacional

como extranjera y en unidades de fomento y liquidar en cualquier momento, en
todo o en parte, tales instrumentos;

5. Contratar créditos para financiar exportaciones;

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 Versión de Firma

6. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento;

7. Colocar y retirar dineros y valores en moneda nacional o extranjera y en

depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos;

8. Abrir o contratar acreditivos o cartas de crédito de importación, cartas de crédito

stand- by, efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en
general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional y
extranjera;

9. Depositar en las cuentas de la Sociedad Conjunta, cheques, vales vistas o

depósitos a la vista, valores en efectivo o mediante cancelación o endoso de
toda clase de documentos bancarios extendidos a nombre de la Sociedad
Conjunta;

10. Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en

dominio, cobro o garantía, depositar, protestar por cualquier motivo o causa,
descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma
de cheques, letras de cambios, pagarés, libranzas, vales a la vista y de cualquier
otro documento mercantil o bancario -nominativos, a la orden o al portador y
en moneda nacional o extranjera-, dar órdenes de no pago y ejecutar todas las
acciones que le correspondan a la Sociedad Conjunta en relación con tales
documentos; y;

11. Celebrar, suscribir, cumplir y hacer cumplir toda clase de contratos de futuro y
de derivados, en moneda nacional o extranjera, tasas de interés e índices de
reajustabilidad u otros autorizados en Chile, sin límite de monto ni plazo, sea
en bolsa o fuera de bolsa, tales como forwards, opciones, swaps, etcétera; fijar
precios, valores, paridades, equivalencias, formas de entrega, liquidación de
posiciones, márgenes, etcétera; dar cumplimiento a tales actos o contratos,
incluso por compensación, pudiendo al efecto fijar multas, plazos y, en general,
toda clase de modalidades de los mismos, sea como condiciones de su esencia,
naturaleza o accidentales; celebrar compromisos y someterlos a la justicia
arbitral, incluso ante árbitros arbitradores y designar dichos árbitros; modificar,
complementar, rectificar y resciliar los contratos que celebre; otorgar finiquitos
y cancelaciones; dar instrucciones de toda clase; comprar y vender divisas
pactando libremente tasas de cambio y demás condiciones; estando facultado
en cada caso para convenir, aceptar, celebrar y suscribir condiciones generales
previas a cualquiera de los contratos mencionados.

Este poder bancario general tendrá como limitaciones las Materias Reservadas
aplicables teniendo en cuenta las facultades antedichas, para cuya ejecución o
celebración será necesario contar previamente con la autorización del
Directorio, otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales.

VI. Poder Bancario Especial. Este poder podrá ser ejercido actuando conjuntamente
dos cualquiera de los Apoderados Bancarios Especiales, sin limitación de montos

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 Versión de Firma

a fin de que representen a la Sociedad Conjunta en Chile y en el extranjero

únicamente en operaciones de pagos de impuestos, pagos de derechos de
internación que deba hacer la Sociedad Conjunta y realización de traspasos
bancarios entre la Sociedad Conjunta y sus filiales, que la Sociedad Conjunta
realice con el Banco del Estado de Chile o BancoEstado, con bancos comerciales
nacionales y extranjeros, con instituciones financieras o no financieras
nacionales, extranjeras o internacionales, con agencias de los unos o de los otros
y con cualquier otra persona o institución que proceda, sin límite de monto. Lo
anterior, en especial, con las facultades de representar a la Sociedad Conjunta
ante bancos e instituciones financieras, sean éstos nacionales, internacionales o
extranjeros, estatales o particulares, con todas aquellas facultades que puedan
necesitarse para las operaciones más arriba indicadas; darles instrucciones;
depositar, autorizar cargos, transferencias bancarias, girar; imponerse de sus
movimientos; todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u
objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; dar órdenes de
no pago; solicitar protestos de cheques; efectuar operaciones de cambio; y en
general, celebrar cualquier tipo de contratos bancarios (electrónicos o no)
relativos al manejo de dinero en efectivo y transferencia de fondos.

Este poder bancario especial tendrá como limitaciones las Materias Reservadas
aplicables teniendo en cuenta las facultades antedichas, para cuya ejecución o
celebración será necesario contar previamente con la autorización del Directorio,
otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales.

VII. Poder Especial Laboral. El poder especial laboral podrá ser ejercido de la siguiente
forma:

(a) Actuando individualmente uno cualquiera de los Apoderados A o Apoderados

Laborales y anteponiendo sus nombres a la razón social de la Sociedad
Conjunta, podrán representarla con las siguientes facultades: celebrar contratos
individuales de trabajo de trabajadores del rol general, poner término a los
mismos y otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, honorarios,
remuneraciones, gratificaciones, bonificaciones, impuestos y toda prestación
derivada de los contratos de trabajo.

(b) Actuando dos cualesquiera de los Apoderados A, o un Apoderado A actuando

conjuntamente con un Apoderado Laboral, y anteponiendo sus nombres a la
razón social de la Sociedad Conjunta, podrán representar a la Sociedad Conjunta
con las siguientes facultades: celebrar contratos individuales de trabajo de
trabajadores del rol general, rol supervisor y rol privado, contratos o acuerdo
colectivos; contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales
o técnicos, poner término a los mismos y otorgar finiquitos, pagar sueldos,
salarios, honorarios, remuneraciones, gratificaciones, bonificaciones, impuestos
y toda prestación derivada de los contratos de trabajo o de servicio que suscriba.

(c) Actuando individualmente un Apoderado General A, o un Apoderado Laboral,

podrá representar a la Sociedad Conjunta ante la Dirección General del Trabajo,

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 Versión de Firma

organismos de carácter previsional, y, en general, ante cualquier otra autoridad

u organismo público o privado, en materias relacionadas con la situación laboral
de los ejecutivos, empleados, contratistas y/o subcontratistas de la Sociedad
Conjunta. En el ejercicio de esta facultad, podrá presentar todo tipo de
solicitudes y declaraciones obligatorias o que no lo sean, modificarlas o
desistirse de las mismas, actuar ante el Servicio de Impuestos Internos para los
efectos de otorgar y firmar certificados tributarios de remuneración de todos los
ejecutivos y empleados de la Sociedad Conjunta.

Este poder especial laboral tendrá como limitaciones las Materias Reservadas
aplicables teniendo en cuenta las facultades antedichas, para cuya ejecución o
celebración será necesario contar previamente con la autorización del
Directorio, otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales.

VIII. Poder Especial Tributario. El poder especial tributario podrá ser ejercido actuando
individualmente uno cualquiera de los Apoderados A o Apoderados Tributarios,
los cuales podrán representar a la Sociedad Conjunta en todos los temas
relacionados con materias tributarias, contables, municipales o de aduanas, y en
dicha calidad comparecer ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería
General de la República y municipalidad o municipalidades, pudiendo, y sin que
la siguiente enumeración sea limitativa o restrictiva de las facultades otorgadas:

(a) Ante el Servicio de Impuestos Internos:

1. Suscribir toda clase de documentos y formularios y rectificarlos;

2. Ser notificado de resoluciones de revisión de actuación fiscalizadora;

3. Ser notificado de resoluciones de reposiciones administrativas

voluntarias;

4. Presentar y/o retirar solicitudes de revisión de actuación fiscalizadora y

reposiciones administrativas voluntarias;

5. Presentar y/o retirar solicitudes de Impuesto al Valor Agregado

Exportador;

6. Presentar, rectificar y firmar formularios N°22 de Impuesto a la Renta,

N°24 de Impuesto de Timbres y Estampillas, N°29 de Impuesto al Valor
Agregado, N° 50 y todo otro tipo de formularios;

7. Presentar y/o rectificar Declaraciones Juradas de IVA o Renta;

8. Trámites relacionados con el inicio de actividades y asignación del rol

único tributario y termino de giro;

9. Trámites de modificaciones sociales, entre ellas, cambio de razón

social, transformación, aumento o disminuciones de capital y división o

11
 Versión de Firma

fusión de la sociedad;

10. Trámites de cambios de domicilio, apertura y cierre de sucursal;

11. Ampliaciones y/o eliminación de giro;

12. Timbraje de todos los documentos legales tributarios, necesarios para

el desarrollo del giro u objeto comercial de la Sociedad Conjunta, tales
como: facturas, facturas de compras, guías de despacho, notas de
débito, boletas por ventas, boletas por servicios de terceros;

13. Solicitar y anular folios electrónicos necesarios para el desarrollo del

giro u objeto comercial de la Sociedad Conjunta;

14. Timbraje de formularios continuos para imprimir la contabilidad;

15. Obtención de clave internet. Recibir notificaciones, giro y firma de

documentos para su cumplimiento;

16. Responder resoluciones, notificaciones, citaciones, liquidaciones y

firmar documentos para su cumplimiento;

17. Solicitar la destrucción de documentos;

18. Solicitar prórroga, rectificar certificados, declaraciones de impuesto,

declaraciones juradas y firmar documentos para su cumplimiento;

19. Solicitar condonaciones de giros; y

20. Tramitar y firmar cualquier tipo de presentación en materia de

impuestos.

(b) Ante la Tesorería General de la República:

1. Solicitar informes sobre compensaciones de impuestos;

2. Solicitar condonaciones de giros;

3. Tramitar cualquier tipo de presentación en materia de impuestos;

4. Obtención de clave internet;

5. Suscribir toda clase de documentos y formularios;

6. Dar respuesta a citaciones y notificaciones; y

7. Solicitar certificados por deudas fiscales.

(c) Ante las Municipalidades del país:

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 Versión de Firma

1. Presentar documentación sobre capital propio y rectificaciones del

mismo, para efectos de la determinación de patentes comerciales;

2. Tramitación de patentes comerciales; y

3. Tramitar cualquier tipo de presentación, que diga relación con el

Decreto Ley N° 3063 y otros textos legales que guarden relación con
rentas municipales.

Las actuaciones que realice en el ejercicio de estas facultades, se entenderán

realizadas en la misma forma y condiciones y ejerciendo los mismos derechos y
asumiendo las mismas obligaciones que puedan corresponder a la Sociedad
Conjunta si actuara personalmente, todo ello en conformidad al artículo 9 del
Código Tributario.

Este poder especial tributario tendrá como limitaciones las Materias Reservadas
aplicables teniendo en cuenta las facultades antedichas, para cuya ejecución o
celebración será necesario contar previamente con la autorización del Directorio,
otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales.

IX. Poder Especial Aduanero. El poder especial aduanero podrá ser ejercido actuando
individualmente uno cualquiera de los Apoderados A o Apoderados Aduaneros,
los que podrán actuar:

1. Ante el Servicio Nacional de Aduanas, Aduanas Regionales y Administraciones

de Aduanas, con las claves y perfiles que el Servicio de Aduanas pone a
disposición de las empresas para toda la operación de exportaciones y
tramitación del Informe de Variación del Valor de la exportación (IVV). Además,
podrán recibir y responder citaciones, notificaciones y giros; presentar
allanamientos a multas y sanciones, como también responder notificaciones y
liquidaciones.

2. Ante la Sociedad de Fomento Fabril, Dirección General de Relaciones

Económicas Internacionales y Cámaras de Comercio, para la presentación de
Fichas técnicas, Declaraciones Juradas y firma de Certificados de Origen.

3. Ante las navieras para endosar y/o solicitar modificaciones de los Conocimientos
de embarque de exportaciones.

4. Ante los bancos comerciales, para presentar carta de negociación, autorizar

discrepancias, en las operaciones con Carta de Crédito de exportaciones.

Este poder especial aduanero tendrá como limitaciones las Materias Reservadas
aplicables teniendo en cuenta las facultades antedichas, para cuya ejecución o
celebración será necesario contar previamente con la autorización del
Directorio, otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales.

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 Versión de Firma

X. Poder Especial Administrativo. El poder especial administrativo podrá ser ejercido

actuando individualmente uno cualquiera de los Apoderados A o de los
Apoderados Administrativos, los que, anteponiendo sus nombres a la razón social
de la Sociedad Conjunta, podrán representarla con las siguientes facultades:

1. Concurrir ante toda clase de autoridades, sean de orden político, administrativo,

tributario, municipal, aduanero, que se relacionen con el comercio exterior o de
cualquiera otra clase; y ante cualquier persona, de derecho público o de derecho
privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma,
organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones y
declaraciones fidedignas, incluso obligatorias, pudiendo modificarlas o desistirse
de ellas;

2. Representar a la Sociedad Conjunta ante el Servicio Nacional de Geología y

Minería, la Dirección General de Aguas, la Contraloría General de la República,
la Tesorería General de la República, el Servicio Nacional de Salud, la Dirección
General del Territorio Marítimo, las diversas Secretarías Regionales
Ministeriales, el Servicio Nacional de Aduanas, el Servicio de Impuestos
Internos, las Comisiones Regionales del Medio Ambiente, la Dirección del
Trabajo e Inspección del Trabajo y ante los demás órganos o autoridades de la
Administración del Estado de Chile, incluyendo Ministerios y Municipalidades,
pudiendo realizar todas las presentaciones, requerimientos y demás gestiones
que interesen o afecten a la Sociedad Conjunta y que deban tramitarse ante
dichos órganos o autoridades, tales como solicitudes de rebaja de patentes
mineras, solicitudes de aclaraciones, efectuar rectificaciones entre otras; y, en
general, firmar, presentar, modificar y desistirse de toda clase de solicitudes,
memoriales, peticiones, declaraciones e instrumentos que fueren necesarios o
convenientes para el buen desempeño de la Sociedad Conjunta;

3. Entregar a, y recibir de, las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas

estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de
correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas,
encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad
Conjunta o expedidas por ella;

4. Solicitar para la Sociedad Conjunta concesiones administrativas de cualquier

naturaleza u objeto, incluyendo servidumbres eléctricas y demás derechos
contemplados en la normativa eléctrica, y sobre cualquier clase de bienes, raíces
o muebles, corporales o incorporales;

5. Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la

Sociedad Conjunta, cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude
a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de
derecho público o de derecho privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones
estatales, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o
de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de
bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos

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 Versión de Firma

de comercio, etcétera;

6. Representar a la Sociedad Conjunta ante la Autoridad Fiscalizadora de Control

de Armas y Explosivos con todo tipo de presentaciones, requerimientos,
declaraciones y demás gestiones que interesen o afecten a la Sociedad Conjunta
y que deban tramitarse ante dicha autoridad; y

7. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar,

firmar, extender y refrendar toda clase de documentos públicos o privados,
pudiendo formular en ellos todas las declaraciones fidedignas que estimen
necesarias o convenientes.

Este poder especial administrativo tendrá como limitaciones las Materias

Reservadas aplicables teniendo en cuenta las facultades antedichas, para cuya
ejecución o celebración será necesario contar previamente con la autorización del
Directorio, otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales.

XI. Mandato Judicial. El mandato judicial podrá ser ejercido actuando

individualmente uno cualquiera de los Mandatarios Judiciales, pudiendo
representar a la Sociedad Conjunta ante el Servicio Nacional de Geología y
Minería, la Dirección General de Aguas, la Contraloría General de la República, la
Tesorería General de la República, el Servicio Nacional de Salud, la Dirección
General del Territorio Marítimo, las diversas Secretarías Regionales Ministeriales,
el Servicio Nacional de Aduanas, el Servicio de Impuestos Internos, las
Comisiones Regionales del Medio Ambiente, la Dirección del Trabajo e Inspección
del Trabajo y ante los demás órganos o autoridades de la Administración del
Estado de Chile, incluyendo Ministerios y Municipalidades, pudiendo realizar todas
las presentaciones, requerimientos y demás gestiones que interesen o afecten a
la Sociedad Conjunta y que deban tramitarse ante dichos órganos o autoridades.
Además, podrán representar a la Sociedad Conjunta en todos los juicios y
gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier
tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra
naturaleza, así intervenga la Sociedad Conjunta como demandante, demandada
o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean
ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de
cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, el apoderado
queda facultado para representar a la Sociedad Conjunta con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera
instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos y los términos legales,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,
prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento y
celebrar unas y otras, aprobar convenios y cobrar y percibir. El apoderado podrá
además conferir mandatos judiciales y delegar una o más de sus facultades en
otro profesional abogado, salvo que se traten de mandatos judiciales o delegación
de facultades para la ejecución o celebración de actos o contratos que califiquen
como Materias Reservadas. En lo demás, el presente mandato conlleva siempre

15
 Versión de Firma

la expresa limitación que consiste en que los Mandatarios Judiciales, no podrán

en caso alguno, ser válida y legalmente emplazados en representación de la
Sociedad Conjunta, sin la previa notificación del señor gerente general de la
Sociedad Conjunta.

Este mandato judicial tendrá como limitaciones las Materias Reservadas

aplicables teniendo en cuenta las facultades antedichas, para cuya ejecución o
celebración será necesario contar previamente con la autorización del Directorio,
otorgada en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales.

XII. Poder Especial para Recibir Notificaciones. El Directorio designará a aquellas

personas que, individualmente podrán efectiva y válidamente recibir y
representar a la Sociedad Conjunta en todas y cada una de las notificaciones que
se realicen, en ausencia del Gerente General, en conformidad a lo establecido en
el artículo 89 del reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.

XIII. Poder Especial de Revocación de Apoderados. Por su parte, el Directorio otorgará

un poder especial a ciertas apoderados, para que, actuando de manera conjunta
dos cualquiera de ellos, puedan revocar el nombramiento de uno o más
apoderados nombrados en el párrafo anterior, debiendo realizar para tales
efectos, una declaración por escritura pública.

16
 Versión de Firma

ANEXO 6.3

APROBACIONES OC EXTRANJERAS

Autoridades Gubernamentales
Fecha Estimada de Presentación
Competentes
1. General Authority for Competition– 40 Días Hábiles desde el vencimiento del
“Autoridad General para la plazo para realizar la presentación ante
Competencia” la FNE para obtener la Aprobación OC en
(Reino de Arabia Saudita) Chile.

2. Conselho Administrativo de Defesa 40 Días Hábiles desde el vencimiento del

Econômica – “Consejo Administrativo plazo para realizar la presentación ante
de Defensa Económica” la FNE para obtener la Aprobación OC en
(República Federativa de Brasil) Chile.

3. State Administration for Market 40 Días Hábiles desde el vencimiento del

Regulation – “Administración Estatal plazo para realizar la presentación ante
de Regulación del Mercado” la FNE para obtener la Aprobación OC en
(República Popular China) Chile.

4. Korea Fair Trade Commission – 40 Días Hábiles desde el vencimiento del

“Comisión de Comercio Justo de Corea” plazo para realizar la presentación ante
la FNE para obtener la Aprobación OC en
(República de Corea) Chile.
40 Días Hábiles desde el vencimiento del
5. Comisión Europea plazo para realizar la presentación ante
(Unión Europea) la FNE para obtener la Aprobación OC en
Chile.

6. Taiwan Fair Trade Commission – 40 Días Hábiles desde el vencimiento del

“Comisión de Comercio Justo de Taiwán” plazo para realizar la presentación ante
la FNE para obtener la Aprobación OC en
(República de China / Taiwán) Chile.

7. Japan Fair Trade Commission – 40 Días Hábiles desde el vencimiento del

“Comisión de Comercio Justo de Japón” plazo para realizar la presentación ante
la FNE para obtener la Aprobación OC en
(Japón) Chile.

1
 Versión de Firma

2. Plano referencial

Rojo: Perímetro de 5 kilómetros desde perímetro exterior del

Salar de Maricunga.
Verde: Concesiones Maricunga.
Naranjo: Concesiones Maricunga denominadas Brandon 52 I
del 1 al 30 y Brandon 52 II del 1 al 30 de las que SQM se
desistirá por la imposibilidad practica de efectuar la operación
de mensura.
Rosado: Concesiones Maricunga declaradas nulas por
superposición conforme a las notas 1 y 2.

3
 Versión de Firma

ANEXO 10.1(b)

COMPRAVENTA DE ACTIVOS MARICUNGA

REPERTORIO N°

COMPRAVENTA DE CONCESIONES MINERAS

SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.

[•] 1

EN SANTIAGO DE CHILE, a [•] 2, ante mí, [•], Abogado, Notario Público Titular de

la [•] Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, [dirección], Región Metropolitana,

comparecen:

por una parte [nombre completo], [nacionalidad], [estado civil], [profesión u oficio],

cédula nacional de identidad número [•], en representación, según se acreditará, de

SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A., una sociedad anónima abierta,

constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario

número noventa y tres millones siete mil guion nueve, ambos domiciliados para estos

efectos en El Trovador número cuatro mil doscientos ochenta y cinco, piso seis,

comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana /en adelante, la

“Vendedora”/; y

1
Por definir.
2
Incluir fecha de Cierre.

1
 Versión de Firma

por la otra, [nombre completo], [nacionalidad], [estado civil], [profesión u oficio],

cédula nacional de identidad número [•], en representación, según se acreditará, de

[•], una [sociedad por acciones] constituida y existente bajo las leyes de la República

de Chile, rol único tributario número [•], ambos domiciliados para estos efectos en [•]

/en adelante, la “Compradora”; y conjuntamente con la Vendedora, las “Partes”/;

los comparecientes, mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulas

de identidad antes citadas, y exponen que vienen en celebrar el presente contrato de

compraventa, en los términos y condiciones que se estipulan en este instrumento /en

adelante, el “Contrato de Compraventa”/.

CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES.

/Uno/ Memorándum de Entendimiento. Con fecha veintisiete de diciembre de dos

mil veintitrés, la Corporación Nacional del Cobre de Chile /en adelante, “CODELCO”/

y SQM firmaron un memorándum de entendimiento en el cual se acordaron los

principios de acuerdo para la implementación de una asociación público-privada /en

adelante, la “Asociación Público-Privada”/ para desarrollar en conjunto actividades

mineras, productivas y comerciales derivadas de la exploración y explotación de

determinadas pertenencias mineras ubicadas en el Salar de Atacama, Región de

Antofagasta, a partir del primero de enero de dos mil veinticinco, o la fecha posterior

en que se hubieren cumplido ciertas condiciones previas acordadas por CODELCO y

SQM, y desarrollar en conjunto el denominado “Proyecto Salar Futuro” en el Salar de

Atacama. Dicho memorándum de entendimiento fue modificado por instrumento

privado de fecha veinte de marzo de dos mil veinticuatro.

2
 Versión de Firma

/Dos/ Acuerdo de Asociación. Para efectos de llevar a cabo la Asociación Público-

Privada, con fecha [•], CODELCO, y sus filiales Salares de Chile SpA y Minera Tarar

SpA, por una parte, y SQM, y sus filiales SQM Salar S.A. y SQM Potasio S.A., por la

otra parte, firmaron un Acuerdo de Asociación /en adelante, el “Acuerdo de

Asociación”/, en el cual se establecieron todos los pasos, etapas, derechos,

obligaciones, términos y condiciones para materializar la Asociación Público-Privada.

/Tres/ Transferencia de activos en el Salar de Maricunga. De conformidad a los

artículos [Ocho.Dos /b/] y [Diez.Uno /b/] del Acuerdo de Asociación, SQM se obligó a

transferir a la Compradora en la Fecha Efectiva de la Asociación, según este término

se define en el Acuerdo de Asociación, la totalidad de las concesiones mineras, en

trámite o constituidas, y demás derechos /en adelante, los “Activos de Maricunga”/

de los que SQM o cualquiera de sus Filiales, según este término se define en el Acuerdo

de Asociación, sea titular en el Salar de Maricunga, ubicado en la Región de Atacama

y en el área comprendida dentro de los cinco kilómetros contados desde el perímetro

exterior del Salar de Maricunga /en adelante, el “Área de Interés”/. SQM declara que

los únicos Activos de Maricunga son las concesiones mineras que se describen en la

cláusula segunda de esta escritura. El Área de Interés y la ubicación de las Concesiones

Mineras, según este término se define más adelante, se grafican en el Anexo A que

forma parte integrante de la presente escritura pública.

CLÁUSULA SEGUNDA. CONCESIONES MINERAS. La Vendedora es dueña de las

siguientes concesiones mineras ubicadas en el Área de Interés y dentro de la comuna

de Copiapó, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, /en adelante, las

“Concesiones Mineras”/:

3
 Versión de Firma

/Uno/ Concesiones mineras de explotación constituidas: /i/ BRANDON 53,

cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la

Vendedora se encuentran inscritas a fojas mil quinientos cuarenta y nueve vuelta,

número cuatrocientos cincuenta y dos del Registro de Propiedad del Conservador de

Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil dieciocho; /ii/ BRANDON 54 DEL

1 AL 10, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre

de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas ciento treinta y cuatro, número

cincuenta y dos del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil veinte; /iii/ BRANDON 47 IV DEL 14 AL 19, cuya

acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora

se encuentran inscritas a fojas novecientos setenta y tres vuelta, número doscientos

setenta y siete del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil dieciséis; /iv/ BRANDON 50 III DEL 1 AL 30, cuya

acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora

se encuentran inscritas a fojas novecientos setenta y nueve, número doscientos

setenta y ocho del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil dieciséis; /v/ BRANDON 47 III DEL 1 AL 13, cuya

acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora

se encuentran inscritas a fojas ochocientos noventa y uno vuelta, número doscientos

cincuenta del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil catorce; [/vi/ BRANDON 22 II DEL 1 AL 53, cuya

acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora

se encuentran inscritas a fojas cuatro mil ciento cincuenta, número ochocientos quince

del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al

4
 Versión de Firma

año dos mil trece;] 3 [/vii/ BRANDON 23 II DEL 1 AL 30, cuya acta de mensura y

sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran

inscritas a fojas cuatro mil ciento cincuenta y siete vuelta, número ochocientos

dieciséis del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil trece;] 4 /viii/ BRANDON 24 II DEL 1 AL 10, cuya

acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora

se encuentran inscritas a fojas cuatro mil ciento sesenta y tres, número ochocientos

diecisiete del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil trece; /ix/ BRANDON 35 II DEL 1 AL 8, cuya acta

de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas dos mil setecientos diez, número quinientos setenta del

Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año

dos mil quince; /x/ BRANDON 36 II DEL 1 AL 30, cuya acta de mensura y sentencia

constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a

fojas cuatro mil ciento sesenta y ocho vuelta, número ochocientos dieciocho del

Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año

dos mil trece; /xi/ BRANDON 37 II DEL 1 AL 20, cuya acta de mensura y sentencia

constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a

3
Según fue informado por SQM, las pertenencias 23, 25, 27, 29, 31 y 33 del grupo de pertenencias mineras “Brandon 22 II del 1 al
53” han sido declaradas nulas mediante sentencia judicial ejecutoriada, cuya ejecución y cumplimiento se encuentra pendiente. En
el evento de haberse declarado la nulidad y cancelado la inscripción de estas pertenencias mineras a la Fecha Efectiva de la
Asociación, éstas no serán transferidas a CODELCO o la filial que ésta designe, por lo cual se ajustará su individualización. De lo
contrario, sí deberán ser transferidas a CODELCO o la filial que ésta designe. Referirse a causa RIT C-1199-2016 (2° Juzgado de Letras
de Copiapó).
4
Según fue informado por SQM, las pertenencias 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25 y 27 del grupo de pertenencias
mineras “Brandon 23 II, del 1 al 30” han sido declaradas nulas mediante sentencia judicial ejecutoriada, cuya ejecución y
cumplimiento se encuentra pendiente. En el evento de haberse declarado la nulidad y cancelado la inscripción de estas
pertenencias mineras a la Fecha Efectiva de la Asociación, éstas no serán transferidas a CODELCO o la filial que ésta designe, por lo
cual se ajustará su individualización. De lo contrario, sí deberán ser transferidas a CODELCO o la filial que ésta designe. Referirse a
causas RIT C-1196-2016, C-1197-2016 y C-1198-2016 (2° Juzgado de Letras de Copiapó).

5
 Versión de Firma

fojas cuatro mil ciento setenta y cuatro, número ochocientos diecinueve del Registro

de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil

trece; /xii/ BRANDON 38 II DEL 1 AL 20, cuya acta de mensura y sentencia

constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a

fojas cuatro mil ciento ochenta, número ochocientos veinte del Registro de Propiedad

del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil trece; /xiii/

BRANDON 49 II DEL 1 AL 30, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y

dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas cuatro mil

ciento ochenta y cinco vuelta, número ochocientos veinte y uno del Registro de

Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil trece;

/xiv/ BRANDON 7 II DEL 1 AL 20, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y

dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas cuatro mil

ciento cuarenta y cuatro vuelta, número ochocientos catorce del Registro de Propiedad

del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil trece; /xv/ DON

PRIMERO III 1 DEL 1 AL 20, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y

dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas cuatro mil

cien, número ochocientos veintinueve del Registro de Propiedad del Conservador de

Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil doce; /xvi/ DON PRIMERO III 2

DEL 1 AL 20, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a

nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas cuatro mil ciento cinco,

número ochocientos treinta del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de

Copiapó, correspondiente al año dos mil doce; /xvii/ DON PRIMERO III 3 DEL 1 AL

20, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la

Vendedora se encuentran inscritas a fojas cuatro mil ciento trece, número ochocientos

treinta y uno del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

6
 Versión de Firma

correspondiente al año dos mil doce; /xviii/ BRANDON 31 DEL 1 AL 30, cuya acta

de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas mil doscientos cincuenta y ocho vuelta, número doscientos

ochenta y nueve del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil once; /xix/ BRANDON 32 DEL 1 AL 30, cuya acta

de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas mil doscientos sesenta y cinco vuelta, número doscientos

noventa del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil once; /xx/ BRANDON 33 DEL 1 AL 30, cuya acta de

mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas mil doscientos setenta y uno vuelta, número doscientos

noventa y uno del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil once; /xxi/ BRANDON 34 DEL 1 AL 30, cuya acta

de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas mil doscientos setenta y siete vuelta, número doscientos

noventa y dos del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil once; /xxii/ CUNGA 3 DEL 31 AL 60, cuya acta de

mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas doscientos ochenta y seis vuelta, número ochenta y dos

del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al

año dos mil; /xxiii/ CUNGA 2 DEL 1 AL 14, cuya acta de mensura y sentencia

constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a

fojas doscientos sesenta y tres, número setenta y ocho del Registro de Propiedad del

Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil; /xxiv/ CUNGA 2

DEL 31 AL 46, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a

7
 Versión de Firma

nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas doscientos sesenta y nueve

vuelta, número setenta y nueve del Registro de Propiedad del Conservador de Minas

de Copiapó, correspondiente al año dos mil; /xxv/ CUNGA 2 DEL 61 AL 78, cuya

acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora

se encuentran inscritas a fojas doscientos setenta y cinco, número ochenta del

Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año

dos mil; /xxvi/ CUNGA 3 DEL 1 AL 29, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva

y dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas doscientos

ochenta vuelta, número ochenta y uno del Registro de Propiedad del Conservador de

Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil; /xxvii/ CUNGA 3 DEL 61 AL 90,

cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la

Vendedora se encuentran inscritas a fojas doscientos noventa y uno vuelta, número

ochenta y tres del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil; /xxviii/ CUNGA 3 DEL 91 AL 120, cuya acta de

mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas doscientos noventa y seis vuelta, número ochenta y cuatro

del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al

año dos mil; /xxix/ CUNGA 4 DEL 41 AL 79, cuya acta de mensura y sentencia

constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a

fojas trescientos tres, número ochenta y cinco del Registro de Propiedad del

Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil; /xxx/ CUNGA 7

DEL 1 AL 11, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a

nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas trescientos once, número

ochenta y seis del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó,

correspondiente al año dos mil; /xxxi/ CUNGA 7 DEL 31 AL 49, cuya acta de

8
 Versión de Firma

mensura y sentencia constitutiva y dominio vigente a nombre de la Vendedora se

encuentran inscritas a fojas trescientos dieciocho, número ochenta y siete del Registro

de Propiedad del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil;

/xxxii/ CUNGA 8 DEL 1 AL 26, cuya acta de mensura y sentencia constitutiva y

dominio vigente a nombre de la Vendedora se encuentran inscritas a fojas trescientos

veinticinco, número ochenta y ocho del Registro de Propiedad del Conservador de

Minas de Copiapó, correspondiente al año dos mil.

[/Dos/ Concesiones mineras de explotación en trámite de constitución: /i/

BRANDON 52 I DEL 1 AL 30, cuya manifestación y dominio vigente a nombre de la

Vendedora se encuentran inscritas a fojas [•], número [•] del Registro de

Descubrimientos del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año [•]; y

/ii/ BRANDON 52 II AL 30, cuya manifestación y dominio vigente a nombre de la

Vendedora se encuentran inscritas a fojas [•], número [•] del Registro de

Descubrimientos del Conservador de Minas de Copiapó, correspondiente al año [•].] 5

CLÁUSULA TERCERA. COMPRAVENTA. Por el presente acto e instrumento la

Vendedora, a través de su representante, vende, cede y transfiere a la Compradora,

quien, a través de su representante, compra, acepta y adquiere para sí, las

Concesiones Mineras singularizadas en la cláusula Segunda de este Contrato de

Compraventa.

5
En el evento de haberse hecho efectivo el desistimiento y cancelación de la inscripción de estas manifestaciones mineras a la
Fecha Efectiva de la Asociación, éstas no serán transferidas a CODELCO o la filial que ésta designe, por lo que se deberá eliminar
esta cláusula. De lo contrario, sí deberán ser transferidas a CODELCO o la filial que ésta designe.

9
 Versión de Firma

CLÁUSULA CUARTA. PRECIO. El precio de la compraventa de las Concesiones

Mineras corresponde a la suma única y total de

Dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, el

“Precio”/, el que la Compradora pagará a la Vendedora al contado, en el plazo

indicado en esta Cláusula Cuarta. Para todos los efectos a que haya lugar, el Precio se

distribuye en partes iguales para cada una de las Concesiones Mineras.

La Compradora pagará el Precio a la Vendedora dentro del plazo de ciento ochenta

días a contar de esta fecha.

[Desde ya, la Vendedora declara su conformidad con recibir el pago del Precio

directamente de Salares de Chile SpA por cuenta de la Compradora.] 6

CLÁUSULA QUINTA. FORMA DE VENTA. Las Concesiones Mineras se venden como

especie o cuerpo cierto en el estado que actualmente se encuentran, con todos sus

usos, costumbres, derechos y servidumbres, activas y pasivas, y libres de todo avío,

hipotecas, gravámenes, interdicciones, prohibiciones, litigios, embargos, y libres de

todo contrato de compraventa de minerales in situ, arrendamientos, o cualquiera otra

clase de actos o contratos, gravámenes, distintos de aquellos que figuran anotados al

margen de su respectiva inscripción en el Conservador de Minas competente, derechos

reales y personales que impidan el libre uso, goce, disposición y entrega de las

Concesiones Mineras, con los pagos de sus patentes mineras al día. La Vendedora no

responderá del saneamiento de la evicción ni de los vicios redhibitorios, tomando la

6
Agregar en la medida que la Compradora no sea Salares de Chile SpA.

10
 Versión de Firma

Compradora sobre si los riesgos de la evicción para los efectos del artículo 1852 del

Código Civil, sin perjuicio de la responsabilidad de la Vendedora conforme al Acuerdo

de Asociación.

[La Compradora declara conocer y aceptar que las pertenencias mineras BRANDON

22 II, 23; BRANDON 22 II, 25; BRANDON 22 II, 27; BRANDON 22 II, 29; BRANDON

22 II, 31; y BRANDON 22 II, 33, todas del grupo de pertenencias mineras BRANDON

22 II, del 1 al 53; y las pertenencias mineras BRANDON 23 II, 4; BRANDON 23 II, 5;

BRANDON 23 II, 6; BRANDON 23 II, 7; BRANDON 23 II, 8; BRANDON 23 II, 9;

BRANDON 23 II, 10; BRANDON 23 II, 11; BRANDON 23 II, 12; BRANDON 23 II, 13;

BRANDON 23 II, 15; BRANDON 23 II, 17; BRANDON 23 II, 19; BRANDON 23 II, 21;

BRANDON 23 II, 23; BRANDON 23 II, 25; y BRANDON 23 II, 27, todas del grupo de

pertenencias BRANDON 23 II, del 1 al 30, han sido objeto de una declaración de

nulidad cuya ejecución se encuentra pendiente y, en consecuencia, libera a la

Vendedora de toda responsabilidad que pudiera caberle por dicho concepto.] 7

CLÁUSULA SEXTA. DECLARACIONES DE LA VENDEDORA.

La Vendedora declara que ni ella ni sus Filiales, según este término se define en el

Acuerdo de Asociación, son titulares de ningún activo, derecho o interés de cualquier

clase en el Área de Interés, con la sola excepción de las Concesiones Mineras que en

este acto se venden a la Compradora, y por tanto los Activos de Maricunga están

compuestos únicamente por las Concesiones Mineras.

7
Insertar en caso de que estas pertenencias mineras sean transferidas mediante esta compraventa.

11
 Versión de Firma

CLÁUSULA SÉPTIMA. ENTREGA. La entrega material de las Concesiones Mineras se

efectúa por la Vendedora en este acto a la Compradora, quien, a través de su

representante, declara recibirlas satisfactoriamente.

CLÁUSULA OCTAVA. RENUNCIA. Las Partes renuncian expresamente a la acción

resolutoria que pudiere derivar del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones

derivadas del Contrato de Compraventa, quedándole a salvo a la Vendedora la acción

para perseguir el pago del precio.

CLÁUSULA NOVENA. GASTOS. Los gastos, impuestos, derechos notariales y de

registro, como asimismo, cualquier desembolso de cualquier naturaleza que esté

relacionado con el otorgamiento, ejecución, registro y perfeccionamiento de este

Contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas complementarias que

pueda ser necesario otorgar en orden a clarificar, rectificar, complementar o modificar

el presente instrumento, serán de cargo de [la Compradora].

CLÁUSULA DÉCIMA. DOMICILIO. Para todos los efectos relativos a este

instrumento, las Partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.

CLÁUSULA UNDÉCIMA. LEY APLICABLE. El Contrato se regirá por y será

interpretado en conformidad a las leyes de la República de Chile.

CLÁUSULA DUODÉCIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

12
 Versión de Firma

/Uno/ Todas las dificultades o controversias relativas al presente Contrato de

Compraventa, incluyendo, entre otras, aquellas referidas a su cumplimiento o

incumplimiento, aplicación, interpretación, validez o invalidez, exigibilidad, nulidad o

resolución, terminación, determinación de la indemnización de perjuicios relacionados

con su incumplimiento y las cuestiones relativas a la propia jurisdicción y competencia

del tribunal, serán resueltas por un tribunal arbitral compuesto de tres árbitros mixtos,

es decir, arbitradores en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo /en

adelante, el “Tribunal Arbitral”/, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del

Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. vigente

en la fecha en que comience el proceso de arbitraje.

/Dos/ La Parte que solicite el arbitraje deberá nombrar al primer árbitro junto con su

solicitud de arbitraje al CAM Santiago y comunicar a la otra parte el nombre de la

persona del árbitro designado y de la solicitud formulada al CAM Santiago. La otra

Parte deberá nombrar al segundo árbitro dentro de doce días contados desde que se

le hubiere comunicado la solicitud de arbitraje y el nombre del árbitro designado por

la otra Parte. Los dos árbitros designados por las Partes deberán nombrar al tercer

árbitro dentro de catorce días después de la notificación del nombramiento del

segundo árbitro. En caso que /i/ la otra Parte no designe a un árbitro o /ii/ los dos

árbitros nombrados por las Partes no logren llegar a un acuerdo con respecto a la

designación de un tercer árbitro dentro de los plazos establecidos anteriormente, será

la Cámara de Comercio de Santiago A.G. quien deberá designar al segundo árbitro y

tercer árbitro, o sólo a éste último, según sea el caso, para lo cual las Partes confieren

poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a

13
 Versión de Firma

solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a los árbitros mixtos de entre los

abogados integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

/Tres/ El procedimiento arbitral será conducido en la ciudad de Santiago y en forma

reservada, quedándole prohibido a los árbitros designados y a las Partes comunicar a

terceros los términos del arbitraje y los antecedentes que allí se presenten o pongan

en conocimiento del Tribunal Arbitral por parte de la contraparte; salvo en cuanto

dicha comunicación sea necesaria con ocasión de los recursos o actuaciones judiciales

que soliciten o efectúen las Partes o constituya un imperativo legal.

/Cuatro/ Las Partes consienten en la acumulación de los arbitrajes iniciados

posteriormente entre las Partes o aquellos que se inicien en virtud de otros acuerdos

o contratos suscritos entre las Partes /en adelante, los “Acuerdos entre las Partes”/.

La acumulación se sujetará a las siguientes reglas: /i/ la acumulación deberá ser

solicitada al Tribunal Arbitral que se hubiere constituido con anterioridad a los demás

y será resuelta /en adelante, una “Resolución de Acumulación”/ por dicho tribunal;

/ii/ al resolver sobre la Resolución de Acumulación el Tribunal Arbitral considerará si

los diversos arbitrajes plantean cuestiones de derecho o hechos comunes y si acumular

los diversos arbitrajes serviría a los intereses de la justicia y de la eficiencia; /iii/ la

solicitud de acumulación no suspenderá la substanciación de ninguno de los arbitrajes,

salvo que, por razones fundadas, se determine lo contrario. Si se decretare la

acumulación, todos los arbitrajes seguirán siendo substanciados y serán conocidos y

resueltos por el Tribunal Arbitral que decretó la acumulación, a los que las Partes le

reconocen plena jurisdicción y competencia. Los demás Tribunales cesarán en ese

momento de ejercer su jurisdicción, lo que se entiende sin perjuicio de: /i/ la validez

de cualquier acto realizado o resolución emitida por el Tribunal Arbitral antes de ese

14
 Versión de Firma

momento, /ii/ el derecho de los miembros del Tribunal Arbitral que cesa en sus

funciones a recibir sus honorarios y desembolsos correspondientes, /iii/ que la prueba

presentada ante el árbitro y declarada admisible antes de la terminación, será

admisible en los procedimientos arbitrales acumulados después de la Resolución de

Acumulación, y /iv/ los derechos de las Partes sobre los costos legales y otros costos

incurridos antes de la terminación.

/Cinco/ En contra de la sentencia definitiva del Tribunal Arbitral no procederá recurso

alguno.

/Seis/ En caso de que expire el plazo para que el Tribunal Arbitral ejerza su

jurisdicción, salvo acuerdo en contrario de las Partes, deberá procederse a la

designación de un nuevo Tribunal Arbitral de la misma forma que se designó el

primero, el que deberá continuar el procedimiento en el estado en que éste se

encontraba al cumplirse el plazo del primer Tribunal Arbitral, siendo válidas y eficaces

todas las actuaciones efectuadas ante el Primer Tribunal. En este caso, el nuevo

Tribunal Arbitral que se designe deberá estar integrado por personas distintas a

aquellas que integrando el tribunal que no cumplió su cometido dentro de plazo.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. FACULTAD AL PORTADOR. Se faculta al portador

de copia autorizada del presente instrumento para requerir del Conservador de Minas

competente las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, minutas, alzamientos y

cancelaciones que fueren procedentes, y en general para efectuar todos los trámites

que sean necesarios para la correcta inscripción del dominio de las Concesiones

Mineras objeto de la presente compraventa a nombre de la Compradora. El

otorgamiento de esta facultad es, desde luego, irrevocable, y persistirá, aunque

sobrevenga la muerte o incapacidad de cualquiera de las Partes o de todos ellos.

15
 Versión de Firma

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. PODER DE ACLARACIÓN, RECTIFICACIÓN Y

ENMIENDA.

Por este acto, las Partes otorgan a don Rafael Vergara Gutiérrez, cédula nacional de

identidad número siete millones dieciocho mil novecientos dieciséis guion K, a don

Manuel Francisco de Borja Coz Léniz, cédula nacional de identidad número diecisiete

millones doscientos sesenta y siete mil setecientos treinta y cuatro guion siete, a don

Rodrigo Ochagavía Ruiz-Tagle, cédula nacional de identidad número seis millones

trescientos setenta y dos mil trescientos sesenta y dos guion dos y a don Nicolás

Eyzaguirre Baeza, cédula nacional de identidad número diez millones doscientos

ochenta y dos mil ciento diecisiete guion tres mandato especial, tan amplio como en

derecho sea procedente, para que uno cualquiera de los dos primeros actuando

conjuntamente con uno cualquiera de los dos segundos, aclaren, rectifiquen o

complementen los puntos dudosos u oscuros, salven las omisiones y rectifiquen parcial

y/o completamente la presente escritura, incluyendo lo referente a errores de copia,

de referencia o de cálculos numéricos que aparezcan de manifiesto en la presente

escritura, de citas, inscripciones, nombres, y cualquier otra materia o naturaleza. Los

mandatarios quedarán especialmente facultados para suscribir toda clase de

solicitudes, declaraciones, minutas, instrumentos privados y públicos necesarios para

el cumplimiento de su cometido, pudiendo solicitar anotaciones, inscripciones y

subinscripciones a que hubiere lugar, en la matriz de la misma y en los registros

públicos pertinentes para realizar las inscripciones respectivas en el Conservador de

Minas correspondiente.

16
 Versión de Firma

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. En todo lo no previsto en este Contrato de

Compraventa, regirán los términos y condiciones del Acuerdo de Asociación.

PERSONERÍAS. La personería de don [•] para representar a SOCIEDAD QUÍMICA

Y MINERA DE CHILE S.A., consta en escritura pública de fecha [•], otorgada en la

[•] Notaría de Santiago de don [•] bajo el repertorio número [•]. La personería de don

[•] para representar a [•] consta en escritura pública de fecha [•], otorgada en la [•]

Notaria de Santiago de [•], bajo el repertorio número [•]. Las personerías antes

citadas no se insertan por ser conocidas por las partes y del Notario que autoriza. En

comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. DOY FE.-

__________________________

[•]

C.N.I. N° ______________________

p.p. SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.

__________________________

[•]

C.N.I. N° ______________________

p.p. [•]

17
 Versión de Firma

ANEXO 10.2(a)

CONTRATO DE LICENCIA

Y TRANSFERENCIA DE CONOCIMIENTO

ENTRE

[SOCIEDAD CONJUNTA]

CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE

[•] DE [•] DE 202[•]

 Versión de Firma

TABLA DE CONTENIDOS

CONSIDERANDO .......................................................................................................................................... 1

ARTÍCULO 1– DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ......................................................................................... 2

1.1. DEFINICIONES .............................................................................................................................................. 2
1.2. INTERPRETACIÓN .......................................................................................................................................... 3
ARTÍCULO 2 – OBJETO DEL CONTRATO ........................................................................................................ 4
2.1. OBJETO ...................................................................................................................................................... 4
2.2. SUBLICENCIAS PARA FILIALES ........................................................................................................................... 5
2.3. SERVICIOS POR PERSONAL CLAVE ..................................................................................................................... 6
ARTÍCULO 3 – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS ................ 7
3.1. DILIGENCIA .................................................................................................................................................. 7
3.2. ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO .................................................................................................................... 7
3.3. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES ................................................................................................................ 7
ARTÍCULO–4 – ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN DE KNOW-HOW ................................................................. 8

ARTÍCULO 5 – TRANSFERENCIA DE CONOCIMIENTOS................................................................................... 8

5.1. ACTIVIDADES DE COLABORACIÓN ..................................................................................................................... 8
ARTÍCULO 6 – PRECIO Y GASTOS ................................................................................................................ 10
6.1. PRECIO DE LOS SERVICIOS ............................................................................................................................. 10
6.2. GASTOS E IMPUESTOS .................................................................................................................................. 10
6.3. LICENCIAS Y SERVICIOS FUTUROS .................................................................................................................... 10
ARTÍCULO 7 – VIGENCIA ............................................................................................................................. 11
7.1. VIGENCIA .................................................................................................................................................. 11
7.2. AJUSTES DEL SEGUNDO PERIODO ................................................................................................................... 11
7.3. SOBREVIVENCIA DE CLÁUSULAS ...................................................................................................................... 11
ARTÍCULO 8 – PROPIEDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL Y NUEVA PROPIEDAD INTELECTUAL .............. 11
8.1. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD CONJUNTA Y NUEVA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA
SOCIEDAD CONJUNTA......................................................................................................................................... 11
8.2. TITULARIDAD DE LA NUEVA PROPIEDAD INTELECTUAL DE CODELCO ...................................................................... 12
ARTÍCULO 9 – CONFIDENCIALIDAD ............................................................................................................ 12
9.1. OBLIGACIÓN GENERAL DE CONFIDENCIALIDAD................................................................................................... 12
9.2. MEDIDAS DE PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ........................................................................... 12
9.3. DEVOLUCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ............................................................................................ 13
9.4. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA ........................................................................................................................ 13
9.5. EXCEPCIONES ............................................................................................................................................. 13
9.6. SOBREVIVENCIA .......................................................................................................................................... 14
ARTÍCULO 10 - REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS .................................................................................... 15
10.1. SUSCRIPCIÓN, OTORGAMIENTO Y EXIGIBILIDAD ............................................................................................... 15
10.2. AUSENCIA DE CONFLICTO............................................................................................................................ 15
10.3. CONSENTIMIENTOS ................................................................................................................................... 15

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 Versión de Firma

10.4. SUFICIENCIA Y NO INFRACCIÓN .................................................................................................................... 16

10.5. NO DISCRIMINACIÓN Y TRATO JUSTO............................................................................................................. 16
10.6. I + D + I .................................................................................................................................................. 16
ARTÍCULO 11 – RESPONSABILIDAD ............................................................................................................ 16
11.1. INDEMNIDAD ........................................................................................................................................... 16
11.2. CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR .............................................................................................................. 17
ARTÍCULO 12 – CUMPLIMIENTO DE LA LEY ................................................................................................ 17
12.1. CUMPLIMIENTO DE LA LEY .......................................................................................................................... 17
ARTÍCULO 13 - SEGUROS ............................................................................................................................ 18
13.1. TIPOS DE SEGUROS Y COBERTURAS ............................................................................................................... 18
ARTÍCULO 14 - CESIÓN ............................................................................................................................... 18
14.1. CESIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD CONJUNTA ................................................... 19
14.2. PROHIBICIÓN DE CEDER LA POSICIÓN CONTRACTUAL ........................................................................................ 19
ARTÍCULO 15 – TERMINACIÓN ANTICIPADA .............................................................................................. 19
15.1. TERMINACIÓN ANTICIPADA ......................................................................................................................... 19
15.2 EFECTO DE LA TERMINACIÓN ................................................................................................................ 19
ARTÍCULO 16 - COMUNICACIONES ............................................................................................................. 19
16.1. COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES ........................................................................................................... 19
16.2. INFORMACIÓN DE CONTACTO...................................................................................................................... 20
ARTÍCULO 17 - MISCELÁNEOS .................................................................................................................... 20
17.1. SUCESORES Y CESIONARIOS ......................................................................................................................... 20
17.2. ACUERDO COMPLETO Y MODIFICACIONES...................................................................................................... 20
17.3. RECURSOS ACUMULATIVOS ........................................................................................................................ 21
17.4. RENUNCIA ............................................................................................................................................... 21
17.5. DIVISIBILIDAD........................................................................................................................................... 21
17.6. PROHÍBE SUBCONTRATACIÓN ...................................................................................................................... 22
17.7. VÍNCULOS LABORALES ............................................................................................................................... 22
ARTÍCULO 18 – LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS .............................................................. 23
18.1. LEY APLICABLE ......................................................................................................................................... 23
18.2. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS .................................................................................................................... 23
ARTÍCULO 19 - PERSONERÍA Y EJEMPLARES ............................................................................................... 24
19.1. PERSONERÍAS ........................................................................................................................................... 24
19.2. EJEMPLARES Y FIRMA ELECTRÓNICA. ............................................................................................................ 25

ii
 Versión de Firma

CONTRATO DE LICENCIA Y TRANSFERENCIA DE CONOCIMIENTO

En Santiago de Chile, a [•] de [•] de 202[•] (“Fecha de Firma”), se suscribe

este contrato de licencia y transferencia de conocimiento (el “Contrato”) entre, por una
parte y en calidad de licenciante, [SQM SALAR S.A.], rol único tributario N° [•], con
domicilio en [•], comuna de [•], ciudad de [•] (“Sociedad Conjunta”)]; y por la otra y
en calidad de licenciatario, CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, rol
único tributario N° [•], con domicilio en [•], comuna de [•], ciudad de [•] (“CODELCO”).

Cada una de las partes antes individualizadas en adelante podrá ser referida
como la “Parte” y conjuntamente como las “Partes”.

CONSIDERANDO

A. QUE CODELCO y SQM S.A. (“SQM”) firmaron un acuerdo de asociación

con fecha [•] (el “Acuerdo de Asociación”) para la implementación de una asociación
público-privada para desarrollar en conjunto actividades mineras, productivas y
comerciales derivadas de la exploración y explotación de determinadas pertenencias
mineras ubicadas en el Salar de Atacama, Región de Antofagasta, y desarrollar en
conjunto el Proyecto Salar Futuro, asegurando la continuidad operacional de la actividad
económica en el Salar de Atacama por las próximas décadas, actividad que a la fecha es
desarrollada por la Sociedad Conjunta.

B. QUE, en virtud del Acuerdo de Asociación, CODELCO y SQM fijaron las

reglas y los acuerdos necesarios para que la Sociedad Conjunta sea la entidad encargada
de desarrollar el Negocio, según este término se define en el Acuerdo de Asociación.

C. QUE, conforme al Acuerdo de Asociación, la explotación del Negocio por

parte de la Sociedad Conjunta se divide en dos periodos: (i) un Primer Periodo en el cual
la Sociedad Conjunta será controlada por SQM, con los derechos y limitaciones que se
contemplan en el Acuerdo de Asociación, y (ii) un Segundo Periodo en el cual será
CODELCO quien tenga el control de la Sociedad Conjunta, sujeto a los derechos y
limitaciones establecidos en el Acuerdo de Asociación.

D. QUE, el Acuerdo de Asociación también contempla que SQM y sus Filiales

suscribirán un contrato de transferencia de activos con CODELCO o su Filial que ésta
designe, respecto de la totalidad de las Concesiones Maricunga y demás derechos de los
que SQM o cualquiera de sus Filiales sea titular en el Salar de Maricunga, ubicado en la
Región de Atacama.

E. QUE, para facilitar la continuidad operacional de la Sociedad Conjunta

entre el Primer Periodo y el Segundo Periodo, así como el desarrollo de las actividades
extractivas y productivas por parte de CODELCO de las Concesiones Maricunga, el
Acuerdo de Asociación contempla, por parte de la Sociedad Conjunta, la autorización de
uso y puesta a disposición de CODELCO de la Propiedad Intelectual de la que la Sociedad
Conjunta sea titular para los aspectos extractivos y productivos del Negocio, así como
de la Propiedad Intelectual de SQM del Negocio a la que la Sociedad Conjunta tenga
acceso como licenciataria, en virtud del contrato de Licencia PI para la Sociedad Conjunta

1
 Versión de Firma

suscrito por SQM y las Filiales de SQM con la Sociedad Conjunta.

F. QUE, en virtud del Acuerdo de Asociación, CODELCO y sus Filiales que

cumplan los requisitos que en este Contrato se indican, podrán utilizar la Propiedad
Intelectual de la Sociedad Conjunta y la Propiedad Intelectual SQM del Negocio de
acuerdo a las condiciones y para los fines regulados en este Contrato.

G. QUE, respecto del Know-How que forma parte de la Propiedad Intelectual

de la Sociedad Conjunta, dada su naturaleza inmaterial, este será transferido y
transmitido por la Sociedad Conjunta a CODELCO mediante las Actividades de
Colaboración que aseguren la adecuada, correcta y completa transmisión del
conocimiento, sin perjuicio de aquella parte del Know-How que ya se encuentre
documentado y que será transmitido a CODELCO mediante la entrega de la
Documentación de Know-How, en los términos que esta se define en el Acuerdo de
Asociación.

POR LO TANTO, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1– Definiciones e Interpretación

1.1. Definiciones

Sin perjuicio de otras definiciones contenidas en este Contrato, los términos en

mayúsculas que a continuación se señalan tendrán el significado que se indica para cada
caso:

“Administradores” significa los Representantes de cada una de las Partes,

designadas por éstas, quienes tendrán a su cargo la gestión y administración del
Contrato y sus Anexos.

“Anexos” corresponden a los anexos de este Contrato, que forman parte

integrante de este para todos los efectos legales.

“Actividades de Colaboración” significa aquella parte de los Servicios que

correspondan a procesos presenciales de transmisión del Know-How mediante la
observación por parte de los Trabajadores Comisionados de CODELCO de los procesos
de extracción y producción de Productos de Litio y Otros Productos de Litio en las Zonas
de la Operación.

“Contrato” significa este acuerdo y sus Anexos.

“Chile” significa la República de Chile.

“Filial Sub-licenciataria” significa cualquier Filial controlada por CODELCO que

puede usar la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta y/o la Propiedad Intelectual
SQM del Negocio, en virtud de un contrato de sublicencia celebrado con CODELCO en
calidad de licenciatario de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta y/o la
Propiedad Intelectual SQM del Negocio, en cumplimiento del presente Contrato.

2
 Versión de Firma

“Negocio Equivalente” significa actividades de exploración y explotación de

pertenencias mineras de litio en Chile, pero fuera del Salar de Atacama, y el beneficio
de los minerales contenidos en las mismas, con el objeto de producir Productos de Litio
u Otros Productos de Litio.

“Nueva Propiedad Intelectual de CODELCO” significa la Propiedad Intelectual

que sea elaborada u obtenida por CODELCO o sus Filiales en el desarrollo de sus Negocios
Equivalentes, en la medida que esta no derive de mejoras a la Propiedad Intelectual
Licenciada.

“Nueva Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta” significa la

Propiedad Intelectual desarrollada u obtenida por la Sociedad Conjunta con posterioridad
a la fecha de este Contrato.

“Personal Clave” significa el Personal del Negocio, según el significado del

Acuerdo de Asociación, identificado en el Anexo B al presente Contrato, y quienes sean
determinados por éstos, o bien, los sucedan en sus cargos.

“Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta” corresponde a la Propiedad

Intelectual que se identifica en el Anexo A.

“Propiedad Intelectual SQM del Negocio” corresponde, para los efectos de

este Contrato, a la Propiedad Intelectual de SQM que es identificada en el Anexo A.

“Propiedad Intelectual Licenciada” corresponde conjuntamente a la

Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta y a la Propiedad Intelectual SQM del
Negocio, identificadas en el Anexo A.

“Servicios” significan las Actividades de Colaboración y la entrega de la

Documentación de Know-How, según los términos definidos en este Contrato y en sus
Anexos, y que son necesarios para que la Sociedad Conjunta transmita a CODELCO y a
sus Filiales Sub-licenciatarias el Know-How.

“Tercero” significa cualquier Persona que no sea una Parte del presente Contrato
o una Filial Sub-licenciataria.

“Trabajadores Comisionados de CODELCO” significa los trabajadores de

CODELCO que sean identificados como tales y que se individualizan en el Anexo D, el
que podrá ser actualizado de tiempo en tiempo por CODELCO, y que se encuentran
facultados para participar presencialmente en las Actividades de Colaboración según lo
dispuesto en el Anexo C.

“Zonas de la Operación” significa aquellos lugares de las faenas de SQM Salar

donde se llevarán a cabo Actividades de Colaboración, que se identifican en el Anexo E.

1.2. Interpretación

(a) Los términos comenzados en mayúscula y no definidos de otra forma en

el presente Contrato tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Acuerdo de
Asociación.

3
 Versión de Firma

(b) La división de este Contrato en Artículos y Secciones y la inserción de una

tabla de contenido y encabezados son solo para referencia y no afectan la interpretación
de este Contrato. A menos que algo en el tema o el contexto sea inconsistente con las
mismas, las referencias en este documento a Artículos, Secciones y Anexos son a los
Artículos, Secciones y Anexos de este Contrato.

(c) En este Contrato, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, y

las palabras en cualquier género incluyen todos los géneros. El término “incluido”
significa “incluido sin limitar la generalidad de lo anterior”. Cuando se define una palabra
o frase, sus otras formas gramaticales tienen un significado acorde y correspondiente.
Las palabras “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y otras frases
similares se refieren a este Contrato en su totalidad y no a ninguna sección u otra
subdivisión en particular. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluyen la impresión, la
mecanografía o cualquier medio electrónico de comunicación que pueda reproducirse de
manera visible en el punto de recepción, incluido el correo electrónico.

(d) En este Contrato, a menos que algo en el tema o el contexto sea

inconsistente con el mismo o a menos que se disponga lo contrario en éste, una
referencia a cualquier normativa es a esa normativa tal como está ahora promulgada o
como la misma pueda ser enmendada o reemplazada de tiempo en tiempo, e incluye
cualquier regulación hecha bajo la misma. A menos que algo en el tema o contexto sea
inconsistente con el mismo o a menos que se indique lo contrario, una referencia a un
acuerdo o documento específico es a ese acuerdo o documento en su forma actual o
como el mismo puede ser enmendado, novado, complementado o modificado de tiempo
en tiempo o sustituido.

(e) En este Contrato, a menos que algo en el tema o el contexto sea

inconsistente con el mismo, un “día” se referirá a un día calendario y al calcular todos
los períodos de tiempo, el primer día de un período no se incluye y el último día se
incluye. Asimismo, en el caso de que cualquier fecha en la que se requiera tomar
cualquier acción en virtud del presente Contrato no sea un Día Hábil, dicha acción deberá
tomarse el siguiente día que sea un Día Hábil.

(f) En caso de existir alguna contradicción entre lo establecido en un Anexo

y lo señalado en el Contrato, primarán los términos del Contrato.

ARTÍCULO 2 – Objeto del Contrato

2.1. Objeto

(a) Para los efectos de facilitar la transición, continuidad operacional de la

Sociedad Conjunta desde el Primer Período al Segundo Período, en este acto la Sociedad
Conjunta otorga a CODELCO, quien acepta:

(i) una licencia de uso gratuita, perpetua, irrevocable, con facultad

expresa de otorgar sublicencias a las Filiales en las que, directa o indirectamente,
tenga CODELCO el 100% de su propiedad, y no exclusiva, sobre la Propiedad
Intelectual de la Sociedad Conjunta; y

4
 Versión de Firma

(ii) una sublicencia de uso gratuita, perpetua e irrevocable, con

facultad expresa de otorgar sublicencias a las Filiales en las que, directa o
indirectamente, tenga CODELCO el 100% de su propiedad, y no exclusiva, sobre
la Propiedad Intelectual SQM del Negocio, y de las mejoras que sobre esta
desarrolle la Sociedad Conjunta.

(b) Asimismo, y sin que ello implique una obligación para CODELCO, la
Sociedad Conjunta autoriza a CODELCO el uso de la Propiedad Intelectual de la Sociedad
Conjunta y la Propiedad Intelectual SQM del Negocio para el desarrollo de Negocios
Equivalentes.

2.2. Sublicencias para Filiales

(a) Para efectos de lo señalado en la Sección 2.1(b) precedente, CODELCO

podrá sublicenciar la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta y la Propiedad
Intelectual SQM del Negocio, en las mismas condiciones establecidas en este Contrato,
únicamente a Filiales en que tenga el 100% de su propiedad.

(b) Respecto de las Filiales en las que CODELCO no tenga el 100% de la

propiedad (o en el futuro éstas dejen de ser 100% de propiedad de CODELCO), o en
forma previa al ingreso de un Tercero a la propiedad de una Filial, la Sociedad Conjunta
y CODELCO negociarán de buena fe los términos y condiciones que aplicarán a dicha
sublicencia para efectos de ajustar que el uso por dicha Filial de CODELCO deje de ser a
título gratuito (pasando a ser remunerada en condiciones de mercado), o bien
suscribirán un nuevo contrato de licencia entre dicha Filial y la Sociedad Conjunta.

(c) A falta de acuerdo entre la Sociedad Conjunta y CODELCO acerca de los

ajustes en los términos y condiciones de la sublicencia con una Filial en que CODELCO
no tenga el 100% de su propiedad (el “Desacuerdo de Actualización”), CODELCO
podrá dejar constancia de ello mediante notificación escrita enviada a la Sociedad
Conjunta, indicando las materias en disputa (la “Notificación de Desacuerdo”). Lo
anterior no aplicará si es que la falta de acuerdo obedece a que, en consideración de la
Sociedad Conjunta, la sublicencia con dicha Filial de CODELCO es contraria a la Ley
aplicable (especialmente, pero no limitado a, lo referente a la protección de la libre
competencia), en cuyo caso las Partes se abstendrán de suscribir los documentos
respectivos mientras la sujeción a la Ley no sea establecida por la Autoridad
Gubernamental correspondiente.

(d) La Notificación de Desacuerdo deberá incluir un listado de a lo menos tres

(3) Personas expertas en materias económicas o comerciales de reconocido prestigio,
independientes de CODELCO, y que podrían mediar o resolver el Desacuerdo de
Actualización en caso de que las Partes no lleguen a acuerdo sobre el mismo. Dicho
listado deberá estar ordenado según la preferencia de CODELCO, siendo el primer
experto su mayor preferencia y el tercero su menor preferencia.

(e) Dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la Notificación de

Desacuerdo, la Sociedad Conjunta deberá elegir por escrito uno de los expertos
independientes identificados en ella, en cuyo caso será considerado el “Experto
Independiente” para los efectos de esta sección, o bien proponer por escrito otros tres
(3) expertos que cumplan con las calificaciones indicadas en la letra (d) anterior,
independientes de la Sociedad Conjunta. Si la Sociedad Conjunta no elige ni propone

5
 Versión de Firma

expertos en los términos aquí señalados, se entenderá que la persona que figure en el
primer lugar de la lista incluida en la Notificación de Desacuerdo será el “Experto
Independiente” elegido, y este no pudiera o no quisiera asumir el encargo, será el
siguiente en el orden de prelación indicado en la Notificación de Desacuerdo. Si la
Sociedad Conjunta propuso expertos en los términos aquí señalados, CODELCO podrá
elegir uno de los expertos independientes propuestos por la Sociedad Conjunta y ese
será el Experto Independiente. Si no se logra acuerdo en la persona del Experto
Independiente dentro del período de 20 días siguientes a la recepción la Notificación de
Desacuerdo la designación del Experto Independiente deberá hacerla el Tribunal Arbitral
designado conforme a lo señalado en la Sección 18.2 de entre los expertos incluidos en
los listados de las Partes. En este caso, el Tribunal Arbitral se constituirá para el solo
objeto de designar al Experto Independiente y todos los plazos convenidos en la Sección
18.2 se reducirán a la mitad.

(f) Una vez notificado el Experto Independiente sobre la necesidad de su

asesoría y habiendo convenido los términos comerciales de la asesoría (los que de todas
formas incluirán una exención de responsabilidad en beneficio del Experto
Independiente, salvo para el caso de dolo o culpa grave imputable al mismo) y aceptado
el cargo, el Experto Independiente tendrá un plazo de veinte (20) Días Hábiles para
proponer bases de acuerdo a las Partes para resolver el Desacuerdo de Actualización o,
en caso que no fueren aceptadas, tendrá una plazo adicional de diez (10) Días Hábiles
para emitir una decisión definitiva, final y vinculante para las Partes respecto del
Desacuerdo de Actualización, pues se entenderá que la decisión del Experto
Independiente ha sido tomada como una legítima decisión de negocios y no como la
resolución de un conflicto sujeto a arbitraje, conforme al procedimiento acordado por las
Partes. CODELCO y la Sociedad Conjunta, de común acuerdo, podrán acordar la
extensión de este plazo tomando en consideración la urgencia con que deba ser resuelto
el asunto y la materia de que trate. La decisión del Experto Independiente no podrá
impugnarse ante el Tribunal Arbitral o la justicia ordinaria.

(g) El Experto Independiente deberá resolver el Desacuerdo de Actualización

manteniendo al máximo posible lo que las Partes ya hayan convenido y limitándose a
definir solamente los puntos donde han manifestado diferencias sobre la forma en
actualizar los términos y condiciones comerciales a aquéllos que prevalezcan en el
mercado al tiempo de la intervención del Experto Independiente.

(h) La negociación y aprobación de los nuevos términos y condiciones de las

sublicencias, se someterá a las normas de transacciones con partes relacionadas
aplicables a la Sociedad Conjunta, pero una vez resuelto un Desacuerdo por
Actualización, se deberán adoptar por la Sociedad Conjunta, sus accionistas y directores,
todas las acciones que sean necesarias para proceder a la suscripción de la nueva
sublicencia o modificación de la sublicencia existente.

(i) Los honorarios por la prestación de servicios del Experto Independiente

serán pagados por CODELCO y deberán disponer un pago único, por monto fijo y a todo
evento por la resolución del Desacuerdo de Actualización.

2.3. Servicios por Personal Clave

6
 Versión de Firma

Con la finalidad de asegurar la correcta y completa transmisión del Know-How y

la entrega de la Documentación de Know-How desde la Sociedad Conjunta a CODELCO,
la Sociedad Conjunta prestará los Servicios a CODELCO a través del Personal Clave.

ARTÍCULO 3 – Términos y condiciones generales para la prestación de los

Servicios

3.1. Diligencia

(a) La Sociedad Conjunta prestará los Servicios con diligencia, asegurando un

trato que permita a CODELCO recibir en forma íntegra y oportuna los Servicios sin que la
Sociedad Conjunta descuide el desarrollo de su Negocio.

(b) La Sociedad Conjunta no pondrá trabas o restricciones a los Trabajadores

Comisionados de CODELCO cuando para la prestación de los Servicios se requiera
acceder a equipos, instalaciones, sistemas, archivos o documentos de la Sociedad
Conjunta, en la medida que dichos accesos (i) no afecten el normal desempeño del
Negocio de la Sociedad Conjunta, (ii) sean realizados por los Trabajadores Comisionados
de CODELCO en las Zonas de la Operación, (iii) se ajusten en todo momento y aspecto
a la Ley aplicable y al Protocolo, y (iv) se ajusten a la descripción de las Actividades de
Colaboración establecida en este Contrato y sus Anexos.

3.2. Administración del Contrato

(a) Los Administradores de cada Parte realizarán reuniones periódicas de

seguimiento general mensualmente para revisar la evolución de los Servicios, su
planificación y las actividades o cambios planeados o previstos (las “Reuniones de
Administradores”).

(b) Será rol de los Administradores junto a los demás participantes de estas
reuniones, detectar problemas, evaluar su solución y resolver los obstáculos que sean
necesarios para la correcta ejecución de los Servicios.

(c) Se levantará un acta con los puntos discutidos y acordados en cada

reunión, la que será firmada por los Administradores de cada Parte.

3.3. Protección de datos personales

(a) Con ocasión de este Contrato, las Partes podrán acceder a información que
puede ser calificada como datos personales, según la Ley N°19.628 “Sobre protección de
la vida privada”. La Parte receptora de dicha información no podrá revelarla bajo ningún
título a terceros, debiendo ser siempre tratada como Información Confidencial y utilizada
exclusivamente para los fines autorizados expresamente por la Parte que sea responsable
de dichos datos, de acuerdo con los términos de la Ley N°19.628.
(b) La Sociedad Conjunta deberá proteger la información personal a la que
tenga acceso y prevenir su pérdida, uso indebido, robo o alteración, adoptando las medidas
técnicas y de organización que sean exigibles de conformidad con la Ley y con las buenas
prácticas del sector para protegerla.

7
 Versión de Firma

ARTÍCULO–4 – Entrega de Documentación de Know-How

(a) La Documentación de Know-How incluirá todo manual, protocolo,

instructivo, listado de especificaciones, procedimiento, informe, bases de datos, reporte,
y en general, cualquier documento en cualquier tipo de soporte o formato, sea en forma
magnética, papel o cualquier otro medio en el cual conste el Know-How, en el entendido
que:

(i) Ella contiene exclusivamente información y material de propiedad

de la Sociedad Conjunta y no de terceros; y

(ii) Se encuentra disponible desde ya para su entrega, sin que sea

necesario prepararla ni hacer esfuerzos especiales para conseguirla.

(b) La Documentación de Know-How se entregará exclusivamente a través de

los Administradores del Contrato. Para solicitarla, CODELCO deberá enviar al
Administrador de la Sociedad Conjunta una lista con los aspectos del Know-How a ser
cubiertos por la Documentación de Know-How que se solicita con al menos siete (7) Días
Hábiles de anticipación a la próxima Reunión de Administradores, de manera tal que el
Administrador de la Sociedad Conjunta pueda reunir y organizar la Documentación de
Know-How referente a los aspectos incluidos en el listado (lo que, en ningún caso,
implicará una obligación del Administrador de la Sociedad Conjunta de elaborar
documentación que no exista a esa fecha, ni de investigar más allá de la diligencia de
un hombre ordinario, los archivos y sistemas de la Sociedad Conjunta en búsqueda de
la Documentación de Know-How que pudiera existir en ellos). CODELCO velará porque
la lista de temas que presente al Administrador de la Sociedad Conjunta sea razonable
y acotada para no alterar el normal desarrollo de las actividades laborales del
Administrador de la Sociedad Conjunta, y en ningún caso la lista podrá tener más allá
de cinco (5) ítems.

(c) CODELCO deberá recibir la Documentación de Know-How que le fuere

entregada en el estado en que se encuentre y no podrá observarla, sin perjuicio de su
derecho de requerir aquellas piezas de Documentación de Know-How que estime que le
faltan, especificándolas con suficiente detalle. La Sociedad Conjunta entregará, en la
siguiente Reunión de Administradores, las piezas así requeridas, en la medida que ellas
cumplan con los requisitos indicados en la letra (a) precedente.

ARTÍCULO 5 – Transferencia de Conocimientos

5.1. Actividades de Colaboración

(a) La Sociedad Conjunta tendrá la obligación de permitir que los

Trabajadores Comisionados de CODELCO presencien los procesos de exploración y
explotación en las Zonas de la Operación con la finalidad de acceder al Know-How de
manera directa y personal, según lo dispuesto en el Anexo C.

El número de Trabajadores Comisionados de CODELCO en las Actividades de

Colaboración, la frecuencia y duración de sus visitas y el alcance de la interacción que

8
 Versión de Firma

los Trabajadores Comisionados de CODELCO podrán tener con el Personal Clave se

determinará según lo establecido en el Anexo C.

(b) Las Actividades de Colaboración se llevarán a cabo en las Zonas de la

Operación o en las instalaciones que la Sociedad Conjunta acuerde con CODELCO, las
que deberán ser adecuadas e idóneas para dicho fin.

(c) Las Actividades de Colaboración suponen que las actividades de la

Sociedad Conjunta se desarrollan en español, salvo que las Partes acuerden
expresamente lo contrario.

(d) Las Actividades de Colaboración incluyen la posibilidad de que los

Trabajadores Comisionados de CODELCO realicen consultas relativas a las actividades
que están presenciando. Dichas consultas podrán dirigirlas al Personal Clave que
participa del proceso comprendido en las Actividades de Colaboración, pero éste podrá
reservarse el derecho de contestarlas si es que considera, a su sola discreción, que (x)
la respuesta debida requiere de mayor análisis, o (y) que el tiempo para responder
implicará una interferencia con el normal y correcto desarrollo de las operaciones de la
Sociedad Conjunta. En dicho caso, el Trabajador Comisionado de CODELCO podrá
señalar esta circunstancia al Administrador de CODELCO, el que podrá, con tres (3) Días
Hábiles de anticipación a la siguiente Reunión de Administradores, enviar una lista con
todas las preguntas que quedaron sin respuesta, a fin de que en la siguiente Reunión de
Administradores ellas puedan ser debidamente contestadas. Con todo, no habrá
obligación alguna del Personal Clave, del Administrador de la Sociedad Conjunta, o de
ésta como Parte de este Contrato, de contestar preguntas que no sean concretas y
específicas, o bien, que no se relacionen con el Know-How.

En caso de que el Administrador de CODELCO enviare una lista de preguntas al

Administrador de la Sociedad Conjunta, podrá este, a su discreción, responderlas por sí
mismo en la siguiente Reunión de Administradores, o bien, citar a que el Personal Clave
que se abstuvo de responder la pregunta en los términos señalados precedentemente
concurra a la Reunión de Administradores a responderlas. La participación de Personal
Clave en las Reuniones de Administradores deberá ser razonable en términos de no
afectar el normal desempeño de sus labores, y en ningún caso podrá extenderse más
allá de una (1) hora por reunión por cada miembro del Personal Clave que participe en
dicha Reunión de Administradores.

Asimismo, la Sociedad Conjunta prestará a CODELCO un apoyo transitorio y de

carácter excepcional, de forma remoto o presencial, destinado a la atención de dudas
concretas y solución de contingencias específicas relacionadas exclusivamente con las
Actividades de Colaboración y que por su naturaleza requieran ser atendidas antes de la
siguiente Reunión de Administradores, que le sean debida y oportunamente formuladas
por Trabajadores Comisionados de CODELCO.

(e) Todo el material que CODELCO genere a partir de sus Actividades de

Colaboración, incluyendo el detalle o descripción del Know-How y la Documentación del
Know-How podrá ser utilizado por CODELCO y sus Filiales Sub-licenciatarias con las
limitaciones establecidas en este Contrato.

(f) Las Partes acordarán las fechas, duración, frecuencia, alcance de

interacción de los Trabajadores Comisionados de CODELCO, así como las actividades

9
 Versión de Firma

que presenciará cada uno de los Trabajadores Comisionados de CODELCO durante las
Actividades de Colaboración, según lo dispuesto en el Anexo C. CODELCO tendrá libertad
para elegir y sustituir a los empleados que participarán en las actividades como
Trabajadores Comisionados de CODELCO, en la medida que lo anterior no signifique
repetir una misma Actividad de Colaboración o alterar de manera sustancial lo acordado
con la Sociedad Conjunta en el Anexo C. En cualquier caso, la Sociedad Conjunta podrá
siempre pedir el reemplazo de algún Trabajador Comisionado de CODELCO por motivos
fundados.

ARTÍCULO 6 – Precio y gastos

6.1. Precio de los Servicios

En atención a que la finalidad de los Servicios es permitir la implementación de los
compromisos del Acuerdo de Asociación, el precio de los Servicios queda incluido en los
montos pagados o los aportes comprometidos bajo dicho Acuerdo de Asociación.

6.2. Gastos e impuestos

CODELCO será responsable de que la prestación de los Servicios no implique

gastos para la Sociedad Conjunta, haciéndose cargo de todos los gastos necesarios para
equipar, solventar y mantener a los Trabajadores Comisionados de CODELCO mientras
ellos se encuentren en las Zonas de Operación, así como cubrir los costos de transporte
y desplazamiento desde y hacia dichas Zonas de Operación. Lo anterior no incluye
eventuales servicios de transporte, casino y otros del tipo que la Sociedad Conjunta
tenga a disposición de su propio personal en las Zonas de Operación, los que podrán ser
utilizados gratuitamente por los Trabajadores Comisionados de CODELCO. En línea con
lo anterior, y sujeto a lo señalado en la Sección 17.7, se deja constancia que los
Trabajadores Comisionados de CODELCO serán y se mantendrán, para todos los efectos
a que haya lugar, empleados, subordinados y dependientes de CODELCO, sin que exista
relación laboral alguna entre estos y la Sociedad Conjunta.

(b) Asimismo, serán de cargo de CODELCO todos los impuestos y cargas que
se pudieren derivar de la licencia, sublicencia y transferencia de conocimientos que se
pactan en el presente Contrato, debiendo reembolsar a la Sociedad Conjunta toda suma
que ésta hubiere debido pagar por dichos conceptos.

6.3. Licencias y servicios futuros

En la medida que la Sociedad Conjunta, con posterioridad a la Fecha de Firma,

individualmente o en forma colaborativa con Terceros (tales como empresas,
fundaciones, universidades, centros de investigación, etc.) o cualquier Persona actuando
en nombre, por cuenta o bajo contrato de la Sociedad Conjunta desarrollare Nueva
Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta, CODELCO y la Sociedad Conjunta
negociarán de buena fe y en condiciones de mercado los términos de una licencia y
servicios adicionales, para que CODELCO pueda también hacer uso de dicha Propiedad

10
 Versión de Firma

Intelectual. La Sociedad Conjunta se obliga a mantener a sus accionistas informados

oportunamente de la Nueva Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta.

ARTÍCULO 7 – Vigencia

7.1. Vigencia

El Contrato se mantendrá vigente mientras CODELCO (o un Cesionario Permitido,

en los términos del Acuerdo de Asociación) sea accionista de la Sociedad Conjunta.

7.2. Ajustes del Segundo Periodo

Sin perjuicio de la vigencia establecida en la Sección 7.1. precedente, las Partes,

en la medida que lo exija la Ley aplicable o alguna autoridad competente, se obligan a
revisar los términos y condiciones del Contrato al iniciarse el Segundo Período conforme
al Acuerdo de Asociación, a fin de extender sus alcances en la medida en que la Ley
aplicable lo permita, atendida la situación de CODELCO de controlador de la Sociedad
Conjunta.

7.3. Sobrevivencia de cláusulas

Sobrevivirán a la terminación del Contrato las Cláusulas [1], [8], [9], y [12], sin
perjuicio de cualquier otra cláusula que, atendida su función o naturaleza, esté destinada
a producir efectos con posterioridad a la terminación del Contrato.

ARTÍCULO 8 – Propiedad de la Propiedad Intelectual y Nueva Propiedad

Intelectual

8.1. Titularidad de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta y Nueva

Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta

(a) En lo que respecta a las Partes, la Sociedad Conjunta es titular de todo

derecho, título e interés en la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta, y nada en
este Contrato será entendido como una transferencia, venta, renuncia o cesión de sus
derechos de propiedad intelectual en favor de CODELCO. Asimismo, la Sociedad
Conjunta tiene derechos válidamente otorgados por Terceros con facultades suficientes
para otorgar sublicencias a CODELCO, gratuitas y sin condiciones o limitaciones, bajo
los términos establecidos en este Contrato.

(b) La Sociedad Conjunta se obliga a defender, indemnizar y liberar de toda

responsabilidad a CODELCO y sus Filiales Sub-licenciatarias ante cualquier reclamo o
acción por infracción de derechos de propiedad intelectual que un Tercero, pudiera
presentar contra CODELCO por el uso que CODELCO y sus Filiales Sub-licenciatarias
hagan de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta en conformidad a este
Contrato y el Acuerdo de Asociación.

11
 Versión de Firma

(c) Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Nueva Propiedad

Intelectual de la Sociedad Conjunta pertenecerán exclusivamente a ésta. Solo la
Sociedad Conjunta podrá solicitar patentes o cualquier otra clase de registros y derechos
de propiedad industrial o intelectual sobre la Nueva Propiedad Intelectual de la Sociedad
Conjunta, en Chile y en el extranjero.

8.2. Titularidad de la Nueva Propiedad Intelectual de Codelco

(a) Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Nueva Propiedad

Intelectual de CODELCO pertenecerán exclusivamente a CODELCO, salvo en la medida
que la Sociedad Conjunta tuviere algún derecho sobre la misma que no pudiera ser
asignado y radicado en el patrimonio de CODELCO. En este caso, CODELCO tendrá una
licencia sobre aquella parte de la Nueva Propiedad Intelectual de Codelco que no pudiera
radicarse en su patrimonio tan amplia y beneficiosa como lo permitan los títulos y
derechos que la Sociedad Conjunta tuviera sobre aquella parte de la Nueva Propiedad
Intelectual de CODELCO. Si ello no resultare posible, las Partes, de buena fe, buscarán
los medios y opciones necesarias y razonables que permitan a CODELCO apropiarse de
esa parte de la Nueva Propiedad Intelectual de CODELCO o utilizarla sin vulnerar
derechos de terceros.

(b) La Sociedad Conjunta, por el presente acto y en la mayor medida

permitida por la Ley, se obliga a otorgar una licencia perpetua e irrevocable en favor de
CODELCO para utilizar libremente cualquier aspecto que, conforme al párrafo anterior,
no se pueda radicar en el patrimonio de CODELCO.

(c) Solo CODELCO podrá solicitar patentes o cualquier otra clase de registros
y derechos de propiedad industrial o intelectual sobre la Nueva Propiedad Intelectual de
CODELCO, en Chile y en el extranjero. A solicitud o simple requerimiento de CODELCO,
la Sociedad Conjunta suscribirá o hará suscribir, sin costo para CODELCO, la
documentación necesaria para que CODELCO pueda registrar la Nueva Propiedad
Intelectual de CODELCO.

(d) La Sociedad Conjunta, sea directa o indirectamente, no impugnará ni

objetará la validez o exigibilidad de cualquier derecho relacionado con la Nueva
Propiedad Intelectual de CODELCO, incluyendo la tramitación de cualquier patente,
marca o derecho de autor o solicitud de registro de esta o petición que haya sido o pueda
ser presentada en el futuro por CODELCO o sus Filiales.

ARTÍCULO 9 – Confidencialidad

9.1. Obligación general de confidencialidad

Cada una de las Partes se obliga a mantener la Información Confidencial bajo

estricta reserva y confidencialidad y no utilizarla para efectos distintos a los autorizados
bajo este Contrato. En consecuencia, sin la autorización previa, expresa y por escrito de
la Sociedad Conjunta la Parte receptora no podrá divulgar, revelar o poner a disposición
Información Confidencial, ya sea directa o indirectamente, a Terceros.

9.2. Medidas de protección de la Información Confidencial

12
 Versión de Firma

En atención a la calidad y naturaleza de la Información Confidencial, cada una de

las Partes deberá adoptar las medidas de seguridad más estrictas que resulten
razonables para salvaguardar la Información Confidencial. Ni la Sociedad Conjunta ni
CODELCO realizarán, ordenarán realizar o permitirán que se hagan otras copias de la
Información Confidencial, adicionales a las que sean estrictamente necesarias para
cumplir con sus respectivas obligaciones bajo este Contrato o la Ley. Asimismo, cada
una de las Partes dará acceso a la Información Confidencial a sus trabajadores o asesores
solo en la medida que resulte estrictamente necesario para que ellos puedan cumplir con
los fines y objetivos de este Contrato.

9.3. Devolución de la Información Confidencial

(a) La Parte receptora se obliga a entregar o devolver a la otra, toda la

Información Confidencial que se encuentre en su poder o en poder de sus empleados o
colaboradores, o a destruirla a petición expresa de la Parte reveladora y en el modo en
que ésta establezca, sea cual sea el medio en el que esté registrada esta información.
Sin perjuicio de la devolución o destrucción de la Información Confidencial, la Parte
receptora seguirá estando obligada bajo los términos de este Contrato respecto de la
Información Confidencial.

(b) No obstante lo anterior, la Parte receptora podrá conservar aquella parte

de la Información Confidencial que necesite para cumplir con sus políticas internas de
almacenamiento de registros, un requerimiento legal, reglamentario o regulatorio. En
dichos casos, la Parte receptora seguirá obligada a guardar la confidencialidad de tal
información por todo el tiempo que conserve la Información Confidencial.

9.4. Información Privilegiada

Cada una de las Partes declara que entiende y acepta que la Información
Confidencial puede incluir información no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por
su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos por la Sociedad
Conjunta, sus Filiales, CODELCO, sus Filiales, relacionadas u otras empresas de su grupo
empresarial (“Información Privilegiada”). Cada una de las Partes entiende y acepta,
e instruirá a su personal, que las Leyes de valores prohíben, entre otras conductas,
revelar la Información Privilegiada, o utilizar en beneficio propio o ajeno, adquirir o
enajenar para sí o para terceros, directa o indirectamente, valores sobre los cuales posea
Información Privilegiada o valerse de la Información Privilegiada para obtener beneficios
o evitar pérdidas. Cada una de las Partes se obliga a que ni ella ni sus representantes,
directores o trabajadores adquirirán, venderán o de otra forma transarán con valores
emitidos por la Sociedad Conjunta, sus Filiales, CODELCO, sus Filiales, relacionadas u
otras entidades miembros de su respectivo grupo empresarial mientras están en
posesión de Información Privilegiada y hasta que puedan hacerlo en cumplimiento de la
Ley.

9.5. Excepciones

(a) La obligación de la Parte receptora de no divulgar, revelar o poner a

disposición la Información Confidencial establecida en este artículo no se aplicará cuando
dicha revelación sea: (i) requerida por la Ley, teniendo en especial consideración la
calidad de emisores de valores de oferta pública de la Sociedad Conjunta o de CODELCO,
en virtud de la cual están sujetas a las normas de divulgación del mercado de valores,

13
 Versión de Firma

contempladas en normas de carácter general de la Comisión para el Mercado Financiero,

y de la Contraloría General de la República aplicables a CODELCO y sus Filiales; u (ii)
ordenada por cualquier tribunal o autoridad competente.

(b) En los eventos descritos en la letra (a) anterior, la Parte receptora solo
podrá revelar la Información Confidencial en aquella parte que sea estrictamente
necesaria, obligándose a que el resto de la Información Confidencial que no le haya sido
requerida, no se divulgue y se mantenga confidencial.

(c) En los casos en que la Parte receptora se encuentre obligada a revelar

todo o parte de la Información Confidencial, ésta deberá realizar sus mejores esfuerzos
con el objetivo de que la autoridad o tribunal requirente de la Información Confidencial
mantenga el carácter confidencial de la información; y asegurarse que, en la medida que
le sea posible, cualquier Persona a la que se le haya revelado la Información Confidencial
mantenga dicha confidencialidad en los términos del presente Contrato.

(d) Previo a efectuar cualquier revelación de información bajo los términos de

esta sección, la Parte receptora deberá, en cuanto le sea legalmente posible:

(i) Comunicar dicha circunstancia a la Parte reveladora de forma

inmediata y por escrito, indicando las razones que motivan la revelación y una
copia de la Información Confidencial que debe revelar, de modo que ésta pueda
tomar las providencias y acciones que estime pertinentes para proteger sus
intereses; y

(ii) Otorgar toda la asistencia y cooperación que sea razonablemente

necesaria para prevenir o limitar la revelación de la Información Confidencial, o
en caso de revelación, que el requirente mantenga el carácter confidencial de la
información.

(e) Además, no será considerada como Información Confidencial para los

fines de este Contrato:

(i) Aquella información que era conocida o se encontraba en poder de

la Parte receptora, con anterioridad a la fecha en que le fuera entregada por la
Parte reveladora;

(ii) Aquella información que hubiere sido desarrollada por la Parte

receptora de manera independiente, sin usar la Información Confidencial; y

(iii) Aquella información que se encontraba a disposición del público,

sin que hubiere mediado culpa o dolo de la Parte receptora.

9.6. Sobrevivencia

En la medida máxima permitida por la Ley, las obligaciones de confidencialidad de

este Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto durante toda su vigencia, y
sobrevivirán a cualquier terminación o expiración de este Contrato hasta (i) la fecha de
expiración de todos los derechos de la Parte reveladora sobre la Información Confidencial,

14
 Versión de Firma

o (ii) que la información deje de ser confidencial sin que hubiere mediado un
incumplimiento de este Contrato o de un deber de confidencialidad.

9.7. Protocolo de Intercambio de Información

(a) Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Contrato que
contenga normas relacionadas con la protección de la libre competencia, las Partes se
obligan a guardar estricto apego y cumplimiento a la Ley en la materia. A mayor
abundamiento, y sin que implique limitación de ninguna especie, las Partes se obligan a
observar en todo momento, en todas las comunicaciones y contactos que sostengan en
virtud del presente Contrato el protocolo de intercambio de información que se adjunta
como Anexo F (el “Protocolo de Intercambio de Información”).

(b) Las Partes se obligan a suscribir, y a causar que sus Administradores y los
Trabajadores Comisionados de CODELCO, según sea el caso, suscriban, a título personal
en caso de Personas naturales, el Protocolo de Intercambio de Información de forma
previa al inicio a la participación de la Persona de que se trate en los Servicios.

ARTÍCULO 10 - Representaciones y Garantías

10.1. Suscripción, otorgamiento y exigibilidad

Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que la suscripción, otorgamiento y

cumplimiento del Contrato han sido debidamente autorizados mediante todos los actos
societarios y contractuales necesarios y constituyen una obligación legal, válida y
vinculante para la Parte exigible por la otra Parte, de conformidad con los términos
acordados en este Contrato.

10.2. Ausencia de conflicto

Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que la celebración del Contrato y
su cumplimiento no infringe ninguna disposición de sus estatutos y demás documentos
constitutivos, no entrarán en conflicto con los mismos ni darán lugar al incumplimiento
de ninguna de sus disposiciones, ni constituirán un incumplimiento (o un hecho que, por
el transcurso del tiempo, constituya un incumplimiento) de ninguna de las disposiciones
de sus estatutos o documentos constitutivos, o de cualquier contrato del que la Parte
respectiva sea parte ni da lugar a una violación en cualquier aspecto importante de
cualquiera de los términos y disposiciones de cualquier Ley aplicable a la Parte
respectiva.

10.3. Consentimientos

Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) según su conocimiento
efectivo, no existe ningún litigio, procedimiento o investigación gubernamental
pendiente o inminente contra ella que pueda afectar negativamente a la validez del
presente Contrato, o a su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del
mismo; y (ii) a su expensa, mantendrá en pleno vigor y efecto durante toda la vigencia
del Contrato su existencia legal y los derechos requeridos para observar y cumplir
oportunamente todos los términos y condiciones de este Contrato.

15
 Versión de Firma

10.4. Suficiencia y no infracción

En su mejor y más leal saber y entender, la Sociedad Conjunta no tiene

conocimiento de ninguna reclamación por infracción o incumplimiento por parte de esta
o de sus Filiales de ningún derecho de propiedad industrial o intelectual de alguna
Persona relacionado con la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta, ni que la
Sociedad Conjunta o sus Filiales han recibido una notificación de que la Propiedad
Intelectual de la Sociedad Conjunta infringe o vulnera ningún derecho de propiedad
industrial o intelectual de otra Persona, ni los secretos comerciales, conocimientos
técnicos o información confidencial está sujeta a derechos de propiedad de otra Persona.

10.5. No discriminación y trato justo

La Sociedad Conjunta declara y garantiza en favor de CODELCO que mantendrá

en todo momento un trato justo, en condiciones de mercado y no discriminatorio entre
sus accionistas, y que en ningún momento favorecerá a un accionista, perjudicando al
otro. En la medida que la Ley lo permita, los beneficios o condiciones que la Sociedad
Conjunta entregue u ofrezca a uno de sus accionistas, también estarán a disposición del
otro accionista, en igualdad de condiciones. De este modo, por ejemplo, los términos y
estipulaciones regulados en este Contrato servirán de base para que otros accionistas
de la Sociedad Conjunta puedan acceder a servicios entregados por esta última.

10.6. I + D + i

Salvo acuerdo expreso de los accionistas de la Sociedad Conjunta, adoptado en

la forma prevista en sus estatutos sociales y pactos de accionistas, toda la actividad de
I + D + i que diga relación con el Negocio será efectuada al interior de la Sociedad
Conjunta, con sus recursos, infraestructura y personal. En la medida que fuere necesario
externalizar todo o parte de las actividades de I + D + i, además de contar con la
autorización expresa de los accionistas según lo antes señalado, la Sociedad Conjunta
deberá adoptar todos los resguardos contractuales que resulten necesarios para
asegurar que la titularidad de los resultados quede radicada en la Sociedad Conjunta y
que sus accionistas puedan acceder a ellos y explotarlos comercialmente.

ARTÍCULO 11 – Responsabilidad

11.1. Indemnidad

(a) Cada Parte se obliga a defender, indemnizar y liberar de toda

responsabilidad a la otra Parte, sus respectivos sucesores o cesionarios autorizados, y a
sus respectivos representantes, trabajadores y asesores de todo daño, sanción, multa,
pena, obligación, costo o gasto que aquellos pudieren sufrir o en que aquellos hubieren
debido incurrir o pagar, incluyendo honorarios legales razonables, costos y desembolsos
que surjan como consecuencia de:

(i) Cualquier acto u omisión negligentemente grave o doloso de la

Parte en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato;

16
 Versión de Firma

(ii) Cualquier reclamo, amenaza, demanda, juicio, resolución, multa,

procedimiento o investigación que pueda ser interpuesta por Terceros en contra
de la otra Parte, por daños en la propiedad o personas como consecuencia de
actos u omisiones, dolosos o negligentes, cometidos por parte de la Sociedad
Conjunta en el marco de este Contrato.

(iii) Cualquier acto u omisión negligentemente grave o doloso de

cualquier Persona que haya tenido acceso a la Información Confidencial
trabajando o prestando servicios a la Parte receptora, incluyendo cualquier
perjuicio que esta Persona pudiera ocasionar a la Parte reveladora cuando hubiere
ya dejado de ser empleado o dependiente de la Parte receptora, debiendo la Parte
receptora tomar las medidas preventivas necesarias para evitar la divulgación de
Información Confidencial por parte de sus antiguos colaboradores.

(b) Las Partes reconocen que el Acuerdo de Asociación contiene normas

acerca de la responsabilidad que les corresponde por el cumplimiento de sus obligaciones
bajo el mismo, y cuyos términos y condiciones pueden superponerse con los aquí
estipulados. En tal sentido, las Partes declaran que si cualquiera de las situaciones
previstas en la letra (a) anterior supone a su vez un incumplimiento del Acuerdo de
Asociación, la Parte agraviada podrá perseguir las responsabilidades por los hechos
invocados como causa de sus perjuicios únicamente bajo el presente Contrato, sin
posibilidad de ejercer, además, los derechos que le podrían haber correspondido bajo el
Acuerdo de Asociación.

11.2. Caso Fortuito y Fuerza Mayor

(a) Si se presentase una situación de fuerza mayor o caso fortuito que,

conforme el Artículo 45 del Código Civil, impidiera a alguna de las Partes dar normal
cumplimiento a sus obligaciones bajo el Contrato, la Parte afectada por la situación de
fuerza mayor o caso fortuito deberá notificar inmediatamente y por escrito de dicha
situación y sus causas a la otra Parte, quedando excusada de cumplir las obligaciones del
Contrato que se vieran afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor desde el momento de
la ocurrencia de la fuerza mayor o caso fortuito y hasta la desaparición de la misma. En
ningún caso la Parte afectada por la situación de fuerza mayor o caso fortuito quedará
excusada de cumplir con sus obligaciones de confidencialidad.

(b) En ningún caso se considerarán caso fortuito o fuerza mayorlas acciones

que pueda ordenar la autoridad que impidan a la Parte afectada desarrollar su labor por
no cumplir con las disposiciones legales o reglamentarias que le sean aplicables a la
Fecha de Firma.

ARTÍCULO 12 – Cumplimiento de la Ley

12.1. Cumplimiento de la Ley

(a) Las Partes se obligan a que, en la ejecución de las prestaciones que le

corresponden bajo este Contrato o en cualquier trámite o gestión relativo al mismo, no
ejecutarán actos ni incumplirán ni violarán la Ley, en especial, pero sin que ello sea

17
 Versión de Firma

limitativo, las disposiciones sobre anticorrupción y las normas de protección de la libre

competencia.

(b) Cada Parte declara expresamente que ha tomado conocimiento de las

disposiciones establecidas en la Ley N°20.393, por lo que garantiza a la otra que
adoptará las medidas de prevención de los delitos que resulten necesarias y suficientes,
durante toda la vigencia de la relación contractual.

(c) Adicionalmente, las Partes declaran conocer que la otra está obligada a
cumplir un elevado estándar ético en el desarrollo de sus actividades, por lo que, en la
ejecución del Contrato, se desempeñarán respetando y dando cumplimiento a todas las
normas legales vigentes que prohíben la realización de conductas delictivas de cualquier
tipo o naturaleza, y especialmente pero no limitado a aquellas indica€ en la Ley
N°20.393.

(d) Asimismo, en el evento que la ejecución del Contrato haga necesaria la

solicitud, tramitación, obtención y renovación de autorizaciones, permisos o solicitudes
de cualquier especie o naturaleza de una parte y ante cualquier autoridad, ya sea
ambiental, sectorial, fiscal, semifiscal, provincial, gubernamental, municipal o de otra
índole chilena; la otra parte, sus subcontratistas o terceros deberán actuar con la más
alta y debida diligencia cumpliendo en todo momento con la normativa aplicable en
materia de responsabilidad penal, comportamiento ético y responsabilidad civil y
administrativa, prohibiéndose el otorgamiento de incentivos económicos al realizar las
gestiones antes indicadas y cualquiera de las actuaciones sancionadas por la Ley
N°20.393.

(e) A mayor abundamiento, las Partes certifican y declaran bajo juramento

que: (i) conocen el texto, contenido y alcance de la Ley N°20.393 y sus modificaciones
sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas en materia de delitos de lavado de
activos, financiamiento del terrorismo, delitos de cohecho y receptación, entre otros
delitos; (ii) no han incurrido, conjunta ni separadamente, en acciones u omisiones que
impliquen o puedan implicar alguna de las conductas sancionadas en la mencionada Ley
N°20.393 o en otras Leyes; y (iii) se obligan a no incurrir en acciones u omisiones que
impliquen o puedan implicar alguna de las conductas sancionadas en la referida Ley
N°20.393 o en otras Leyes.

(f) Esta declaración y certificación se otorga en cumplimiento de lo dispuesto

en el Artículo 4 N°3, Letra d), de la Ley N°20.393.

ARTÍCULO 13 - Seguros

13.1. Tipos de seguros y coberturas

Cada una de las Partes será responsable de contratar y mantener aquellos seguros
que puedan resultar necesarios en atención a la naturaleza del Contrato.

ARTÍCULO 14 - Cesión

18
 Versión de Firma

14.1. Cesión de derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta

(a) Si la Sociedad Conjunta, dando cumplimiento a sus estatutos, con la

autorización de sus socios y de acuerdo a lo que establezca el pacto social y los pactos
de accionistas, cede, enajena, grava o transfiere todo o parte de sus derechos sobre
todo o parte de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta a un tercero, deberá
obtener del cesionario, o de quien sea preciso, todas las licencias y demás derechos que
resulten necesarios para que CODELCO pueda continuar utilizando dicha Propiedad
Intelectual de la Sociedad Conjunta bajo los términos de este Contrato.

(b) La Sociedad Conjunta se obliga a defender, indemnizar y liberar de toda

responsabilidad a CODELCO y sus Filiales Sub-licenciatarias ante cualquier reclamo o
acción por infracción de derechos de propiedad intelectual que el cesionario de la
Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta, o cualquier otro tercero, pudiera
presentar contra CODELCO luego de ocurrida la cesión de derechos sobre la Propiedad
Intelectual de la Sociedad Conjunta.

14.2. Prohibición de ceder la posición contractual

En consideración a que el Contrato ha sido suscrito en atención al carácter de las

Partes y tiene la naturaleza de intuito personae, las Partes no podrán ceder todo o parte
de sus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin el consentimiento previo, expreso
y escrito de la otra Parte.

ARTÍCULO 15 – Terminación anticipada

15.1. Terminación anticipada

El Contrato podrá ser terminado anticipadamente:

(i) Por el consentimiento mutuo, expreso y por escrito de las Partes;

(ii) En caso de que CODELCO deje de ser accionista (directa o

indirectamente) de la Sociedad.

15.2 Efecto de la terminación

Cualquiera sea la causa de terminación del Contrato, la Nueva Propiedad

Intelectual de CODELCO seguirá perteneciendo a CODELCO.

ARTÍCULO 16 - Comunicaciones

16.1. Comunicaciones y notificaciones

(a) Toda comunicación o notificación a las Partes que se origine en virtud de

este Contrato deberá efectuarse por escrito en alguna de las siguientes formas: (i)
entregado personalmente, con recepción confirmada mediante firma del destinatario;

19
 Versión de Firma

(ii) mediante correo electrónico en el que sea copiado el contacto de la Parte respectiva
señalado en la Sección 16.2; o (iii) mediante carta despachada por medio de un notario
público, por medio de correo certificado. De la misma manera deberán comunicarse los
cambios de la dirección de cada Parte que, para los efectos de notificaciones o
comunicaciones, se establece en la sección siguiente.

(b) Los avisos, comunicaciones y notificaciones se considerarán recibidos el

Día Hábil siguiente a la fecha de su envío, en caso de que hubieren sido remitidos por
correo electrónico, o el día de su recepción, en caso de que hubieran sido despachados
por correo o entrega en el respectivo domicilio.

16.2. Información de Contacto

La respectiva información de contacto de cada una de las Partes es las que indica
a continuación:

(i) Si es a la Sociedad Conjunta:

[•]
[•], Santiago, Chile
Atención: [•]
Email: [•]
Con copia a: [•]
Email: [•]

(ii) Si es a CODELCO:

[•]
[•], Santiago, Chile
Atención: [•]
Email: [•]
Con copia a: [•]
Email: [•]

ARTÍCULO 17 - Misceláneos

17.1. Sucesores y cesionarios

Todos los términos y disposiciones del presente Contrato serán vinculantes y redundarán
en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes y serán exigibles
por éstos. Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus derechos, ni delegar
ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato, salvo en los términos establecidos
en el mismo o con el previo y expreso consentimiento por escrito de la otra Parte.

17.2. Acuerdo completo y Modificaciones

(a) El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las Partes con

20
 Versión de Firma

respecto al objeto de este y reemplazan y dejan sin efecto cualquier negociación y

acuerdo anterior entre las Partes con respecto al mismo. No existen representaciones,
garantías, términos, condiciones, compromisos o acuerdos colaterales, expresos,
implícitos o legales, entre las Partes relacionadas con el objeto del Contrato que no sean
los expresamente establecidos en el presente Contrato.

(b) Ninguna modificación al presente Contrato será válida o vinculante a

menos que se establezca por escrito y sea debidamente firmada por ambas Partes a
través de sus apoderados con facultades suficientes para ello.

17.3. Recursos Acumulativos

Sin perjuicio de lo indicado en la Sección 11.1(b), ningún recurso conferido por

las disposiciones de este Contrato pretende ser exclusivo de cualquier otro recurso que
esté disponible por ley, equidad, estatuto o de otra forma, y todos y cada uno de los
otros recursos serán acumulativos y se sumarán a cualquier otro recurso otorgado en
virtud del presente, hoy o en el futuro existente en la ley, equidad, por estatuto o de
otra forma. El ejercicio único o parcial por una Parte de cualquier derecho o recurso no
excluye o afecta de otro modo al ejercicio de cualquier otro derecho o recurso al que
dicha Parte pueda tener derecho. En caso de que sea necesario un litigio para forzar el
cumplimiento, interpretar o rescindir las disposiciones del presente Contrato, la parte
ganadora tendrá derecho a recuperar de la otra parte, además de otras compensaciones,
los honorarios razonables de los abogados por los servicios prestados antes del juicio,
en el juicio y en cualquier apelación de este.

17.4. Renuncia

Cualquier término, pacto o condición del presente Contrato podrá ser renunciado
en cualquier momento por la Parte que tenga derecho a beneficiarse de él, pero sólo
mediante una notificación escrita firmada por la Parte que renuncia expresamente a
dicho término o condición. La práctica o la subsiguiente aceptación del cumplimiento del
presente Contrato por una Parte no se considerará una renuncia a cualquier
incumplimiento anterior por parte de otra Parte de cualquier término, pacto o condición
del presente Contrato, independientemente del conocimiento de dicha Parte de dicho
incumplimiento anterior en el momento de la aceptación de dicho cumplimiento. La
renuncia a cualquier término, pacto o condición no se interpretará como una renuncia a
cualquier otro término, pacto o condición del presente Contrato. Los derechos y recursos
establecidos en el presente Contrato se sumarán a cualquier otro derecho o recurso que
pueda otorgar la Ley.

17.5. Divisibilidad

Si alguna de las disposiciones de este Contrato se considera ilegal, nula o

inaplicable en virtud de la Ley, y si los derechos u obligaciones de cualquiera de las
Partes en virtud de este Contrato no se ven afectados de forma material y adversa por
ello, (a) dicha disposición será divisible, (b) este Contrato se interpretará y aplicará como
si dicha disposición nunca hubiera formado parte del mismo, (c) las restantes
disposiciones de este Contrato seguirán en pleno vigor y efecto y no se verán afectadas
por dicha disposición o por su separación del mismo y (d) en lugar de dicha disposición,
se añadirá automáticamente como parte de este Contrato una disposición legal, válida
y ejecutable tan similar en términos a dicha disposición como sea posible.

21
 Versión de Firma

17.6. Prohíbe Subcontratación

Salvo autorización escrita de CODELCO, que no será denegada

injustificadamente, firmada por un apoderado de ésta, la Sociedad Conjunta no podrá
subcontratar los Servicios a un Tercero.

17.7. Vínculos Laborales

(a) Los empleados de una Parte no serán considerados empleados de la otra

Parte para ningún propósito. En consecuencia, ni CODELCO ni la Sociedad Conjunta se
hacen responsable del pago de las remuneraciones, cotizaciones de seguridad social,
retenciones de impuestos, descuentos legales de cualquier clase, accidentes del trabajo
o enfermedades profesionales, u otros conceptos que se deriven de la relación laboral y
previsional que exista, respectivamente, entre CODELCO y sus dependientes o entre la
Sociedad Conjunta y sus dependientes.

(b) Cada Parte podrá requerir en cualquier momento que la otra Parte acredite
el íntegro y oportuno cumplimiento de tales obligaciones laborales y previsionales. En
caso de que la Parte requerida no acreditare oportunamente el cumplimiento íntegro de
las obligaciones laborales y previsionales en la forma señalada, así como cuando la Parte
requirente o cumplidora fuere demandada solidaria o subsidiariamente conforme a lo
previsto en el Código de Trabajo, la Parte requirente o cumplidora podrá retener de las
obligaciones que tenga a favor de la Parte requerida el monto de que es responsable
solidaria o subsidiariamente, pudiendo incluso pagar por subrogación al trabajador o
institución previsional acreedora que corresponda.

(c) Para el evento que por decisión judicial o administrativa se resuelva que
algún trabajador de una de las Partes estuvo vinculado laboralmente a la otra Parte en
alguna forma, el monto que implique la demanda o la reclamación, multas y demás
accesorios serán de cargo de la Parte en que actualmente trabaja el trabajador, así como
cualquier otro pago que correspondiere efectuar.

(d) Ningún trabajador de una de las Partes que sea enviado a una
dependencia de la otra Parte, podrá ejecutar labor alguna sin que previamente la Parte
que lo ha enviado certifique que dicha persona es dependiente de ella; o, en su caso, la
desvinculación de éste, con el objeto de que la otra Parte adopte las medidas de
seguridad pertinentes.

(e) Los trabajadores que ocupe una de las Partes, cuando se encuentren en
dependencias de la otra Parte, estarán obligados a respetar y dar cumplimiento a las
normas contempladas en los siguientes documentos de la otra Parte, los que se entregan
en este acto:

(i) El Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad,

(ii) [•];

(iii) [•]; y

(iv) las demás disposiciones e instrucciones que imparta a sus

trabajadores, que les sean aplicables.

22
 Versión de Firma

(f) En caso de que una de las Partes se vea obligada al pago de cualquier
suma y por cualquier concepto, derivada de la potencial responsabilidad que solidaria o
subsidiariamente le fuere atribuida respecto de los trabajadores de la otra Parte o de un
contratista de aquella (si dicha modalidad es autorizada) la otra Parte tendrá un plazo
de diez (10) Días Hábiles para restituir dicha suma a la Parte obligada al pago.

ARTÍCULO 18 – Ley Aplicable y Solución de Controversias

18.1. Ley Aplicable

Este Contrato se rige y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República
de Chile.

18.2. Solución de Controversias

(a) Todas las dificultades o controversias relativas al presente Contrato,

incluyendo, entre otras, aquellas referidas a su cumplimiento o incumplimiento,
aplicación, interpretación, validez o invalidez, exigibilidad, nulidad o resolución,
terminación, determinación de la indemnización de perjuicios relacionados con su
incumplimiento y las cuestiones relativas a la propia jurisdicción y competencia del
tribunal, serán resueltas por un tribunal arbitral compuesto de tres (3) árbitros mixtos,
es decir, arbitradores en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo (el
“Tribunal Arbitral”), conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“CAM Santiago”)
vigente en la fecha en que comience el proceso de arbitraje.

(b) La Parte que solicite el arbitraje deberá nombrar al primer árbitro junto
con su solicitud de arbitraje al CAM Santiago y comunicar a la otra parte el nombre de
la persona del árbitro designado y de la solicitud formulada al CAM Santiago. La otra
Parte deberá nombrar al segundo árbitro dentro de doce (12) días contados desde que
se le hubiere comunicado la solicitud de arbitraje y el nombre del árbitro designado por
la otra Parte. Los dos árbitros designados por las Partes deberán nombrar al tercer
árbitro dentro de catorce (14) días después de la notificación del nombramiento del
segundo árbitro. En caso que (i) la otra Parte no designe a un árbitro o (ii) los dos
árbitros nombrados por las Partes no logren llegar a un acuerdo con respecto a la
designación de un tercer árbitro dentro de los plazos establecidos anteriormente, será
la Cámara de Comercio de Santiago A.G. quien deberá designar al segundo árbitro y
tercer árbitro, o sólo a éste último, según sea el caso, para lo cual las Partes confieren
poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a
solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a los árbitros mixtos de entre los
abogados integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

(c) El procedimiento arbitral será conducido en la ciudad de Santiago y en

forma reservada, quedándole prohibido a los árbitros designados y a las Partes
comunicar a terceros los términos del arbitraje y los antecedentes que allí se presenten
o pongan en conocimiento del Tribunal Arbitral por parte de la contraparte; salvo en
cuanto dicha comunicación sea necesaria con ocasión de los recursos o actuaciones
judiciales que soliciten o efectúen las Partes o constituya un imperativo legal.

23
 Versión de Firma

(d) Las Partes consienten en la acumulación de los arbitrajes iniciados

posteriormente entre las Partes o aquellos que se inicien en virtud de otros acuerdos o
contratos suscritos entre las Partes (los “Acuerdos entre las Partes”). La acumulación
se sujetará a las siguientes reglas:

(i) La acumulación deberá ser solicitada al Tribunal Arbitral que se

hubiere constituido con anterioridad a los demás y será resuelta (una
“Resolución de Acumulación”) por dicho tribunal;

(ii) Al resolver sobre la Resolución de Acumulación el Tribunal Arbitral

considerará si los diversos arbitrajes plantean cuestiones de derecho o hechos
comunes y si acumular los diversos arbitrajes serviría a los intereses de la justicia
y de la eficiencia;

(iii) La solicitud de acumulación no suspenderá la substanciación de

ninguno de los arbitrajes, salvo que, por razones fundadas, se determine lo
contrario. Si se decretare la acumulación, todos los arbitrajes seguirán siendo
substanciados y serán conocidos y resueltos por el Tribunal Arbitral que decretó
la acumulación, a los que las partes le reconocen plena jurisdicción y
competencia. Los demás Tribunales cesarán en ese momento de ejercer su
jurisdicción, lo que se entiende sin perjuicio de: (i) la validez de cualquier acto
realizado o resolución emitida por el Tribunal Arbitral antes de ese momento, (ii)
el derecho de los miembros del Tribunal Arbitral que cesa en sus funciones a
recibir sus honorarios y desembolsos correspondientes, (iii) que la prueba
presentada ante el árbitro y declarada admisible antes de la terminación, será
admisible en los procedimientos arbitrales acumulados después de la Resolución
de Acumulación, y (iv) los derechos de las Partes sobre los costos legales y otros
costos incurridos antes de la terminación.

(e) En contra de la sentencia definitiva del Tribunal Arbitral no procederá

recurso alguno.

(f) En caso de que expire el plazo para que el Tribunal Arbitral ejerza su
jurisdicción, salvo acuerdo en contrario de las Partes, deberá procederse a la designación
de un nuevo Tribunal Arbitral de la misma forma que se designó el primero, el que
deberá continuar el procedimiento en el estado en que éste se encontraba al cumplirse
el plazo del primer Tribunal Arbitral, siendo válidas y eficaces todas las actuaciones
efectuadas ante el Primer Tribunal. En este caso, el nuevo Tribunal Arbitral que se
designe deberá estar integrado por personas distintas a aquellas que integrando el
tribunal que no cumplió su cometido dentro de plazo.

ARTÍCULO 19 - Personería y Ejemplares

19.1. Personerías

La personería de los representantes de CODELCO para representarla consta en la

escritura pública de fecha [●] otorgada en la Notaría de [●] de don/doña [●]. La
personería de los representantes de la Sociedad Conjunta para representarla consta en
la escritura pública de fecha [●] otorgada en la Notaría de [●] de don/doña [●]. Las

24
 Versión de Firma

personas que comparecen en nombre de las Partes declaran no tener conocimiento de

la revocación o suspensión, por parte del otorgante o de cualquiera otra manera, del
poder bajo cuya autoridad el apoderado firma este Contrato.

19.2. Ejemplares y Firma Electrónica.

El presente Contrato se suscribe y otorga en uno o varios ejemplares de igual

tenor y fecha, que podrán ser suscritos mediante firma manuscrita o firma electrónica
(simple o avanzada). En caso de ejemplares electrónicos, se deberá agregar una
representación gráfica (scan) de las firmas manuscritas. En caso de ejemplares en
soporte de papel, se deberá agregar una impresión en papel de las firmas electrónicas.
En caso de firma a través de una plataforma de firmas electrónicas (como Docusign u
otras), todas las firmas deberán realizarse a través de la misma plataforma.

[Páginas de firma a continuación]

25
 EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Contrato en la fecha
indicada en la primera página.

[•]

Nombre:

Título:

[•]

Nombre:

Título:
 ley mediate lixiviación Minera de
C01D 15/06
a partir de un Chile S.A.
(2006.01)
concentrado de sulfato
de litio.
C22B 3/00
(2006.01)

C22B 3/04
(2006.01)

C22B 3/20
(2006.01)

C22B 3/22
(2006.01)

C22B 26/12
(2006.01)

Método para la
producción de C01D 15/02
Gabriel
hidróxido de litio (2006.01)
Meruane
(LiOH) directamente a Sociedad
WO partir de cloruro de Química y C01D 1/20
4 PCT 2021050003 -
2022/147632 litio (LiCI), sin Minera de (2006.01)
necesidad de una Chile S.A.
Pablo
producción intermedia C01D 1/30
Melipillan
de carbonato de litio o (2006.01)
similar.

Sistema para la B01D 61/44

producción de Gabriel Sociedad
(2006.01)
WO hidróxido de litio Meruane Química y
5 PCT 2021050016
2022/198343 (LiOH) directamente a Minera de
C25B 1/00
partir de cloruro de - Chile S.A.
(2021.01)
litio (LiCl), sin
necesidad de una
Pablo C25B 1/16
producción intermedia
Melipillan (2006.01)
de carbonato de litio o
similar
 ANEXO B

ADMINISTRADORES Y PERSONAL CLAVE

A. Se designan los siguientes Administradores:

1. Administrador de Codelco:

• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]

1.1 Suplente del Administrador:

• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]

2. Administrador de la Sociedad Conjunta:

• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]

2.1 Suplente del Administrador:

• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]

3. Reemplazo: en la medida que el Administrador de cualquiera de las Partes deje de

prestar servicios en la compañía respectiva, será reemplazado por alguien de similares
capacidades, informándolo a la otra Parte. Cada Parte se obliga a mantener de manera
permanente un Administrador y un suplente.

4. Actas: de todas las reuniones entre los Administradores se levantará un acta,

especialmente para reflejar los acuerdos relacionados con la forma, contenidos, plazos,
etc., en la que serán prestados los Servicios.

B. Se designa el siguiente Personal Clave:

[Incluir listado del Personal del Negocio que corresponda.]

1. Reemplazo: en la medida que el Personal Clave deje de prestar servicios en la

Sociedad Conjunta, será reemplazado por alguien de similares capacidades, en la medida
de lo posible, informándolo a CODELCO.
 ANEXO C

ACTIVIDADES DE COLABORACIÓN

Se contempla que Trabajadores Comisionados de CODELCO participen de las Actividades

de Colaboración con las siguientes limitaciones:

a) Solo en las Zonas de la Operación indicadas en el Anexo E.

b) No más de 1 (una) persona observando presencialmente las faenas por cada cargo,
y no más de 8 (ocho) personas en simultáneo para todos los cargos. Cargos gerenciales
y de primera línea ejecutiva no se incluyen.

c) No se podrá interferir en la gestión normal de los negocios de la Sociedad Conjunta,

en los términos del art. 39 LSA

1. Reunión inicial: dentro de los [•] Días Hábiles contados desde la Fecha de Firma, los
Administradores se reunirán para identificar los temarios, Personal Clave, modalidades,
y cualquier otro detalle que se requiera coordinar para llevar a cabo las Actividades de
Colaboración. CODELCO deberá tener especial consideración de que las Actividades de
Colaboración tienen un carácter no habitual, que implica destinar recursos, tiempo y
personal destinado a desempeñar labores productivas en la Sociedad Conjunta, por lo
que las Actividades de Colaboración serán coordinadas velando por no desviar recursos,
personal y tiempo, no alterando la normal operación o el desarrollo de las actividades
de la Sociedad Conjunta.

2. Horarios: las Actividades de Colaboración podrán agendarse únicamente en días

hábiles en que el Personal Clave se encuentre desempeñando sus labores.

3. Una vez completada la reunión inicial, las Partes fijarán un calendario para el
desarrollo de cada una de las Actividades de Colaboración.

4. Hasta el 31 de diciembre de 2030, CODELCO podrá solicitar nuevas Actividades de

Colaboración, repitiéndose los pasos descritos en los N°1 y N°3.

5. Como parte de las Actividades de Colaboración, se podrá observar el funcionamiento

de instalaciones, equipos y maquinarias de la Sociedad Conjunta que se ubiquen dentro
de las Zonas de la Operación.
 Versión de Firma

ANEXO 10.2(c)
CONTRATO DE LICENCIA
Y TRANSFERENCIA DE CONOCIMIENTO
ENTRE
[SOCIEDAD CONJUNTA]
Y
SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.

[•] DE [•] DE 202[•]

 Versión de Firma

[TABLA DE CONTENIDOS]
CONSIDERANDO ...................................................................................................................... 1
ARTÍCULO 1– DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ....................................................................... 1
1.1. DEFINICIONES .......................................................................................................................... 2
1.2. INTERPRETACIÓN ...................................................................................................................... 2
ARTÍCULO 2 – OBJETO DEL CONTRATO ....................................................................................... 3
2.1. OBJETO .................................................................................................................................. 3
2.2. SUBLICENCIAS PARA FILIALES ....................................................................................................... 3
2.3. SERVICIOS POR PERSONAL CLAVE ................................................................................................. 5
ARTÍCULO 3 – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS
................................................................................................................................................ 5
3.1. DILIGENCIA ............................................................................................................................. 5
3.2. ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO ................................................................................................. 5
3.3. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES ............................................................................................. 6
ARTÍCULO–4 – ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN DE KNOW-HOW ................................................. 6
ARTÍCULO 5 – TRANSFERENCIA DE CONOCIMIENTOS ................................................................ 7
5.1. ACTIVIDADES DE COLABORACIÓN.................................................................................................. 7
ARTÍCULO 6 – PRECIO Y GASTOS ............................................................................................... 8
6.1. PRECIO DE LOS SERVICIOS .......................................................................................................... 8
6.2. GASTOS E IMPUESTOS................................................................................................................. 8
6.3. LICENCIAS Y SERVICIOS FUTUROS .................................................................................................. 8
ARTÍCULO 7 – VIGENCIA ............................................................................................................ 9
7.1. VIGENCIA ................................................................................................................................ 9
7.2. AJUSTES DEL SEGUNDO PERIODO .................................................................................................. 9
7.3. SOBREVIVENCIA DE CLÁUSULAS .................................................................................................... 9
ARTÍCULO 8 – PROPIEDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL Y NUEVA PROPIEDAD INTELECTUAL . 9
8.1. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD CONJUNTA Y NUEVA PROPIEDAD INTELECTUAL DE
LA SOCIEDAD CONJUNTA................................................................................................................... 9
8.2. TITULARIDAD DE LA NUEVA PROPIEDAD INTELECTUAL DE SQM.............................................................. 9
ARTÍCULO 9 – CONFIDENCIALIDAD.......................................................................................... 10
9.1. OBLIGACIÓN GENERAL DE CONFIDENCIALIDAD ................................................................................10
9.2. MEDIDAS DE PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ...........................................................10
9.3. DEVOLUCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ...........................................................................10
9.4. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA.......................................................................................................11
9.5. EXCEPCIONES .........................................................................................................................11
9.6. SOBREVIVENCIA.......................................................................................................................12
ARTÍCULO 10 - REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS .................................................................. 12
10.1. SUSCRIPCIÓN, OTORGAMIENTO Y EXIGIBILIDAD ..............................................................................12
10.2. AUSENCIA DE CONFLICTO .........................................................................................................13
10.3. CONSENTIMIENTOS.................................................................................................................13
10.4. SUFICIENCIA Y NO INFRACCIÓN ..................................................................................................13

i
 Versión de Firma

10.5. NO DISCRIMINACIÓN Y TRATO JUSTO ............................................................................................13

10.6. I + D + I ...............................................................................................................................13
ARTÍCULO 11 – RESPONSABILIDAD .......................................................................................... 14
11.1. INDEMNIDAD .........................................................................................................................14
11.2. CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR..............................................................................................14
ARTÍCULO 12 – CUMPLIMIENTO DE LA LEY ............................................................................... 15
12.1. CUMPLIMIENTO DE LA LEY ........................................................................................................15
ARTÍCULO 13 - SEGUROS......................................................................................................... 16
13.1. TIPOS DE SEGUROS Y COBERTURAS .............................................................................................16
ARTÍCULO 14 - CESIÓN ............................................................................................................ 16
14.1. CESIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD CONJUNTA ...................................16
14.2. PROHIBICIÓN DE CEDER LA POSICIÓN CONTRACTUAL .......................................................................16
ARTÍCULO 15 – TERMINACIÓN ANTICIPADA .............................................................................. 16
15.1. TERMINACIÓN ANTICIPADA ........................................................................................................16
15.2 EFECTO DE LA TERMINACIÓN ...............................................................................................16
ARTÍCULO 16 - COMUNICACIONES .......................................................................................... 16
16.1. COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES .........................................................................................16
16.2. INFORMACIÓN DE CONTACTO ....................................................................................................17
ARTÍCULO 17 - MISCELÁNEOS ................................................................................................. 17
17.1. SUCESORES Y CESIONARIOS ......................................................................................................17
17.2. ACUERDO COMPLETO Y MODIFICACIONES ....................................................................................17
17.3. RECURSOS ACUMULATIVOS ......................................................................................................18
17.4. RENUNCIA ............................................................................................................................18
17.5. DIVISIBILIDAD ........................................................................................................................18
17.6. PROHÍBE SUBCONTRATACIÓN ...................................................................................................18
17.7. VÍNCULOS LABORALES ............................................................................................................19
ARTÍCULO 18 – LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ............................................ 19
18.1. LEY APLICABLE ......................................................................................................................19
18.2. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS .................................................................................................20
ARTÍCULO 19 - PERSONERÍA Y EJEMPLARES ............................................................................. 21
19.1. PERSONERÍAS .......................................................................................................................21
19.2. EJEMPLARES Y FIRMA ELECTRÓNICA. ...........................................................................................21

ii
 Versión de Firma

CONTRATO DE LICENCIA Y TRANSFERENCIA DE CONOCIMIENTO

En Santiago de Chile, a [•] de [•] de 202[•] (“Fecha de Firma”), se suscribe
este contrato de licencia y transferencia de conocimiento (el “Contrato”) entre, por una
parte y en calidad de licenciante, [SQM SALAR S.A.], rol único tributario N° [•], con
domicilio en [•], comuna de [•], ciudad de [•] (“Sociedad Conjunta”)]; y por la otra y
en calidad de licenciatario, SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A., rol único
tributario N° [•], con domicilio en [•], comuna de [•], ciudad de [•] (“SQM”).
Cada una de las partes antes individualizadas en adelante podrá ser referida
como la “Parte” y conjuntamente como las “Partes”.

CONSIDERANDO

A. QUE la Corporación Nacional del Cobre de Chile (“CODELCO”) y SQM

firmaron un acuerdo de asociación con fecha [•] (el “Acuerdo de Asociación”) para la
implementación de una asociación público-privada para desarrollar en conjunto
actividades mineras, productivas y comerciales derivadas de la exploración y explotación
de determinadas pertenencias mineras ubicadas en el Salar de Atacama, Región de
Antofagasta, y desarrollar en conjunto el Proyecto Salar Futuro, asegurando la
continuidad operacional de la actividad económica en el Salar de Atacama por las
próximas décadas, actividad que a la fecha es desarrollada por la Sociedad Conjunta.
B. QUE, en virtud del Acuerdo de Asociación, CODELCO y SQM fijaron las
reglas y los acuerdos necesarios para que la Sociedad Conjunta sea la entidad encargada
de desarrollar el Negocio, según este término se define en el Acuerdo de Asociación.
C. QUE, conforme al Acuerdo de Asociación, la explotación del Negocio por
parte de la Sociedad Conjunta se divide en dos periodos: (i) un Primer Periodo en el cual
la Sociedad Conjunta será controlada por SQM, con los derechos y limitaciones que se
contemplan en el Acuerdo de Asociación, y (ii) un Segundo Periodo en el cual será
CODELCO quien tenga el control de la Sociedad Conjunta, sujeto a los derechos y
limitaciones establecidos en el Acuerdo de Asociación.
D. QUE, según lo dispuesto en la Sección 10.2 letra (c) del Acuerdo de
Asociación, la Sociedad Conjunta y la Filial del Negocio que corresponda, otorgarán a
SQM y sus Filiales, una licencia no exclusiva, no transferible, de carácter perpetua e
irrevocable para que ésta pueda ser usada y aprovechada, de forma gratuita, por SQM
y sus Filiales para el desarrollo de sus Negocios Equivalentes.
E. QUE, respecto del Know-How que forma parte de la Propiedad Intelectual
de la Sociedad Conjunta, dada su naturaleza inmaterial, este será transferido y
transmitido por la Sociedad Conjunta a SQM mediante las Actividades de Colaboración
que aseguren la adecuada, correcta y completa transmisión del conocimiento, sin
perjuicio de aquella parte del Know-How que ya se encuentre documentado y que será
transmitido a SQM mediante la entrega de la Documentación de Know-How, en los
términos que esta se define en el Acuerdo de Asociación.
POR LO TANTO, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1– Definiciones e Interpretación

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1.1. Definiciones
Sin perjuicio de otras definiciones contenidas en este Contrato, los términos en
mayúsculas que a continuación se señalan tendrán el significado que se indica para cada
caso:
“Administradores” significa los Representantes de cada una de las Partes,
designadas por éstas, quienes tendrán a su cargo la gestión y administración del
Contrato y sus Anexos.
“Anexos” corresponden a los anexos de este Contrato, que forman parte
integrante de este para todos los efectos legales.
“Actividades de Colaboración” significa aquella parte de los Servicios que
correspondan a procesos presenciales de transmisión del Know-How mediante la
observación por parte de trabajadores comisionados de los procesos de extracción y
producción de Productos de Litio y Otros Productos de Litio en las Zonas de la Operación.
“Contrato” significa este acuerdo y sus Anexos.
“Chile” significa la República de Chile.
“Negocio Equivalente” significa actividades de exploración y explotación de
pertenencias mineras de litio en Chile o en el extranjero, y el beneficio de los minerales
contenidos en las mismas, con el objeto de producir Productos de Litio u Otros Productos
de Litio.
“Nueva Propiedad Intelectual de SQM” significa la Propiedad Intelectual que
sea elaborada u obtenida por SQM o sus Filiales en el desarrollo de sus Negocios
Equivalentes, en la medida que esta no derive de mejoras a la Propiedad Intelectual de
la Sociedad Conjunta.
“Nueva Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta” significa la
Propiedad Intelectual desarrollada u obtenida por la Sociedad Conjunta con posterioridad
a la fecha de este Contrato.
“Personal Clave” significa el Personal del Negocio, según el significado del
Acuerdo de Asociación, identificado en el Anexo B al presente Contrato, y quienes sean
determinados por éstos, o bien, los sucedan en sus cargos.
“Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta” corresponde a la Propiedad
Intelectual que se identifica en el Anexo A.
“Servicios” significan las Actividades de Colaboración y la entrega de la
Documentación de Know-How, según los términos definidos en este Contrato y en sus
Anexos, y que son necesarios para que la Sociedad Conjunta transmita a SQM el Know-
How.
“Tercero” significa cualquier Persona que no sea una Parte del presente
Contrato.
“Zonas de la Operación” significa aquellos lugares de las faenas de SQM Salar
donde se llevarán a cabo Actividades de Colaboración, que se identifican en el Anexo D.
1.2. Interpretación
(a) Los términos comenzados en mayúscula y no definidos de otra forma en
el presente Contrato tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Acuerdo de
Asociación.

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(b) La división de este Contrato en Artículos y Secciones y la inserción de una

tabla de contenido y encabezados son solo para referencia y no afectan la interpretación
de este Contrato. A menos que algo en el tema o el contexto sea inconsistente con las
mismas, las referencias en este documento a Artículos, Secciones y Anexos son a los
Artículos, Secciones y Anexos de este Contrato.
(c) En este Contrato, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, y
las palabras en cualquier género incluyen todos los géneros. El término “incluido”
significa “incluido sin limitar la generalidad de lo anterior”. Cuando se define una palabra
o frase, sus otras formas gramaticales tienen un significado acorde y correspondiente.
Las palabras “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y otras frases
similares se refieren a este Contrato en su totalidad y no a ninguna sección u otra
subdivisión en particular. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluyen la impresión, la
mecanografía o cualquier medio electrónico de comunicación que pueda reproducirse de
manera visible en el punto de recepción, incluido el correo electrónico.
(d) En este Contrato, a menos que algo en el tema o el contexto sea
inconsistente con el mismo o a menos que se disponga lo contrario en éste, una
referencia a cualquier normativa es a esa normativa tal como está ahora promulgada o
como la misma pueda ser enmendada o reemplazada de tiempo en tiempo, e incluye
cualquier regulación hecha bajo la misma. A menos que algo en el tema o contexto sea
inconsistente con el mismo o a menos que se indique lo contrario, una referencia a un
acuerdo o documento específico es a ese acuerdo o documento en su forma actual o
como el mismo puede ser enmendado, novado, complementado o modificado de tiempo
en tiempo o sustituido.
(e) En este Contrato, a menos que algo en el tema o el contexto sea
inconsistente con el mismo, un “día” se referirá a un día calendario y al calcular todos
los períodos de tiempo, el primer día de un período no se incluye y el último día se
incluye. Asimismo, en el caso de que cualquier fecha en la que se requiera tomar
cualquier acción en virtud del presente Contrato no sea un Día Hábil, dicha acción deberá
tomarse el siguiente día que sea un Día Hábil.
(f) En caso de existir alguna contradicción entre lo establecido en un Anexo y
lo señalado en el Contrato, primarán los términos del Contrato.

ARTÍCULO 2 – Objeto del Contrato

2.1. Objeto
(a) Por el presente acto la Sociedad Conjunta otorga a SQM, quien acepta
una licencia de uso gratuita, perpetua, irrevocable, no exclusiva, con facultad expresa
de otorgar sublicencias a sus Filiales sobre la Propiedad Intelectual de la Sociedad
Conjunta.
(b) Asimismo, y sin que ello implique una obligación para SQM, la Sociedad
Conjunta autoriza a SQM el uso de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta
para el desarrollo de Negocios Equivalentes.
2.2. Sublicencias para Filiales
(a) Para efectos de lo señalado en la Sección 2.1(b) precedente, SQM podrá
sublicenciar la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta en las mismas condiciones

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 Versión de Firma

establecidas en este Contrato, únicamente a Filiales en que tenga el 100% de su

propiedad.
(b) Respecto de las Filiales en las que SQM no tenga el 100% de la propiedad
(o en el futuro éstas dejen de ser 100% de propiedad de SQM), o en forma previa al
ingreso de un Tercero a la propiedad de una Filial, la Sociedad Conjunta y SQM
negociarán de buena fe los términos y condiciones que aplicarán a dicha sublicencia para
efectos de ajustar que el uso por dicha Filial de SQM deje de ser a título gratuito (pasando
a ser remunerada en condiciones de mercado), o bien suscribirán un nuevo contrato de
licencia entre dicha Filial y la Sociedad Conjunta.
(c) A falta de acuerdo entre la Sociedad Conjunta y SQM acerca de los ajustes
en los términos y condiciones de la sublicencia con una Filial en que SQM no tenga el
100% de su propiedad (el “Desacuerdo de Actualización”), SQM podrá dejar
constancia de ello mediante notificación escrita enviada a la Sociedad Conjunta,
indicando las materias en disputa (la “Notificación de Desacuerdo”). Lo anterior no
aplicará si es que la falta de acuerdo obedece a que, en consideración de la Sociedad
Conjunta, la sublicencia con dicha Filial de SQM es contraria a la Ley aplicable
(especialmente, pero no limitado a, lo referente a la protección de la libre competencia),
en cuyo caso las Partes se abstendrán de suscribir los documentos respectivos mientras
la sujeción a la Ley no sea establecida por la Autoridad Gubernamental correspondiente.
(d) La Notificación de Desacuerdo deberá incluir un listado de a lo menos tres
(3) Personas expertas en materias económicas o comerciales de reconocido prestigio,
independientes de SQM, y que podrían mediar o resolver el Desacuerdo de Actualización
en caso de que las Partes no lleguen a acuerdo sobre el mismo. Dicho listado deberá
estar ordenado según la preferencia de SQM, siendo el primer experto su mayor
preferencia y el tercero su menor preferencia.
(e) Dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la Notificación de
Desacuerdo, la Sociedad Conjunta deberá elegir por escrito uno de los expertos
independientes identificados en ella, en cuyo caso será considerado el “Experto
Independiente” para los efectos de esta sección, o bien proponer por escrito otros tres
(3) expertos que cumplan con las calificaciones indicadas en la letra (d) anterior,
independientes de la Sociedad Conjunta. Si la Sociedad Conjunta no elige ni propone
expertos en los términos aquí señalados, se entenderá que la persona que figure en el
primer lugar de la lista incluida en la Notificación de Desacuerdo será el “Experto
Independiente” elegido, y este no pudiera o no quisiera asumir el encargo, será el
siguiente en el orden de prelación indicado en la Notificación de Desacuerdo. Si la
Sociedad Conjunta propuso expertos en los términos aquí señalados, SQM podrá elegir
uno de los expertos independientes propuestos por la Sociedad Conjunta y ese será el
Experto Independiente. Si no se logra acuerdo en la persona del Experto Independiente
dentro del período de 20 días siguientes a la recepción la Notificación de Desacuerdo la
designación del Experto Independiente deberá hacerla el Tribunal Arbitral designado
conforme a lo señalado en la Sección 18.2 de entre los expertos incluidos en los listados
de las Partes. En este caso, el Tribunal Arbitral se constituirá para el solo objeto de
designar al Experto Independiente y todos los plazos convenidos en la Sección 18.2 se
reducirán a la mitad.
(f) Una vez notificado el Experto Independiente sobre la necesidad de su
asesoría y habiendo convenido los términos comerciales de la asesoría (los que de todas
formas incluirán una exención de responsabilidad en beneficio del Experto
Independiente, salvo para el caso de dolo o culpa grave imputable al mismo) y aceptado

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 Versión de Firma

el cargo, el Experto Independiente tendrá un plazo de veinte (20) Días Hábiles para
proponer bases de acuerdo a las Partes para resolver el Desacuerdo de Actualización o,
en caso que no fueren aceptadas, tendrá una plazo adicional de diez (10) Días Hábiles
para emitir una decisión definitiva, final y vinculante para las Partes respecto del
Desacuerdo de Actualización, pues se entenderá que la decisión del Experto
Independiente ha sido tomada como una legítima decisión de negocios y no como la
resolución de un conflicto sujeto a arbitraje, conforme al procedimiento acordado por las
Partes. SQM y la Sociedad Conjunta, de común acuerdo, podrán acordar la extensión de
este plazo tomando en consideración la urgencia con que deba ser resuelto el asunto y
la materia de que trate. La decisión del Experto Independiente no podrá impugnarse
ante el Tribunal Arbitral o la justicia ordinaria.
(g) El Experto Independiente deberá resolver el Desacuerdo de Actualización
manteniendo al máximo posible lo que las Partes ya hayan convenido y limitándose a
definir solamente los puntos donde han manifestado diferencias sobre la forma en
actualizar los términos y condiciones comerciales a aquéllos que prevalezcan en el
mercado al tiempo de la intervención del Experto Independiente.
(h) La negociación y aprobación de los nuevos términos y condiciones de las
sublicencias, se someterá a las normas de transacciones con partes relacionadas
aplicables a la Sociedad Conjunta, pero una vez resuelto un Desacuerdo por
Actualización, se deberán adoptar por la Sociedad Conjunta, sus accionistas y directores,
todas las acciones que sean necesarias para proceder a la suscripción de la nueva
sublicencia o modificación de la sublicencia existente.
(i) Los honorarios por la prestación de servicios del Experto Independiente
serán pagados por SQM y deberán disponer un pago único, por monto fijo y a todo
evento por la resolución del Desacuerdo de Actualización.
2.3. Servicios por Personal Clave
Con la finalidad de asegurar la correcta y completa transmisión del Know-How y
la entrega de la Documentación de Know-How desde la Sociedad Conjunta a SQM, la
Sociedad Conjunta prestará los Servicios a SQM a través del Personal Clave.

ARTÍCULO 3 – Términos y condiciones generales para la prestación de los

Servicios

3.1. Diligencia
La Sociedad Conjunta prestará los Servicios con diligencia, asegurando un trato que
permita a SQM recibir en forma íntegra y oportuna los Servicios sin que la Sociedad
Conjunta descuide el desarrollo de su Negocio.
3.2. Administración del Contrato
(a) Los Administradores de cada Parte realizarán reuniones periódicas de
seguimiento general mensualmente para revisar la evolución de los Servicios, su
planificación y las actividades o cambios planeados o previstos (las “Reuniones de
Administradores”).
(b) Será rol de los Administradores junto a los demás participantes de estas
reuniones, detectar problemas, evaluar su solución y resolver los obstáculos que sean
necesarios para la correcta ejecución de los Servicios.

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 Versión de Firma

(c) Se levantará un acta con los puntos discutidos y acordados en cada

reunión, la que será firmada por los Administradores de cada Parte.
3.3. Protección de datos personales
(a) Con ocasión de este Contrato, las Partes podrán acceder a información que
puede ser calificada como datos personales, según la Ley N°19.628 “Sobre protección de
la vida privada”. La Parte receptora de dicha información no podrá revelarla bajo ningún
título a terceros, debiendo ser siempre tratada como Información Confidencial y utilizada
exclusivamente para los fines autorizados expresamente por la Parte que sea responsable
de dichos datos, de acuerdo con los términos de la Ley N°19.628.
(b) La Sociedad Conjunta deberá proteger la información personal a la que tenga
acceso y prevenir su pérdida, uso indebido, robo o alteración, adoptando las medidas
técnicas y de organización que sean exigibles de conformidad con la Ley y con las buenas
prácticas del sector para protegerla.

ARTÍCULO–4 – Entrega de Documentación de Know-How

(a) La Documentación de Know-How incluirá todo manual, protocolo,

instructivo, listado de especificaciones, procedimiento, informe, bases de datos, reporte,
y en general, cualquier documento en cualquier tipo de soporte o formato, sea en forma
magnética, papel o cualquier otro medio en el cual conste el Know-How, en el entendido
que:
(i) Ella contiene exclusivamente información y material de propiedad
de la Sociedad Conjunta y no de terceros; y
(ii) Se encuentra disponible desde ya para su entrega, sin que sea
necesario prepararla ni hacer esfuerzos especiales para conseguirla.
(b) La Documentación de Know-How se entregará exclusivamente a través de
los Administradores del Contrato. Para solicitarla, SQM deberá enviar al Administrador
de la Sociedad Conjunta una lista con los aspectos del Know-How a ser cubiertos por la
Documentación de Know-How que se solicita con al menos siete (7) Días Hábiles de
anticipación a la próxima Reunión de Administradores, de manera tal que el
Administrador de la Sociedad Conjunta pueda reunir y organizar la Documentación de
Know-How referente a los aspectos incluidos en el listado (lo que, en ningún caso,
implicará una obligación del Administrador de la Sociedad Conjunta de elaborar
documentación que no exista a esa fecha, ni de investigar más allá de la diligencia de
un hombre ordinario, los archivos y sistemas de la Sociedad Conjunta en búsqueda de
la Documentación de Know-How que pudiera existir en ellos). SQM velará porque la lista
de temas que presente al Administrador de la Sociedad Conjunta sea razonable y
acotada para no alterar el normal desarrollo de las actividades laborales del
Administrador de la Sociedad Conjunta, y en ningún caso la lista podrá tener más allá
de cinco (5) ítems.
(c) SQM deberá recibir la Documentación de Know-How que le fuere
entregada en el estado en que se encuentre y no podrá observarla, sin perjuicio de su
derecho de requerir aquellas piezas de Documentación de Know-How que estime que le
faltan, especificándolas con suficiente detalle. La Sociedad Conjunta entregará, en la
siguiente Reunión de Administradores, las piezas así requeridas, en la medida que ellas
cumplan con los requisitos indicados en la letra (a) precedente.

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 Versión de Firma

ARTÍCULO 5 – Transferencia de Conocimientos

5.1. Actividades de Colaboración

(a) La Sociedad Conjunta tendrá la obligación de permitir que un número
limitado de trabajadores de SQM (los “Trabajadores Comisionados”) presencien los
procesos de exploración y explotación en las Zonas de la Operación con la finalidad de
acceder al Know-How de manera directa y personal, según lo dispuesto en el Anexo C.
El número de Trabajadores Comisionados en las Actividades de Colaboración, la
frecuencia y duración de sus visitas y el alcance de la interacción que los Trabajadores
Comisionados podrán tener con el Personal Clave se determinará según lo establecido
en el Anexo C.
(b) Las Actividades de Colaboración se llevarán a cabo en las Zonas de la
Operación o en las instalaciones que la Sociedad Conjunta acuerde con SQM, las que
deberán ser adecuadas e idóneas para dicho fin.
(c) Las Actividades de Colaboración suponen que las actividades de la
Sociedad Conjunta se desarrollan en español, salvo que las Partes acuerden
expresamente lo contrario.
(d) Las Actividades de Colaboración incluyen la posibilidad de que los
Trabajadores Comisionados realicen consultas relativas a las actividades que están
presenciando. Dichas consultas podrán dirigirlas al Personal Clave que participa del
proceso comprendido en las Actividades de Colaboración, pero éste podrá reservarse el
derecho de contestarlas si es que considera, a su sola discreción, que (x) la respuesta
debida requiere de mayor análisis, o (y) que el tiempo para responder implicará una
interferencia con el normal y correcto desarrollo de las operaciones de la Sociedad
Conjunta. En dicho caso, el Trabajador Comisionado de SQM podrá señalar esta
circunstancia al Administrador de SQM, el que podrá, con tres (3) Días Hábiles de
anticipación a la siguiente Reunión de Administradores, enviar una lista con todas las
preguntas que quedaron sin respuesta, a fin de que en la siguiente Reunión de
Administradores ellas puedan ser debidamente contestadas. Con todo, no habrá
obligación alguna del Personal Clave, del Administrador de la Sociedad Conjunta, o de
ésta como Parte de este Contrato, de contestar preguntas que no sean concretas y
específicas, o bien, que no se relacionen con el Know-How.
En caso de que el Administrador de SQM enviare una lista de preguntas al
Administrador de la Sociedad Conjunta, podrá este, a su discreción, responderlas por sí
mismo en la siguiente Reunión de Administradores, o bien, citar a que el Personal Clave
que se abstuvo de responder la pregunta en los términos señalados precedentemente
concurra a la Reunión de Administradores a responderlas. La participación de Personal
Clave en las Reuniones de Administradores deberá ser razonable en términos de no
afectar el normal desempeño de sus labores, y en ningún caso podrá extenderse más
allá de una (1) hora por reunión por cada miembro del Personal Clave que participe en
dicha Reunión de Administradores.
Asimismo, la Sociedad Conjunta prestará a SQM un apoyo transitorio y de
carácter excepcional, de forma remoto o presencial, destinado a la atención de dudas
concretas y solución de contingencias específicas relacionadas exclusivamente con las
Actividades de Colaboración y que por su naturaleza requieran ser atendidas antes de la
siguiente Reunión de Administradores, que le sean debida y oportunamente formuladas
por Trabajadores Comisionados.

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 Versión de Firma

(e) Todo el material que SQM genere a partir de sus Actividades de

Colaboración, incluyendo el detalle o descripción del Know-How y la Documentación del
Know-How podrá ser utilizado por SQM con las limitaciones establecidas en este
Contrato.
(f) Las Partes acordarán las fechas, duración, frecuencia, alcance de
interacción de los Trabajadores Comisionados, así como las actividades que presenciará
cada uno de los Trabajadores Comisionados durante las Actividades de Colaboración,
según lo dispuesto en el Anexo C. SQM tendrá libertad para elegir y sustituir a los
empleados que participarán en las actividades como Trabajadores Comisionados, en la
medida que lo anterior no signifique repetir una misma Actividad de Colaboración o
alterar de manera sustancial lo acordado con la Sociedad Conjunta en el Anexo C. En
cualquier caso, la Sociedad Conjunta podrá siempre pedir el reemplazo de algún
Trabajador Comisionado de SQM por motivos fundados.

ARTÍCULO 6 – Precio y gastos

6.1. Precio de los Servicios

En atención a que la finalidad de los Servicios es permitir la implementación de los
compromisos del Acuerdo de Asociación, el precio de los Servicios queda incluido en los
montos pagados o los aportes comprometidos bajo dicho Acuerdo de Asociación.
6.2. Gastos e impuestos
SQM será responsable de que la prestación de los Servicios no implique gastos
para la Sociedad Conjunta, haciéndose cargo de todos los gastos necesarios para
equipar, solventar y mantener a los Trabajadores Comisionados mientras ellos se
encuentren en las Zonas de Operación, así como cubrir los costos de transporte y
desplazamiento desde y hacia dichas Zonas de Operación. Lo anterior no incluye
eventuales servicios de transporte, casino y otros del tipo que la Sociedad Conjunta
tenga a disposición de su propio personal en las Zonas de Operación, los que podrán ser
utilizados gratuitamente por los Trabajadores Comisionados. En línea con lo anterior, y
sujeto a lo señalado en la Sección 17.7, se deja constancia que los Trabajadores
Comisionados serán y se mantendrán, para todos los efectos a que haya lugar,
empleados, subordinados y dependientes de SQM, sin que exista relación laboral alguna
entre estos y la Sociedad Conjunta.
(b) Asimismo, serán de cargo de SQM todos los impuestos y cargas que se
pudieren derivar de la licencia, sublicencia y transferencia de conocimientos que se
pactan en el presente Contrato, debiendo reembolsar a la Sociedad Conjunta toda suma
que ésta hubiere debido pagar por dichos conceptos.
6.3. Licencias y servicios futuros
En la medida que la Sociedad Conjunta, con posterioridad a la Fecha de
Firma, individualmente o en forma colaborativa con Terceros (tales como empresas,
fundaciones, universidades, centros de investigación, etc.) o cualquier Persona actuando
en nombre, por cuenta o bajo contrato de la Sociedad Conjunta desarrollare Nueva
Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta, SQM y la Sociedad Conjunta negociarán
de buena fe y en condiciones de mercado los términos de una licencia y servicios
adicionales, para que SQM pueda también hacer uso de dicha Propiedad Intelectual. La

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 Versión de Firma

Sociedad Conjunta se obliga a mantener a sus accionistas informados oportunamente

de la Nueva Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta.

ARTÍCULO 7 – Vigencia

7.1. Vigencia
El Contrato se mantendrá vigente mientras SQM (o un Cesionario Permitido, en
los términos del Acuerdo de Asociación) sea accionista de la Sociedad Conjunta.
7.2. Ajustes del Segundo Periodo
Sin perjuicio de la vigencia establecida en la Sección 7.1. precedente, las Partes,
en la medida que lo exija la Ley aplicable o alguna autoridad competente, se obligan a
revisar los términos y condiciones del Contrato al iniciarse el Segundo Período conforme
al Acuerdo de Asociación, a fin de limitar sus alcances en la medida en que la Ley
aplicable lo exija, atendida la situación de que SQM cese de ser el controlador de la
Sociedad Conjunta.
7.3. Sobrevivencia de cláusulas
Sobrevivirán a la terminación del Contrato las Cláusulas [1], [8], [9], y [12], sin
perjuicio de cualquier otra cláusula que, atendida su función o naturaleza, esté destinada
a producir efectos con posterioridad a la terminación del Contrato.

ARTÍCULO 8 – Propiedad de la Propiedad Intelectual y Nueva Propiedad

Intelectual

8.1. Titularidad de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta y Nueva

Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta
(a) En lo que respecta a las Partes, la Sociedad Conjunta es titular de todo
derecho, título e interés en la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta, y nada en
este Contrato será entendido como una transferencia, venta, renuncia o cesión de sus
derechos de propiedad intelectual en favor de SQM. Asimismo, la Sociedad Conjunta
tiene derechos válidamente otorgados por Terceros con facultades suficientes para
otorgar sublicencias a SQM, gratuitas y sin condiciones o limitaciones, bajo los términos
establecidos en este Contrato.
(b) La Sociedad Conjunta se obliga a defender, indemnizar y liberar de toda
responsabilidad a SQM ante cualquier reclamo o acción por infracción de derechos de
propiedad intelectual que un Tercero, pudiera presentar contra SQM por el uso que SQM
hagan de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta en conformidad a este
Contrato y el Acuerdo de Asociación.
(c) Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Nueva Propiedad
Intelectual de la Sociedad Conjunta pertenecerán exclusivamente a ésta. Solo la
Sociedad Conjunta podrá solicitar patentes o cualquier otra clase de registros y derechos
de propiedad industrial o intelectual sobre la Nueva Propiedad Intelectual de la Sociedad
Conjunta, en Chile y en el extranjero.
8.2. Titularidad de la Nueva Propiedad Intelectual de SQM

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 Versión de Firma

(a) Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Nueva Propiedad

Intelectual de SQM pertenecerán exclusivamente a SQM, salvo en la medida que la
Sociedad Conjunta tuviere algún derecho sobre la misma que no pudiera ser asignado y
radicado en el patrimonio de SQM. En este caso, SQM tendrá una licencia sobre aquella
parte de la Nueva Propiedad Intelectual de SQM que no pudiera radicarse en su
patrimonio tan amplia y beneficiosa como lo permitan los títulos y derechos que la
Sociedad Conjunta tuviera sobre aquella parte de la Nueva Propiedad Intelectual de
SQM. Si ello no resultare posible, las Partes, de buena fe, buscarán los medios y opciones
necesarias y razonables que permitan a SQM apropiarse de esa parte de la Nueva
Propiedad Intelectual de SQM o utilizarla sin vulnerar derechos de terceros.
(b) La Sociedad Conjunta, por el presente acto y en la mayor medida
permitida por la Ley, se obliga a otorgar una licencia perpetua e irrevocable en favor de
SQM para utilizar libremente cualquier aspecto que, conforme al párrafo anterior, no se
pueda radicar en el patrimonio de SQM.
(c) Solo SQM podrá solicitar patentes o cualquier otra clase de registros y
derechos de propiedad industrial o intelectual sobre la Nueva Propiedad Intelectual de
SQM, en Chile y en el extranjero. A solicitud o simple requerimiento de SQM, la Sociedad
Conjunta suscribirá o hará suscribir, sin costo para SQM, la documentación necesaria
para que SQM pueda registrar la Nueva Propiedad Intelectual de SQM.
(d) La Sociedad Conjunta, sea directa o indirectamente, no impugnará ni
objetará la validez o exigibilidad de cualquier derecho relacionado con la Nueva
Propiedad Intelectual de SQM, incluyendo la tramitación de cualquier patente, marca o
derecho de autor o solicitud de registro de esta o petición que haya sido o pueda ser
presentada en el futuro por SQM o sus Filiales.

ARTÍCULO 9 – Confidencialidad

9.1. Obligación general de confidencialidad

Cada una de las Partes se obliga a mantener la Información Confidencial bajo
estricta reserva y confidencialidad y no utilizarla para efectos distintos a los autorizados
bajo este Contrato. En consecuencia, sin la autorización previa, expresa y por escrito de
la Sociedad Conjunta la Parte receptora no podrá divulgar, revelar o poner a disposición
Información Confidencial, ya sea directa o indirectamente, a Terceros.
9.2. Medidas de protección de la Información Confidencial
En atención a la calidad y naturaleza de la Información Confidencial, cada una de
las Partes deberá adoptar las medidas de seguridad más estrictas que resulten
razonables para salvaguardar la Información Confidencial. Ni la Sociedad Conjunta ni
SQM realizarán, ordenarán realizar o permitirán que se hagan otras copias de la
Información Confidencial, adicionales a las que sean estrictamente necesarias para
cumplir con sus respectivas obligaciones bajo este Contrato o la Ley. Asimismo, cada
una de las Partes dará acceso a la Información Confidencial a sus trabajadores o asesores
solo en la medida que resulte estrictamente necesario para que ellos puedan cumplir con
los fines y objetivos de este Contrato.
9.3. Devolución de la Información Confidencial
(a) La Parte receptora se obliga a entregar o devolver a la otra, toda la
Información Confidencial que se encuentre en su poder o en poder de sus empleados o

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 Versión de Firma

colaboradores, o a destruirla a petición expresa de la Parte reveladora y en el modo en

que ésta establezca, sea cual sea el medio en el que esté registrada esta información.
Sin perjuicio de la devolución o destrucción de la Información Confidencial, la Parte
receptora seguirá estando obligada bajo los términos de este Contrato respecto de la
Información Confidencial.
(b) No obstante lo anterior, la Parte receptora podrá conservar aquella parte
de la Información Confidencial que necesite para cumplir con sus políticas internas de
almacenamiento de registros, un requerimiento legal, reglamentario o regulatorio. En
dichos casos, la Parte receptora seguirá obligada a guardar la confidencialidad de tal
información por todo el tiempo que conserve la Información Confidencial.
9.4. Información Privilegiada
Cada una de las Partes declara que entiende y acepta que la Información
Confidencial puede incluir información no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por
su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos por la Sociedad
Conjunta, sus Filiales, SQM, sus Filiales, relacionadas u otras empresas de su grupo
empresarial (“Información Privilegiada”). Cada una de las Partes entiende y acepta,
e instruirá a su personal, que las Leyes de valores prohíben, entre otras conductas,
revelar la Información Privilegiada, o utilizar en beneficio propio o ajeno, adquirir o
enajenar para sí o para terceros, directa o indirectamente, valores sobre los cuales posea
Información Privilegiada o valerse de la Información Privilegiada para obtener beneficios
o evitar pérdidas. Cada una de las Partes se obliga a que ni ella ni sus representantes,
directores o trabajadores adquirirán, venderán o de otra forma transarán con valores
emitidos por la Sociedad Conjunta, sus Filiales, SQM, sus Filiales, relacionadas u otras
entidades miembros de su respectivo grupo empresarial mientras están en posesión de
Información Privilegiada y hasta que puedan hacerlo en cumplimiento de la Ley.
9.5. Excepciones
(a) La obligación de la Parte receptora de no divulgar, revelar o poner a
disposición la Información Confidencial establecida en este artículo no se aplicará cuando
dicha revelación sea: (i) requerida por la Ley, teniendo en especial consideración la
calidad de emisores de valores de oferta pública de la Sociedad Conjunta o de SQM, en
virtud de la cual están sujetas a las normas de divulgación del mercado de valores,
contempladas en normas de carácter general de la Comisión para el Mercado Financiero
aplicables a SQM y sus Filiales; u (ii) ordenada por cualquier tribunal o autoridad
competente.
(b) En los eventos descritos en la letra (a) anterior, la Parte receptora solo
podrá revelar la Información Confidencial en aquella parte que sea estrictamente
necesaria, obligándose a que el resto de la Información Confidencial que no le haya sido
requerida, no se divulgue y se mantenga confidencial.
(c) En los casos en que la Parte receptora se encuentre obligada a revelar
todo o parte de la Información Confidencial, ésta deberá realizar sus mejores esfuerzos
con el objetivo de que la autoridad o tribunal requirente de la Información Confidencial
mantenga el carácter confidencial de la información; y asegurarse que, en la medida que
le sea posible, cualquier Persona a la que se le haya revelado la Información Confidencial
mantenga dicha confidencialidad en los términos del presente Contrato.
(d) Previo a efectuar cualquier revelación de información bajo los términos de
esta sección, la Parte receptora deberá, en cuanto le sea legalmente posible:

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 Versión de Firma

(i) Comunicar dicha circunstancia a la Parte reveladora de forma

inmediata y por escrito, indicando las razones que motivan la revelación y una
copia de la Información Confidencial que debe revelar, de modo que ésta pueda
tomar las providencias y acciones que estime pertinentes para proteger sus
intereses; y
(ii) Otorgar toda la asistencia y cooperación que sea razonablemente
necesaria para prevenir o limitar la revelación de la Información Confidencial, o
en caso de revelación, que el requirente mantenga el carácter confidencial de la
información.
(e) Además, no será considerada como Información Confidencial para los fines
de este Contrato:
(i) Aquella información que era conocida o se encontraba en poder de
la Parte receptora, con anterioridad a la fecha en que le fuera entregada por la
Parte reveladora;
(ii) Aquella información que hubiere sido desarrollada por la Parte
receptora de manera independiente, sin usar la Información Confidencial; y
(iii) Aquella información que se encontraba a disposición del público,
sin que hubiere mediado culpa o dolo de la Parte receptora.
9.6. Sobrevivencia

En la medida máxima permitida por la Ley, las obligaciones de confidencialidad de

este Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto durante toda su vigencia, y
sobrevivirán a cualquier terminación o expiración de este Contrato hasta (i) la fecha de
expiración de todos los derechos de la Parte reveladora sobre la Información Confidencial,
o (ii) que la información deje de ser confidencial sin que hubiere mediado un
incumplimiento de este Contrato o de un deber de confidencialidad.

9.7. Protocolo de Intercambio de Información

(a) Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Contrato que
contenga normas relacionadas con la protección de la libre competencia, las Partes se
obligan a guardar estricto apego y cumplimiento a la Ley en la materia. A mayor
abundamiento, y sin que implique limitación de ninguna especie, las Partes se obligan a
observar en todo momento, en todas las comunicaciones y contactos que sostengan en
virtud del presente Contrato el protocolo de intercambio de información que se adjunta
como Anexo E (el “Protocolo de Intercambio de Información”).

(b) Las Partes se obligan a suscribir, y a causar que sus Administradores y los
Trabajadores Comisionados, según sea el caso, suscriban, a título personal en caso de
Personas naturales, el Protocolo de Intercambio de Información de forma previa al inicio
a la participación de la Persona de que se trate en los Servicios.

ARTÍCULO 10 - Representaciones y Garantías

10.1. Suscripción, otorgamiento y exigibilidad

12
 Versión de Firma

Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que la suscripción, otorgamiento y

cumplimiento del Contrato han sido debidamente autorizados mediante todos los actos
societarios y contractuales necesarios y constituyen una obligación legal, válida y
vinculante para la Parte exigible por la otra Parte, de conformidad con los términos
acordados en este Contrato.
10.2. Ausencia de conflicto
Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que la celebración del Contrato y
su cumplimiento no infringe ninguna disposición de sus estatutos y demás documentos
constitutivos, no entrarán en conflicto con los mismos ni darán lugar al incumplimiento
de ninguna de sus disposiciones, ni constituirán un incumplimiento (o un hecho que, por
el transcurso del tiempo, constituya un incumplimiento) de ninguna de las disposiciones
de sus estatutos o documentos constitutivos, o de cualquier contrato del que la Parte
respectiva sea parte ni da lugar a una violación en cualquier aspecto importante de
cualquiera de los términos y disposiciones de cualquier Ley aplicable a la Parte
respectiva.
10.3. Consentimientos
Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) según su conocimiento
efectivo, no existe ningún litigio, procedimiento o investigación gubernamental
pendiente o inminente contra ella que pueda afectar negativamente a la validez del
presente Contrato, o a su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del
mismo; y (ii) a su expensa, mantendrá en pleno vigor y efecto durante toda la vigencia
del Contrato su existencia legal y los derechos requeridos para observar y cumplir
oportunamente todos los términos y condiciones de este Contrato.
10.4. Suficiencia y no infracción
En su mejor y más leal saber y entender, la Sociedad Conjunta no tiene
conocimiento de ninguna reclamación por infracción o incumplimiento por parte de esta
o de sus Filiales de ningún derecho de propiedad industrial o intelectual de alguna
Persona relacionado con la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta, ni que la
Sociedad Conjunta o sus Filiales han recibido una notificación de que la Propiedad
Intelectual de la Sociedad Conjunta infringe o vulnera ningún derecho de propiedad
industrial o intelectual de otra Persona, ni los secretos comerciales, conocimientos
técnicos o información confidencial está sujeta a derechos de propiedad de otra Persona.
10.5. No discriminación y trato justo
La Sociedad Conjunta declara y garantiza en favor de SQM que mantendrá en
todo momento un trato justo, en condiciones de mercado y no discriminatorio entre sus
accionistas, y que en ningún momento favorecerá a un accionista, perjudicando al otro.
En la medida que la Ley lo permita, los beneficios o condiciones que la Sociedad Conjunta
entregue u ofrezca a uno de sus accionistas, también estarán a disposición del otro
accionista, en igualdad de condiciones. De este modo, por ejemplo, los términos y
estipulaciones regulados en este Contrato servirán de base para que otros accionistas
de la Sociedad Conjunta puedan acceder a servicios entregados por esta última.
10.6. I + D + i
Salvo acuerdo expreso de los accionistas de la Sociedad Conjunta, adoptado en
la forma prevista en sus estatutos sociales y pactos de accionistas, toda la actividad de
I + D + i que diga relación con el Negocio será efectuada al interior de la Sociedad
Conjunta, con sus recursos, infraestructura y personal. En la medida que fuere necesario

13
 Versión de Firma

externalizar todo o parte de las actividades de I + D + i, además de contar con la

autorización expresa de los accionistas según lo antes señalado, la Sociedad Conjunta
deberá adoptar todos los resguardos contractuales que resulten necesarios para
asegurar que la titularidad de los resultados quede radicada en la Sociedad Conjunta y
que sus accionistas puedan acceder a ellos y explotarlos comercialmente.

ARTÍCULO 11 – Responsabilidad

11.1. Indemnidad
(a) Cada Parte se obliga a defender, indemnizar y liberar de toda
responsabilidad a la otra Parte, sus respectivos sucesores o cesionarios autorizados, y a
sus respectivos representantes, trabajadores y asesores de todo daño, sanción, multa,
pena, obligación, costo o gasto que aquellos pudieren sufrir o en que aquellos hubieren
debido incurrir o pagar, incluyendo honorarios legales razonables, costos y desembolsos
que surjan como consecuencia de:
(i) Cualquier acto u omisión negligentemente grave o doloso de la
Parte en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato;
(ii) Cualquier reclamo, amenaza, demanda, juicio, resolución, multa,
procedimiento o investigación que pueda ser interpuesta por Terceros en contra
de la otra Parte, por daños en la propiedad o personas como consecuencia de
actos u omisiones, dolosos o negligentes, cometidos por parte de la Sociedad
Conjunta en el marco de este Contrato.
(iii) Cualquier acto u omisión negligentemente grave o doloso de
cualquier Persona que haya tenido acceso a la Información Confidencial
trabajando o prestando servicios a la Parte receptora, incluyendo cualquier
perjuicio que esta Persona pudiera ocasionar a la Parte reveladora cuando hubiere
ya dejado de ser empleado o dependiente de la Parte receptora, debiendo la Parte
receptora tomar las medidas preventivas necesarias para evitar la divulgación de
Información Confidencial por parte de sus antiguos colaboradores.
(b) Las Partes reconocen que el Acuerdo de Asociación contiene normas
acerca de la responsabilidad que les corresponde por el cumplimiento de sus obligaciones
bajo el mismo, y cuyos términos y condiciones pueden superponerse con los aquí
estipulados. En tal sentido, las Partes declaran que si cualquiera de las situaciones
previstas en la letra (a) anterior supone a su vez un incumplimiento del Acuerdo de
Asociación, la Parte agraviada podrá perseguir las responsabilidades por los hechos
invocados como causa de sus perjuicios únicamente bajo el presente Contrato, sin
posibilidad de ejercer, además, los derechos que le podrían haber correspondido bajo el
Acuerdo de Asociación.
11.2. Caso Fortuito y Fuerza Mayor
(a) Si se presentase una situación de fuerza mayor o caso fortuito que, conforme
el Artículo 45 del Código Civil, impidiera a alguna de las Partes dar normal cumplimiento a
sus obligaciones bajo el Contrato, la Parte afectada por la situación de fuerza mayor o caso
fortuito deberá notificar inmediatamente y por escrito de dicha situación y sus causas a la
otra Parte, quedando excusada de cumplir las obligaciones del Contrato que se vieran
afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor desde el momento de la ocurrencia de la
fuerza mayor o caso fortuito y hasta la desaparición de la misma. En ningún caso la Parte

14
 Versión de Firma

afectada por la situación de fuerza mayor o caso fortuito quedará excusada de cumplir con
sus obligaciones de confidencialidad.
(b) En ningún caso se considerarán caso fortuito o fuerza mayor las acciones
que pueda ordenar la autoridad que impidan a la Parte afectada desarrollar su labor por
no cumplir con las disposiciones legales o reglamentarias que le sean aplicables a la
Fecha de Firma.

ARTÍCULO 12 – Cumplimiento de la Ley

12.1. Cumplimiento de la Ley

(a) Las Partes se obligan a que, en la ejecución de las prestaciones que le
corresponden bajo este Contrato o en cualquier trámite o gestión relativo al mismo, no
ejecutarán actos ni incumplirán ni violarán la Ley, en especial, pero sin que ello sea
limitativo, las disposiciones sobre anticorrupción y las normas de protección de la libre
competencia.
(b) Cada Parte declara expresamente que ha tomado conocimiento de las
disposiciones establecidas en la Ley N°20.393, por lo que garantiza a la otra que
adoptará las medidas de prevención de los delitos que resulten necesarias y suficientes,
durante toda la vigencia de la relación contractual.
(c) Adicionalmente, las Partes declaran conocer que la otra está obligada a
cumplir un elevado estándar ético en el desarrollo de sus actividades, por lo que, en la
ejecución del Contrato, se desempeñarán respetando y dando cumplimiento a todas las
normas legales vigentes que prohíben la realización de conductas delictivas de cualquier
tipo o naturaleza, y especialmente pero no limitado a aquellas indicadas en la Ley
N°20.393.
(d) Asimismo, en el evento que la ejecución del Contrato haga necesaria la
solicitud, tramitación, obtención y renovación de autorizaciones, permisos o solicitudes
de cualquier especie o naturaleza de una parte y ante cualquier autoridad, ya sea
ambiental, sectorial, fiscal, semifiscal, provincial, gubernamental, municipal o de otra
índole chilena; la otra parte, sus subcontratistas o terceros deberán actuar con la más
alta y debida diligencia cumpliendo en todo momento con la normativa aplicable en
materia de responsabilidad penal, comportamiento ético y responsabilidad civil y
administrativa, prohibiéndose el otorgamiento de incentivos económicos al realizar las
gestiones antes indicadas y cualquiera de las actuaciones sancionadas por la Ley
N°20.393.
(e) A mayor abundamiento, las Partes certifican y declaran bajo juramento
que: (i) conocen el texto, contenido y alcance de la Ley N°20.393 y sus modificaciones
sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas en materia de delitos de lavado de
activos, financiamiento del terrorismo, delitos de cohecho y receptación, entre otros
delitos; (ii) no han incurrido, conjunta ni separadamente, en acciones u omisiones que
impliquen o puedan implicar alguna de las conductas sancionadas en la mencionada Ley
N°20.393 o en otras Leyes; y (iii) se obligan a no incurrir en acciones u omisiones que
impliquen o puedan implicar alguna de las conductas sancionadas en la referida Ley
N°20.393 o en otras Leyes.
(f) Esta declaración y certificación se otorga en cumplimiento de lo dispuesto
en el Artículo 4 N°3, Letra d), de la Ley N°20.393.

15
 Versión de Firma

ARTÍCULO 13 - Seguros

13.1. Tipos de seguros y coberturas

Cada una de las Partes será responsable de contratar y mantener aquellos seguros
que puedan resultar necesarios en atención a la naturaleza del Contrato.

ARTÍCULO 14 - Cesión

14.1. Cesión de derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta

(a) Si la Sociedad Conjunta, dando cumplimiento a sus estatutos, con la
autorización de sus socios y de acuerdo a lo que establezca el pacto social y los pactos
de accionistas, cede, enajena, grava o transfiere todo o parte de sus derechos sobre
todo o parte de la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta a un tercero, deberá
obtener del cesionario, o de quien sea preciso, todas las licencias y demás derechos que
resulten necesarios para que SQM pueda continuar utilizando dicha Propiedad Intelectual
de la Sociedad Conjunta bajo los términos de este Contrato.
(b) La Sociedad Conjunta se obliga a defender, indemnizar y liberar de toda
responsabilidad a SQM ante cualquier reclamo o acción por infracción de derechos de
propiedad intelectual que el cesionario de la Propiedad Intelectual de la Sociedad
Conjunta, o cualquier otro tercero, pudiera presentar contra SQM luego de ocurrida la
cesión de derechos sobre la Propiedad Intelectual de la Sociedad Conjunta.
14.2. Prohibición de ceder la posición contractual
En consideración a que el Contrato ha sido suscrito en atención al carácter de las
Partes y tiene la naturaleza de intuito personae, las Partes no podrán ceder todo o parte
de sus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin el consentimiento previo, expreso
y escrito de la otra Parte.

ARTÍCULO 15 – Terminación anticipada

15.1. Terminación anticipada

El Contrato podrá ser terminado anticipadamente:
(i) Por el consentimiento mutuo, expreso y por escrito de las Partes;
(ii) En caso de que SQM deje de ser accionista (directa o
indirectamente) de la Sociedad.
15.2 Efecto de la terminación
Cualquiera sea la causa de terminación del Contrato, la Nueva Propiedad
Intelectual de SQM seguirá perteneciendo a SQM.

ARTÍCULO 16 - Comunicaciones

16.1. Comunicaciones y notificaciones

(a) Toda comunicación o notificación a las Partes que se origine en virtud de

16
 Versión de Firma

este Contrato deberá efectuarse por escrito en alguna de las siguientes formas: (i)
entregado personalmente, con recepción confirmada mediante firma del destinatario;
(ii) mediante correo electrónico en el que sea copiado el contacto de la Parte respectiva
señalado en la Sección 16.2; o (iii) mediante carta despachada por medio de un notario
público, por medio de correo certificado. De la misma manera deberán comunicarse los
cambios de la dirección de cada Parte que, para los efectos de notificaciones o
comunicaciones, se establece en la sección siguiente.
(b) Los avisos, comunicaciones y notificaciones se considerarán recibidos el
Día Hábil siguiente a la fecha de su envío, en caso de que hubieren sido remitidos por
correo electrónico, o el día de su recepción, en caso de que hubieran sido despachados
por correo o entrega en el respectivo domicilio.
16.2. Información de Contacto
La respectiva información de contacto de cada una de las Partes es las que indica
a continuación:
(i) Si es a la Sociedad Conjunta:

[•]
[•], Santiago, Chile
Atención: [•]
Email: [•]
Con copia a: [•]
Email: [•]

(ii) Si es a SQM:

[•]
[•], Santiago, Chile
Atención: [•]
Email: [•]
Con copia a: [•]
Email: [•]

ARTÍCULO 17 - Misceláneos

17.1. Sucesores y cesionarios

Todos los términos y disposiciones del presente Contrato serán vinculantes y redundarán
en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes y serán exigibles
por éstos. Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus derechos, ni delegar
ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato, salvo en los términos establecidos
en el mismo o con el previo y expreso consentimiento por escrito de la otra Parte.
17.2. Acuerdo completo y Modificaciones
(a) El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las Partes con
respecto al objeto de este y reemplazan y dejan sin efecto cualquier negociación y
acuerdo anterior entre las Partes con respecto al mismo. No existen representaciones,

17
 Versión de Firma

garantías, términos, condiciones, compromisos o acuerdos colaterales, expresos,

implícitos o legales, entre las Partes relacionadas con el objeto del Contrato que no sean
los expresamente establecidos en el presente Contrato.
(b) Ninguna modificación al presente Contrato será válida o vinculante a
menos que se establezca por escrito y sea debidamente firmada por ambas Partes a
través de sus apoderados con facultades suficientes para ello.
17.3. Recursos Acumulativos
Sin perjuicio de lo indicado en la Sección 11.1(b), ningún recurso conferido por
las disposiciones de este Contrato pretende ser exclusivo de cualquier otro recurso que
esté disponible por ley, equidad, estatuto o de otra forma, y todos y cada uno de los
otros recursos serán acumulativos y se sumarán a cualquier otro recurso otorgado en
virtud del presente, hoy o en el futuro existente en la ley, equidad, por estatuto o de
otra forma. El ejercicio único o parcial por una Parte de cualquier derecho o recurso no
excluye o afecta de otro modo al ejercicio de cualquier otro derecho o recurso al que
dicha Parte pueda tener derecho. En caso de que sea necesario un litigio para forzar el
cumplimiento, interpretar o rescindir las disposiciones del presente Contrato, la parte
ganadora tendrá derecho a recuperar de la otra parte, además de otras compensaciones,
los honorarios razonables de los abogados por los servicios prestados antes del juicio,
en el juicio y en cualquier apelación de este.
17.4. Renuncia
Cualquier término, pacto o condición del presente Contrato podrá ser renunciado
en cualquier momento por la Parte que tenga derecho a beneficiarse de él, pero sólo
mediante una notificación escrita firmada por la Parte que renuncia expresamente a
dicho término o condición. La práctica o la subsiguiente aceptación del cumplimiento del
presente Contrato por una Parte no se considerará una renuncia a cualquier
incumplimiento anterior por parte de otra Parte de cualquier término, pacto o condición
del presente Contrato, independientemente del conocimiento de dicha Parte de dicho
incumplimiento anterior en el momento de la aceptación de dicho cumplimiento. La
renuncia a cualquier término, pacto o condición no se interpretará como una renuncia a
cualquier otro término, pacto o condición del presente Contrato. Los derechos y recursos
establecidos en el presente Contrato se sumarán a cualquier otro derecho o recurso que
pueda otorgar la Ley.
17.5. Divisibilidad
Si alguna de las disposiciones de este Contrato se considera ilegal, nula o
inaplicable en virtud de la Ley, y si los derechos u obligaciones de cualquiera de las
Partes en virtud de este Contrato no se ven afectados de forma material y adversa por
ello, (a) dicha disposición será divisible, (b) este Contrato se interpretará y aplicará como
si dicha disposición nunca hubiera formado parte del mismo, (c) las restantes
disposiciones de este Contrato seguirán en pleno vigor y efecto y no se verán afectadas
por dicha disposición o por su separación del mismo y (d) en lugar de dicha disposición,
se añadirá automáticamente como parte de este Contrato una disposición legal, válida
y ejecutable tan similar en términos a dicha disposición como sea posible.
17.6. Prohíbe Subcontratación
Salvo autorización escrita de SQM, que no será denegada injustificadamente,
firmada por un apoderado de ésta, la Sociedad Conjunta no podrá subcontratar los
Servicios a un Tercero.

18
 Versión de Firma

17.7. Vínculos Laborales

(a) Los empleados de una Parte no serán considerados empleados de la otra
Parte para ningún propósito. En consecuencia, ni SQM ni la Sociedad Conjunta se hacen
responsable del pago de las remuneraciones, cotizaciones de seguridad social,
retenciones de impuestos, descuentos legales de cualquier clase, accidentes del trabajo
o enfermedades profesionales, u otros conceptos que se deriven de la relación laboral y
previsional que exista, respectivamente, entre SQM y sus dependientes o entre la
Sociedad Conjunta y sus dependientes.
(b) Cada Parte podrá requerir en cualquier momento que la otra Parte acredite
el íntegro y oportuno cumplimiento de tales obligaciones laborales y previsionales. En
caso de que la Parte requerida no acreditare oportunamente el cumplimiento íntegro de
las obligaciones laborales y previsionales en la forma señalada, así como cuando la Parte
requirente o cumplidora fuere demandada solidaria o subsidiariamente conforme a lo
previsto en el Código de Trabajo, la Parte requirente o cumplidora podrá retener de las
obligaciones que tenga a favor de la Parte requerida el monto de que es responsable
solidaria o subsidiariamente, pudiendo incluso pagar por subrogación al trabajador o
institución previsional acreedora que corresponda.
(c) Para el evento que por decisión judicial o administrativa se resuelva que
algún trabajador de una de las Partes estuvo vinculado laboralmente a la otra Parte en
alguna forma, el monto que implique la demanda o la reclamación, multas y demás
accesorios serán de cargo de la Parte en que actualmente trabaja el trabajador, así como
cualquier otro pago que correspondiere efectuar.
(d) Ningún trabajador de una de las Partes que sea enviado a una dependencia
de la otra Parte, podrá ejecutar labor alguna sin que previamente la Parte que lo ha
enviado certifique que dicha persona es dependiente de ella; o, en su caso, la
desvinculación de éste, con el objeto de que la otra Parte adopte las medidas de
seguridad pertinentes.
(e) Los trabajadores que ocupe una de las Partes, cuando se encuentren en
dependencias de la otra Parte, estarán obligados a respetar y dar cumplimiento a las
normas contempladas en los siguientes documentos de la otra Parte, los que se entregan
en este acto:
(i) El Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad,
(ii) [•];
(iii) [•]; y
(iv) las demás disposiciones e instrucciones que imparta a sus
trabajadores, que les sean aplicables.
(f) En caso de que una de las Partes se vea obligada al pago de cualquier
suma y por cualquier concepto, derivada de la potencial responsabilidad que solidaria o
subsidiariamente le fuere atribuida respecto de los trabajadores de la otra Parte o de un
contratista de aquella (si dicha modalidad es autorizada) la otra Parte tendrá un plazo
de diez (10) Días Hábiles para restituir dicha suma a la Parte obligada al pago.

ARTÍCULO 18 – Ley Aplicable y Solución de Controversias

18.1. Ley Aplicable

19
 Versión de Firma

Este Contrato se rige y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República
de Chile.
18.2. Solución de Controversias
(a) Todas las dificultades o controversias relativas al presente Contrato,
incluyendo, entre otras, aquellas referidas a su cumplimiento o incumplimiento,
aplicación, interpretación, validez o invalidez, exigibilidad, nulidad o resolución,
terminación, determinación de la indemnización de perjuicios relacionados con su
incumplimiento y las cuestiones relativas a la propia jurisdicción y competencia del
tribunal, serán resueltas por un tribunal arbitral compuesto de tres (3) árbitros mixtos,
es decir, arbitradores en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo (el
“Tribunal Arbitral”), conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“CAM Santiago”)
vigente en la fecha en que comience el proceso de arbitraje.
(b) La Parte que solicite el arbitraje deberá nombrar al primer árbitro junto
con su solicitud de arbitraje al CAM Santiago y comunicar a la otra parte el nombre de
la persona del árbitro designado y de la solicitud formulada al CAM Santiago. La otra
Parte deberá nombrar al segundo árbitro dentro de doce (12) días contados desde que
se le hubiere comunicado la solicitud de arbitraje y el nombre del árbitro designado por
la otra Parte. Los dos árbitros designados por las Partes deberán nombrar al tercer
árbitro dentro de catorce (14) días después de la notificación del nombramiento del
segundo árbitro. En caso que (i) la otra Parte no designe a un árbitro o (ii) los dos
árbitros nombrados por las Partes no logren llegar a un acuerdo con respecto a la
designación de un tercer árbitro dentro de los plazos establecidos anteriormente, será
la Cámara de Comercio de Santiago A.G. quien deberá designar al segundo árbitro y
tercer árbitro, o sólo a éste último, según sea el caso, para lo cual las Partes confieren
poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a
solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a los árbitros mixtos de entre los
abogados integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.
(c) El procedimiento arbitral será conducido en la ciudad de Santiago y en
forma reservada, quedándole prohibido a los árbitros designados y a las Partes
comunicar a terceros los términos del arbitraje y los antecedentes que allí se presenten
o pongan en conocimiento del Tribunal Arbitral por parte de la contraparte; salvo en
cuanto dicha comunicación sea necesaria con ocasión de los recursos o actuaciones
judiciales que soliciten o efectúen las Partes o constituya un imperativo legal.
(d) Las Partes consienten en la acumulación de los arbitrajes iniciados
posteriormente entre las Partes o aquellos que se inicien en virtud de otros acuerdos o
contratos suscritos entre las Partes (los “Acuerdos entre las Partes”). La acumulación
se sujetará a las siguientes reglas:
(i) La acumulación deberá ser solicitada al Tribunal Arbitral que se
hubiere constituido con anterioridad a los demás y será resuelta (una
“Resolución de Acumulación”) por dicho tribunal;
(ii) Al resolver sobre la Resolución de Acumulación el Tribunal Arbitral
considerará si los diversos arbitrajes plantean cuestiones de derecho o hechos
comunes y si acumular los diversos arbitrajes serviría a los intereses de la justicia
y de la eficiencia;
(iii) La solicitud de acumulación no suspenderá la substanciación de
ninguno de los arbitrajes, salvo que, por razones fundadas, se determine lo

20
 Versión de Firma

contrario. Si se decretare la acumulación, todos los arbitrajes seguirán siendo

substanciados y serán conocidos y resueltos por el Tribunal Arbitral que decretó
la acumulación, a los que las partes le reconocen plena jurisdicción y
competencia. Los demás Tribunales cesarán en ese momento de ejercer su
jurisdicción, lo que se entiende sin perjuicio de: (i) la validez de cualquier acto
realizado o resolución emitida por el Tribunal Arbitral antes de ese momento, (ii)
el derecho de los miembros del Tribunal Arbitral que cesa en sus funciones a
recibir sus honorarios y desembolsos correspondientes, (iii) que la prueba
presentada ante el árbitro y declarada admisible antes de la terminación, será
admisible en los procedimientos arbitrales acumulados después de la Resolución
de Acumulación, y (iv) los derechos de las Partes sobre los costos legales y otros
costos incurridos antes de la terminación.
(e) En contra de la sentencia definitiva del Tribunal Arbitral no procederá
recurso alguno.
(f) En caso de que expire el plazo para que el Tribunal Arbitral ejerza su
jurisdicción, salvo acuerdo en contrario de las Partes, deberá procederse a la designación
de un nuevo Tribunal Arbitral de la misma forma que se designó el primero, el que
deberá continuar el procedimiento en el estado en que éste se encontraba al cumplirse
el plazo del primer Tribunal Arbitral, siendo válidas y eficaces todas las actuaciones
efectuadas ante el Primer Tribunal. En este caso, el nuevo Tribunal Arbitral que se
designe deberá estar integrado por personas distintas a aquellas que integrando el
tribunal que no cumplió su cometido dentro de plazo.

ARTÍCULO 19 - Personería y Ejemplares

19.1. Personerías
La personería de los representantes de Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
para representarla consta en la escritura pública de fecha [●] otorgada en la Notaría de
[●] de don/doña [●]. La personería de los representantes de la Sociedad Conjunta para
representarla consta en la escritura pública de fecha [●] otorgada en la Notaría de [●]
de don/doña [●]. Las personas que comparecen en nombre de las Partes declaran no
tener conocimiento de la revocación o suspensión, por parte del otorgante o de
cualquiera otra manera, del poder bajo cuya autoridad el apoderado firma este Contrato.
19.2. Ejemplares y Firma Electrónica.
El presente Contrato se suscribe y otorga en uno o varios ejemplares de igual
tenor y fecha, que podrán ser suscritos mediante firma manuscrita o firma electrónica
(simple o avanzada). En caso de ejemplares electrónicos, se deberá agregar una
representación gráfica (scan) de las firmas manuscritas. En caso de ejemplares en
soporte de papel, se deberá agregar una impresión en papel de las firmas electrónicas.
En caso de firma a través de una plataforma de firmas electrónicas (como Docusign u
otras), todas las firmas deberán realizarse a través de la misma plataforma.
[Páginas de firma a continuación]

21
 EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Contrato en la fecha
indicada en la primera página.

[•]
Nombre:
Título:

[•]
Nombre:
Título:
 ANEXO B
ADMINISTRADORES Y PERSONAL CLAVE
A. Se designan los siguientes Administradores:
1. Administrador de SQM:
• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]

1.1 Suplente del Administrador:

• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]
2. Administrador de la Sociedad Conjunta:
• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]

2.1 Suplente del Administrador:

• Nombre: [●]
• Correo electrónico: [●]
• Número de Contacto: [●]

3. Reemplazo: en la medida que el Administrador de cualquiera de las Partes deje de

prestar servicios en la compañía respectiva, será reemplazado por alguien de similares
capacidades, informándolo a la otra Parte. Cada Parte se obliga a mantener de manera
permanente un Administrador y un suplente.
4. Actas: de todas las reuniones entre los Administradores se levantará un acta,
especialmente para reflejar los acuerdos relacionados con la forma, contenidos, plazos,
etc., en la que serán prestados los Servicios.
B. Se designa el siguiente Personal Clave:
[Incluir listado del Personal del Negocio que corresponda.]
1. Reemplazo: en la medida que el Personal Clave deje de prestar servicios en la
Sociedad Conjunta, será reemplazado por alguien de similares capacidades, en la medida
de lo posible, informándolo a SQM.
 ANEXO C
ACTIVIDADES DE COLABORACIÓN
Se contempla que Trabajadores Comisionados participen de las Actividades de
Colaboración con las siguientes limitaciones:
a) Solo en las Zonas de la Operación indicadas en el Anexo D.
b) No más de 1 (una) persona observando presencialmente las faenas por cada cargo,
y no más de 8 (ocho) personas en simultáneo para todos los cargos. Cargos gerenciales
y de primera línea ejecutiva no se incluyen.
c) No se podrá interferir en la gestión normal de los negocios de la Sociedad Conjunta,
en los términos del art. 39 LSA
1. Reunión inicial: dentro de los [•] Días Hábiles contados desde la Fecha de Firma, los
Administradores se reunirán para identificar los temarios, Personal Clave, modalidades,
y cualquier otro detalle que se requiera coordinar para llevar a cabo las Actividades de
Colaboración. SQM deberá tener especial consideración de que las Actividades de
Colaboración tienen un carácter no habitual, que implica destinar recursos, tiempo y
personal destinado a desempeñar labores productivas en la Sociedad Conjunta, por lo
que las Actividades de Colaboración serán coordinadas velando por no desviar recursos,
personal y tiempo, no alterando la normal operación o el desarrollo de las actividades
de la Sociedad Conjunta.
2. Horarios: las Actividades de Colaboración podrán agendarse únicamente en días
hábiles en que el Personal Clave se encuentre desempeñando sus labores.
3. Una vez completada la reunión inicial, las Partes fijarán un calendario para el
desarrollo de cada una de las Actividades de Colaboración.
4. Hasta el 31 de diciembre de 2030, SQM podrá solicitar nuevas Actividades de
Colaboración, repitiéndose los pasos descritos en los N°1 y N°3.
5. Como parte de las Actividades de Colaboración, se podrá observar el funcionamiento
de instalaciones, equipos y maquinarias de la Sociedad Conjunta que se ubiquen dentro
de las Zonas de la Operación.