InRetail - DIA 2023

Documento de Información Anual
2023
Firmado Digitalmente por:

MARCELO RAMOS RIZO PATRON 1
Fecha: 19/03/2024 04:27:51 p.m.
2
SECCIÓN II
NEGOCIO
2.1 Datos Generales
2.1.1. Denominación
InRetail Perú Corp. (en adelante, “InRetail”)
2.1.2. Domicilio, Número de Teléfono y Email

El domicilio legal de la sociedad se encuentra ubicado en la calle 50 y calle 74, San
Francisco Edificio P.H. 909, Piso 16, Ciudad de Panamá, República de Panamá. El
número telefónico para inversionistas en el Perú es +(511) 612-5423 y el correo
electrónico es [email protected]
2.1.3. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos

InRetail fue constituida el 7 de enero de 2011. Su constitución consta en la Escritura
Pública No. 404, extendida ante la Notaria Pública Segunda del Circuito de Panamá,
Licenciada Tania Chen Guillén, inscrita en la Ficha No. 723570, Documento Redi No.
1905852 de la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá.
2.1.4. Grupo Económico

InRetail forma parte del siguiente Grupo Económico al 31 de diciembre de 2023:
Determinación / Razón Social de Principales Empresas Objeto Social de Principales Empresas

del Grupo del Grupo
Administración Food Regional S.A.C.

Sociedad dedicada a la
(antes Compañía de Servicios Food Retail
1 prestación de servicios
S.A.C. y previamente Back Office Peruana
administrativos.
S.A.C.)
Sociedad dedicada al desarrollo,
administración y operación de
2 Agora Servicios Digitales S.A.C. servicios digitales, así como a la
compra y venta al por menor y/o
al por mayor de diversos bienes.
Sociedad dedicada a la inversión
3 Alameda Colonial S.A.C.
inmobiliaria.
Sociedad dedicada a administrar
y ejecutar soluciones tecnológicas
4 Almacén Gurú Perú S.A.C.
para comercialización de bienes y
organización de entregas.
Banco Internacional del Perú S.A.A. -
5 Banco múltiple.
INTERBANK
3
y administración de inversiones
6 Beacon Healthcare S.A.C.
en distintos sectores, entre ellos
el sector salud.
Venta al por menor de productos
7 Boticas IP S.A.C. farmacéuticos y médicos,
cosméticos y artículos de tocador.
8 Callao Global Opportunities Corp. en el negocio de distribución de
bienes muebles en general.
Sociedad dedicada al desarrollo
de todo tipo de actividades
9 Cash-&-Carry Ecuador S.A.S.
vinculadas al negocio inmobiliario
en Ecuador.
10 Centro de la Fotografía S.A. enseñanza superior en materia
audiovisual.
prestación de servicios de salud,
11 Centros de Salud Peruanos S.A.C.
tanto preventivos como
recuperativos.
12 Chelsea National Corp. en el negocio de servicios
digitales.
13 Colectivo23 S.A.C. (En Liquidación)
enseñanza superior.
Sociedad holding de Colegios
14 Colegios Colombianos Holding S.A.S
Colombianos S.A.S.
15 Colegios Colombianos S.A.S. prestación de servicios
educativos en Colombia.
16 Colegios de Ecuador Coldec S.A.S. prestación de servicios
educativos en Ecuador.
prestación de servicios de
17 Colegios Peruanos S.A. educación básica regular en los
niveles inicial, primaria y
secundaria.
Sociedad dedicada al negocio de
Compañía de Servicios Conexos Expressnet
18 operaciones a través de tarjetas
S.A.C.
de crédito.
Sociedad dedicada a la venta al
por mayor y menor no
19 Compañía Food Retail S.A.C.
especializada y al transporte de
carga por carretera.
4
20 Compañía Hard Discount S.A.C. por menor en comercios no
especializados.
21 Corporación Educativa Hispanoamericana S.C. prestación de servicios
educativos en México.
22 Corriente Alterna S.A.C.
23 Desarrolladora de Strip Centers S.A.C. de todo tipo de actividades
vinculadas al negocio inmobiliario.
Sociedad dedicada administrar y
ejecutar soluciones tecnológicas
24 Digital Food S.A.C. (antes Jokr Perú S.A.C.)
para comercialización de bienes y
organización de entregas.
25 Domus Hogares del Norte S.A.C.
inmobiliaria.
26 Educación 23 S.A.C. enseñanza superior (actividades
educativas y culturales).
27 Farmacias Peruanas S.A.C. prestación de servicios
administrativos y gerenciales.
28 Financiera Oh! S.A.
intermediación financiera.
Sociedad dedicada a brindar
29 FP Servicios Generales S.A.C.
servicios compartidos.
30 Hard-Discount Ecuador S.A.S.
en Ecuador.
Sociedad dedicada a la tenencia
31 Holding SEH S.A.S
de valores.
32 Homecenters Ecuatorianos S.A.S.
mejoramiento del hogar.
33 Homecenters Peruanos Oriente S.A.C.
34 Homecenters Peruanos S.A.
35 Horizonte Global Opportunities Corp.
inmobiliaria.
36 Horizonte Global Opportunities Peru S.A.C.
inmobiliaria.
37 HPSA Ecuador S.A.S.
de valores.
5
38 HPSA Corp. en el negocio de mejoramiento
del hogar.
39 IDAT S.A.C.
Sociedad dedicada a las
40 IFH Capital Corp.
inversiones.
41 IFH Retail Corp. inversiones en el comercio
minorista.
42 IFS Digital S.A.C. Sociedad holding.
Sociedad holding dedicada a las
43 Indigital Holding Corp.
inversiones.
44 Indigital XP S.A.C. prestación de servicios de
desarrollo de productos digitales.
Sociedad dedicada a actividades
45 Inmobiliaria Milenia S.A.
inmobiliarias.
46 Inmobiliaria Neptuno INMONEP S.A.S.
en Ecuador.
47 Inmobiliaria Puerta del Sol S.A.C.
centros comerciales.
48 InRetail Perú Corp. inversiones en el negocio de
comercio minorista.
Sociedad dedicada al negocio
49 Inretail Pharma S.A.
farmacéutico.
50 InRetail Real Estate Corp.
inmobiliaria.
Inretail Spain Corp. S.L.U. Sociedad dedicada a la tenencia
51
(antes SFH Spain Corp. S.L.) de valores extranjeros
Instituto Superior Tecnológico Privado Corriente Sociedad dedicada al desarrollo
52
Alterna S.A.C. superior de la educación artística.
Banco autorizado a operar por la
53 Inteligo Bank Ltd.
mancomunidad de Bahamas.
54 Inteligo Group, Corp.
inversiones.
55 Inteligo Perú Holdings S.A.C.
en el sector financiero.
56 Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. Sociedad agente de bolsa.
57 Inteligo USA Inc.
inversiones.
6
Interbank - Peru Representacoes e Oficina de Representación de
58
Participacoes Brasil Ltda. Interbank en Brasil.
59 Intercorp Capital Investments Inc.
inversiones.
Sociedad holding dedicada a las
60 Intercorp Connectivity Inc.
inversiones.
en el sector de educación (Otros
61 Intercorp Education Holdings S.A.
tipos de intermediación financiera
n.c.p).
Sociedad holding de
62 Intercorp Education Services S.L. Transformando la Educación de
México S.A. de C.V.
Sociedad holding del sector
63 Intercorp Financial Services Inc.
financiero.
inversiones. Empresa matriz de
64 Intercorp Investments Perú Inc.
inversiones no financieras (i.e.
inmobiliarias).
65 Intercorp Management S.A.C. prestación de servicios
gerenciales.
66 Intercorp Perú Ltd.
inversiones.
Intercorp Perú Trading (Shanghai) Company Sociedad dedicada a las
67
Ltd. inversiones.
68 Intercorp Peru Trading Co. Ltd Hong Kong
inversiones.
inversiones. Empresa matriz en
69 Intercorp Retail Inc.
las inversiones de comercio
minorista.
Sociedad dedicada a la gestión y
70 Intercorp Retail Spain Corp. S.L.
administración de valores.
Sociedad administradora de
Interfondos S.A. Sociedad Administradora de
71 fondos mutuos y de fondos de
Fondos
inversión.
Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora
72 Sociedad de titulizaciones.
S.A. -Intertítulos ST
Sociedad autorizada para la
73 Interseguro Compañía de Seguros S.A. comercialización de seguros de
vida, generales y rentas vitalicias.
74 Inversiones Real State S.A.C.
inmobiliaria.
7
75 IR Management S.R.L. prestación de servicios
gerenciales.
76 Izipay S.A.C. prestación de servicios de
procesamiento de pagos.
comercialización al por mayor y
77 Jorsa de la Selva S.A.C.
menor, así como a la importación
de productos farmacéuticos.
78 La Punta Global Opportunities Corp.
inversiones.
79 Lince Global Opportunities Corp.
inversiones.
Sociedad dedicada a la venta
80 Makro Supermayorista S.A. mayorista principalmente de
abarrotes y alimentos.
comercialización al por mayor y
81 Mifarma S.A.C.
menor, así como a la importación
de productos farmacéuticos.
82 Negocios e Inmuebles S.A.
inmobiliarias por retribución.
83 NG Education Holdings Corp.
en el negocio educativo.
84 NG Education Holdings II Corp.
85 NG Education Holdings III Corp.
86 NG Education S.A.C.
Sociedad dedicada a brindar
87 Operadora de Servicios Logísticos S.A.C. servicios integrales de logística,
entre otros.
88 Pinapp USA LLC.
inversiones.
Patrimonio fideicometido que
89 PF InRetail Consumer
invierte en el comercio minorista.
Patrimonio fideicometido de
90 PF Inretail Shopping Malls inversión de proyectos
inmobiliarios.
91 PF Interproperties Holding inversión de proyectos
inmobiliarios.
8
92 PF Interproperties Holding II inversión de proyectos
inmobiliarios.
93 PF Interproperties Perú inversión de proyectos
inmobiliarios.
94 Plaza Vea Oriente S.A.C. supermercados en la selva del
Perú.
95 Procesos de Medios de Pago S.A. prestación de servicios de
procesamiento de pagos.
Promotora de la Universidad Tecnológica de Sociedad dedicada al negocio
96
Chiclayo S.A.C. educativo.
97 Punto de Acceso España S.L.U.
de valores extranjeros
98 Punto de Acceso Guatemala S.A.
telecomunicaciones.
99 Punto de Acceso Honduras II S.A. de C.V.
telecomunicaciones.
Sociedad proveedora de servicios
100 Punto de Acceso Jamaica Limited
de internet
prestación de servicios de
101 Punto de Acceso Perú S.A.C.
telecomunicaciones (acceso a
internet).
102 Quicorp S.A. Sociedad holding.
comercialización y distribución de
103 Quifatex S.A.
productos farmacéuticos y de
consumo en Ecuador.
104 Química Suiza S.A.C.
consumo.
105 Quimiza Ltda.
consumo en Bolivia.
106 Real Plaza S.R.L.
centros comerciales.
Sociedad dedicada al comercio
107 San Borja Global Opportunities S.A.C.
electrónico.
108 San Miguel Global Opportunities S.A.C.
inmobiliaria.
9
109 Servicio Educativo Empresarial S.A.C.
Servicios Administrativos Transformando la
110 prestación de servicios
Educación en México, S.C.
educativos en México.
Sociedad dedicada a
111 Supermercados Peruanos S.A. hipermercados, supermercados y
otros formatos de venta minorista.
112 Supermercados Sur del Perú S.A.C. por menor en comercios no
especializados.
comercialización minorista de
113 Tiendas Peruanas Oriente S.A.C.
prendas de vestir y artículos para
el hogar.
comercialización minorista de
114 Tiendas Peruanas S.A.
prendas de vestir y artículos para
el hogar.
Sociedad holding de Servicios
Transformando la Educación de México S.A. de
115 Administrativos Transformando la
C.V.
Educación de México S.C.
116 Universidad Tecnológica del Perú S.A.C.
educación superior.
Sociedad dedicada al negocio
117 Universidades del Perú S.A.C.
educativo.
118 Urbi Propiedades S.A.C. administración e inversiones
inmobiliarias.
relacionadas con la
estructuración, gestión,
119 Urbi Proyectos S.A.C. representación, asesoría,
consultoría, ejecución, desarrollo,
operación y/o financiamiento de
proyectos de inversión.
importación, exportación,
120 Vanttive Cia. Ltda. distribución y comercialización de
todo tipo de productos en
Ecuador.
2.1.5. Capital social, acciones creadas y emitidas y número y valor nominal de las
acciones
10
Al 31 de diciembre de 2023, el capital social de InRetail Perú se encuentra representado
por 108,746,887 acciones sin valor nominal y con un valor de emisión de US$10.00
(Diez y 00/100 Dólares Americanos) cada una, todas ellas suscritas y pagadas. Esto
implica que la sociedad tiene un capital pagado de US$1,087,468,870.00 (Mil Ochenta
y Siete Millones Cuatrocientos Sesenta y Ocho Mil Ochocientos Setenta y 00/100
Dólares Americanos).
2.1.6. Estructura Accionaria1
Al 31 de diciembre de 2023, los accionistas son los siguientes:
Accionista País Porcentaje

Intercorp Retail Inc. Panamá 56.05%
Inteligo Bank Ltd. Bahamas 6.66 %
RI – Fondo 2 Perú 5.32%
IN – Fondo 2 Perú 4.92%
Intercorp Perú Ltd. Bahamas 4.11%
Otros N/A 22.95%
Total 100.00%
2.1.7. Composición Accionaria al 31 de diciembre de 20232
Acciones con Derecho a Voto:
Porcentaje de Número de
Tenencia
participación accionistas
6.45% Menor a 1% N° Indefinido
25.52% Entre 1% - 5% 10
11.98% Entre 5% - 10% 2
56.05% Mayor al 10% 1
N°
100% Total
Indefinido
Asimismo, es importante dejar constancia que al 31 de diciembre de 2023 el 68.42% de

las acciones emitidas por InRetail eran de titularidad de las empresas de su mismo grupo
económico.
1
Estos porcentajes no se muestran netos de las acciones adquiridas a través de sus subsidiarias.
2
Estos porcentajes no se muestran netos de las acciones adquiridas a través de sus subsidiarias.
11
Descripción de Operaciones y Desarrollo
2.2.1. Objeto Social
InRetail pertenece al CIIU 6719, correspondiente a empresas de “Actividades Auxiliares

de la Intermediación Financiera N.C.P.”. InRetail es una sociedad cuyo objeto social es
servir de holding de la División de Retail del Grupo Intercorp.
2.2.2. Plazo de Duración del Negocio
El plazo de duración de la sociedad es indefinido.
2.2.3. Evolución de las Operaciones
2.2.3.1. Reseña Histórica
InRetail, fue fundada en el 2011 con la denominación IFH Pharma Corp.
Posteriormente su denominación social fue cambiada a Agora Retail Corp. mediante

acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2012, que consta en
la escritura pública No. 12,756, de fecha 21 de mayo de 2012, extendida ante la Notaría
Décima del Circuito de Panamá, Licenciado Ricardo A. Landero M., inscrita en la Ficha
No. 723570, Documento Redi No. 2181839 de la Sección Mercantil del Registro Público
de Panamá; para ser luego modificada a su actual denominación InRetail Perú Corp.
mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 12 de julio de 2012, que
consta en la escritura pública No. 18,548, de fecha 17 de julio de 2012, extendida ante
la Notaría Décima del Circuito de Panamá, Licenciado Ricardo A. Landero M., inscrita
en la Ficha No. 723570, Documento Redi No. 2218609 de la Sección Mercantil del
Registro Público de Panamá.
Mediante Junta General de Accionistas de InRetail celebrada el 20 de julio de 2012 se

acordó modificar íntegramente el Pacto Social de la sociedad, lo cual consta en la
Escritura Pública No. 16,231 de fecha 17 de agosto de 2012, extendida ante la Notaría
Pública Segunda del Circuito de Panamá, Licenciada Tania Chen Guillén, inscrita en la
Ficha No. 723570, Documento Redi No. 2229462 de la Sección Mercantil del Registro
Público de Panamá.
Con fecha 23 de julio de 2012 la Junta General de Accionistas de InRetail resolvió

aprobar la realización de una Oferta Internacional bajo la Regla 144 de la Comisión
Nacional de Valores de los Estados Unidos de América (“US Securities and Exchange
Commission”-SEC) y la Regulación S de la U.S. Securities Act (en adelante, la “Oferta
Internacional”).
Paralelamente, como resultado de la reorganización de la línea de negocio retail del

Grupo Intercorp que culminó el 13 de agosto de 2012, InRetail se convirtió en la empresa
controladora de las siguientes compañías:
12
El 28 de agosto de 2012, mediante Resolución de Intendencia General SMV No. 077-
2012-SMV/11.1 (publicada en el Diario Oficial El Peruano el 6 de setiembre de 2012) se
aprobó el listado de las acciones comunes con derecho a voto de InRetail en el Registro
Público de Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores.
El 3 de octubre de 2012 se llevó a cabo la colocación de las acciones comunes a través

de la Oferta Internacional. Con esta última se logró la emisión de 20’000,000 acciones
comunes sin valor nominal y con un valor de emisión de US$10.00 por acción (siendo
el precio de colocación US$20.00, el exceso sobre los US$10.00 de valor de emisión
fue destinado a capital adicional).
Asimismo, como parte de la Oferta Internacional, InRetail otorgó una opción a los
Coordinadores Globales por un periodo de 30 días computados a partir del 4 de octubre
de 2012, para adquirir hasta 3’000,000 de acciones adicionales a un precio de US$
20.00 por acción (menos comisiones), con el único propósito de cubrir ventas de
acciones adicionales de ser el caso.
Esta opción fue ejercida totalmente por los Coordinadores Globales, con lo cual se
emitieron adicionalmente 3’000,000 de acciones comunes sin valor nominal y con un
valor de emisión de US$10.00 por acción.
Reorganización en el 2014 a nivel de las Subsidiarias de InRetail Perú Corp.
Por Escritura Pública de fecha 22 de mayo de 2014 extendida ante el Notario Público
Dr. Eduardo Laos de Lama, la subsidiaria de InRetail, InRetail Real Estate Corp.
constituyó un fideicomiso denominado Patrimonio en Fideicomiso D.S. N° 093-2002-
EF – INRETAIL SHOPPING MALLS (en adelante “Shopping Malls”) al cual aportó el
íntegro de sus participaciones en:
 Patrimonio en Fideicomiso D.S. N° 093-2002-EF – Interproperties Holding

 Patrimonio en Fideicomiso D.S. N° 093-2002-EF – Interproperties Holding II
 InRetail Properties Management S.R.L. (hoy IR Management S.R.L.)
 Real Plaza S.R.L.
Por otro lado, por Escrituras Públicas de fecha 21 de agosto de 2014 y 15 de setiembre
de 2014 extendidas ante el Notario Público Dr. Eduardo Laos de Lama, InRetail Perú
Corp. constituyó un fideicomiso denominado Patrimonio en Fideicomiso D.S. N° 093-
2002-EF – INRETAIL CONSUMER (en adelante “Consumer”), al cual se le aportó todas
las acciones de propiedad de InRetail en Eckerd Perú S.A. (hoy InRetail Pharma S.A.)
y Supermercados Peruanos S.A., por un valor patrimonial neto de S/833,260,773.75.
13
Mediante Contratos de Compraventa de Participaciones, que constan en Escrituras
Públicas de fecha 25 de setiembre de 2015 extendidas ante el Notario Público Dr.
Eduardo Laos de Lama, Shopping Malls, InRetail Real Estate Corp. y Real Plaza S.R.L.
transfirieron a favor de InRetail y de Intercorp Perú Ltd. la totalidad de acciones emitidas
por InRetail Properties Management S.R.L.
Como consecuencia de las transferencias antes descritas InRetail adquirió el

99.99992% de las acciones emitidas de InRetail Properties Management S.R.L. (hoy IR
Management S.R.L.).
Compra del Grupo Quicorp
En enero de 2018, InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.), subsidiaria de
InRetail, constituyó IR Pharma S.A.C. (antes Chakana Salud S.A.C.) con la finalidad de
adquirir el 100% de Quicorp S.A. y sus subsidiarias que a continuación se detallan (en
adelante y conjuntamente “Quicorp”): Química Suiza Comercial S.A., Química Suiza
S.A., Cifarma S.A., Mifarma S.A.C., Botica Torres de Limatambo S.A., Vanttive S.A.C.,
Farmacias Peruanas S.A., Droguería La Victoria S.A.C., Vanttive Cía Ltda., Quifatex
S.A., Química Ltda., Quideca S.A., Albis S.A., Jorsa de la Selva S.A., y Superfarma
Mayorista S.A.. Dichas entidades operaban en los segmentos de manufactura,
distribución y minorista dentro del sector farmacéutico, con presencia en Perú, Ecuador,
Bolivia y Colombia.
El monto pagado por el 100% de las acciones de Quicorp fue de aproximadamente

US$591 millones y fue financiado con un préstamo puente de US$1,000 millones
otorgado a InRetail Pharma S.A. por Citibank N.A. y J.P. Morgan Chase Bank N.A. con
vencimiento a un año e intereses a la tasa Libor 1 mes más un margen, el cual se destinó
parcialmente a la adquisición antes indicada, y, la diferencia, principalmente, a la
reestructuración de diversas obligaciones contraídas por empresas relacionadas.
Enmienda del Pacto Social
En Junta General Obligatoria Anual celebrada en marzo de 2019, se acordó la enmienda

de los artículos Noveno y Décimo del Pacto Social, a fin de permitir la designación de
directores suplentes o alternos.
En Junta General Obligatoria Anual celebrada en marzo de 2022, se acordó la enmienda

del artículo Décimo del Pacto Social, a fin de precisar el período de designación de la
Junta Directiva.
Compra de Makro Supermayorista S.A. (en adelante “Makro Perú” o “Makro”)
El 23 de diciembre de 2020, InRetail Perú adquirió a través de sus subsidiarias

Supermercados Peruanos S.A. e InRetail Foods S.A.C. (sociedad constituida con la
finalidad de intervenir en esta transacción), el 100% del capital social de Makro
Supermayorista S.A. por un monto de US$359,619,000 equivalente a S/1,300,743,000.
Establecida en el año 2008, Makro es la cadena mayorista líder en el Perú que abastece
principalmente a clientes profesionales (hoteles, restaurantes, caterings). Makro
14
operaba 16 tiendas en Lima y provincias. La adquisición se financió a través de un
crédito puente.
Compra de Jokr Perú S.A.C. (hoy “Digital Food S.A.C.”)
Como fue informado oportunamente al mercado en calidad de hecho de importancia,

con fecha 6 de febrero de 2023, JOKR S.à.r.l. y JOKR Services GmbH transfirieron a
favor de Chelsea National Corp., subsidiaria de InRetail, el 100% de las acciones
representativas del capital social de Jokr Perú S.A.C.
Compañías Subsidiarias de InRetail Perú Corp.
Al 31 de diciembre de 2023, InRetail es la empresa controladora de las siguientes

compañías:
1. Patrimonio en Fideicomiso D.Leg- N° 861, No Inscrito en la SMV, dirigido a

Inversionistas Institucionales – Inretail Consumer
InRetail Consumer es un fideicomiso de titulización constituido en el Perú, según el

detalle descrito anteriormente, y es titular del 99.98% de las acciones de Supermercados
Peruanos S.A., del 99.30% de InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.), del
99.99% de Agora Servicios Digitales S.A.C. y del 99.99% de InDigital XP S.A.
A continuación, una breve descripción de las subsidiarias de Consumer:
1.1 Supermercados Peruanos S.A.
Empresa dedicada a la venta minorista con operaciones en el Perú. Al 31 de diciembre

de 2023, cuenta con una cadena de tiendas que operan bajo los formatos “Plaza Vea
Hiper”, “Plaza Vea Super”, “Vivanda”, “Mass” y “Makro”, las cuales se ubican en Lima y
provincias, tales como: Trujillo, Chimbote, Piura, Cusco, Arequipa, Huancayo, entre
otras.
Supermercados Peruanos S.A. posee el 99.9% del capital social de (i) Desarrolladora
de Strip Center S.A.C., (ii) Plaza Vea Oriente S.A.C., (iii) Makro Supermayorista S.A.,
(iv) Compañía Food Retail S.A.C., (v) Administración Food Regional S.A.C., (vi)
Operadora de Servicios Logísticos S.A.C., (vii) Supermercados Sur Perú S.A.C. y (viii)
Compañía Hard Discount S.A.C.
1.2 InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.)
Entidad dedicada a la comercialización de productos farmacéuticos, cosméticos,

alimentos de uso médico y otros elementos destinados para la protección y la
recuperación de la salud, a través de sus cadenas de farmacias “Inkafarma” y “Mifarma”,
así como a la distribución y marketing de productos farmacéuticos. Al 31 de diciembre
de 2023, opera principalmente en Perú, con presencia en Ecuador y Bolivia. InRetail
Pharma S.A. es propietaria directa de participaciones mayoritarias en el capital social
de: (i) Farmacias Peruanas S.A.C.; (ii) Mifarma S.A.C.; (iii) Química Suiza S.A.C; (iv)
15
Quicorp S.A.; (v) Boticas IP S.A.C. y, de manera indirecta, en las subsidiarias de las
citadas empresas.
En Junta General de Accionistas del 27 de febrero de 2018, se acordó cambiar la

denominación social de la compañía de Eckerd Perú S.A. a InRetail Pharma S.A.
En julio de 2020, InRetail Pharma segregó sendos bloques patrimoniales que fueron
aportados, vía procesos de reorganización societaria, a las nuevas sociedades
denominadas Droguería InRetail Pharma S.A.C. y Farmacias Peruanas S.A.C.
En el 2021, por Escritura Pública de fecha 9 de noviembre de 2021, extendida ante el

Notario Público Dr. Luis Ernesto Arias Schreiber, InRetail Pharma S.A. se segregó un
bloque patrimonial por el valor de S/100'196,448.00 que se aportó en Boticas IP S.A.C.
Como consecuencia de ello, InRetail Pharma S.A. adquirió el 99.99% de las acciones
emitidas por Boticas IP S.A.C.
En el 2022, por acuerdos de juntas generales de accionistas, de fecha 3 de agosto de

2022, de InRetail Pharma y Droguería InRetail Pharma S.A.C., se fusionaron. Como
consecuencia de la entrada en vigencia de dicha fusión, la cual se produjo el 1ero de
octubre de 2022, InRetail Pharma absorbió a Droguería InRetail Pharma S.A.C. y
Droguería InRetail Pharma S.A.C. se extinguió sin disolverse ni liquidarse, asumiendo
InRetail Pharma, a título universal y en bloque, la totalidad del patrimonio de DIP.
A continuación, una breve descripción de las subsidiarias de InRetail Pharma:
i) Farmacias Peruanas S.A.C.

Farmacias Peruanas S.A.C. inició operaciones en agosto de 2020. Su actividad
económica es la prestación de servicios empresariales, administrativos y logísticos para
las empresas del grupo Pharma.
ii) Mifarma S.A.C.

Mifarma S.A.C. fue constituida e inició sus operaciones comerciales en noviembre 2005.
Su actividad económica es la comercialización de productos farmacéuticos, cosméticos,
alimentos de uso médico y otros elementos destinados para la protección y la
recuperación de la salud a través de su cadena de farmacias “Mifarma”, marca
registrada de propiedad de la Compañía.
iii) Química Suiza S.A.C.

Química Suiza S.A.C. fue constituida en el Perú en marzo de 1939. Es subsidiaria de
InRetail Pharma S.A. desde el 2021, la cual posee el 99.99% de su capital. Se dedica a
la importación, representación y comercialización de productos farmacéuticos,
alimentos, cosméticos, químicos, licores y de consumo en general. Adicionalmente
obtiene comisiones por la intermediación en la venta de materias primas por cuenta de
proveedores del exterior.
iv) Quicorp S.A.

Quicorp S.A. es una holding constituida en el Perú en setiembre de 2010. Al 31 de
diciembre de 2023, opera a través de sus subsidiarias en los segmentos de
16
manufactura, distribución y minorista del sector farmacéutico, con presencia en Perú,
Ecuador y Bolivia. Quicorp S.A. posee participaciones mayoritarias en el capital social
de Vanttive Cía. Ltda., Quifatex S.A. y Quimiza Ltda.
v) Boticas IP S.A.C.
Boticas IP S.A.C. fue constituida e inició sus operaciones comerciales en noviembre
2021. Su actividad económica es la comercialización de productos farmacéuticos,
cosméticos, alimentos de uso médico y otros elementos destinados para la protección y
la recuperación de la salud a través de su cadena de farmacias “Inkafarma”, marca
registrada de propiedad de la Compañía.
Con fecha 2 de noviembre de 2023, las Juntas Generales de Accionistas de Boticas IP

S.A.C. y Vanttive S.A.C. acordaron fusionarse, adquiriendo Boticas IP S.A.C. a título
universal y en bloque el patrimonio de Vanttive S.A.C., sociedad que se extinguió sin
liquidarse. Dicha fusión entró en vigencia el 1 de diciembre de 2023.
vi) FP Servicios Generales S.A.C.

FP Servicios Generales S.A.C. fue constituida en setiembre de 2021 y su objeto social
consiste en realizar todo tipo de actividades relacionadas a la prestación de servicios
administrativos y financieros. InRetail Pharma S.A. es titular del 99.93% de las acciones
representativas del capital social de FP Servicios Generales S.A.C.
1.3 Agora Servicios Digitales S.A.C. e InDigital XP S.A.C.
El 4 de octubre de 2021, InRetail Perú Corp. a través de InRetail Consumer, adquirió el

100% de las acciones de Agora Servicios Digitales S.A.C. e InDigital XP S.A.C. El
importe desembolsado fue de S/56,661,000 y S/3,493,000, respectivamente.
Agora Servicios Digitales S.A.C. gestiona y opera principalmente pagos y servicios

digitales a través de una plataforma digital; e InDigital XP S.A.C. gestiona, opera y da
soporte en servicios de comercios digitales a las subsidiarias del Grupo.
2. IR Management S.R.L. (antes InRetail Properties Management S.R.L.)
Entidad que presta servicios corporativos, de gerenciamiento y operación a InRetail y

subsidiarias.
3. InRetail Real Estate Corp.
Empresa holding constituida en Panamá en abril 2012 como parte del proceso de
reorganización descrito anteriormente. InRetail Real Estate Corp. es propietaria del
100% de Certificados de Participación de InRetail Shopping Malls.
3.1. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg - N° 861, No inscrito en la SMV, dirigido

a inversionistas institucionales – InRetail Shopping Malls
17
InRetail Shopping Malls es un fideicomiso de titulización constituido en el Perú, según
el detalle descrito anteriormente. Es titular del 99.99% de participaciones de Real Plaza
S.R.L. y del 100% de certificados de participación del Patrimonio en Fideicomiso – D.
Leg - N° 861, No inscrito en la SMV, dirigido a inversionistas institucionales –
Interproperties Holding, y del Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg - N° 861, No inscrito
en la SMV, dirigido a inversionistas institucionales – Interproperties Holding II.
A continuación, una breve descripción de las subsidiarias de Shopping Malls:
i) Real Plaza S.R.L.
Empresa dedicada a la gestión y administración de centros comerciales.
Al 31 de diciembre de 2023, Real Plaza gestiona y administra 20 centros comerciales

que operan bajo la marca “Real Plaza” y 16 centros comerciales que operan bajo la
marca “Plaza Center”, ubicados en diversas ciudades del Perú (Chiclayo, Piura,
Chimbote, Trujillo, Huancayo, Arequipa, Juliaca, Huánuco, Cajamarca, Cuzco, Sullana,
Pucallpa y Lima).
ii) Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg - N° 861, No inscrito en la SMV,

dirigido a inversionistas institucionales – Interproperties Holding y
Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg - N° 861, No inscrito en la SMV,
dirigido a inversionistas institucionales – Interproperties Holding II
Los Patrimonios en Fideicomiso Interproperties Holding e Interproperties Holding II son

patrimonios autónomos (fideicomisos de titulización) constituidos con el fin de crear
entidades independientes para mantener y manejar el negocio de centros comerciales
del Grupo.
2.2.3.2 Descripción del Entorno Macroeconómico y del Sector
Entorno Macroeconómico
La economía peruana ha sido una de las economías de mejor desempeño entre los
principales países de América Latina1/ en los últimos años, siendo la economía de mayor
crecimiento promedio del PBI real entre los años 2014 y 2021, debido a políticas
económicas prudentes y sólidos fundamentos macroeconómicos.
El año 2022 se vio afectado por una base comparativa retadora posterior a la pandemia,
registrando un crecimiento de 2.7%, por debajo del promedio de los países de la región.
Este crecimiento se explica por la expansión de la inversión pública, el crecimiento del
consumo privado, así como la recuperación de las exportaciones. Sin embargo, estos
factores fueron contrarrestados por la contracción del sector primario, afectado por
conflictos sociales en el sector minero, y la menor captura en el sector pesquero,
además de la caída del consumo público y el menor dinamismo de la inversión privada
dada la incertidumbre política.
El año 2023 estuvo marcado por una continua desaceleración registrando una caída del
PBI real de -0.6%. Esta caída se explica principalmente por la contracción de la inversión
18
privada, ligada al impacto de los conflictos sociales principalmente en el sector minero,
y el débil crecimiento del consumo privado, como consecuencia de la desaceleración
del mercado laboral, el incremento en los costos de los hogares debido a la inflación, y
la baja confianza del consumidor. El mayor gasto público y el superávit de la balanza
comercial mitigaron parcialmente estos efectos.
Para el 2024, se espera una recuperación en la economía del país, impulsada

principalmente por la mejoría en la situación económica de las familias, la recuperación
gradual de la producción y la reactivación de la inversión privada. Según las
estimaciones del World Economic Outlook (FMI) realizadas en octubre 2023, para el
2024 se estima una tasa de crecimiento de 2.7% en Perú, superior a la tasa promedio
de crecimiento de los países de la América Latina de 2.0%.
La política monetaria implementada por el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP)
y las políticas fiscales conservadoras, permitieron mantener la inflación histórica dentro
del rango objetivo, entre 1.0% y 3.0%. Sin embargo, en los últimos tres años la inflación
se ha situado fuera de este rango.
1/
Considera Colombia, Chile, México, Argentina y Brasil.
19
En el año 2023, se registró una inflación de 3.1%, cercano al rango meta, aunque
impactado principalmente por el mayor precio de los alimentos, en parte por los eventos
climáticos de lluvias e inundaciones a inicio de año. Las tasas de inflación en otras
economías de América Latina, también permanecieron por encima del límite superior
del rango meta. Asimismo, la inflación en Perú, medida por las variaciones del índice de
precios al consumidor, alcanzaría 6.5% en 2023, por debajo de la tasa promedio de
inflación de precios al consumidor de 7.4% para el grupo de países pares seleccionados
en América Latina durante el mismo período, según el World Economic Outlook (FMI).
Según el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP), se prevé que la inflación retome
al rango meta en el primer semestre del 2024.
20
El Sector Retail en el Perú
Durante los años 2014 al 2021, el dinamismo del sector retail fue impulsado por un
rápido crecimiento de la economía del país y una baja penetración del sector moderno.
Como resultado de este rápido crecimiento, se registró un aumento del poder
adquisitivo, medido por el PBI real per cápita.
Sin embargo, el año 2023 fue uno retador para la economía del país, con el crecimiento
más bajo de la economía en 3 décadas, excluyendo el año 2020, año de la pandemia
COVID-19. Debido a este bajo crecimiento, el escenario social y político incierto, las
condiciones climáticas desfavorables, y la persistente alta inflación, el último año
experimentó una desaceleración generalizada en el consumo, afectando el dinamismo
del sector retail.
Según el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP), el consumo privado registró un
crecimiento bajo de 0.2% en el 2023 y se espera un crecimiento de 2.7% y 2.8% para
el 2024 y 2025, respectivamente (variaciones porcentuales reales). Este mayor
dinamismo esperado en el consumo en el 2024, estaría impulsado por la recuperación
gradual del empleo, el incremento en los ingresos de los hogares, y la moderación de
riesgos climáticos como el Fenómeno del Niño.
El sector de food retail en el Perú tiene una baja penetración del mercado moderno de
28.2%, bastante por debajo del promedio de los pares de la región. Euromonitor estima
que del 2023 al 2028 las ventas del sector food retail moderno continuarán creciendo a
una tasa anual compuesta de 2.6%.
Asimismo, para el segmento de pharma también se aprecia un gran potencial de

crecimiento. Según Fitch, se estima que en el 2023 los peruanos gastaron US$51.1 per
cápita en productos farmacéuticos, por debajo del gasto en otros países de la región, y
se estima incremente a $70.1 para el año 2027.
De la misma manera, en el segmento de shopping malls, la penetración de centros

comerciales continúa siendo bajo en comparación a otros países de la región. Según
ACCEP (Asociación de Centros Comerciales y de Entretenimiento del Perú), en el Perú
existen aproximadamente 3 centros comerciales por millón de habitantes, por debajo de
otros países de la región.
2.2.3.3 Estrategia de Negocios
InRetail está presente en todas las regiones del país a través de múltiples formatos,
ocupando una posición de liderazgo en sus segmentos de negocio. Para fines de
gestión, InRetail se encuentra organizado en tres unidades de negocio sobre la base de
sus productos y servicios, las que se detallan a continuación:
Food Retail
Supermercados Peruanos opera la cadena de supermercados líder en Perú, a través de

sus marcas “Plaza Vea Hiper”, “Plaza Vea Super”, “Vivanda”, “Mass” y “Makro”.
21
Una importante contribución al crecimiento proviene de su ingreso y expansión en
regiones y ciudades del interior del país, fuera de Lima metropolitana, habiendo sido la
primera cadena de supermercados en inaugurar tiendas en provincias.
Se ha desarrollado una estrategia de operación con múltiples formatos; con surtidos de

productos, niveles de precio y experiencia de compra diferenciados, buscando satisfacer
las necesidades de clientes en diferentes misiones de compra y de distintos niveles
socioeconómicos. Todo esto genera flexibilidad para abrir tiendas rentables en ciudades
medianas y zonas urbanas de alta densidad poblacional, que no tienen presencia de
retail moderno y donde los grandes terrenos son escasos.
Pharma
InRetail Pharma opera la cadena de farmacias más grande del Perú en el segmento de
cadenas modernas a través de sus marcas “Inkafarma” y “Mifarma”, ésta última
habiendo sido adquirida en la compra de Quicorp en el 2018.
Posee una amplia presencia en el Perú; sus farmacias están presentes actualmente en
las 25 regiones del Perú mediante las cuales ofrece medicamentos y otros artículos de
cuidado personal, contribuyendo a llevar más salud a precios bajos a las poblaciones
más necesitadas del país. InRetail Pharma ofrece dos propuestas de valor diferenciadas
según cada marca. Inkafarma implementa una estrategia continua de precios bajos
obteniendo importantes márgenes, modelo de ventas principalmente asistidas con
enfoque en salud y cuidado personal. Por su lado, Mifarma implementa una estrategia
de precios altos-bajos, un modelo de droguería con enfoque en belleza y bienestar.
Así mismo, InRetail Pharma opera la plataforma más grande de distribución en el Perú
a través de su unidad de negocios de Distribución, y mantiene una presencia de
distribución en Ecuador.
Shopping Malls
InRetail Shopping Malls opera la cadena más grande de Centros Comerciales, Real
Plaza, con un total de 22 Centros Comerciales.
InRetail Shopping Malls ha desarrollado como estrategia el desarrollo de un centro

comercial y de entretenimiento en cada una de las localidades a través de un mix
comercial óptimo acorde a las necesidades de cada mercado.
2.2.3.4 Desempeño Operativo por Segmentos
La política contable NIIF 16 se adoptó en la preparación de los estados financieros

desde el 2019 por lo que todos los números mostrados en este reporte incluyen NIIF 16.
Food Retail
Durante el año 2023, tuvimos un crecimiento neto de +45 mil m2 (+8.2%) de área de
venta, que incluye la apertura de 207 tiendas netas de Mass. Cerramos el año con un
22
total de 593 mil m2 de área de venta entre todos los formatos y con 1,037 tiendas: 104
tiendas Plaza Vea, 7 tiendas Vivanda, 26 tiendas Makro y 900 tiendas Mass.
Como resultado del aumento del área de ventas y del crecimiento en ventas de tiendas
existentes, los ingresos totales del segmento alcanzaron los S/11,378 millones, 8.2%
por encima de los ingresos del año 2022.
El EBITDA ajustado del segmento fue S/1,112 millones, 8.9% por encima de lo
registrado en el 2022, con un margen EBITDA ajustado de 9.8%, superior al 9.7%
registrado en el 2022.
Pharma
La cadena de farmacias terminó el 2023 con un total de 2,309 farmacias a nivel nacional
entre ambas marcas (1,266 Inkafarma y 1,043 Mifarma).
Los ingresos del segmento fueron S/8,791 millones, 1.4% por encima de lo registrado
en el año 2022. El EBITDA ajustado del segmento alcanzó los S/1,363 millones, 13.7%
por encima del 2022, con un margen EBITDA ajustado de 15.5% comparado con 13.8%
en el 2022.
Shopping Malls
El negocio de Shopping Malls terminó el año 2023 con 860 mil metros cuadrados de
área arrendable bruta. En el 2023 incluimos 12 mil m 2 de área arrendable, neto, luego
de la adquisición del Power Center Lurín y un ajuste menor por actualización de
mediciones in situ. Esto representó un aumento de 1.4% con respecto al cierre del 2022
(848 mil metros cuadrados de área arrendable bruta total).
Con esto, los ingresos del segmento fueron S/763 millones, un incremento de 12.4%
con respecto al 2022. El EBITDA ajustado fue S/459 millones, 10.9% mayor frente al
2022, con un margen EBITDA ajustado (calculado como EBITDA dividido entre los
ingresos por alquileres, neto) de 82.0%. En el 2022, el margen EBITDA ajustado fue de
81.2%.
23
2.2.3.5 Descripción de los Principales Activos
Los principales activos de InRetail se encuentran en los locales comerciales de su

cadena de supermercados y en los centros comerciales, reflejados en las líneas de
Inmuebles, Mobiliario y Equipo y en Propiedades de Inversión. Al cierre del 2023 y 2022
estos activos se reflejan de la siguiente forma en el Estado de Situación Financiera:
InRetail Perú Corp Al 31 de Diciembre, Al 31 de Diciembre,

Estado de Situación Financiera Consolidado 2023 2022
En Millones (S/ )
Activo:
Efectivo y equivalente de efectivo 944 952
Inversiones a valor razonable con cambios en resultados 198 -
Existencias 2,535 2,609
Otros activos corrientes 1,352 1,391
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 5,383 5,126
Activo por derecho de uso 1,663 1,525
Propiedades de inversión 4,196 4,073
Activos intangibles, neto 3,936 3,961
Otros activos no corrientes 808 728
Total activos 21,015 20,364
Pasivo:
Obligaciones financieras de corto plazo 491 791
Otros pasivos de corto plazo 5,330 5,270
Obligaciones financieras de largo plazo 7,001 7,003
Otros pasivos de largo plazo 2,765 2,533
Total pasivo 15,587 15,597
Participación minoritaria 0 -4
Total patrimonio 5,428 4,766
Total pasivo y patrimonio 21,015 20,364
2.2.3.6 Número de Personal Empleado
InRetail no cuenta, al 31 de diciembre de 2023, con ningún personal en planilla, sin

embargo, sus operaciones son realizadas por personal de las diferentes subsidiarias del
Grupo Intercorp.
2.2.3.7 Préstamos Recibidos Relevantes
InRetail tiene los siguientes financiamientos vigentes a través de sus subsidiarias:
InRetail Consumer:
En marzo de 2021, InRetail Consumer (Entidad de Propósito Especial) emitió una oferta
privada en el exterior (Luxemburgo) y en el mercado local de “Senior Secured Notes”
por US$600,000,000 equivalente a S/2,227,800,000 al 31 de diciembre de 2023
(equivalente a S/2,292,000,000 al 31 de diciembre de 2022) y S/555,000,000, dichas
obligaciones fueron registradas en los estados financieros consolidados al costo
amortizado a una tasa de interés efectiva anual de 3.422 y 5.078 por ciento,
respectivamente, después de considerar los respectivos cargos iniciales de
aproximadamente US$3,863,000 equivalentes a un total de aproximadamente
S/14,343,000 (US$4,643,000 equivalente a S/17,735,000 al 31 de diciembre de 2022) y
24
S/3,456,000 al 31 de diciembre de 2023 (S/4,277,000 al 31 de diciembre de 2022),
respectivamente.
Adicionalmente, se presenta neto de US$30,000,000 equivalente a S/111,390,000 al 31

de diciembre de 2023 (US$30,000,000 equivalente a S/114,600,000 al 31 de diciembre
de 2022) correspondientes a las notas de propia emisión mantenidas por su subsidiaria
InRetail Pharma S.A.
Los fondos obtenidos por las emisiones fueron utilizados, principalmente, para el pago
del crédito puente y para la recompra de los bonos emitidos por InRetail Pharma en el
2018.
Food Retail
En los meses de octubre y diciembre de 2023, Supermercados Peruanos S.A. recibió

dos préstamos del Banco Scotiabank S.A.A. por un total de S/34,000,000, que devengan
un interés nominal de 8.11 y 8.36 por ciento anual, con vencimiento en marzo y abril de
2024; que fueron utilizados para capital de trabajo.
Adicionalmente, en junio de 2023, la Compañía recibió dos préstamos del Banco

Scotiabank S.A.A. por S/100,000,000 y S/150,000,000, que devengan un interés
nominal de 8.60 y 7.76 por ciento anual, con vencimiento en junio de 2026 y mayo de
2027, que han sido utilizados para capital de trabajo.
Durante el año 2021, Supermercados Peruanos recibió un préstamo del Banco

Scotiabank Perú S.A.A por S/551,000,000 que devenga un interés nominal de 3.99%
con vencimiento en 2026; dicho préstamo fue adquirido principalmente para pre cancelar
deudas existentes con distintas entidades financieras y el saldo se utilizó como capital
de trabajo para la apertura de nuevas tiendas. Durante el año 2019 y 2018, la Compañía
recibió préstamos del Scotiabank Perú S.A.A. por S/150,000,000 y S/100,000,000, a
tasa nominal de 4.45% y con vencimientos entre el 2025 y 2026, respectivamente. Al 31
de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 los saldos pendientes de pago se
representan netos de su comisión por estructuración.
Pharma
En marzo de 2021, la Compañía obtuvo un préstamo por S/330,000,000 que devenga

un interés nominal anual de 3.750 por ciento con vencimiento en marzo de 2026,
pagadero en cuotas trimestrales. Dicho préstamo está registrado a su costo amortizado
a una tasa efectiva anual de 4.031 por ciento, después de considerar los cargos
adicionales de S/1,369,000 al 31 de diciembre de 2023 (S/2,110,000 al 31 de diciembre
de 2022).
En marzo de 2021, la Compañía obtuvo un préstamo por S/220,000,000 que devenga

un interés nominal anual de 3.750 por ciento con vencimiento en marzo de 2026,
pagadero en cuotas trimestrales. Dicho préstamo está registrado a su costo amortizado
a una tasa efectiva anual de 4.031 por ciento, después de considerar los cargos
25
adicionales de S/914,000 al 31 de diciembre de 2023 (S/1,408,000 al 31 de diciembre
de 2022).
En mayo de 2018, la subsidiaria de la Compañía emitió instrumentos de deuda (“Notes”)

denominados en Soles por S/385,800,000 que devengan una tasa de interés de 6.438
por ciento anual, con vencimiento a 7 años y con pagos semestrales de intereses y el
principal en cuota única al vencimiento de los valores. Esta obligación se registró en los
estados financieros consolidados al costo amortizado a una tasa de interés efectiva
anual de 6.559 por ciento, después de considerar los respectivos cargos iniciales de
aproximadamente S/603,000 al 31 de diciembre de 2023 (S/1,014,000 al 31 de
diciembre de 2022).
Como consecuencia de estas emisiones InRetail Pharma debe cumplir, hasta su

vencimiento y cancelación, con ciertas obligaciones y covenants usuales en este tipo de
transacciones.
En opinión de la Gerencia, estos covenants no limitan las operaciones de la Compañía

y sus Subsidiarias y han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre
de 2022.
Shopping Malls
En diciembre de 2020, se finalizó el desembolso del arrendamiento financiero con el

Banco Scotiabank del Perú S.A.A. para la construcción y puesta en marcha del centro
comercial Puruchuco por un importe de S/380,000,000, pagadero en cuotas trimestrales
con vencimiento en el año 2025, que devenga un interés de 5.510 por ciento anual.
Esta obligación se registró en los estados financieros consolidados al costo amortizado

a una tasa de interés efectiva de 5.899 por ciento anual después de considerar el costo
de reestructuración por S/1,489,000 al 31 de diciembre de 2023 (S/2,474,000 al 31 de
diciembre de 2022).
Al 31 de diciembre de 2023, la Compañía amortizó un importe de S/104,000,000 (al 31

de diciembre de 2022, S/72,000,000).
Al 31 de diciembre de 2023, InRetail Real Estate y subsidiarias han cumplido con los
requisitos financieros (“covenants”).
En abril de 2018, Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N°861, no inscrito en la SMV,

dirigido a inversionistas institucionales - InRetail Shopping Malls, Subsidiaria de la
Compañía, emitió instrumentos de deuda (“Notes”) denominados en Dólares
estadounidenses mediante oferta privada a inversionistas institucionales bajo la regla
144 A y la Regulación S, por US$350,000,000, equivalente a S/1,299,550,000 al 31 de
diciembre de 2023 (S/1,337,000,000 al 31 de diciembre de 2022) que devenga un
interés de 5.75 por ciento anual, con vencimiento a 10 años y con pagos semestrales
de intereses y el principal en cuota única al vencimiento de los valores. Esta obligación
se registró en los estados financieros consolidados al costo amortizado a una tasa de
interés efectiva anual de 6.752 por ciento, después de considerar los respectivos cargos
26
iniciales de aproximadamente US$13,031,000 equivalente a S/48,384,000 al 31 de
diciembre de 2023 (US$15,582,000 equivalente a S/59,522,000 al 31 de diciembre de
2022).
Adicionalmente, en abril de 2018, la Subsidiaria de la Compañía emitió instrumentos de

deuda (“Notes”) denominados en Soles por S/313,500,000 que devengan una tasa de
interés de 6.563 por ciento anual, con vencimiento a 10 años y con pagos semestrales
de intereses y el principal en cuota única al vencimiento de los valores. Esta obligación
se registró en los estados financieros consolidados al costo amortizado a una tasa de
interés de 6.730 por ciento, después de considerar los respectivos cargos iniciales de
aproximadamente S/2,123,000 al 31 de diciembre de 2023 (S/2,541,000 al 31 de
diciembre de 2022).
Como consecuencia de estas emisiones InRetail Shopping Mall debe cumplir, hasta su
vencimiento y cancelación, con ciertas obligaciones y covenants, usuales en este tipo
de transacciones.
Todos los ratios relacionados a la emisión de bonos se han cumplido satisfactoriamente

y se encuentran dentro de los límites estipulados al 31 de diciembre del 2023 y al 31 de
diciembre de 2022.
En julio de 2014, InRetail Real Estate Corp. emitió, a través de InRetail Shopping Malls,
una oferta privada en el mercado local y en el exterior de "Senior Notes Unsecured"
denominados en Soles por S/141,000,000, con vencimiento en julio del 2034, a una tasa
de interés nominal de 7.875 por ciento. Esta obligación se registró en los estados
financieros consolidados al costo amortizado a una tasa de interés de 7.988 por ciento,
después de considerar los respectivos cargos iniciales de aproximadamente
S/1,151,000 al 31 de diciembre de 2023 (S/1,245,000 al 31 de diciembre de 2022).
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, se presenta
neto de S/4,000,000 correspondiente a las "Senior Notes Unsecured" mantenidas en
cartera por InRetail Shopping Malls. Al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de
2022, el saldo neto de este préstamo es de aproximadamente S/135,849,000 y
S/135,755,000, respectivamente.
27
2.2.3.8 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
InRetail y sus Subsidiarias no intervienen en procesos judiciales, administrativos o

arbitrales que pudiera considerarse tengan un impacto significativo sobre los resultados
de operación y la posición financiera de la holding. Tampoco se prevé que intervenga
en procesos de esas características.
Sin embargo, los siguientes son los procesos más significativos de sus Subsidiarias:
Supermercados Peruanos S.A. y subsidiarias
Al 31 de diciembre de 2023, la Autoridad Tributaria ha realizado y concluido la

fiscalización de las declaraciones juradas del impuesto a la renta y de las declaraciones
mensuales del impuesto general a las ventas presentadas por Supermercados
Peruanos S.A. en los ejercicios gravables del 2004 al 2017. Las mencionadas
fiscalizaciones dieron como resultado resoluciones que generan mayores impuestos,
multas e intereses por un total aproximado de S/197,000,000. Las resoluciones emitidas
han sido impugnadas y se encuentran pendientes de resolución ante la Administración
Tributaria y el Poder Judicial, encontrándose pendientes de resolver. En opinión de la
Gerencia y de sus asesores legales, Supermercados Peruanos S.A. cuenta con
argumentos suficientes que defienden su posición.
InRetail Pharma S.A. y subsidiarias
En relación a las contingencias al 31 de diciembre de 2023, InRetail Pharma S.A.,

Química Suiza S.A.C., Quifatex S.A., Mifarma S.A.C., Jorsa de la Selva S.A.C., Boticas
IP S.A.C. y Farmacias Peruanas S.A.C. mantienen diversos procesos legales civiles,
laborales y tributarios por un monto total de aproximadamente S/ 62,171,000.00. En
opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, estas contingencias son consideradas
como “Posibles”, y no se generarían pasivos por importes significativos como resultado
de las mismas al 31 de diciembre de 2023.
Jorsa de la Selva S.A.C. (absorbente Eckerd Amazonía S.A.C.) interpuso en años

anteriores recursos de reclamación contra diversas resoluciones vigentes de
determinación y de multa por supuestas omisiones del IGV por los periodos abril a
diciembre del 2004 por un total de aproximadamente S/17,942,000. En agosto 2021 se
emitieron Resoluciones de cobranza coactiva por el importe total reclamado; dichas
resoluciones, fueron canceladas por la entidad dentro del plazo establecido. Cabe
indicar, que los pagos se presentan dentro del rubro “Otras cuentas por cobrar, neto”
del estado consolidado de situación financiera, dentro de los reclamos y entregas a
rendir. A la fecha de este informe, este proceso se encuentra en el ámbito judicial y
pendiente por resolver bajo el número de expediente N° 07108-2021-0-1801-JR-CA-
18, en el 18° Juzgado especializado con sub especialidad tributario. En opinión de la
Gerencia y de sus asesores legales, se resolverá de manera favorable.
2.3 Administración
28
2.3.1 Directores
 CARLOS TOMÁS RODRÍGUEZ PASTOR PERSIVALE (M)

BSC en Ciencias Sociales – Universidad de California, Berkeley
Master of Business Administration – Dartmouth College
Presidente del Directorio
Desde el 07/01/11
 FERNANDO MARTÍN ZAVALA LOMBARDI (M)

Economista - Universidad del Pacífico
Maestría en Dirección de Empresas - Universidad de Piura
MBA - Universidad de Birmingham (Inglaterra)
Desde el 17/12/18
 IGNACIO BENITO MARCHESE (M)

(Director Independiente)
Bachiller en Administración y Contabilidad – Universidad Católica de Argentina
MBA – Universidad de Pennsylvania, Wharton School of Business
Desde el 26/03/19
 HUGO ANTONIO SANTA MARÍA GUZMÁN (M)

Economista – Universidad del Pacífico
Doctor en Economía – Washington University, Saint Louis
Desde el 26/03/19
 MARIELA GARCÍA FIGARI (F)

(Directora Independiente)
Economista – Universidad del Pacífico, MBA INCAE Universidad Adolfo Ibañez
Desde el 26/03/19
 PATRICIA TEULLET PIPOLI (F)

(Directora Independiente)
Economista – Universidad del Pacífico
Maestría en Administración de Negocios – Universidad La Salle
Desde el 31/03/22
 JULIO CÉSAR LUQUE BADENES (M)

(Director Alterno de Carlos Tomás Rodriguez Pastor Persivale)
Bachiller en Ingeniería Mecánica – Universidad Simón Bolívar (Caracas- Venezuela)
Maestría en Economía y Administración – IESE Business School-
Universidad de Navarra
Desde el 10/08/12
 PABLO TURNER GONZALEZ (M)

(Director Alterno de Fernando Zavala Lombardi)
Bachiller en Negocios – Universidad Católica de Chile
Master of Business Administration – University of Chicago
29
Desde el 10/08/12
2.3.2 Principales Funcionarios
 JUAN CARLOS VALLEJO BLANCO

Gerente General
 MARCELO RAMOS RIZO PATRÓN

Vicepresidente Corporativo de Finanzas
 JAVIER CALMELL DEL SOLAR MONASI

Director Corporativo de Asuntos Legales
 JORGE GILBERTO ARÉVALO FLORES

Contador General
 VANESSA DAÑINO ROCA

Directora de Finanzas Corporativas y Relación con Inversionistas
Se incluye como Anexo III un resumen de la trayectoria profesional de los miembros del
Directorio y de los Principales Funcionarios.
2.3.3 Grado de vinculación

Entre los miembros del directorio, la plana gerencial y los principales funcionarios de la
empresa no existe grado de vinculación por afinidad o consanguinidad.
La administración de la sociedad se encuentra a cargo del Directorio, el mismo que, en

el ejercicio 2023, estuvo conformado por los señores Carlos Tomás Rodríguez Pastor
Persivale, Mariela García Figari, Fernando Martín Zavala Lombardi, Hugo Antonio Santa
María Guzmán, Ignacio Benito Marchese y Patricia Teullet Pipoli, como directores
titulares, así como por Julio César Luque Badenes (Director Alterno de Carlos Tomás
Rodríguez Pastor Persivale) y Pablo Turner González (Director Alterno Fernando Martín
Zavala Lombardi ).
Los principales funcionarios de la sociedad son el señor Juan Carlos Vallejo Blanco,
Gerente General; Marcelo Ramos Rizo Patrón, Vicepresidente Corporativo de Finanzas;
Javier Calmell del Solar Monasi, Director Corporativo de Asuntos Legales; Jorge Gilberto
Arévalo Flores, Contador General y Vanessa Dañino Roca, Investor Relations Officer..
Con excepción del señor Carlos Tomás Rodríguez Pastor Persivale, quien se encuentra
relacionado con los principales accionistas de InRetail, los demás directores, plana
gerencial y principales funcionarios del emisor, no guardan entre sí o con los accionistas
de la empresa, grado de vinculación alguno.
De conformidad con lo establecido en los “Lineamientos para la Calificación de

Directores Independientes” aprobado por Resolución SMV 016-2019-SMV/01, y en el
Reglamento del Directorio de la Sociedad, aprobado con fecha 21 de diciembre de 2017,
los miembros del Directorio de InRetail, con excepción de Mariela García Figari, Patricia
30
Teullet Pipoli e Ignacio Benito Marchese, no se encuentran comprendidos dentro de la
categoría de directores independientes.
En ese sentido y a efectos de clarificar lo anterior, a continuación, se presenta un cuadro

detallando la vinculación de los directores no independientes de InRetail con la
administración y principales accionistas de la sociedad:
Nombre Cargo Vinculación Comentario

Accionistas Administración
Principales de InRetail
de InRetail
Carlos Presidente del Directorio de
Tomás Presidente del Sí No Intercorp Perú Ltd. Director de
Rodríguez Directorio otras empresas del Grupo
Pastor Intercorp.
Persivale
Fernando Director y Gerente General de
Martín Director No No Intercorp Perú Ltd. Director de
Zavala otras empresas del Grupo
Lombardi Intercorp.
Director de diversas empresas
del Grupo Intercorp como
Intercorp Retail Inc.,
Julio César Director No No Supermercados Peruanos S.A.,
Luque Real Plaza S.R.L., Homecenters
Badenes Peruanos S.A., Financiera Oh!
S.A., Tiendas Peruanas S.A.,
InRetail Pharma S.A., e InRetail
Real Estate Corp.
Pablo Turner Director No No Intercorp Retail Inc.,
González Supermercados Peruanos S.A.,
Real Plaza S.R.L., Financiera Oh!
S.A., Tiendas Peruanas S.A.,
Homecenters Peruanos S.A.,
InRetail Pharma S.A., e InRetail
Real Estate Corp.
Hugo Antonio Director No No Intercorp Financial Services Inc.,
Santa María Supermercados Peruanos S.A.,
Guzmán Real Plaza S.R.L. y Colegios
Peruanos S.A..
31
SECCIÓN III
INFORMACION FINANCIERA
3.1 Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las

operaciones y de la situación económica financiera
Las transacciones entre empresas relacionadas son eliminadas en la consolidación de

nuestros estados financieros.
En las siguientes páginas, comentaremos sobre las diferentes líneas del Estado de
Situación Financiera, comenzando por la visión consolidada a nivel de InRetail Perú,
posteriormente explicando los segmentos de Food Retail, Pharma y Shopping Malls. El
segmento de Pharma se dividirá en las unidades de: Farmacias y Distribución.
Los ajustes de consolidación representan los montos necesarios que son incluidos en
el proceso de consolidación de los estados financieros de las subsidiarias con el objetivo
de mostrarlos como una sola entidad en lugar de como unidades de negocio
independientes.
La política contable NIIF 16 se adoptó en la preparación de los estados financieros

desde el 2019 por lo que todos los números mostrados en este reporte incluyen NIIF 16.
32
Estado de Resultados Consolidado
Acumulado a diciembre del 2023 comparado con el acumulado a diciembre del 2022.
InRetail Perú Corp Doce meses terminados

Estado de Situación Financiera Consolidado el 31 de Diciembre
Var.
2023 2022
En Millones (S/ ) %
Ingresos:
Food Retail 11,378 10,515 8.2%
Pharma 8,791 8,668 1.4%
Shopping Malls 763 678 12.4%
Total ingresos 20,863 19,782 5.5%
Costo de ventas:
Food Retail - 8,681 - 8,011 8.4%
Pharma - 6,020 - 6,024 - 0.1%
Shopping Malls - 264 - 228 15.5%
Total costo de ventas - 15,000 - 14,265 5.2%
Utilidad bruta:
Food Retail 2,697 2,504 7.7%
Pharma 2,771 2,644 4.8%
Total utilidad bruta 5,863 5,517 6.3%
Gastos de administración y ventas - 3,933 - 3,847 2.2%
Otros ingresos (gastos) operativos, neto 120 32 276.9%
Utilidad operativa 2,050 1,702 20.5%
Ingresos (gastos) financieros, neto - 573 - 499 14.7%
Impuesto a la Renta - 541 - 459 18.0%
Utilidad neta 936 744 25.8%
33
Ingresos
Los ingresos de InRetail Perú en 2023 fueron S/20,863 millones, 5.5% por encima del
2022, explicado por un sólido desempeño en nuestros segmentos de Food Retail y
Shopping Malls, además de un leve crecimiento en Pharma, impactado por la alta base
comparable y el entorno de consumo más débil.
Los ingresos de Food Retail en el 2023 fueron S/11,378 millones, 8.2% por encima del
2022, explicado por un crecimiento en las ventas mismas tiendas de 3.4% incorporando
un crecimiento en las categorías food, el cual compensó la continua desaceleración en
las categorías de non-food. En el 2023, tuvimos un crecimiento neto de +45 mil m 2
(+8.2%) de área de venta, que incluye la apertura de 207 tiendas netas de Mass y una
tienda Plaza Vea.
Los ingresos de Pharma fueron S/8,791 millones en el 2023, un incremento de 1.4% con
respecto al 2022, y ventas mismas tiendas de 1.2%. Los ingresos fueron impactados
positivamente por la unidad de Farmacias, gracias al crecimiento de las categorías no
farma impulsadas por la estrategia de diversificación de categorías, mitigado por una
contracción en las categorias farma dada la alta base comparable en el segundo
semestre del año por la fuerte campaña de invierno. Asimismo, la unidad de Distribución
registró un crecimiento, impulsado por las mayores ventas de las nuevas líneas de
distriución exclusiva en Ecuador en la primera mitad del año, a pesar de la menor
demanda del canal tradicional en Perú.
Los ingresos de Shopping Malls fueron S/763 millones en el 2023, 12.4% mayor al
2022, impactado por el incremento del GLA abierto, menores descuentos y el
incremento en rentas fijas por efecto inflación. Nuestros centros comerciales pasaron de
operar niveles de ~95% del área arrendable al cierre de 2022, a ~97% de área
arrendable al final del año 2023.
Los ingresos por alquileres, neto, son definidos como el total de ingresos menos los
costos de operación relacionados al mantenimiento y operación de nuestros centros
comerciales. Estos costos de operación son refacturados a nuestros locatarios y son
reportados como ingresos por prestación de servicios. Los ingresos por alquileres, neto,
incrementaron de S/510 millones en el 2022 a S/560 millones en el 2023, un crecimiento
de 9.9%.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta de InRetail Perú en el 2023 fue S/5,863 millones, 6.3% por encima del
2022. Definimos el margen bruto como la utilidad bruta expresada como porcentaje de
los ingresos. El margen bruto del 2023 fue de 28.1%, por encima del año anterior, debido
a un mayor margen bruto principalmente por el incremento en nuestro segmento de
Pharma.
La utilidad bruta y el margen bruto de Food Retail del 2023 fueron S/2,697 millones y
23.7%, respectivamente, comparados con S/2,504 millones y 23.8% en el 2022. La
ligera disminución en el margen bruto se debe a la mayor contribución de nuestros
nuevos formatos, que operan con un menor margen bruto, mitigado por el cambio en el
mix de categorías.
34
 La utilidad bruta y el margen bruto de Pharma en el 2023 fueron S/2,771 millones y
31.5%, respectivamente, comparado con S/2,644 millones y 30.5% en el 2022. El
incremento en el margen bruto se debe principalmente al cambio en el mix de ventas en
la unidad de Farmacias, a pesar de la caída en la unidad de Distribución por el cambio
en el mix de canales.
La utilidad bruta y el margen bruto de Shopping Malls en el 2023 fueron S/499 millones
y 65.4%, respectivamente, comparado con S/450 millones y 66.3% en el 2022. Se
registró un menor margen bruto debido a sobrecostos en energía, agua, mantenimiento
y un efecto extraordinario en costos de servicios del centro comercial relacionado a un
proveedor de servicios de estacionamiento en nuestros centros comerciales.
Gastos de Administración y Ventas

La siguiente tabla muestra los gastos de administración y ventas de InRetail Perú
acumulados a diciembre 2023 y 2022.
InRetail Peru Corp Doce meses terminados

Gastos de Administración y Ventas el 31 de Diciembre
Var.
2023 2022
En Millones (S/ ) %
Food Retail 2,005 1,846 8.6%
Pharma 1,850 1,898 - 2.5%
Total gastos de administración y ventas 3,933 3,847 2.2%
Los gastos de administración y ventas de InRetail Perú en 2023 fueron S/3,933 millones,
2.2% superior al 2022. Como porcentaje de ingresos, los gastos de administración y
ventas del 2023 fueron 18.9%, comparado con 19.4% en 2022.
Los gastos de administración y ventas de Food Retail en el 2023 fueron S/2,005

millones, 8.6% superior al 2022. Como porcentaje de los ingresos, los gastos de
administración y ventas se mantuvieron en 17.6% en ambos periodos con mayores
gastos operacionales por la apertura de nuevas tiendas, gastos de energía y
mantenimiento, compensado por una mayor dilución de gastos fijos.
 Los gastos de administración y ventas de Pharma en el 2023 fueron S/1,850 millones,

2.5% menor al 2022. Como porcentaje de los ingresos, estos gastos disminuyeron de
21.9% a 21.0%, explicado principalmente por eficiencias organizacionales.
Los gastos de administración y ventas de Shopping Malls en el 2023 fueron S/57

millones, un incremento de 4.8% comparado con 2022. Como porcentaje de los
ingresos, estos gastos disminuyeron de 8.0% a 7.5%, explicado por la mayor dilución
de gastos fijos debido al fuerte crecimiento de los ingresos y a la reducción de los gastos
netos por incobrables.
Otros Ingresos (Gastos) Operativos, Neto

InRetail Perú registró otros ingresos (gastos) operativos, neto, en el 2023 resultaron en
un ingreso de S/120 millones, comparado con un ingreso de S/32 millones en 2022.
35
Otros ingresos (gastos) operativos, neto, de Food Retail en el 2023 ascendieron a
ingresos de S/39 millones, comparado con S/9 millones de ingresos en 2022.
Pharma registró otros ingresos (gastos) operativos, neto, en el 2023 resultaron en S/1
millón de gastos, comparado con ingresos de S/27 millones en 2022.
Los otros ingresos operativos de Shopping Malls son principalmente debido a

incrementos en el valor razonable de inversiones en propiedades, determinado de
acuerdo con las reglas contables NIIF. Otros ingresos (gastos) operativos, neto, en el
2023 resultaron en un ingreso de S/103 millones, que incluye una mayor ganancia por
valorización a mercado de las propiedades de inversión por el incremento de los
ingresos esperados en nuestros centros comerciales. En el 2022, se registró un ingreso
extraordinario por la venta de un terreno que fue compensado por un gasto
extraordinario relacionado al retiro de un activo no productivo.
Utilidad Operativa
La siguiente tabla muestra la utilidad operativa de InRetail Perú acumulada a diciembre
del 2023 y 2022.

Utilidad Operativa el 31 de Diciembre
Var.
2023 2022
En Millones (S/ ) %
Food Retail 731 667 9.6%
Pharma 920 773 18.9%
Total utilidad operativa 2,050 1,702 20.5%
La utilidad operativa de InRetail Perú en el 2023 ascendió a S/2,050 millones, 20.5%

mayor al 2022. El margen operativo de 2023 de InRetail Perú fue 9.8%, mayor al 8.6%
en 2022.
La utilidad operativa y el margen operativo de Food Retail en el 2023 fueron S/731

millones y 6.4% respectivamente, comparado con S/667 millones y 6.3% en 2022.
La utilidad operativa y el margen operativo de Pharma en el 2023 fueron S/920 millones

y 10.5% respectivamente, comparado con S/773 millones y 8.9% en 2022.
La utilidad operativa y el margen operativo de Shopping Malls en el 2023 fueron S/545

millones y 71.4% respectivamente, comparado con S/400 millones y 59.0% en 2022.
Ingresos (Gastos) Financieros, Neto

Los gastos financieros, neto, de InRetail Perú de 2023 fueron S/573 millones,
comparado con un gasto financiero, neto, de S/499 millones en 2022. El incremento de
gastos se explica por una menor ganancia por diferencia en cambio neta y los mayores
gastos financieros.
36
Impuesto a la Renta
InRetail Perú paga impuesto a la renta por la utilidad de las ventas e ingreso por rentas
de sus segmentos y adicionalmente paga impuesto a las ganancias de capital por las
ganancias y pérdidas realizadas en el valor de sus propiedades de inversión.
El gasto por impuesto a la renta de 2023 fue S/541 millones, un incremento de S/83
millones comparado con 2022.
Utilidad Neta
La utilidad neta de InRetail Perú de 2023 fue S/ S/936 millones, comparado con S/744
millones en 2022. En 2023, el margen neto fue 4.5%, comparado con 3.8% en 2022.
EBITDA Ajustado
La siguiente tabla muestra el EBITDA ajustado de InRetail Perú acumulado a diciembre
del 2023 y 2022.

EBITDA Ajustado el 31 de Diciembre
Var.
2023 2022
En Millones (S/ ) %
Food Retail 1,112 1,021 8.9%
Pharma 1,363 1,199 13.7%
EBITDA ajustado 2,792 2,496 11.9%
El EBITDA1/ ajustado de InRetail Perú en el 2023 fue S/2,792 millones, un incremento

de 11.9% por encima del 2022. El margen EBITDA ajustado en 2023 fue 13.4%, mayor
al 12.6% en 2022, explicado por la mejora en margen bruto, eficiencias operativas y la
continua dilución de gastos fijos.
El EBITDA ajustado de Food Retail en el 2023 fue S/1,112 millones, un incremento de

8.9% por encima del 2022. El margen EBITDA ajustado en 2023 fue 9.8%, en línea con
el 9.7% en 2022, impulsado por un margen bruto relativamente estable y una continua
dilución de gastos fijos, compensando mayores gastos operacionales por la apertura de
nuevas tiendas.
El EBITDA ajustado de Pharma en el 2023 fue S/1,363 millones, un incremento de

13.7% por encima del 2022. El margen EBITDA ajustado en 2023 incrementó a 15.5%
en comparación a 13.8% de 2022, explicado principalmente por el mayor margen bruto
y eficiencias organizacionales.
El EBITDA ajustado de Shopping Malls en el 2023 fue S/459 millones, un

incremento de 10.9% por encima del 2022. El margen EBITDA ajustado
disminuyó de 61.0% en 2022 a 60.2% en 2023. El EBITDA ajustado dividido
entre los ingresos por alquileres, neto, en el 2023 fue 82.0%, comparado con el
81.2% en 2022, debido a la mayor dilución de gastos fijos, a pesar del menor
margen bruto.
37
1/
EBITDA Ajustado excluye ganancias por valorización de propiedades de inversión en los segmentos de Food Retail y Shopping
Malls e incluye efectos de NIIF 16.
38
Estado de Situación Financiera Consolidado
Al 31 de diciembre del 2023 y 2022:
InRetail Perú Corp Al 31 de Diciembre, Al 31 de Diciembre,

Estado de Situación Financiera Consolidado 2023 2022
En Millones (S/ )
Activo:
Efectivo y equivalente de efectivo 944 952
Inversiones a valor razonable con cambios en resultados 198 -
Existencias 2,535 2,609
Otros activos corrientes 1,352 1,391
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 5,383 5,126
Activo por derecho de uso 1,663 1,525
Propiedades de inversión 4,196 4,073
Activos intangibles, neto 3,936 3,961
Otros activos no corrientes 808 728
Total activos 21,015 20,364
Pasivo:
Obligaciones financieras de corto plazo 491 791
Otros pasivos de corto plazo 5,330 5,270
Obligaciones financieras de largo plazo 7,001 7,003
Otros pasivos de largo plazo 2,765 2,533
Total pasivo 15,587 15,597
Participación minoritaria 0 -4
Total patrimonio 5,428 4,766
Total pasivo y patrimonio 21,015 20,364
En el 2023, el activo total de InRetail Perú ascendió a S/21,015 millones, 3.2% superior
al 2022.
El patrimonio neto de la compañía fue S/5,428 millones en el 2023, mayor en S/662

millones respecto al 2022.
Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información

financiera
Durante los últimos dos (2) años, en relación a InRetail Perú: (i) no se ha producido la
renuncia o destitución del principal funcionario contable o de auditoría; (ii) no ha ocurrido
un cambio de los auditores externos; ni, (iii) los auditores externos han emitido una
opinión con salvedad o negativa acerca de sus estados financieros o de las personas
sobre las que ejerce control.
Asimismo, durante los años 2023 y 2022, los honorarios del servicio de auditoría
prestados a InRetail Perú por la firma auditora Ernst & Young ascienden a S/409,744.00
y S/366,000.00, respectivamente.
39
SECCIÓN IV
ANEXO I
Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de

Valores:
Descripción N° de Monto Monto en

Del Valor Series Registrado Circulación
(No. de acciones) (US$ )
ACCIONES N/A 108,746,887 US$
COMUNES 1,087,468,870.003
Información relativa a las cotizaciones mensuales:
3
Este monto refleja el número de acciones en circulación, 108,746,887 acciones, por su actual valor de
emisión por acción US$ 10.00.
40
ANEXO II
Estructura accionaria por tipo de inversionista:
Estructura accionaria por tipo de inversionista
Acción (Nemónico): INRETC1 PE
Tenencia por tipo de accionistas de la acción o valor representativo de participación que compone el S&P Número de % de
Número de acciones
Perú Select Index (al cierre del ejercicio) tenedores participación3/
1. Miembros del directorio y alta gerencia de la sociedad, incluyendo parientes1/ 2,060 2 0.00%
2. Trabajadores de la sociedad, no comprendidos en el numeral 1/ - - -
3. Personas naturales, no comprendidas en el numeral 1 y 2. 130,435 495 0.12%
4. Fondos de pensiones administrados por las Administradoras de Fondos de Pensiones bajo

24,440,268 12 22.47%
supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
5. Fondo de pensiones administrado por la Oficina de Normalización Previsional (ONP). - - -
6. Entidades del Estado Peruano, con excepción del supuesto comprendido en el numeral 5. - - -
7. Bancos, financieras, cajas municipales, edpymes, cajas rurales y cooperativas de ahorro y crédito
- - -
bajo supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
8. Compañías de seguros bajo supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. - - -
9. Agentes de intermediación, bajo la supervisión de la SMV. 2,822 1 0.00%
10. Fondos de inversión, fondos mutuos y patrimonios fideicometidos bajo el ámbito de la Ley de
Mercado de Valores y Ley de Fondos de Inversión y fideicomisos bancarios bajo el ámbito de la Ley 58,213 11 0.05%
General del Sistema Financiero.
11. Patrimonios autónomos y fideicomisos bancarios del exterior, en la medida que pueda
881,344 27 0.81%
identificarlos.
12. Depositarios extranjeros que figuren como titulares de la acción en el marco de programas de ADR
- - -
o ADS.
13. Depositarios y custodios extranjeros que figuren como titulares de acciones no incluidos en el
7,242,442 3 6.66%
numeral 12.
14. Custodios extranjeros que figuren como titulares de acciones. 3,310,692 3 3.04%
15. Entidades no comprendidas en numerales anteriores2,4/. 72,678,611 17 66.83%
16. Acciones pertenecientes al índice S&P/BVL Perú Select Index o valor representativo de estas
- - -
acciones, en cartera de la sociedad.
Total5/ 108,746,887 571 100.00%
Tenencia por titulares de la acción o del valor representativo de participación que compone el S&P/BVL Número de % de
Número de acciones
Perú Select Index, según su residencia (al cierre del ejercicio) tenedores participación/3
Domiciliados 26,387,155 526 24.26%
No domiciliados 82,359,732 45 75.74%
Total 108,746,887 571 100.00%
(1) Término “Parientes” según el reglamento de propiedad indirecta, vinculación y grupos económicos. - -
(2) Término “Entidades” según el reglamento de propiedad indirecta, vinculación y grupos económicos.
(3) Dos decimales
(4) Incluye acciones correspondientes al Grupo Intercorp que no pertenecen al float

(5) Total de número de tenedores incluye Inteligo Bank en numeral 15 y 13. La posición incluída en el numeral 15 refleja acciones que no son parte del float.
41
ANEXO III
A continuación, se incluye el enlace web al resumen de la trayectoria profesional de los

miembros del Directorio y la Gerencia General, así como breves reseñas resumen en
relación a los principales funcionarios.
1. Directores
 CARLOS TOMÁS RODRÍGUEZ PASTOR PERSIVALE
https://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/documento.aspx?vidDoc={B0F39487-0000-
C27A-9C69-E7DECF326058}
 FERNANDO MARTÍN ZAVALA LOMBARDI
https://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/temp/FZL%20-
%20Hoja%20de%20Vida%20(SMV)%20-%20Abril%202023.pdf
 IGNACIO BENITO MARCHESE
C418-A015-2EFAF7E50316}
 HUGO ANTONIO SANTA MARÍA GUZMÁN
https://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/documento.aspx?vidDoc={C0F39487-0000-
CE11-8C11-146F3229A9F7}
 MARIELA GARCÍA FIGARI
CF33-9595-28FA8E42EAD0}
 PATRICIA TEULLET PIPOLI
C53E-8262-4607F61B6CBC}
 JULIO CÉSAR LUQUE BADENES
C65A-A314-20D470E6B632}
 PABLO TURNER GONZALEZ
C052-852F-CE9970427DA3}
42
2. Gerente General
 JUAN CARLOS VALLEJO BLANCO
Fecha de inicio: 28/08/2012
El Sr. Vallejo es Gerente General de InRetail Perú desde agosto de 2012. Asimismo, es
Director de Tiendas Peruanas S.A. desde 2008, de Financiera Oh! S.A. desde 2009, de
InRetail Pharma S.A. desde 2011, de Interseguro Compañía de Seguros S.A. desde
2012, de Supermercados Peruanos S.A. desde 2013, de InRetail Real Estate Corp.
desde 2012, de Homecenters Peruanos S.A. desde 2013, de Inmobiliaria Milenia S.A.
desde 2018, de Quicorp S.A. desde 2018, de Makro Supermayorista S.A. desde 2020,
de Colegios Peruanos S.A. desde 2021, de Procesos de Medios de Pago S.A. desde
2022 y miembro del Comité Ejecutivo de IR Management S.R.L. desde 2012, del Comité
de Administración de Patrimonio en Fideicomiso InRetail Consumer desde 2014 y de
Patrimonio en Fideicomiso InRetail Shopping Malls desde 2014.
Además de su experiencia como miembro de distintos directorios del Grupo Intercorp,

el Sr. Vallejo es Gerente General de InRetail Perú Corp. desde 2010. Su ocupación
principal es desempeñarse como Director de empresas y Gerente General de InRetail
Perú Corp.
El Sr. Vallejo obtuvo el grado de Licenciado en Ingeniería Civil Industrial por la

Universidad de Chile, Chile, y una maestría en Administración de Negocios por la INCAE
Business School, Costa Rica.
3. Principales Funcionarios
 MARCELO RAMOS RIZO PATRÓN

Vicepresidente Corporativo de Finanzas
Vicepresidente Corporativo de Finanzas desde enero de 2022. Previamente se

desempeñó como Director Corporativo de Estrategia en InRetail Pharma y anterior a
eso, como Director de Finanzas en InRetail Pharma y Vicepresidente de Inversiones en
Nexus. Además, ha trabajado como Vicepresidente de la división de banca de inversión
en Itaú BBA y como Asociado de la división de fusiones y adquisiciones de Morgan
Stanley en Nueva York. Es Bachiller en Finanzas y Economía de la Universidad de Notre
Dame, y MBA de The University of Chicago en Chicago, EEUU. No guarda grado de
vinculación con ningún accionista o Director de la empresa.
 JAVIER CALMELL DEL SOLAR MONASI

Director Corporativo de Asuntos Legales
43
Director Legal y de Asuntos Corporativos desde agosto de 2021. Previamente se
desempeñó como Gerente Legal en Supermercados Peruanos S.A. y anterior a eso
como Gerente Legal de Nextel del Perú S.A. Es Bachiller en Derecho de la Pontificia
Universidad Católica del Perú, y LLM (Master of laws) de The University of Chicago en
Chicago, EEUU. No guarda grado de vinculación con ningún accionista o Director de la
empresa.
 JORGE GILBERTO ARÉVALO FLORES

Contador General
Director Corporativo de Contabilidad e Impuestos desde agosto de 2012. Previamente

se desempeñó como Gerente de Contabilidad de Supermercados Peruanos S.A. y
anterior a eso, como Gerente Administrativo de Fabrica de Calzado Peruano S.A.
También se desempeñó como Contador corporativo en el grupo Serfin, como auditor
externo en Arthur Young y como auditor fiscal en la Dirección General de
Contribuciones. Es Contador Público de la Universidad Ricardo Palma y MBA de la
Universidad San Ignacio de Loyola. No guarda grado de vinculación con ningún
accionista o Director de la empresa.
 VANESSA DAÑINO ROCA

Directora de Finanzas Corporativas y Relación con Inversionistas
Directora de Finanzas Corporativas y Relación con Inversionistas desde junio de 2015.

Previamente se desempeñó como Gerente de Relación con Inversionistas en Itaú
Unibanco en Sao Paulo Brasil. Además, fue Gerente de Productos Estructurados en el
Banco de Crédito del Perú. Es Bachiller en Administración de Empresas de la
Universidad del Pacífico en Lima Perú y MBA de London Business School en Londres,
Inglaterra. No guarda grado de vinculación con ningún accionista o Director de la
empresa.
44

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Documento de Información Anual

Firmado Digitalmente por:

2.1 Datos Generales

2.1.2. Domicilio, Número de Teléfono y Email

2.1.3. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos

2.1.4. Grupo Económico

Determinación / Razón Social de Principales Empresas Objeto Social de Principales Empresas

Administración Food Regional S.A.C.

2.1.6. Estructura Accionaria1

Al 31 de diciembre de 2023, los accionistas son los siguientes:

Accionista País Porcentaje

2.1.7. Composición Accionaria al 31 de diciembre de 20232

Acciones con Derecho a Voto:

Asimismo, es importante dejar constancia que al 31 de diciembre de 2023 el 68.42% de

2.2.1. Objeto Social

InRetail pertenece al CIIU 6719, correspondiente a empresas de “Actividades Auxiliares

2.2.2. Plazo de Duración del Negocio

El plazo de duración de la sociedad es indefinido.

2.2.3. Evolución de las Operaciones

2.2.3.1. Reseña Histórica

InRetail, fue fundada en el 2011 con la denominación IFH Pharma Corp.

Posteriormente su denominación social fue cambiada a Agora Retail Corp. mediante

Mediante Junta General de Accionistas de InRetail celebrada el 20 de julio de 2012 se

Con fecha 23 de julio de 2012 la Junta General de Accionistas de InRetail resolvió

Paralelamente, como resultado de la reorganización de la línea de negocio retail del

El 3 de octubre de 2012 se llevó a cabo la colocación de las acciones comunes a través

Reorganización en el 2014 a nivel de las Subsidiarias de InRetail Perú Corp.

 Patrimonio en Fideicomiso D.S. N° 093-2002-EF – Interproperties Holding

Como consecuencia de las transferencias antes descritas InRetail adquirió el

Compra del Grupo Quicorp

El monto pagado por el 100% de las acciones de Quicorp fue de aproximadamente

Enmienda del Pacto Social

En Junta General Obligatoria Anual celebrada en marzo de 2019, se acordó la enmienda

En Junta General Obligatoria Anual celebrada en marzo de 2022, se acordó la enmienda

Compra de Makro Supermayorista S.A. (en adelante “Makro Perú” o “Makro”)

El 23 de diciembre de 2020, InRetail Perú adquirió a través de sus subsidiarias

Compra de Jokr Perú S.A.C. (hoy “Digital Food S.A.C.”)

Como fue informado oportunamente al mercado en calidad de hecho de importancia,

Compañías Subsidiarias de InRetail Perú Corp.

Al 31 de diciembre de 2023, InRetail es la empresa controladora de las siguientes

1. Patrimonio en Fideicomiso D.Leg- N° 861, No Inscrito en la SMV, dirigido a

InRetail Consumer es un fideicomiso de titulización constituido en el Perú, según el

A continuación, una breve descripción de las subsidiarias de Consumer:

1.1 Supermercados Peruanos S.A.

Empresa dedicada a la venta minorista con operaciones en el Perú. Al 31 de diciembre

1.2 InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.)

Entidad dedicada a la comercialización de productos farmacéuticos, cosméticos,

En Junta General de Accionistas del 27 de febrero de 2018, se acordó cambiar la

En el 2021, por Escritura Pública de fecha 9 de noviembre de 2021, extendida ante el

En el 2022, por acuerdos de juntas generales de accionistas, de fecha 3 de agosto de

A continuación, una breve descripción de las subsidiarias de InRetail Pharma:

i) Farmacias Peruanas S.A.C.

ii) Mifarma S.A.C.

iii) Química Suiza S.A.C.

iv) Quicorp S.A.

Con fecha 2 de noviembre de 2023, las Juntas Generales de Accionistas de Boticas IP

vi) FP Servicios Generales S.A.C.

1.3 Agora Servicios Digitales S.A.C. e InDigital XP S.A.C.

El 4 de octubre de 2021, InRetail Perú Corp. a través de InRetail Consumer, adquirió el