LEY DE COMPAÑIAS

Sección VI
DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA

1. CONCEPTO, CARACTERÍSTICAS,
NOMBRE Y DOMICILIO
Art. 143.- La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones
negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente
por el monto de sus acciones.
Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las
sociedades o compañías mercantiles anónimas.
Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.
La denominación de esta compañía deberá contener la indicación de "compañía
anónima", o "sociedad anónima", o las correspondientes siglas. No podrá adoptar una
denominación que pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos
comunes y aquellos con los cuales se determina la clase de empresa, como "comercial",
"industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañadas
de una expresión peculiar.
Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de
esta Ley para la constitución de una compañía anónima, no podrán usar anuncios,
membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o
siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compañía anónima.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo
a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal.
Impuesta la sanción, el Superintendente de Compañías notificará al Ministerio de Salud
para la recaudación correspondiente.
2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de
promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo no podrán
hacerlo entre cónyuges ni entre padres e hijos no emancipados.
3. DE LA FUNDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
Art. 146.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que, previo mandato de la
Superintendencia de Compañías, será inscrita en el Registro Mercantil. La compañía se
tendrá como existente y con personería jurídica desde el momento de dicha inscripción.
Todo pacto social que se mantenga reservado será nulo.
Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse de manera definitiva sin que se
halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por lo menos. Para que
pueda celebrarse la escritura pública de constitución definitiva será requisito haberse
depositado la parte pagada del capital social en una institución bancaria, en el caso de
que las aportaciones fuesen en dinero.
Las compañías anónimas en que participen instituciones de derecho público o de derecho
privado con finalidad social o pública podrán constituirse o subsistir con uno o más
accionistas.
La Superintendencia de Compañías, para aprobar la constitución de una compañía,
comprobará la suscripción de las acciones por parte de los socios que no hayan
concurrido al otorgamiento de la escritura pública.
El certificado bancario de depósito de la parte pagada del capital social se protocolizará
junto con la escritura de constitución.
Art. 148.- La compañía puede constituirse en un solo acto (constitución simultánea) por
convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripción pública
de acciones.
Art. 149.- Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que
suscriban acciones y otorguen la escritura de constitución; serán promotores, en el caso
de constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de
promoción.
Art. 150.- La escritura de fundación contendrá:
1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;
2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que
constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;
3.- El objeto social, debidamente concretado;
4.- Su denominación y duración;
5.- El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere
dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de
los suscriptores del capital;
6.- La indicación de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado;
7.- El domicilio de la compañía;
8.- La forma de administración y las facultades de los administradores;
9.- La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;
10.- La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los
funcionarios que tengan la representación legal de la compañía;
11.- Las normas de reparto de utilidades;
12.- La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse
anticipadamente; y,
13.- La forma de proceder a la designación de liquidadores.
Art. 151.- Otorgada la escritura de constitución de la compañía, se presentará al
Superintendente de Compañías tres copias notariales solicitándole, con firma de abogado,
la aprobación de la constitución.
La Superintendencia la aprobará, si se hubiere cumplido todos los requisitos legales y
dispondrá su inscripción en el Registro Mercantil y la publicación, por una sola vez, de un
extracto de la escritura y de la razón de su aprobación.
La resolución en que se niegue la aprobación para la constitución de una compañía
anónima debe ser motivada y de ella se podrá recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital
de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitirá los antecedentes
para que resuelva en definitiva.
Art. 152.- El extracto de la escritura será elaborado por la Superintendencia de
Compañías y contendrá los datos que se establezcan en el reglamento que formulará
para el efecto.
Art. 153.- Para la constitución de la compañía anónima por suscripción pública, sus
promotores elevarán a escritura pública el convenio de llevar adelante la promoción y el
estatuto que ha de regir la compañía a constituirse. La escritura contendrá además:
a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;
b) La denominación, objeto y capital social;
c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
d) El número de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de
cada acción, su categoría y series;
e) El plazo y condición de suscripción de las acciones;
f) El nombre de la institución bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse
en concepto de la suscripción;
g) El plazo dentro del cual se otorgará la escritura de fundación; y,
h) El domicilio de la compañía.
Art. 154.- Los suscriptores no podrán modificar el estatuto ni las condiciones de
promoción antes de la autorización de la escritura definitiva.
Art. 155.- La escritura pública que contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha
de regir la compañía a constituirse serán aprobados por la Superintendencia de
Compañías, inscritos y publicados en la forma determinada en los Arts. 151 y 152 de esta
Ley.
Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dará fe del hecho firmando en el duplicado
de los boletines de suscripción.
Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince días
de anticipación, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago
de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitución de la compañía.
Dicha junta general se ocupará de:
a) Comprobar el depósito bancario de las partes pagadas del capital suscrito;
b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que
uno o más socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a
votar con relación a sus respectivas aportaciones en especie;
c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;
d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promoción
deben ser designados en el acto constitutivo; y,
e) Designar las personas que deberán otorgar la escritura de constitución definitiva de la
compañía.
Art. 157.- En las juntas generales para la constitución de la compañía cada suscriptor
tendrá derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su
aportación. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, por lo menos, por la
cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mínimo la
cuarta parte del capital suscrito.
Art. 158.- Dentro de los treinta días posteriores a la reunión de la junta general, las
personas que hayan sido designadas otorgarán la escritura pública de constitución
conforme a lo dispuesto en el Art. 150. Si dentro del término indicado no se celebrare la
escritura de constitución, una nueva junta general designará las personas que deban
otorgarla, asimismo dentro del término referido en el inciso anterior y, si dentro de este
nuevo término no se celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto
serán sancionadas por la Superintendencia de Compañías, a solicitud de parte
interesada, con una pena igual al máximo del interés convencional señalado por la Ley,
computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en que hubiere
permanecido omiso en el cumplimiento de su obligación; al reintegro inmediato del dinero
recibido y al pago de daños y perjuicios.
Art. 159.- Es nula la compañía y no produce efecto ni aún entre los asociados si se
hubiere infringido en su constitución cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151
y 162. En el caso de constitución por suscripción pública también producirá nulidad la
inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los
asociados no podrán oponer esta nulidad a terceros.
4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
Art. 160.- La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la
escritura de constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones
hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compañía, el capital suscrito
y pagado mínimos serán los establecidos por resolución de carácter general que expida la
Superintendencia de Compañías.
Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y,
luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil
correspondiente. Una vez que la escritura pública de aumento de capital autorizado se
halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta
completar el capital autorizado no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni
requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte de la Superintendencia de
Compañías, sin que se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en el
artículo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deberá ser informado a la
Superintendencia de Compañías.
Art. 161.- Para la constitución del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o
no, y en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se puede aportar
cosa mueble o inmueble que no corresponda al género de comercio de la compañía.
Art. 162.- En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en la escritura se hará
constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que
del mismo se haga a la compañía, así como las acciones a cambio de las especies
aportadas.
Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se
incorporarán al contrato.
En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los
promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con
la mayoría de accionistas.
En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores
o por peritos por ellos designados. Los fundadores responderán solidariamente frente a la
compañía y con relación a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
En la designación de los peritos y en la aprobación de los avalúos no podrán tomar parte
los a portantes.
Las disposiciones de este artículo, relativas a la verificación del aporte que no consista en
numerario, no son aplicables cuando la compañía esté formada sólo por los propietarios
de ese aporte.
Art. 163.- Los suscriptores harán sus aportes en dinero, mediante depósito en cuenta
especial, a nombre de la compañía en promoción, bajo la designación especial de
"Cuenta de Integración de Capital", la que será abierta en los bancos u otras instituciones
de crédito determinados por los promotores en la escritura correspondiente.
Constituida la compañía, el banco depositario entregará el capital así integrado a los
administradores que fueren designados. Si la total integración se hiciere una vez
constituida definitivamente la compañía, la entrega la harán los socios suscriptores
directamente a la misma.
Art. 164.- La compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal
ni por un monto que exceda del capital aportado.
La emisión que viole esta norma será nula.
Art. 165.- El contrato de formación de la compañía determinará la forma de emisión y
suscripción de las acciones.
La suscripción de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para
con la compañía a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetándose a las normas
del estatuto y reglamentos, y aquélla a realizar todos los actos necesarios para la
constitución definitiva de la compañía, a reconocerle la calidad de accionista y a
entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita.
Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripción por parte del suscriptor, sin
que pueda sujetarse a condición o modalidad que, de existir, se tendrán por no escritas.
Art. 166.- La suscripción se hará constar en boletines extendidos por duplicado, que
contendrán:
1.- El nombre de la compañía para cuyo capital se hace la suscripción;
2.- El número de registro del contrato social;
3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4.- El número de acciones que suscribe, su clase y su valor;
5.- La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán
solucionados los dividendos para integrar el valor de la acción;
6.- La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con éstos
y no con numerario;
7.- La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,
8.- La fecha de suscripción y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado.
Art. 167.- Los promotores y fundadores, así como los administradores de la compañía,
están obligados a canjear al suscriptor el certificado de depósito bancario con un
certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones
suscritas, certificados o resguardos que podrán amparar una o varias acciones.
Estos certificados provisionales o resguardos expresarán:
1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compañía;
3.- El valor pagado y el número de acciones suscritas; y,
4.- La indicación, en forma ostensible, de "provisionales".

Estos certificados podrán ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del país,
para lo cual deberá claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para
su pago, el cual en todo caso no podrá exceder de dos años contados desde su emisión.
Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicará lo dispuesto en la segunda
frase del artículo 218 de esta Ley.
Art. 168.- Las acciones serán nominativas.
La compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente
pagadas.
Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.
Art. 169.- Es nula la emisión de certificados de acciones o de acciones que no
representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la
inscripción del contrato de compañía.
Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el
estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se
reconoce a los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir derechos
especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía.
Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepción
de dividendos acumulativos.
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento
del capital suscrito de la compañía.
Art. 172.- Es prohibido a la compañía constituir o aumentar el capital mediante
aportaciones recíprocas en acciones de propia emisión, aun cuando lo hagan por
interpuesta persona.
Art. 173.- Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución
de la compañía, serán expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción del
contrato en el Registro Mercantil. En la constitución sucesiva de una compañía, los títulos
se expedirán dentro de los ciento ochenta días siguientes a la inscripción en el Registro
Mercantil de la escritura de constitución definitiva.
Antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías para la
constitución de la compañía, solamente se otorgarán certificados provisionales o
resguardos. Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la escritura de
constitución o del contrato en que se aumente el capital son nulos.
Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisión de acciones, lo
hará la junta general de accionistas o el órgano competente. En todo caso, el reglamento
expresará: el número y clase de acciones que se emitan; el precio de cada acción; la
forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones y las demás estipulaciones
que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciere a plazos, se pagará por lo menos la
cuarta parte del valor de la acción al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes
que no consistan en dinero, se estará, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el
contrato social.
Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital
inicial o del aumento anterior, la compañía podrá acordar un aumento del capital social.
Los accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripción anterior no podrán
ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que
estuvieren adeudando por tal concepto.
Art. 176.- Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano y contendrán las
siguientes declaraciones:
1.- El nombre y domicilio principal de la compañía;
2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el número de
acciones en que se divide el capital suscrito;
3.- El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones, y la
clase a que pertenece;
4.- La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en que se la otorgó
y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, con la indicación del tomo, folio y
número;
5.- La indicación del nombre del propietario de las acciones;
6.- Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7.- La fecha de la expedición del título; y,
8.- La firma de la persona o personas autorizadas.
Art. 177.- Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios
correlativamente numerados. Entregado el título o el certificado al accionista, éste
suscribirá el correspondiente talonario. Los títulos y certificados nominativos se
inscribirán, además, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarán las
sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones
que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.
Art. 178.- La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye,
como mínimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta
Ley.
Art. 179.- La acción es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de
una misma acción, nombrarán un apoderado o en su falta un administrador común; y, si
no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez a petición de
cualquiera de ellos.
Los copropietarios responderán solidariamente frente a la compañía de cuantas
obligaciones se deriven de la condición de accionista.
Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo
propietario; pero el usufructuario tendrá derecho a participar en las ganancias sociales
obtenidas durante el período de usufructo y que se repartan dentro del mismo. El ejercicio
de los demás derechos de accionista corresponde, salvo disposición contraria del contrato
social, al nudo propietario.
Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee
conservar su derecho deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de
repetir contra el nudo propietario al término del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere
esa obligación, la compañía deberá admitir el pago hecho por el nudo propietario.
Art. 181.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para
suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito. Este derecho se
ejercitará dentro de los treinta días siguientes a la publicación por la prensa del aviso del
respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el Art. 175.
El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un valor
denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado libremente,
en bolsa o fuera de ella.
Dichos certificados darán derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones
determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que señala la Ley, con el
estatuto y las resoluciones de la compañía, dentro del plazo de vigencia.
Los certificados deberán ser puestos a disposición de los accionistas que consten en el
libro de acciones y accionistas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del
acuerdo de aumento de capital.
Art. 182.- La compañía podrá acordar el aumento del capital social mediante emisión de
nuevas acciones o por elevación del valor de las ya emitidas.
Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de las nuevas
acciones podrá realizarse:
1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren
sido legalmente aprobados los avalúos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y
205;
2.- Por compensación de créditos;
3.- Por capitalización de reservas o de utilidades; y,
4.- Por la reserva o superávit proveniente de la revalorización de activos, con arreglo al
reglamento que expedirá la Superintendencia de Compañías.
Para que se proceda al aumento de capital deberá pagarse, al realizar dicho aumento, por
lo menos el 25% del valor del mismo.
La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.
Art. 184.- El aumento de capital por elevación del valor de las acciones requiere el
consentimiento unánime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en
numerario o en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el aumento se hace por
capitalización de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización
de reserva o por compensación de créditos, se acordarán por mayoría de votos.
Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los
administradores de la compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que
contendrá:
1.- La serie y clase de acciones existentes;
2.- El nombre del o de los representantes autorizados;
3.- El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas;
4.- El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último balance;
5.- El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del
aumento, el valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos
atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que
debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá expresarse; y,
6.- El plazo de suscripción y pago de las acciones.
Art. 186.- En los estatutos de la compañía se podrá acordar la emisión de acciones
preferidas y los derechos que éstas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones
implicará reforma del contrato social.
Art. 187.- Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el
Libro de Acciones y Accionistas.
Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesión firmada por
quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesión deberá
hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin
embargo, para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito
centralizado de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad con
los mecanismos que se establezcan para tales depósitos centralizados.
Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni
contra terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y
Accionistas.
Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la
compañía, a la presentación y entrega de una comunicación firmada conjuntamente por
cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos,
que den a conocer la transferencia; o del título objeto de la cesión. Dichas
comunicaciones o el título, según fuere del caso; se archivarán en la compañía. De
haberse optado por la presentación y entrega del título objeto de la cesión, éste será
anulado y en su lugar se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente.
En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depósito
centralizado de compensación y liquidación de valores, la inscripción en el libro de
acciones y accionistas será efectuada por el depósito centralizado, con la sola
presentación del formulario de cesión firmado por la casa de valores que actúa como
agente. El depósito centralizado mantendrá los archivos y registros de las transferencias y
notificará trimestralmente a la compañía, para la cual llevará el libro de acciones y
accionistas, la nómina de sus accionistas. Además, a solicitud hecha por la compañía
notificará en un período no mayor a tres días.
El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se
sancionará con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del título transferido, que el
Superintendente de Compañías impondrá, a petición de parte al representante legal de la
respectiva empresa.
Prohíbase establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que no
estuvieren expresamente señalados en esta Ley, y cualquier estipulación estatutaria o
contractual que los establezca no tendrá valor alguno.
Art. 190.- En el caso de adjudicación de acciones por partición judicial o venta forzosa, el
juez firmará las notas y avisos respectivos. Si se tratare de partición extrajudicial, firmarán
dichas notas y traspasos todas las partes que hubieren intervenido en ella o un
apoderado. En estos casos deberá presentarse a la compañía copia auténtica del
instrumento en que consten la partición y adjudicación.
Los herederos de un accionista podrán pedir a la compañía que se haga constar en el
Libro de Acciones y Accionistas la transmisión de las acciones a favor de todos ellos,
presentando una copia certificada de inscripción de la sentencia de posesión efectiva de
la herencia. Firmarán las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrán en su
nombre, y, mientras no se realice la partición, el apoderado o en su falta el administrador
común de los bienes relictos si los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que
hubieren obtenido la posesión efectiva.
En general estos títulos se transferirán en la misma forma que los títulos de crédito, salvo
las disposiciones expresas de esta Ley.
Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.
Art. 192.- La compañía anónima puede adquirir sus propias acciones por decisión de la
junta general, en cuyo caso empleará en tal operación únicamente fondos tomados de las
utilidades líquidas y siempre que las acciones estén liberadas en su totalidad.
Mientras estas acciones estén en poder de la compañía quedan en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.
También se necesitará decisión de la junta general para que estas acciones vuelvan a la
circulación.
Art. 193.- No podrá la compañía hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que
hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.
Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponderá al propietario de éstas,
salvo estipulación en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de
accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos
presentando las acciones a la compañía cuando este requisito fuese necesario para tal
ejercicio.
El deudor prendario recibirá los dividendos, salvo estipulación en contrario.
Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darán derecho al titular o accionista a
percibir dividendos en proporción a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del
balance.
Art. 196.- La amortización de las acciones, o sea el pago del valor de las mismas y su
retiro de la circulación en el mercado, se hará con utilidades repartibles y sin disminución
del capital social, cuando la junta general de accionistas acordare dicha amortización,
siempre que las acciones amortizables se hallaren íntegramente pagadas. Si la
amortización fuere a cargo del capital, se requerirá, previamente, el acuerdo de su
reducción, tomado en la forma que esta Ley indica para la reforma del contrato social.
La amortización de acciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital
suscrito.
Art. 197.- Si una acción o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la
compañía podrá anular el título previa publicación que efectuará por tres días
consecutivos en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la
misma, publicación que se hará a costa del accionista. Una vez transcurridos treinta días,
contados a partir de la fecha de la última publicación, se procederá a la anulación del
título, debiendo conferirse uno nuevo al accionista.
La anulación extinguirá todos los derechos inherentes al título o certificado anulado.
Art. 198.- Cuando las pérdidas alcancen al cincuenta por ciento o más del capital suscrito
y el total de las reservas, la compañía se pondrá necesariamente en liquidación, si los
accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social al capital existente,
siempre que éste baste para conseguir el objeto de la compañía.
Art. 199.- La reducción de capital suscrito, que deberá ser resuelta por la junta general de
accionistas, requerirá de aprobación de la Superintendencia de Compañías, la que deberá
negar su aprobación a dicha reducción si observare que el capital disminuido es
insuficiente para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a terceros. Para
este efecto, la Superintendencia dispondrá la publicación por tres veces consecutivas de
un aviso sobre la reducción pretendida, publicación que se hará en uno de los periódicos
de mayor circulación en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compañía.
Si transcurridos seis días desde la última publicación no se presentare reclamación de
terceros, el Superintendente podrá autorizar la reducción de capital.
5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y
ACCIONISTAS
Art. 200.- Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como tal en el
libro de acciones y accionistas.
Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente,
frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compañía, salvo el
derecho de repetir contra ésta una vez aprobada su constitución.
Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitución de la
compañía. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los
suscriptores de acciones, y estarán obligados a la restitución de todas las sumas que
hubieren recibido de éstos.
Los fundadores y promotores son también responsables, solidaria e ilimitadamente con
los primeros administradores, con relación a la compañía y a terceros:
1.- Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte de capital social recibido;
2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;
3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de la
compañía;
4.- Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución; y,
5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les fuese
imputable.
Art. 202.- Los fundadores y promotores están obligados a realizar todo lo necesario para
la constitución legal y definitiva de la compañía y a entregar a los administradores todos
los documentos y la correspondencia relativos a dicha constitución.
Deberán entregar también los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la
integración inicial de las acciones. Los administradores exigirán el cumplimiento de estas
obligaciones a los fundadores y promotores.
Art. 203.- Los fundadores y promotores podrán reservarse en el acto de constitución de la
compañía o en la escritura de promoción, según el caso, remuneraciones o ventajas cuyo
valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos según balance, y
por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duración de la compañía.
Será nula la retribución mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podrá
constar en los títulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta Ley.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitución de
la compañía.
Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitución y hasta la inscripción
del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compañía, y la
obligan siempre que ésta los ratifique expresamente. En caso contrario responderán por
ellos los fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente.
Art. 205.- Los promotores están obligados a convocar una junta general en el plazo
máximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de
promoción, junta que resolverá acerca de la constitución definitiva de la compañía y
además, sobre los siguientes aspectos:
1.- Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;
2.- Aprobación de los avalúos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones
no hechas en dinero, o rectificación de sus informes;
3.- Aprobación de la retribución acordada para los promotores;
4.- Nombramiento de las personas encargadas de la administración; y,
5.- Designación de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitución
definitiva de la compañía.
Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportación, los promotores
podrán exigirle judicialmente el cumplimiento; podrán también tenerse por no suscritas las
acciones, y, en ambos casos, tendrán derecho a exigir el resarcimiento de daños y
perjuicios. Una vez constituida la compañía este derecho le corresponderá a ella.
Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le pueden
privar:
1.- La calidad de socio;
2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento
para los accionistas de la misma clase;
3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la
distribución del acervo social, en caso de liquidación de la compañía;
4.- Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho
a voto, según los estatutos.
La Superintendencia de Compañías controlará que se especifique la forma de ejercer este
derecho, al momento de tramitar la constitución legal de una compañía o cuando se
reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los términos
del Art. 11 del Código Civil.
5.- Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la compañía si fueren
elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos;
6.- Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de
capital;
7.- Impugnar las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía en
los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216.
No podrá ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus
aportes; y,
8.- Negociar libremente sus acciones.
Art. 208.- La distribución de las utilidades al accionista se hará en proporción al valor
pagado de las acciones. Entre los accionistas sólo podrá repartirse el resultante del
beneficio líquido y percibido del balance anual. No podrá pagárseles intereses.
Art. 209.- Acordada por la junta general la distribución de utilidades, los accionistas
adquieren frente a la compañía un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que
les correspondan.
Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan
derecho a votar.
Art. 211.- Los accionistas podrán hacerse representar en la junta general por persona
extraña, mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos dispongan otra
cosa. No podrán ser representantes de los accionistas los administradores y los
comisarios de la compañía.
Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de
accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribución de utilidades,
cualquier accionista podrá pedir a los administradores de la compañía o a los comisarios
que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar
en el plazo de quince días, cualquier accionista podrá pedir a la Superintendencia de
Compañías que convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidad de
accionista.
Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social podrán pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los
organismos directivos de la compañía, la convocatoria a una junta general de accionistas
para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.
Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria o no la
hicieren dentro del plazo de quince días, contados desde el recibo de la petición, podrán
recurrir al Superintendente de Compañías, solicitando dicha convocatoria.
Art. 214.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito, ante los comisarios, los
hechos que estime irregulares en la administración; y los comisarios, a su vez, deberán
mencionar las denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas,
formulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social
podrán impugnar, según las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, los
acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administración que no se
hubieren adoptado de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en
beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compañía. Se ejercitará este
derecho conforme a lo dispuesto en el Art. 249.
Art. 216.- La acción de impugnación de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el
artículo anterior deberá ejercitarse en el plazo de treinta días a partir de la fecha del
acuerdo o resolución.
No queda sometida a estos plazos de caducidad la acción de nulidad de los acuerdos
contrarios a la Ley. Las acciones se presentarán ante la Corte Superior del domicilio
principal de la compañía, tribunal que las tramitará verbal y sumariamente. Las acciones
serán deducidas por una minoría que represente por lo menos la cuarta parte del capital
social.
De la sentencia pronunciada por la Corte Superior podrá interponerse el recurso de
casación ante la Corte Suprema de Justicia.
Art. 217.- Ningún accionista podrá ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposición en
contrario de los estatutos.
Art. 218.- El accionista debe aportar a la compañía la porción de capital por él suscrito y
no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo
que dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago
íntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesión o traspaso que de
ellas haga.
Art. 219.- La compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación
no efectuada:
1.- Reclamar por la vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación y el pago del
máximo del interés convencional desde la fecha de suscripción;
2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento
de suscripción, para hacer efectiva la porción de capital en numerario no entregada y sus
intereses según el numeral anterior; o,
3.- Enajenar los certificados provisionales por cuanta y riesgo del accionista moroso.
Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenación se verificará por
intermedio de un martillador público o de un corredor titulado. Para la entrega del título se
sustituirá el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados acciones
se subrogará en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste
subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se
pudiere efectuar, se rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la acción será
anulada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la compañía
las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la acción. La anulación se publicará
expresando el número de la acción anulada.
Los estatutos pueden establecer cláusulas penales para los suscriptores morosos.
Art. 220.- Los accionistas responderán ante los acreedores de la compañía en la medida
en que hubieren percibido pagos de la misma con infracción de las disposiciones de esta
Ley. Este precepto no será aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades
como participación de los beneficios.
La compañía por su parte, tampoco podrá reclamar cantidades que los accionistas
hubieren percibido de buena fe como participación de los beneficios.
Los derechos de que se trata en este artículo prescribirán en cinco años contados desde
la recepción del pago.
Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los accionistas frente a la
compañía no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general.
Será nula toda cláusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las
minorías por la Ley.
También serán nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los acuerdos o cláusulas
que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista.
6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS
Art. 222.- Las compañías anónimas podrán emitir, en cualquier tiempo, partes
beneficiarias, las que únicamente conferirán a su titular un derecho a participar en las
utilidades anuales de la compañía, en la proporción que se establezca en el título y de
acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compañía.
El plazo de duración de las partes beneficiarias no podrá exceder de quince años,
contados a partir de la fecha de expedición del título.
El porcentaje de participación en las utilidades que se asigne en favor de las partes
beneficiarias no podrá exceder, en ningún caso, del diez por ciento de los beneficios
anuales de la compañía. Los titulares de las partes beneficiarias tendrán derecho a
percibir el porcentaje que se le hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a
cualquier clase de accionistas de la compañía y una vez que se hubiere hecho la
provisión legal para el fondo de reserva de la misma.
Art. 223.- El título representativo de la parte beneficiaria estará escrito en idioma
castellano y contendrá:
a) El nombre de la compañía;
b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compañía emisora y el pagado a la fecha de
la expedición del título;
c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho;
d) La indicación de si el título es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre
del beneficiario;
e) Los principales derechos y obligaciones del dueño del título, así como la transcripción
de las normas que, con relación a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los
estatutos de la compañía;
f) La fecha de expedición del título; y,
g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compañía.
Art. 224.- En caso de extravío o destrucción de un título de parte beneficiaria se seguirá el
procedimiento señalado en el Art. 197.
Art. 225.- Declarada la disolución de la compañía terminará el derecho de las partes
beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus
titulares tendrán derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de
la disolución.
Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarán de los derechos que esta
Ley establece para los accionistas.
Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos
tercios de los tenedores de las mismas podrán impugnar ante el juez de lo civil del
domicilio de la compañía los acuerdos tomados por los órganos de ésta, cuando tuvieren
por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido adoptados
de acuerdo a la Ley o al estatuto social.
Para ejercitar este derecho depositarán los títulos de las partes beneficiarias en el
juzgado, debiendo entregárseles un certificado que acredite este hecho. Los títulos
depositados no se devolverán hasta la terminación del juicio.
La acción referida en el inciso primero de este artículo deberá ejercitarse en el plazo de
treinta días contados a partir de la fecha del acuerdo.
Con el certificado conferido podrá el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad.
Art. 228.- Para la determinación de las utilidades anuales correspondientes a los titulares
de las partes beneficiarias se tomarán, como base, las declaraciones formuladas por la
compañía para el pago del impuesto a la renta.
Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarán en
consideración para el pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del
Código del Trabajo.
7. DE LA JUNTA GENERAL
Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos,
es el órgano supremo de la compañía.
Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los
negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la
compañía.
Es de competencia de la junta general:
1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía,
comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el
estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta
facultad a otro organismo;
2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la
resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría externa en los
casos que proceda. No podrán aprobarse ni el balance ni las cuentas si no hubieren sido
precedidos por el informe de los comisarios;
3.- Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos
de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su
señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario;
4.- Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;
5.- Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones;
6.- Resolver acerca de la amortización de las acciones;
7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8.- Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la
compañía; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de
los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación.
Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de constitución
sucesiva de la compañía, cumplirá las obligaciones que en esos artículos se expresan.
Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Se
reunirán en el domicilio principal de la compañía, salvo lo dispuesto en el Art. 238. En
caso contrario serán nulas.
Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro
de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía,
para considerar los asuntos especificados en los numerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y
cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria.
La junta general ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los
administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el
estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.
Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirán cuando fueren convocadas
para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.
Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, será convocada por la prensa,
en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía,
con ocho días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión, y por los demás
medios previstos en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 213.
La convocatoria debe señalar el lugar, día y hora y el objeto de la reunión. Toda
resolución sobre asuntos no expresados en la convocatoria será nula.
En caso de urgencia los comisarios pueden convocar la junta general.
Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de
quórum, se procederá a una segunda convocatoria, la que no podrá demorarse más de
treinta días de la fecha fijada para la primera reunión.

La junta general no podrá considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria

si no está representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital
pagado.
Las juntas generales se reunirán, en segunda convocatoria, con el número de accionistas
presentes. Se expresará así en la convocatoria que se haga.
En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto de la primera convocatoria.
Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar,
dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo
el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de
nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos
sobre los cuales no se considere suficientemente informado.
Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el secretario
formará la lista de asistentes.
El secretario incluirá en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales
en el libro de acciones y accionistas.
El secretario de la junta, al formular la lista, anotará los nombres de los accionistas
presentes y representados, la clase y valor de las acciones y el número de votos que les
corresponda, dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del
alistamiento total que hiciere.
Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente
el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, escisión, la disolución
anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la
convalidación y, en general, cualquier modificación de los estatutos, habrá de concurrir a
ella la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará la representación de la
tercera parte del capital pagado.
Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el quórum requerido se procederá a
efectuar una tercera convocatoria, la que no podrá demorar más de sesenta días
contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión, ni modificar el objeto de ésta.
La junta general así convocada se constituirá con el número de accionistas presentes,
para resolver uno o más de los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo
expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga.
Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las
juntas generales serán tomadas por mayoría de votos del capital pagado concurrente a la
reunión. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica.
Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entenderán
referidas al capital pagado concurrente a la reunión.
Art. 242.- Los comisarios concurrirán a las juntas generales y serán especial e
individualmente convocados. Su inasistencia no será causal de diferimiento de la reunión.
Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalización y los
administradores no pueden votar:
1.- En la aprobación de los balances;
2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,
3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compañía.

En caso de contravenirse a esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto de
los funcionarios precitados no se habría logrado la mayoría requerida.
Art. 244.- La junta general estará presidida por la persona que designen los estatutos; en
su defecto, por el presidente del consejo de administración o del directorio, y, a falta de
éste, por la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunión. Será secretario
de la junta general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la
designación de secretario especial.
Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas,
aun cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposición en los términos
de esta Ley.
Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará las
firmas del presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formará un expediente
con la copia del acta y de los demás documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieron en la forma prevista en la Ley y en los estatutos. Se incorporarán también a dicho
expediente los demás documentos que hayan sido conocidos por la junta.
Las actas podrán llevarse a máquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en
un libro destinado para el efecto.
Las actas podrán ser aprobadas por la junta general en la misma sesión.
Las actas serán extendidas y firmadas a más tardar dentro de los quince días posteriores
a la reunión de la junta.
Art. 247.- Las resoluciones de la junta general serán nulas:
1) Cuando la compañía no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad
social estatutaria;
2) Cuando se las tomare con infracción de lo dispuesto en los Arts. 233, 236 y 238;
3) Cuando faltare el quórum legal o reglamentario;
4) Cuando tuvieren un objeto ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres;
5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compañía anónima o, por su
contenido, violaren disposiciones dictadas por ésta para la protección de los acreedores
de la compañía y de los tenedores de partes beneficiarias; y,
6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto en los casos de
los Arts. 213, inciso segundo y 238.
Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general los informes
relacionados con los puntos en discusión. Si alguno de los accionistas declarare que no
está suficientemente instruido podrá pedir que la reunión se difiera por tres días. Si la
proposición fuere apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte
del capital pagado por los concurrentes a la junta, ésta quedará diferida.
Si se pidiere término más largo, decidirá la mayoría que represente por lo menos la mitad
del capital pagado por los concurrentes.
Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
No se diferirá la reunión cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el
carácter de urgente.
Art. 249.- En toda compañía anónima una minoría que represente no menos del
veinticinco por ciento del total del capital pagado podrá apelar de las decisiones de la
mayoría.
Para la apelación se llenarán los siguientes requisitos:
1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de los treinta días
siguientes a la fecha de la clausura de la junta general;
2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dado su voto en
contra de la resolución;
3. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el
concepto de la violación o el del perjuicio; y,
4. Que los accionistas depositen los títulos o certificados de sus acciones con su
demanda, los mismos que se guardarán en un casillero de seguridad de un banco.
Las acciones depositadas no se devolverán hasta la conclusión del juicio y no podrán ser
objeto de transferencia, pero el juez que las reciba otorgará certificados del depósito, que
serán suficientes para hacer efectivos los derechos sociales.
Los accionistas no podrán apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad
de los administradores o comisarios.
Las acciones concedidas en este artículo a los accionistas se sustanciarán en juicio verbal
sumario.
Art. 250.- De la sentencia de la Corte Superior podrá interponerse el recurso de casación
ante la Corte Suprema de Justicia.
En todo caso quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en
virtud de actos realizados en ejecución de la resolución.
8. DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE
LOS AGENTES DE LA COMPAÑÍA
Art. 251.- El contrato social fijará la estructura administrativa de la compañía.
Art. 252.- La Superintendencia de Compañías no aprobará la constitución de una
compañía anónima si del contrato social no aparece claramente determinado quién o
quienes tienen su representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser
confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representación
recayere sobre un organismo social, éste actuará por medio de un presidente.
Art. 253.- La representación de la compañía se extenderá a todos los asuntos
relacionados con su giro o tráfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la
constitución de prendas de toda clase. El contrato podrá limitar esta facultad. Se
necesitará autorización de la junta general para enajenar o hipotecar los bienes sociales,
salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste
expresamente en los estatutos.
Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y agentes,
sólo podrán ser nombrados temporal y revocablemente.
Art. 255.- Los administradores tendrán la responsabilidad derivada de las obligaciones
que la ley y el contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para
los mandatarios; igualmente, la tendrán por la contravención a los acuerdos legítimos de
las juntas generales.
Es nula toda estipulación que tienda a absolver a los administradores de sus
responsabilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por razón de su
administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con la compañía y
terceros:
1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados
por los accionistas;
2. De la existencia real de los dividendos declarados;
3. De la existencia y exactitud de los libros de la compañía;
4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,
5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la
existencia de la compañía.
La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a
los administradores en sus respectivos períodos.
Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinación de su número,
cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, la cual podrá también,
si no hubiere disposición en contrario, fijar las garantías que deben rendir los
administradores.
Art. 258.- No pueden ser administradores de la compañía sus banqueros, arrendatarios,
constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma.
Para desempeñar el cargo de administrador precisa tener la capacidad necesaria para el
ejercicio del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades
que el Código de Comercio establece para ello.
Art. 259.- El administrador continuará en el desempeño de sus funciones, aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras el sucesor tome posesión
de su cargo.
Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representación de ésta podrá
obrar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se halle
facultado el representante o administrador. Pero si el poder tiene carácter de general con
respecto a dichos actos, o para la designación de factores, será necesaria la autorización
del órgano por el cual fue elegido.
No procede la cesión o delegación de facultades del administrador. Las suplencias, en
caso de falta temporal o definitiva del administrador o administradores, las ejercerán los
designados según los respectivos estatutos.
Art. 261.- Los administradores no podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones
ajenas a su objeto. Hacerlo significa violación de las obligaciones de administración y del
mandato que tuvieren.
Les es prohibido también negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente,
con la compañía que administren.
Art. 262.- El administrador desempeñará su gestión con la diligencia que exige una
administración mercantil ordinaria y prudente.
Art. 263.- Los administradores están especialmente obligados a:
1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Código de
Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley;
2. Llevar el libro de actas de la junta general;
3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de
administración o de vigilancia, si los hubiere;
4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada año a la junta general una
memoria razonada acerca de la situación de la compañía, acompañada del balance y del
inventario detallado y preciso de las existencias, así como de la cuenta de pérdidas y
ganancias. La falta de entrega y presentación oportuna del balance por parte del
administrador será motivo para que la junta general acuerde su remoción, sin perjuicio de
las responsabilidades en que hubiere incurrido;
5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los estatutos, y, de
manera particular, cuando conozcan que el capital de la compañía ha disminuido, a fin de
que resuelva si se la pone en liquidación, conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y,
6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se
hubiere contemplado la designación de secretario.
Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende
a aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su inconformidad, en el
plazo de diez días a contarse de la fecha en que conocieron de la resolución y dieron
noticia inmediata a los comisarios.
Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compañía quedará
extinguida:
1. Por aprobación del balance y sus anexos, excepto cuando:
a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verídicos; y,
b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad;
2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a menos
que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales;
3. Por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción, o por transacción
acordada por la junta general; y,
4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposición conforme a lo indicado en el
artículo anterior.
Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle,
cualquiera de los comisarios convocará a la junta general para que designe el sustituto,
previa comunicación a la Superintendencia de Compañías para que nombre la persona
que provisionalmente deberá ponerse al frente de la compañía. El administrador
encargado no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a la conclusión de las
pendientes.
Art. 267.- Salvo disposición en contrario, cuando haya dos administradores que deban
obrar de consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o
contratos proyectados por el otro.
Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto
de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo obtuvieren.
Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el artículo
anterior, éste surtirá efecto respecto de terceros de buena fe; y los administradores que lo
hubieren celebrado responderán a la compañía por los perjuicios que a ésta se siguieren.
Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad de
aceptación, desde el momento de su conocimiento por parte del consejo de
administración, si lo hubiere, o del organismo que hiciere sus veces. Si se tratare de
administrador único, no podrá separarse del cargo hasta ser legalmente reemplazado, a
menos que hayan transcurrido treinta días desde aquel en que presentó la renuncia.
Art. 270.- La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier tiempo
por la junta.
Art. 271.- Cuando la administración de la compañía se confíe conjuntamente a varias
personas, éstas constituirán el consejo de administración. En tal caso las disposiciones
pertinentes a derechos, obligaciones y responsabilidades de los administradores son
aplicables a las personas integrantes de los consejos de administración, de vigilancia o
directorios.
Art. 272.- La acción de responsabilidad contra los administradores o miembros de los
consejos de administración, vigilancia o directorios, será entablada por la compañía,
previo acuerdo de la junta general, el mismo que puede ser adoptado aunque no figure en
el orden del día. La junta general designará a la persona que haya de ejercer la acción
correspondiente.
En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción,
siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen la décima parte del
capital pagado, por lo menos.
El acuerdo de promover la acción o de transigir implica la destitución de los respectivos
administradores.
Art. 273.- Los agentes que obraren por compañías extranjeras sin haber obtenido la
aprobación necesaria, quedarán personalmente obligados al cumplimiento de los
contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la
acción a que hubiere lugar contra dichas compañías.
9. DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de constitución de la
compañía o conforme a lo dispuesto en el artículo 231, tienen derecho ilimitado de
inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la
administración y en interés de la compañía.
Los comisarios serán temporales y amovibles.
Art. 275.- No podrán ser comisarios:
1. Las personas que estén inhabilitadas para el ejercicio del comercio;
2. Los empleados de la compañía y las personas que reciban retribuciones, a cualquier
título, de la misma o de otras compañías en que la compañía tenga acciones o
participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las
partes beneficiarias;
3. Los cónyuges de los administradores y quienes estén con respecto a los
administradores o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo
de afinidad;
4. Las personas dependientes de los administradores; y,
5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del país.
Art. 276.- Salvo disposición estatutaria en contrario, la junta general designará dos
comisarios que durarán un año en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. La junta general puede revocar el nombramiento de comisarios en
cualquier tiempo, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.
Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el Art. 261, inciso segundo.
Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento, excusa, renuncia,
impedimento o cualquier otra causa, el administrador convocará a la junta general de
accionistas en el plazo de quince días contados desde el hecho de la falta, para que haga
la designación correspondiente.
Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si ésta no hiciere la
designación, el Superintendente de Compañías, de oficio o a petición de cualquier
accionista, designará, de fuera del personal de la Superintendencia, comisario o
comisarios para la compañía, los que actuarán hasta que la junta general efectúe las
designaciones pertinentes. La remuneración de los comisarios nombrados por el
Superintendente será fijado por éste y su pago será de cargo de la compañía.
Art. 278.- El comisario continuará en sus funciones aun cuando hubiere concluido el
período para el que fue designado, hasta que fuere legalmente reemplazado.
Art. 279.- Es atribución y obligación de los comisarios fiscalizar en todas sus partes la
administración de la compañía, velando porque ésta se ajuste no sólo a los requisitos sino
también a las normas de una buena administración.
El contrato social y la junta general podrán determinar atribuciones y obligaciones
especiales para los comisarios, a más de las siguientes:
1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías de los administradores y
gerentes en los casos en que fueren exigidas;
2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobación;
3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y
papeles de la compañía en los estados de caja y cartera;
4. Revisar el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias y presentar a la junta general
un informe debidamente fundamentado sobre los mismos;
5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en esta Ley;
6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del día, previamente a la
convocatoria de la junta general, los puntos que crean conveniente;
7. Asistir con voz informativa a las juntas generales;
8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compañía;
9. Pedir informes a los administradores;
10. Proponer motivadamente la remoción de los administradores; y,
11. Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administración, con
el informe relativo a las mismas. El incumplimiento de esta obligación les hará personal y
solidariamente responsables con los administradores.
El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 y 4 de este
artículo será motivo para que la junta general o el Superintendente de Compañías
resuelvan la remoción de los comisarios, sin perjuicio de que se hagan efectivas las
responsabilidades en que hubieren incurrido.
Art. 280.- Es prohibido a los comisarios:
1. Formar parte de los órganos de administración de la compañía;
2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,

3. Representar a los accionistas en la junta general.

Art. 281.- Los comisarios no tendrán responsabilidad personal por las obligaciones de la
compañía, pero serán individualmente responsables para con ésta por el incumplimiento
de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan.
Art. 282.- Los comisarios que en cualquier operación tuvieren un interés opuesto al de la
compañía deberán informarle del particular y abstenerse de toda intervención, bajo la
sanción de responder por los daños y perjuicios que ocasionaren.
Art. 283.- La junta general, a falta de disposición en los estatutos, fijará la retribución de
los comisarios.
Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los
comisarios, un número de accionistas que represente por lo menos la quinta parte del
capital pagado podrá denunciar el hecho a la junta general en los términos establecidos
en el artículo 213 de esta Ley.
Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios sólo podrá ser exigida en conformidad con
lo dispuesto en el artículo 272 y se extinguirá conforme a lo dispuesto en el artículo 265
de esta Ley.
Art. 286.- Cuando los comisarios sean tres o más y cuando una minoría de por lo menos
el veinticinco por ciento del capital social no esté conforme con las designaciones hechas,
tendrá derecho a designar uno de dichos comisarios.

Sólo podrá revocarse el nombramiento del comisario designado por la minoría cuando se
revoque, igualmente, el nombramiento de los demás salvo el caso de actuación dolosa.
Art. 287.- Sin perjuicio de la designación de comisarios, las compañías pueden designar
para su fiscalización y control consejos de vigilancia o de inspección, en cuyo caso se
extenderán a éstos las disposiciones que establecen los derechos, obligaciones y
responsabilidades de los comisarios, así como la forma de su designación, remoción,
duración en sus funciones y remuneración.
Art. 288.- Los comisarios están obligados a informar oportunamente a la Superintendencia
de Compañías sobre las observaciones que formulare y les fueren notificadas. La
omisión o negligencia por parte de los comisarios será sancionada por la
Superintendencia con multa de hasta doce salarios mínimos vitales generales.
10. DE LOS BALANCES
Art. 289.- Los administradores de la compañía están obligados a elaborar, en el plazo
máximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio económico anual, el balance
general, el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de distribución de
beneficios, y presentarlos a consideración de la junta general con la memoria explicativa
de la gestión y situación económica y financiera de la compañía.
El balance general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos
reflejarán fielmente la situación financiera de la compañía a la fecha del cierre del ejercicio
social de que se trate y el resultado económico de las operaciones efectuadas durante
dicho ejercicio social, según aparezcan de las anotaciones practicadas en los libros de la
compañía y de acuerdo con lo dispuesto en este parágrafo, en concordancia con los
principios de contabilidad de general aceptación.
Art. 290.- (Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).-
Todas las compañías deberán llevar su contabilidad en idioma castellano. Sólo con
autorización de la Superintendencia de Compañías, las que se hallen sujetas a su
vigilancia y control podrán llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional
diferente del domicilio principal de la compañía.
Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus
anexos, así como del informe se entregará un ejemplar a los comisarios, quienes dentro
de los quince días siguientes a la fecha de dicha entrega formularán respecto de tales
documentos un informe especial, con las observaciones y sugestiones que consideren
pertinentes, informe que entregarán a los administradores para conocimiento de la junta
general.
Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus
anexos, la memoria del administrador y el informe de los comisarios estarán a disposición
de los accionistas, en las oficinas de la compañía, para su conocimiento y estudio por lo
menos quince días antes de la fecha de reunión de la junta general que deba conocerlos.
Art. 293.- Toda compañía deberá conformar sus métodos de contabilidad, sus libros y sus
balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que
dicte la Superintendencia de Compañías para tales efectos.
Art. 294.- El Superintendente de Compañías determinará mediante resolución los
principios contables que se aplicarán obligatoriamente en la elaboración de los balances
de las compañías sujetas a su control.
Art. 295.- La Superintendencia de Compañías podrá reglamentar la aplicación de los
artículos de este parágrafo y elaborar formularios de balances y del estado de la cuenta
de pérdidas y ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden y con las
denominaciones que se considere más convenientes.
Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la
Superintendencia de Compañías podrá ordenar su publicación, de acuerdo con el
reglamento pertinente.
Art. 297.- (Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).-
Salvo disposición estatutaria en contrario, de las utilidades líquidas que resulten de cada
ejercicio se tomará un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el
fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del
capital social.
En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de
constituido, resultare disminuido por cualquier causa.
El estatuto o la junta general podrán acordar la formación de una reserva especial para
prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo
el porcentaje de beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después
del porcentaje previsto en los incisos anteriores.
De los beneficios líquidos anuales se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento
para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolución unánime en contrario de la
junta general.
Sin embargo, en las compañías cuyas acciones se hubieren vendido en oferta pública,
obligatoriamente se repartirá por lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas y
realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico. Estas compañías, podrán
también, previa autorización de la junta general, entregar anticipos trimestrales o
semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.
Art. 298.- Sólo se pagarán dividendos sobre las acciones en razón de beneficios
realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas de libre disposición.
La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que
hayan desembolsado.
La acción para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco años.
Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital
integrado, podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías que intervenga
designando un perito para la comprobación de la verdad del balance y demás
documentos presentados por el administrador.
La solicitud se presentará, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado
desde la entrega del balance y más documentos por el administrador.
Presentado el informe de los peritos designados, se convocará a una junta general de
accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de
tal peritazgo.
Art. 300.- Si la Superintendencia de Compañías estableciere que los datos y cifras
constantes en el balance y en los libros de contabilidad de una compañía no son exactos
o contienen errores comunicará al representante legal y a los comisarios de la compañía
respectiva las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de
hasta treinta días para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos
pertinentes. El Superintendente de Compañías, a solicitud fundamentada de la compañía,
podrá ampliar dicho plazo.