SECCION VI

DE LA COMPAÑIA ANONIMA

1. CONCEPTO, CARACTERISTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO

La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables,

está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el
monto de sus acciones, que es administrada por mandatarios amovibles, socios o no.

Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las
sociedades o compañías mercantiles anónimas.

La denominación contendrá la indicación de "compañía anónima" o "sociedad

anónima", o las correspondientes siglas. Los términos comunes y aquellos con los
cuales se determine la clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrícola",
"constructora", etc., no serán de uso exclusi2vo e irán acompañadas de una expresión
peculiar.

Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido con estas disposiciones
no podrán usar un nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran que se trata de
una compañía anónima.

2. DE LA CAPACIDAD

Para ser promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar; pero no
podrán hacerlo entre cónyuges ni entre padres e hijos no emancipados.

3. DE LA FUNDACION DE LA COMPAÑIA

La compañía se constituirá mediante escritura pública, se presentará tres copias

notariales de solicitud a la Superintendencia de Compañías, será inscrita en el Registro
Mercantil, éste ordenará la publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura
y de la razón de su aprobación y desde ese momento existe legalmente; todo pacto
social que se mantenga reservado será nulo.

Para constituirse deberá haberse suscrito totalmente el capital y pagado en una cuarta
parte, por lo menos; será requisito depositar la parte pagada del capital social en una
institución bancaria; el certificado bancario se incorporará a la escritura de
constitución.

La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos accionistas, salvo las
compañías cuyo capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del sector
público.

La compañía puede constituirse en un solo acto (constitución simultánea) por convenio

entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripción pública de
acciones.
Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que suscriban
acciones y otorguen la escritura de constitución; serán promotores, en el caso de
constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de
promoción.

La escritura de fundación contendrá:

1) El lugar y fecha en que se celebre el contrato;
2) El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que
constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;
3) El objeto social, debidamente concretado;
4) Su denominación y duración;
5) El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que
estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre
y nacionalidad de los suscriptores del capital;
6) La indicación de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado;
7) El domicilio de la compañía;
8) La forma de administración y las facultades de los administradores;
9) La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;
10) La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los
funcionarios que tengan la representación legal de la compañía;
11) Las normas de reparto de utilidades;
12) La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse
anticipadamente; y,
13) La forma de proceder a la designación de liquidadores.

Para la constitución de la compañía anónima por suscripción pública, sus promotores

elevarán a escritura pública el convenio de llevar adelante la promoción y el estatuto
que ha de regir la compañía a constituirse, que debe ser aprobado por la
Superintendencia. La escritura contendrá además:
a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;
b) La denominación, objeto y capital social;
c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
d) El número de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor
nominal de cada acción, su categoría y series;
e) El plazo y condición de suscripción de las acciones;
f) El nombre de la institución bancaria o financiera depositaria de las cantidades a
pagarse en concepto de la suscripción;
g) El plazo dentro del cual se otorgará la escritura de fundación; y,
h) El domicilio de la compañía.

Los suscriptores no podrán modificar el estatuto ni las condiciones de promoción antes

de la autorización de la escritura definitiva.

Suscrito el capital social, un notario dará fe del hecho firmando en el duplicado de los
boletines de suscripción.
Los promotores convocarán por la prensa, con 8 días de anticipación y hasta 15 días, a
la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de
las acciones que debe ser cubierto para la constitución de la compañía.
Dicha junta general se ocupará de:
a) Comprobar el depósito bancario pagado del capital suscrito.
b) Examinar y comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno
o más socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán
derecho a votar con relación a sus respectivas aportaciones en especie.
c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;
d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de
promoción deben ser designados en el acto constitutivo; y,
e) Designar las personas que deberán otorgar la escritura de constitución
definitiva de la compañía.

En las juntas generales para la constitución de la compañía cada suscriptor tendrá

derecho a tantos votos como acciones le correspondan; los acuerdos se tomarán por
una mayoría integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores
concurrentes a la junta, que representen como mínimo la cuarta parte del capital
suscrito.

Dentro de los treinta días posteriores a la reunión de la junta general, las personas que
hayan sido designadas otorgarán la escritura pública de constitución, si dentro del
término indicado no se celebrare la escritura de constitución, una nueva junta general
designará las personas que deban otorgarla; y si dentro de los 30 días siguientes no se
celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto serán sancionadas por
la Superintendencia de Compañías.

4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la escritura

de constitución, podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese
capital; el capital suscrito y pagado deberá establecerse en la resolución de carácter
general que expida la Superintendencia de Compañías; este capital puede ser dinero o
no, en caso de ser bienes muebles o inmuebles no podrán ser bienes que no
correspondan a la actividad de comercio de la compañía.

Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y,
luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil
correspondiente. Una vez que la escritura pública de aumento de capital autorizado se
halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta
completar el capital autorizado no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni
requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte de la Superintendencia de
Compañías.

Se deberá hacer constar en la escritura el bien aportado, su valor y la transferencia de

dominio; estos bienes se evaluarán por peritos y no podrán formar parte los
aportantes.
En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los
fundadores o por peritos por ellos designados. Los fundadores responderán
solidariamente frente a la compañía y con relación a terceros por el valor asignado a
las especies aportadas.

Las disposiciones de este artículo, relativas a la verificación del aporte que no consista
en numerario, no son aplicables cuando la compañía está formada sólo por los
propietarios de ese aporte.

Los suscriptores harán sus aportes en dinero, mediante depósito en cuenta especial, a
nombre de la compañía en promoción, bajo la designación especial de "Cuenta de
Integración de Capital", la que será abierta en los bancos u otras instituciones de
crédito determinadas por los promotores en la escritura correspondiente.

Constituida la compañía, el banco depositario entregará el capital así integrado a los

administradores que fueren designados. Si la total integración se hiciere una vez
constituida definitivamente la compañía, la entrega la harán los socios suscriptores
directamente a la misma.

La compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por
un monto que exceda del capital aportado.

El contrato de formación de la compañía determinará la forma de emisión y

suscripción de las acciones.

LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES es un contrato por el que el suscribiente se

compromete con la compañía a pagar un aporte y ser miembro de la misma,
sujetándose a las normas del estatuto y reglamentos, y aquella a realizar todos los
actos necesarios para la constitución definitiva de la compañía, a reconocerle la calidad
de accionista y a entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita.

La suscripción se hará constar en boletines extendidos por duplicado, que contendrán:

1) El nombre de la compañía para cuyo capital se hace la suscripción;

2) El número de registro del contrato social;
3) El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4) El número de acciones que suscribe, su clase y su valor;
5) La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán
solucionados los dividendos para integrar el valor de la acción;
6) La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con
éstos y no con numerario;
7) La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,
8) La fecha de suscripción y la firma del suscriptor y del gerente o promotor
autorizado.

Los promotores y fundadores, así como los administradores de la compañía, están

obligados a canjear al suscriptor el certificado de depósito bancario con un certificado
provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas,
certificados o resguardos que podrán amparar una o varias acciones.

Estos certificados provisionales o resguardos expresarán:

1) El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2) La fecha del contrato social y el nombre de la compañía;
3) El valor pagado y el número de acciones suscritas; y,
4) La indicación, en forma ostensible, de "provisionales".

Estos certificados podrán ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del país,
para lo cual deberá claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo
para su pago, el cual en todo caso no podrá exceder de 2 años contados desde su
emisión.

Las acciones serán nominativas. Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se
llaman liberadas.

Es nula la emisión de certificados de acciones que no representen un efectivo aporte

patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripción del contrato de compañía.

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto, las
acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se
reconoce a los accionistas; las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero
podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la
liquidación de la compañía.

Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a
excepción de dividendos acumulativos.

El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del 50% del capital suscrito de la
compañía.

Es prohibido a la compañía constituir o aumentar el capital mediante aportaciones

recíprocas en acciones de propia emisión, aún cuando lo hagan por interpuesta
persona.

Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución de la

compañía, serán expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción del
contrato en el Registro Mercantil. En la constitución sucesiva de una compañía, los
títulos se expedirán dentro de los ciento ochenta días siguientes a la inscripción en el
Registro Mercantil de la escritura de constitución definitiva.

Antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías para

la constitución de la compañía, solamente se otorgará certificados provisionales o
resguardos. Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la escritura de
constitución o del contrato en que se aumente el capital son nulos.
Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisión de acciones, lo hará la
junta general de accionistas o el órgano competente. En todo caso, el reglamento
expresará: el número y clase de acciones que se emitan; el precio de cada acción; la
forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones y las demás estipulaciones
que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciera a plazos, se pagará por lo menos la
cuarta parte del valor de la acción al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en
bienes que no consistan en dinero, se estará, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en
el contrato social.

Siempre que se haya pagado el 50%, por lo menos, del capital inicial o del aumento
anterior, la compañía podrá acordar un aumento del capital social. Los accionistas que
estuvieren en mora del pago de la suscripción no tendrán derecho preferente, en
proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento
de capital suscrito, mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal
concepto.

Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano y contendrán las siguientes
declaraciones:

1) El nombre y domicilio principal de la compañía;

2) La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el número de
acciones en que se divide el capital suscrito;
3) El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones,
y la clase a que pertenece;
4) La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en la que se
la otorgó y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, con la indicación del
tomo, folio y número;
5) La indicación del nombre del propietario de las acciones;
6) Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7) La fecha de expedición del título; y,
8) La firma de la persona o personas autorizadas.

Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios

correlativamente numerados.
Entregado el título o el certificado al accionista, éste suscribirá el correspondiente
talonario. Los títulos y certificados nominativos se inscribirán, además, en el Libro de
Acciones y Accionistas, en el que se anotarán las sucesivas transferencias, la
constitución de derechos reales y las demás modificaciones que ocurran respecto al
derecho sobre las acciones.

La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como

mínimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta
Ley.

La acción es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una

misma acción, nombrarán un apoderado o en su falta un administrador común; y, si no
se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez a petición de
cualquiera de ellos.

Los copropietarios responderán solidariamente frente a la compañía de cuantas

obligaciones se deriven de la condición de accionista.

En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo

propietario; pero el usufructuario tendrá derecho a participar en las ganancias sociales
obtenidas durante el período de usufructo y que se repartan dentro del mismo. El
ejercicio de los demás derechos de accionista corresponde, salvo disposición contraria
del contrato social, al nudo propietario.

Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee

conservar su derecho deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio
de repetir contra el nudo propietario al término del usufructo. Si el usufructuario no
cumpliere esa obligación, la compañía deberá admitir el pago hecho por el nudo
propietario.

El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un

valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado
libremente, en bolsa o fuera de ella.

Dichos certificados darán derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones
determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que señala la Ley, con el
estatuto y las resoluciones de la compañía, dentro del plazo de vigencia.

Los certificados deberán ser puestos a disposición de los accionistas que consten en el
libro de acciones y accionistas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha
del acuerdo de aumento de capital.

La compañía podrá acordar el aumento del capital social mediante emisión de nuevas
acciones o por elevación del valor de las ya emitidas, y deberán pagarse por lo menos
el 25% del valor.

El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de las nuevas
acciones podrá realizarse:

1) En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y

hubieren sido legalmente aprobados los avalúos.
2) Por compensación de créditos.
3) Por capitalización de reservas o de utilidades.
4) Por la reserva o superávit proveniente de la revalorización de activos, con
arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compañías.

La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.
El aumento de capital por elevación del valor de las acciones requiere el
consentimiento unánime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en
numerario o en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el aumento se hace por
capitalización de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por
capitalización de reserva o por compensación de créditos, se acordarán por mayoría de
votos.

Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores
de la compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que contendrá:

1) La serie y clase de acciones existentes;

2) El nombre del o de los representantes autorizados;
3) El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas;
4) El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último
balance;
5) El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la
cifra del aumento, el valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así
como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso
de que se determine que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá
expresarse; y,
6) El plazo de suscripción y pago de las acciones.

En los estatutos de la compañía se podrá acordar la emisión de acciones preferidas y

los derechos que éstas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones implicará
reforma del contrato social.

Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de
Acciones y Accionistas.

Las acciones se transfieren mediante nota de cesión firmada por quien la transfiere, la
cesión deberá hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja adherida al
mismo; sin embargo, para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un
depósito centralizado de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de
conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depósitos
centralizados.

La transferencia del dominio de acciones será válida desde la fecha de su inscripción en

el Libro de Acciones y Accionistas; esta inscripción será válida si tiene la firma del
representante legal de la compañía, a la presentación y entrega de una comunicación
firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas
suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia, dichas
comunicaciones se archivarán en la compañía. De haberse optado por la presentación
y entrega del título objeto de la cesión, éste será anulado y en su lugar se emitirá un
nuevo título a nombre del adquirente.

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmóvil en el depósito

centralizado de compensación y liquidación de valores, la inscripción en el libro de
acciones y accionistas será efectuada por el depósito centralizado, con la sola
presentación del formulario de cesión firmado por la casa de valores que actúa como
agente. El depósito centralizado mantendrá los archivos y registros de las
transferencias y notificará trimestralmente a la compañía, para lo cual llevará el libro
de acciones y accionistas, la nómina de sus accionistas. Además, a solicitud hecha por
la compañía notificará en un período no mayor a tres días.

El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores,

se sancionará con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del título
transferido, que el Superintendente de Compañías impondrá, a petición de parte, al
representante legal de la respectiva empresa.

Prohíbase establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que

no estuvieren expresamente señalados en esta Ley, y cualquier estipulación estatutaria
o contractual que los establezca no tendrá valor alguno.

Art. 190.- En el caso de adjudicación de acciones por participación judicial o venta

forzosa, el juez firmará las notas y avisos respectivos. Si se tratare de partición
extrajudicial, firmarán dichas notas y traspasos todas las partes que hubieren
intervenido en ella o un apoderado. En estos casos deberá presentarse a la compañía
copia auténtica del instrumento en que consten la partición y adjudicación.

Los herederos de un accionista podrán pedir a la compañía que se haga constar en el

Libro de Acciones y Accionistas la transmisión de las acciones a favor de todos ellos,
presentando una copia certificada de inscripción de la posesión efectiva de la herencia.
Firmarán las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrán en su nombre, y,
mientras no se realice la partición, el apoderado o en su falta el administrador común
de los bienes relictos si los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que
hubieren obtenido la posesión efectiva.

En general estos títulos se transferirán en la misma forma que los títulos de crédito,
salvo las disposiciones expresas en esta Ley.

Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.

Art. 192.- La compañía anónima puede adquirir sus propias acciones por decisión de la
junta general, en cuyo caso empleará en tal operación únicamente fondos tomados de
las utilidades líquidas y siempre que las acciones estén liberadas en su totalidad.

Mientras estas acciones estén en poder de la compañía quedan en suspenso los

derechos inherentes a las mismas.

También se necesitará decisión de la junta general para que estas acciones vuelvan a la
circulación.

Art. 193.- No podrá la compañía hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que
hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.