MINUTA TENTATIVA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

NUMERO CIENTO SESENTA Y TRES (163). En la ciudad de Guatemala, el día nueve

de agosto del año dos mil siete. ANTE MI:_______________, Notario, comparecen

actuando en nombre propio:______________________, de cincuenta y cuatro años de

edad, casado, Comerciante, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el

Documento Personal de Identificación –DPI- Código Único de identificación –CUI-

xxxxxxx (xxxxx), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de

Guatemala; ________________, de veintiún años de edad, soltero, Estudiante,

guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación –DPI- Código Único de identificación –CUI- xxxxxxx (xxxxx), extendido

por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala;

_______________, de treinta y tres años de edad, casada, Estudiante, guatemalteca, de

este domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI- Código

Único de identificación –CUI- xxxxxxx (xxxxx), extendido por el Registro Nacional de

las Personas de la República de Guatemala; y ________________, de treinta y dos años

de edad, casada, Secretaria, guatemalteca, de este domicilio, se identifica con el

Documento Personal de Identificación –DPI- Código Único de identificación –CUI-

xxxxxxx (xxxxx), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de

Guatemala. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles, ser de las generales indicadas y que por este acto celebran el

contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA contenido en las cláusulas

siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIÓN: Los comparecientes declaran expresamente

que es su voluntad constituir una sociedad anónima guatemalteca, la cual se regirá

por las estipulaciones contenidas en esta escritura y por las disposiciones del Código

de Comercio de Guatemala, atinentes a la materia, y reglamentos internos.

SEGUNDA: DENOMINACIÓN: La denominación de la sociedad será de

_________________, SOCIEDAD ANONIMA, la que comercialmente podrá usar el

nombre de "FATIMA DE ORIENTE" o bien su propia denominación. TERCERA:

OBJETO: a) Realizar y explotar cualquier clase de actividades o negocios lícitos,

comerciales, industriales, agropecuarios o de cualquier otra índole, llenando y

cumpliendo los requisitos legales; b) La siembra y cultivo de productos agrícolas y las

explotaciones de la industria ganadera y las actividades pecuarias en general; c)

Suscribir acciones, participar en toda clase de sociedades, hacer aportes e inversiones

convenientes en toda clase de empresas nacionales o extranjeras, emprender,

ejecutar, hacer y celebrar todos los actos, operaciones, negocios, contratos y todo

cuanto sea necesario y conveniente sin restricción ni limitación alguna para su

funcionamiento y giro o que se relacione directa o indirectamente con sus fines

sociales y comerciales; d) La compraventa, transformación, importación y exportación

de productos y mercancías en general, así como el establecimiento de cualquier clase

de industrias para su elaboración o producción; e) La industrialización de productos

agropecuarios para la producción y elaboración de toda clase de productos y

mercancías; f) Compra venta, así como importación, de toda clase de repuestos,

vehículos, maquinaria y bienes en general de lícito comercio; g) Prestación de toda

clase de servicios, incluyendo los servicios de mecánica automotriz; h) Para la

realización de sus fines la sociedad podrá importar, exportar, comprar, vender,

permutar, gravar o de cualquier otra manera, negociar toda clase de bienes así como

tenerlos o darlos en arrendamiento o usarlos por cualquier otro título, solicitar

financiamientos o créditos emitir debentures o títulos de crédito permitidos,

establecidos o que se establezcan por la ley y cumpliendo los requisitos que dispone

la misma. CUARTA: DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad queda establecido en el

Departamento de Guatemala su domicilio fiscal estará ubicada en la veintiuna

Avenida, trece guión sesenta y uno (13-61), Kaminal Juyu II, de esta ciudad capital; y

el domicilio comercial en el kilómetro ciento sesenta y ocho (168) Carretera a

Esquipulas, Chiquimula; pudiendo establecer sucursales, filiales, establecimientos,

instalaciones, oficinas, explotaciones, representaciones, en cualquier parte de la

República de Guatemala y fuera de ella, sin que ellos implique cambio de domicilio.

QUINTA: PLAZO: La sociedad será de plazo indefinido y el mismo principiará desde la

fecha en que la misma quede inscrita en el Registro Mercantil General de la

República. SEXTA: CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: El capital social autorizado de

la sociedad es de ____________________ Quetzales (Q.___ ,_____.___), dividido y

representado por cincuenta (50) ACCIONES COMUNES, con un valor nominal de

__________ QUETZALES EXACTOS (Q.______.__) cada una. SEPTIMA: CAPITAL

SUSCRITO Y PAGADO: Los socios fundadores suscriben y pagan el cien por

cientos (100%) del Capital Autorizado o sea Cincuenta acciones por valor de

__________ Quetzales (Q._____.___) representado en la forma que a continuación se

detalla: a) El socio ___________________________________, suscribe y paga veinte (20)

acciones con un valor nominal de Dos Mil Quetzales (Q.__,_____.___). b) El socio

_____________________________, suscribe y paga diez (10) acciones con valor nominal

de ____________ Quetzales (Q.__,_____.___). c) La socia

__________________________________, suscribe y paga diez (10) acciones con valor

nominal de Un Mil Quetzales (Q.___,____.____). d) La socia

______________________________, suscribe y paga diez (10) acciones con valor nominal

de Un mil Quetzales (Q.____,_____.____). En consecuencia el capital autorizado ha

quedado pagado totalmente comprobándose la efectividad de la aportación con las

constancia de depósito monetario extendidas por el Banco de ______, Sociedad

Anónima, cual se transcribirá al final de esta escritura. Entre tanto se emiten los

títulos definitivos de las acciones, se podrán emitir certificados provisionales a favor

de los suscritos, los que se canjearán por los títulos definitivos en cuanto sean

emitidos por la sociedad. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Las acciones en que se

divide el capital autorizado, serán comunes, tendrán igual valor y podrán ser al

portador o nominativas a elección del accionista. Como títulos representativos de

derechos sociales, confieren el carácter de accionista y cada acción da derecho a un

voto a su titular. Las acciones son indivisibles, por lo que los copropietarios de una ó

más acciones, deberán unificar su representación para el ejercicio de sus derechos.

La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o

separación de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de

capital, excluyendo la reserva de ley. Si el total de las utilidades y reservas de capital

no fueren suficientes para cubrir el total del valor de las acciones a adquirir, se

procederá a reducir el capital. Solo podrá disponerse las acciones que la sociedad

adquiera por exclusión o separación de un socio, con autorización de la Asamblea

General y nunca a un precio menor que el de su adquisición. Los derechos que

otorgan las acciones así adquiridas quedarán en suspenso, mientras ellas

permanezcan en propiedad de la sociedad. Si en un plazo de seis meses, la sociedad

no ha logrado la venta de tales acciones, deberá reducirse el capital, con observancia

de los requisitos legales. Los accionistas tienen derecho preferente en proporción a

sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan por ampliación del capital

autorizado o por cualquier otra causa legal. Este derecho deberá ejercerlo el

accionista dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo

respectivo. NOVENA: Los títulos de las acciones acreditan la calidad de accionista y

contendrán por lo menos: a) la denominación, el domicilio, y la duración de la

sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario

autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c) el monto del capital

social autorizado y la forma en que se distribuirá; d) el valor nominal, su clase y

número de registro; e) los derechos y obligaciones particulares de la clase a que

corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras

clases de acciones si las hubiere; f) firma de quienes conforme a la escritura social

deban suscribirlo. Los certificados provisionales que se entreguen a los socios antes

de la emisión de los títulos definitivos o cuando las acciones no estén totalmente

pagadas, deberán contener también los requisitos anteriores y señalar además el

monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deberán ser

además nominativos. Los títulos de las acciones podrán llevar adheridos cupones al

portador para el pago de dividendos, cuando así lo disponga el Consejo de

Administración o el Administrador Único. En caso de destrucción o pérdida de

acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante cualquier Juez

de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, debiendo

proponer la información necesaria para acreditar la propiedad y preexistencia del

título cuya reposición se pide. La reposición de títulos de acciones nominativas, la

hará la sociedad mediante la resolución del consejo de Administración o del

Administrador Único. DECIMA: ACCIONISTAS: Accionista es la persona individual o

jurídica, propietaria de una o más acciones de la sociedad, cuya calidad se acredita

con el título respectivo e implica el conocimiento, aceptación y sometimiento al

régimen normativo de la sociedad. SON DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: a)

asistir a las asambleas generales de accionistas con voz y voto, teniendo tantos votos

como acciones hayan depositado; b) elegir y ser electos para los cargos en que se

requiera la calidad de accionista; c) representar a otros accionistas y hacerse

representar en las asambleas generales; d) participar en el reparto de utilidades

sociales y del patrimonio resultante de su liquidación, en la forma establecida en esta

escritura y demás disposiciones contractuales y legales aplicables; e) examinar por sí

o por medio de los delegados que designen la contabilidad y documentos de la

sociedad, así como enterarse de la política financiera de la misma, dentro de los

quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General

Anual. Este derecho es irrenunciable y en igual forma podrán enterarse de la política

económica de la entidad; f) promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia

correspondiente, la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria que anualmente

debe celebrar la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse según la

escritura constitutiva, o transcurrido más de un año desde la última asamblea

general, los administradores no lo hubieren hecho, el Juez resolverá el asunto en

incidente con audiencia a los administradores; g) exigir a la sociedad el reintegro de

los gastos que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; h)

reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los

tres meses siguientes a la asamblea general en que ello se hubiere acordado. Sin

embargo, carecerá de este derecho el accionista que la hubiere aprobado con su voto

o que hubiere empezado a cumplirla; i) pedir que la asamblea general ordinaria anual,

resuelva sobre la distribución de utilidades; j) todos los que se deriven de los

anteriores, de su condición de accionista o de las normas que constituyen el régimen

de la sociedad y disposiciones legales aplicables. La responsabilidad de los accionistas

se limita al importe de sus acciones y la sociedad responde hasta la concurrencia de

su patrimonio social. Se prohibe a los accionistas, usar del patrimonio, de la razón

social o de la denominación social para negocios ajenos a la sociedad. DECIMA

PRIMERA: REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un registro de las

acciones nominativas y de los certificados provisionales que emita, el cual además de

los datos que determine el Consejo de Administración o el Administrador Único,

deberá contener lo siguientes: a) el nombre y el domicilio del accionista, la indicación

de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números de registro y de orden,

así como las particularidades que las identifiquen; b) los llamamientos efectuados y

los hechos; c) las transmisiones que se realicen; d) la conversión de las acciones

nominativas o certificados provisionales en acciones al portador; e) los canjes de

títulos; f) los gravámenes que afecten a las acciones; g) las cancelaciones de los

gravámenes, así como de los títulos. DECIMA SEGUNDA: ORGANOS: Los órganos de

la sociedad son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administración o

Administrador Único; c) Asamblea General. DECIMA TERCERA: ASAMBLEAS

GENERALES DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas, estará

formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo

de la sociedad y expresa la voluntad social en materia de su competencia, en virtud

de lo cual sus decisiones tomadas de conformidad con el régimen normativo, obligan

a los demás órganos de la sociedad y a todos los accionistas, incluso a los que no

pudieron o no quisieron pronunciarse o se pronunciaron en contra de la decisión,

salvo el derecho de impugnación o anulación y retiro, previstos en la ley. Habrá dos

clases de Asambleas Generales de Accionistas: ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses que siguen al cierre del ejercicio social, y la misma habrá de conocer entre

otros puntos de los siguientes: a) discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y

ganancias, el balance general y el informe de la administración, y del Organo de

Fiscalización, así como el presupuesto de gastos para cada ejercicio fiscal y adoptar

las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar y remover a los administradores, ya

sea bajo forma de consejo de Administración o de Administrador Único, al Organo de

Fiscalización, así como fijarles sus emolumentos; c) conocer y resolver acerca del

proyecto de distribución de utilidades, que los administradores deben someter a su

consideración; d) tomar resoluciones sobre cuestiones no previstas que puedan

afectar el destino o política general de la entidad; e) conocer cualquier otro asunto que

de acuerdo con la escritura social le corresponde resolver sobre cualquier otro asunto

incluido en la agenda o propuesto por los accionistas concurrentes. La Asambleas

Extraordinarias se reunirá en cualquier tiempo, siendo su competencia conocer: a)

toda modificación de la escritura social, incluyendo aumento o reducción del capital o

prórroga del plazo, la disolución, fusión o liquidación de la sociedad; b) la adquisición

de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; c) el aumento o

disminución del valor nominal de las acciones; y d) cualquier otro asunto para el que

sea convocada, aún cuando sea de competencia de la Asamblea Ordinaria. Cualquier

otra Asamblea Ordinaria que se convoque podrá conocer y resolver cualquier asunto

que no sea de conocimiento exclusivo de la Asamblea Extraordinaria. Las Asambleas

Generales, deberán celebrarse en el lugar del domicilio de la sociedad, y que

constituya su sede principal o en cualquier otro lugar cuando por circunstancias

especiales, no sea posible hacerlo en su sede ya indicada. CONVOCATORIA: Las

Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, podrán ser convocadas en su

caso por el Consejo de Administración o por el Administrador Único, o a solicitud de

accionistas que representen por lo menos el veinticinco por cientos (25%) del capital

social, o por el Organo de Fiscalización. La convocatoria a Asamblea General de

accionistas, deberá contener: a) el nombre de la sociedad; b) el lugar, fecha y hora de

la reunión; c) la indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; d)

los requisitos que se necesitan para participar en ella; e) si se trata de Asamblea

Extraordinaria, la agenda respectiva. A los tenedores de acciones nominativas de la

sociedad se les enviará un aviso por escrito que contenga los detalles indicados y la

agenda para la sesión, por correo certificado con no menos de quince días de

anticipación, a la fecha de su celebración. El aviso deberá contener una segunda

convocatoria para la misma sesión, en caso de no realizarse la primera por falta de

quórum. ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda Asamblea General puede llevarse a cabo

sin necesidad de convocatoria prevista, si concurriere la totalidad de los accionistas

que corresponda al asunto que se tratará, siempre que ningún accionista se opusiere

a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA CUARTA:

QUORUM Y MAYORIA EN ASAMBLEAS GENERALES: Para que una Asamblea

Ordinaria se considere validamente reunida, deberán estar representadas en la

misma por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen, por lo menos por la mayoría de

votos presentes o representados, salvo que la ley o esta escritura requieran una

mayoría especial. Para que una Asamblea Extraordinaria se considere legalmente

reunida, deberán estar representadas en la misma, por lo menos el sesenta por ciento

(60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con el sesenta

por cientos de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. No

reuniéndose el quórum el día y hora señalados en la convocatoria, se trate de una

Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, se entiende que con el mismo objeto, se

celebrará sesión al día siguiente hábil a la misma hora, con el número de acciones

con derecho a voto emitidas por la sociedad, que estén presentes, y se tomarán

decisiones válidas con la mayoría de los votos presentes o representados. Sin embargo

tratándose de los asuntos detallados en la cláusula tercera en sus incisos a), b), c) y

d) que se refieran a la competencia de la Asamblea Extraordinaria, las decisiones

deberán tomarse con el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de

las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. DECIMA QUINTA: Una

misma persona sea o no accionista, podrá ejercer la representación de uno o varios

accionistas en Asamblea General, mediante la delegación hecha en carta poder.

Podrán asistir a la Asamblea de accionistas por sí o por medio de representantes

acreditado, los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en los

registros de la sociedad, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la

asamblea y los tenedores de acciones a portador, que con la misma antelación hayan

efectuado el depósito de sus acciones en las oficinas centrales de la entidad, con el

secretario de la misma o bien que hayan presentado ante dicha persona, constancia

del depósito de sus acciones en una institución bancaria o certificación de que los

títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Durante

los quince días anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, que debe

celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, estarán

a disposición de los accionistas en las oficinas centrales de la sociedad y durante las

horas laborales de los días hábiles: a) balance general del ejercicio social y su

correspondiente estado de Pérdidas y Ganancias; b) Proyecto de distribución de

utilidades; c) el informe detallado sobre las remuneraciones y beneficios de cualquier

orden que hayan percibido los administradores; d) la memoria razonada de los

administradores en cuanto a labores sobre el estado de los negocios y actividades de

la sociedad durante el período precedente; e) el libro de actas de Asamblea General; f)

los libros que se refieran a la emisión y registro de accionistas y de obligaciones; g) el

informe de auditoria; h) cualquier otro documento o dato necesario para la debida

comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se

trate de Asamblea que no sea anual, los accionistas gozarán de igual derecho en
cuanto a los documentos señalados en los incisos f), g) y h) de esta cláusula. Las

Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán presididas por el Presidente del

Consejo de Administración o por el Administrador Único, o bien por un Notario.

DECIMA SEXTA: ACTAS: Las actas de las asambleas generales de accionistas, se

asentarán en el libro respectivo o en su defecto se levantarán ante un notario y

deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Dentro de los

quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, el Consejo de Administración

o el Administrador Único, deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificada

de los asuntos detallados en la cláusula decimotercera, respecto a Asambleas

Extraordinarias. DECIMA SEPTIMA: ADMINISTRACION: La Administración de la

sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador

Único, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. Al Consejo de

Administración o al Administrador Único, corresponde la dirección y administración

de los negocios de la sociedad. Para ser miembro del Consejo de Administración, no

es necesario ser accionista. El Consejo de Administración, o el Administrador Único o

bien los miembros del Consejo de Administración, serán electos en la Asamblea

Ordinaria anual por períodos no mayores de tres años, pudiendo ser reelectos y

removidos por la Asamblea de Accionistas sin expresión de causa, en cuyo caso la

misma Asamblea de Accionistas nombrará a, o a las personas que los sustituyan y

terminen el período. Los Administradores continuarán en el desempeño de sus

funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados,

mientras sus sucesores no tomen posesión. DECIMA OCTAVA: EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,

fijar el número de Administradores y determina el nombramiento o no de

administradores suplentes y el número de estos. El Consejo de Administración

nombrará entre sus miembros a un Presidente, a un Vicepresidente, y vocales.

También podrá nombrar a cualquier otro funcionario que estime conveniente. El

Administrador que tuviere interés directo o indirecto en cualquier operación o

negocio, deberá manifestarlo a los demás administradores, y abstenerse de participar

en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse de la reunión. El

Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y

perjuicios que se causen a la sociedad. Todo Administrador que por razón de celo

reciba alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios de la sociedad, deberá

manifestarlo al Consejo de Administración para que se tomen las resoluciones

pertinentes, de no hacerlo así, podrá ser obligado a reintegrar al patrimonio de la

sociedad tal beneficio o utilidad y además será removido de su cargo. Los

Administradores responderán solidariamente ante la sociedad, ante los accionistas y

ante los acreedores de la sociedad, por cualesquiera daños y perjuicios causados por

su culpa. Estarán exentos de tal responsabilidad los Administradores que hayan

votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el voto en

contra se consigne en el acta de la reunión. Los Administradores también serán

responsables solidariamente: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores

consignados a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las

utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de

que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones

legales y en forma veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas

Generales. ELECCION: En la elección de Administradores de la sociedad, los

accionistas tendrán tantos votos como el número de accionistas multiplicado por el de

administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato

y distribuirlos entre dos o más de ellos. Los Administradores serán electos por
mayoría simple y la elección deberá verificarse en una sola votación. SECCIONES: El

Consejo de Administración se realizará mediante citaciones escritas, que serán

enviadas con por lo menos dos días de anticipación a la fecha de la celebración, salvo

casos de urgencia en que podrán hacerse con veinticuatro horas de anticipación. Las

sesiones serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. En caso

estuvieren presentes todos los administradores, no será necesaria la previa

convocatoria, pudiendo el Consejo deliberar y adoptar las resoluciones con toda

validez, siempre y cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebración de

las sesiones y se aprobare por unanimidad la agenda. RESOLUCIONES: Las

resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por la mayoría de votos de los

administradores presentes en la reunión y podrán deliberar y tomar sus resoluciones

válidas con la asistencia de por lo menos la mayoría de sus integrantes. En caso de

empate, el Presidente tendrá voto resolutivo. ACTAS: De todas las sesiones que

celebre se levantarán actas en el libro autorizado para el efecto, las que irán firmadas

por el Presidente y el Secretario del consejo. Las resoluciones tomadas por el Consejo

de Administración quedarán firmes y ejecutivas desde el momento de ser adoptadas.

ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL ADMINISTRADOR

UNICO: a) Tendrá a su cargo la dirección y gestión de los negocios de la sociedad y la

realización de las operaciones dentro del objeto de la misma y la ejecución de las

resoluciones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas, siempre que éste no

designe ejecutores específicos; b) Presentar a la Asamblea de Accionistas reunida en

su sesión Ordinaria Anual, el estado de pérdidas y ganancias, el balance general, el

informe de su gestión y el proyecto de distribución de utilidades; c) atender la

organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; d) convocar a

los accionistas a Asamblea General; e) otorgar mandatos con o sin representación y

revocarlos; f) cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a la ley; g) administrar

directamente la sociedad, pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de

bienes, derechos y acciones, y disponer de toda clase de bienes, sean muebles,

inmuebles, acciones o derechos, para todo lo anterior podrá celebrar y hacer que se

celebren y ejerciten toda clase de actos y contratos; h) comprar, vender, enajenar y

constituir gravámenes sobre bienes de la sociedad y obtener toda clase de créditos o

préstamos y constituir garantías hipotecarias y prendarías, avales y fianzas y

cualquier otra garantía, en créditos propios o ajenos, cuando ello fuere necesario,

para el cumplimiento de su objeto; i) conceder préstamos, tomar y dar en

arrendamiento y administrar bienes; j) nombrar Gerente General y Gerente

Específicos, asignándoles atribuciones, facultades y remuneraciones; k) reglamentar

el uso de firmas y convocar a los administradores suplentes para que integren el

Consejo de Administración en caso de falta o ausencia del titular y también citarlos

para que concurran con voz pero sin voto a las sesiones; l) abrir y cerrar sucursales o

agencias y demás oficinas de la entidad; m) adquirir y disponer de toda clase de

bienes. DECIMA NOVENA: PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION:

Los administradores en su primera reunión siguiente a la Asamblea Ordinaria Anual

de accionistas, elegirán de entre sus miembros un presidente, quien presidirá las

sesiones del Consejo de Administración, en virtud de que es el Organo ejecutivo de la

sociedad y tiene las atribuciones siguientes: a) cumplir y hacer que se cumpla las

resoluciones del Consejo de Administración; b) vigilar la buena marcha de las

operaciones y negocios de la sociedad; c) presidir la Asamblea de Accionistas y las

sesiones del Consejo de Administración; d) suscribir los títulos de las acciones; e)

citar a sesiones al Consejo de Administración; f) las demás que disponga el Consejo

de Administración y las que se deriven de la escritura social y de la ley. VIGESIMA:

VICEPRESIDENTE: El vicepresidente sustituirá al presidente en caso de ausencia

temporal de éste, asumiendo las atribuciones que le corresponden. VIGESIMA

PRIMERA: SECRETARIO: El Consejo de Administración y el Administrador Único, en

su caso, designará un secretario, quien tendrá a su cargo extender las constancias de

registro de las acciones, extender certificaciones de las actas de Asamblea General de

Accionistas y del Consejo de Administración; velar porque las convocatorias sean

hechas de conformidad con los términos de esta escritura y el Código de Comercio

También deberá firmar los títulos de las acciones. VIGESIMA SEGUNDA:

ADMINISTRADOR UNICO: Si en la Asamblea de Accionistas se decidiera que la

sociedad sea administrada por un Administrador Único, éste tendrá las atribuciones,

derechos y obligaciones que se consignen para el Consejo de Administración. En este

caso la Asamblea de Accionistas, también podrá nombrar a uno o varios

administradores únicos suplentes, quienes sustituirán al titular, por su orden de

designación en caso de falta, ausencia o incapacidad. El Administrador Único

presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y firmará junto con el secretario que

nombre los títulos de acciones provisionales o definitivos. El Administrador Único

podrá negociar ante cualquier institución bancaria o de crédito nacional o extranjera,

préstamos de cualquier tipo a favor de la sociedad, quedando facultado para otorgar

cualquier clase de garantía y firmar la documentación legal necesaria. VIGESIMA

TERCERA: GERENTES: El Consejo de Administración o el Administrador Único,

podrá nombrar al Gerente General de la sociedad. También podrán nombrar a otros

gerentes, Los Gerentes deberán acatar las instrucciones que les imparta el Consejo de

Administración o el Administrador Único, a quienes deberán informar de su gestión.

El Gerente General, puede formar parte o no del Consejo de Administración. El

Gerente General podrá otorgar en nombre de la sociedad, mandatos especiales, o

cualquier clase de mandatos, previa autorización del Consejo de Administración o del

Administrador Único. El Gerente General es el Jefe Administrativo de la sociedad,

debiendo ejercer ésta función de acuerdo con las facultades que le confiera el Consejo

de Administración o el Administrador Único y con las limitaciones que establece la

presenta escritura. Tendrá la Representación Legal de la sociedad para los actos,

contratos, operaciones, juicios y procesos que se le encomienden, tanto por el Consejo

de Administración como por el Administrador Único, con carácter general o en forma

específica. Corresponde al Gerente General: a) cumplir y hacer que se cumplan las

resoluciones dictadas en Asamblea General de Accionistas que le competen y las del

Consejo de Administrador Único; b) ser el jefe superior inmediato de todas las

dependencias de la sociedad; c) determinar las atribuciones del personal subalterno;

d) proponer al Consejo de Administración o al Administrador Único, los reglamento de

la empresa; e) Las demás que le señale el Consejo de Administración o el

Administrador Único. VIGESIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA

SOCIEDAD: La Representación Legal de la Sociedad, ante las autoridades

administrativas, tribunales de Justicia o de cualquier orden, así como el uso de la

razón o denominación social, corresponde al ADMINISTRADOR UNICO, o a quien

hiciere sus veces o lo sustituya, y al GERENTE GENERAL, en forma indistinta,

quienes con el consentimiento del Consejo de Administración en lo referente al

Presidente y Gerente General, podrán delegar dicha representación en uno o más

administradores o Gerentes de la sociedad. Queda previsto además que la

representación legal plena de la sociedad ante las autoridades y Tribunales de

Justicia, inclusive ante los Tribunales de Trabajo, con facultades para actuar como su

Representante Legal nato, prestar confesión, reconocer firmas, transigir y ejercer

cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución y resolución de

los asuntos y procesos, corresponde así mismo al ADMINISTRADOR, FUNCIONARIO,

EMPLEADO, REPRESENTANTE O MANDATARIO DE LA SOCIEDAD, que designe

expresamente para estos fines el Consejo de Administración o el Administrador Único,

sea mediante nombramiento o por el otorgamiento del correspondiente mandato.

VIGESIMA QUINTA: FISCALIZACION: Las operaciones de la sociedad, serán

fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios Auditores o Contadores, o

por varios comisario, según lo resuelva la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los

fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea de Accionistas, a la cual

rendirán sus informes. Los auditores o los comisarios tendrán las atribuciones que

señalan el artículo especificado del Código de Comercio y las que señale la Asamblea

de Accionistas. VIGESIMA SEXTA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o

contable, comprende del primero de enero al treinta y uno de diciembre. Cada año se

cerrara el ejercicio contable, elaborándose el balance general, estado de Pérdidas y

Ganancias y así como la memoria de labores desarrolladas durante el año y el

proyecto de distribución de utilidades en su caso. Queda especialmente previsto que

el Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, en cualquier

tiempo y cuando lo crean conveniente, podrán disponer que se cambio el ejercicio

social, en el sentido que principie y termine en otras fechas distintas de las

señaladas, siempre que no haya prohibición legal para ello. VIGESIMA SEPTIMA:

RESERVAS: La reserva legal se constituirá con el cinco (5%) por ciento de las

ganancias netas de cada ejercicio y no podrá ser distribuida sino hasta la liquidación

de la sociedad. Sin embargo, podrán capitalizarse en la forma prevista por la ley,

cuando exceda del quince (15%) por ciento del capital pagado, al cierre del ejercicio

inmediato anterior, sin perjuicio de seguir destinando a la formación de dicha reserva

legal, no menos del cinco (5%) por ciento de las ganancias netas que continúen
produciéndose sucesivamente. La Asamblea Ordinaria de Accionistas, podrá acordar

otras reservas. VIGESIMA OCTAVA: UTILIDADES Y PERDIDAS: Las utilidades se

dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean

titulares y en igual forma se procederá respecto a las pérdidas. VIGESIMA NOVENA:

DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disolverá por las causas siguientes: a)

por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar

éste consumado; b) por resolución de los socios tomada en Asamblea Extraordinaria;

c) por pérdida de más de sesenta (60%) por ciento del capital pagado; d) por la

reunión de las acciones o aportaciones de la sociedad en una sola persona; y e) en los

casos específicamente determinados por la ley. La liquidación de la sociedad y la

división del haber social, se hará por el liquidador o liquidadores que designe la

Asamblea de Accionistas en sesión extraordinaria, siguiendo el orden que determina

el artículo doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de comercio, es decir que los

liquidadores observarán el orden siguiente: 1º.) Gastos de liquidación; 2º.) Deudas de

la Sociedad; 3º.) Aportes de los socios y 4º.) Utilidades. Los administradores no

podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución total. Si

contravinieren esta prohibición, los administradores serán solidariamente

responsables por las operaciones emprendidas. Disuelta la sociedad entrará en

liquidación, pero conservará su personalidad Jurídica, hasta que aquella se concluya

y durante ese tiempo deberá añadir a su denominación social las palabras en

liquidación. El término para la liquidación no deberá exceder de un año y cuando

transcurra éste, sin que se hubiere concluido, cualquier acreedor o socio podrá pedir

a un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, que fije un término para concluir, y

previo conocimiento de causa lo acuerde así. Nombrados él o los liquidadores y

aceptados los cargos, el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil. Los

honorarios de los liquidadores se fijarán por acuerdo de los socios, antes de que

tomen posesión del cargo, y si tal acuerdo no fuere posible, a petición de cualquier

socio, resolverá un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, en procedimiento

incidental. Los administradores de la sociedad continuarán desempeñando su cargo,

hasta que se haga entrega a los liquidadores, de todos los libros y documentos de la

sociedad, conforme a inventario. En lo que sea compatible con el estado de

liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas de su escritura social y

por las del Código de Comercio. Los liquidadores no podrán emprender nuevas

operaciones, si contravienen tal prohibición, responderán personal y solidariamente

por los negocios emprendidos. A los liquidadores le serán aplicables las normas

referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter. El o

los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, de acuerdo con las

estipulaciones legales y de conformidad con las bases siguientes: a) concluirán los

negocios pendientes en la forma que sea más conveniente a los intereses de la

sociedad; b) formarán el balance, cobrarán los créditos y pagarán las deudas,

enajenando los bienes de la sociedad, si así fuere necesario para este único objeto; c)

el activo líquido que resultare se repartirá entre los socios, bien distribuyéndolo en

especie, bien vendiéndolo y repartiendo su producto o bien realizando con el mismo,

cualquier otra operación que acuerde la Asamblea de Accionistas, la que durante la

liquidación, tendrá las facultades necesarias para determinar las reglas en adicción a

las disposiciones legales y de las normas que anteceden, que han de regir la

actuación de los liquidadores y les señalarán el término para que cumplan su

cometido. El auditor desempeñará durante la liquidación y con relación a los

liquidadores, las mismas funciones que normalmente le corresponden en la sociedad,

respecto al Consejo de Administración o al Administrador Único. La convocatoria para

Asamblea General durante la liquidación, será hecha en los términos previstos en

esta escritura. TRIGESIMA: DIFERENCIAS: Las partes contratantes convienen que

cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la

aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su

vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resuelto

mediante procedimiento de arbitraje de equidad, de conformidad con el Decreto

sesenta y siete guión noventa y cinco (67-95) del Congreso de la República, y que las

partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El Laudo Arbitral que se obtenga será

impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será

directamente ejecutable ante el Tribunal competente. TRIGESIMA PRIMERA:

PRIMER ORGANO DE ADMINISTRACION: Los otorgantes fundadores constituidos

en primera asamblea totalitaria, acuerdan en forma unánime: a) Que la Sociedad sea

administrada, dirigida y vigilada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, y para el

efecto quedan nombrados dentro de dicho consejo de administración: PRESIDENTE:

JOSE GUILLERMO GARCIA SANTA CRUZ; VICEPRESIDENTE: JOSE GUILLERMO

GARCIA SALAZAR; TESORERA: REBECA DEL PILAR GARCIA SALAZAR;

SECRETARIA: VIOLETA DEL ROSARIO GARCÍA SALAZAR; b) Así mismo queda

nombrado como REPRESENTANTE LEGAL Y GERENTE GENERAL: el señor JOSE

GUILLERMO GARCIA SALAZAR, y quienes por tal razón tendrán la representación

legal de la sociedad, a quienes se les conceden facultades amplias para la

organización de la sociedad y para comparecer ante las autoridades respectivas y

gestionar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. En virtud de lo

anterior el presidente del Consejo de Administración y el Gerente General nombrado

en este instrumento asumirán los deberes y atribuciones, que esta escritura y la ley le

confieren por un período de tres años, pudiendo firmar y otorgar toda la

documentación que se requiera en relación a la sociedad, y para total efecto se les

deberá otorgar el correspondiente nombramiento e inscribirse en el Registro Mercantil

General de la República. TRIGESIMA SEGUNDA: En los términos relacionados, los

comparecientes aceptan todas las cláusulas de esta escritura y el contrato que

contiene. Yo, el Notario, DOY FE: a) de que he tenido a la vista el documento

extendido por el Banco del _____, Sociedad Anónima, en donde consta el depósito por

la suma de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) a nombre de "_________________",

que en su parte conducente y en forma literal dice: _______ __ _____ ___ __/__/____

09:56:30:00 ___ TRN: DEPOSITO MONETARIO No. Docto: _________________________

__________________ Ch. Propios Q.______ Total Q._______ Aparece un sello que dice.

BANCO DEL _____, S.A. GRUPO FINANCIERO DEL PAIS sello Receptor; b) de haber

tenido a la vista los documentos de identificación relacionados; c) de que hago saber a

los otorgantes los alcances legales de esta escritura, así como del pago de los

impuestos fiscales correspondientes y el registro del testimonio de la misma; d) de que

di íntegra lectura a lo escrito a los comparecientes, quienes bien impuestos de su

contenido, valor y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.