Código: PC – GAS – GG – 002

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LINDE PERU S.R.L.

Gestión Antisoborno

Título: Debida Diligencia

ÍNDICE

1 Objetivo
2 Alcance
3 Documentos de referencia
4 Definiciones
5 Responsabilidades
6 Condiciones generales
7 Procedimiento
8 Consecuencia de desvíos
9 Registros
10 Anexos

1. OBJETIVO

Establecer los criterios de debida diligencia que se aplican para la ejecución de determinadas
categorías de transacciones, proyectos o actividades, las relaciones existentes o planificadas con
determinadas categorías de socios de negocio y categorías específicas de personas en determinadas
posiciones.

2. ALCANCE

Este procedimiento aplica para los procesos de gestión de personas, compra de bienes y servicios,
planificación de proyectos y transacciones de la organización.

3. DOCUMENTOS DE REFERENCIA

- DE-GAS-GG-001 Norma ISO 37001-2016; Sistemas de Gestión Antisoborno, Cláusulas – 8.2

Debida Diligencia.
- Ley 30424; Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, por el
delito de cohecho activo transnacional.
- DECRETO SUPREMO Nº 002-2019-JUS; Reglamento de la Ley N° 30424, Ley que regula la
Responsabilidad Administrativa de las Personas Jurídicas.

4. DEFINICIONES

Preparó: J. Morán P.
Fecha de creación: 2022/10/24
Revisó: J. Morán P. Fecha de revisión: 2023/10/13
Aprobó: J. Cáceres U. Fecha de efectivo: 2023/10/13
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4.1 SGAS: Sistema de Gestión Antisoborno, de acuerdo a la norma internacional ISO 37001:2016
Sistemas de Gestión Antisoborno.

4.2 Soborno: Oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier
valor ( que puede ser de naturaleza financiera o no financiera), directamente o indirectamente, e
independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa para
que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de esa
persona.

4.3 Trabajador: Es aquella persona natural que forma parte de la organización, independientemente de
si tiene vinculación laboral o no, su posición de jerarquía dentro de la organización y/o el lugar
donde desarrollan sus funciones.

4.4 Alta Dirección: Persona o grupo de personas que dirigen y controlan una organización al más alto
nivel. Para el caso de Linde Perú, es la Gerente General.

4.5 Órgano de Gobierno: Persona o grupo que tiene la responsabilidad y autoridad final respecto de
las actividades, la gobernanza y las políticas de una organización, y al cual la Alta Dirección
informa y por el cual rinde cuentas. Para el caso de Linde Perú, es el Gerente General

4.6 Oficial de Cumplimiento: Persona con responsabilidad y autoridad para la operación del SGAS.

4.7 Socio de Negocio: Persona natural o jurídica con la cual la organización tiene o planifica tener una
relación comercial.

4.8 Riesgo: Efecto de la incertidumbre en los resultados esperados.

4.9 Clientes: Son los Socios de Negocio a los que la organización ofrece y presta los servicios propios
de su objeto social.

4.10 Proveedores: Son los Socios de Negocio que prestan un servicio o proporcionan un bien a la
organización y que coadyuvan al desarrollo del giro social.

4.11 Debida Diligencia: Proceso para evaluar con mayor detalle la naturaleza y alcance del riesgo frente
a la comisión de actos de soborno, a fin de que se tomen decisiones informadas en relación con
transacciones, proyectos, actividades, socios de negocio y trabajadores específicos.

5. RESPONSABILIDADES

5.1 Oficial de cumplimiento

Asesora a los colaboradores de Linde Perú en el registro de la debida diligencia.
Revisa el cumplimiento de los requisitos de la Norma ISO 37001:2016 aplicables según lo descrito
en el alcance del documento.

5.2 Responsables de Proceso

Genera los registros de debida diligencia, según competa.
Verifica la correcta aplicación del presente documento.
Reporta a la Alta Dirección los resultados de la debida diligencia

6. CONDICIONES GENERALES

N.A
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7. PROCEDIMIENTO

1.1. Debida Diligencia sobre Clientes

El área comercial, asesorado por la Oficial de Cumplimiento, identifica, evalúa y establece los
controles pertinentes para abordar los riesgos de soborno, a través de la matriz de riesgos
correspondiente.

En el caso de que el nivel de Riesgo sea significativo, los Gerentes Comerciales, o el personal
que designe para dicha función, realizan la debida diligencia de forma obligatoria sobre
aquellos clientes nuevos o que deben ser renovados cuya facturación anual sea superior a los
US$ 500,000.00 (Quinientos mil con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), o
sobre los que exista alguna sospecha de participación en prácticas ilícitas para lo cual emplea el
documento F-GAS-GG-002 “Registro de Debida Diligencia - Clientes” (incluye la
identificación de información referente al cumplimiento antisoborno).

Asimismo, en caso la organización tome conocimiento de que un cliente está siendo

denunciado por presuntamente cometer un delito asociado a soborno. Se debe se realizar de
forma inmediata la debida diligencia.

Este análisis puede adjuntar otras evaluaciones, tales como análisis financieros, operativos y/o
legales que puedan ser obtenidas por otros procesos de Linde Perú y/o mediante servicio
externo.

El registro es presentado al Gerente General, quien evalúa su contenido y toma la decisión final
sobre el inicio o continuidad de la relación comercial con el cliente y asume las potenciales
consecuencias asociadas.

Notas:
- En el caso de clientes que no estén expuestos a un riesgo significativo de soborno o se
encuentren por debajo del monto de transacción establecido, la conducción de la debida
diligencia es facultativa.
- De ser necesario, los responsables de la realización de la debida diligencia pueden contar
con el soporte de la Oficial de Cumplimiento.
- En caso de ser pertinente, es posible solicitar asesoría externa (ejemplo: Estudio de
abogados).
- Cuando el Socio de Negocio no tenga controles implementados para prevenir al soborno
(financieros y/o no financieros), los Gerentes Comerciales, deben proponer la adopción de
controles orientados a la prevención del soborno, de acuerdo a la relación comercial
existente entre las partes. Si esto no es posible, se tomarán en consideración los controles
financieros y/o no financieros propios de Linde Perú para abordar al riesgo existente y se
registrará en la debida diligencia.
- En caso de que el resultado de la debida diligencia establezca que los riesgos de soborno
no pueden ser gestionados por los controles implementados para prevenirlos (financieros
y/o no financieros) y Linde Perú no pueda o no desee implementar controles adicionales, la
organización puede optar por resolver o suspender la relación comercial con el cliente
respectivo (según esté permitido en documento contractual). Asimismo, ante una nueva
oportunidad de establecer vinculación, el Gerente General deberá decidir entre rechazarla o
aceptarla y asumir las posibles implicancias.
Los clientes expuestos a un nivel de riesgo de soborno significativo, según F-GAS-GG-001
“Matriz de Riesgos y Oportunidades Antisoborno” deberán suscribir un compromiso
antisoborno, el cual estará representado en una cláusula del contrato correspondiente.
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Gerencia General es responsable del seguimiento de la suscripción del compromiso.

En caso de incumplimiento del compromiso antisoborno por parte del cliente, Linde Perú tiene
la potestad de interrumpir o terminar la relación comercial.

En el caso de clientes que no estén expuestos a un nivel de riesgo de soborno significativo, la

exigencia de un compromiso antisoborno es de carácter opcional.

1.2. Debida Diligencia sobre Proveedores

Para los proveedores cuyo riesgo de soborno sea significativo (proveedores críticos), según F-
GAS-GG-001 “Matriz de Riesgos y Oportunidades Antisoborno”, el Gerente de Adquisiciones
y Almacenes, o el personal que designe para dicha función, realiza de forma obligatoria la
debida diligencia sobre los proveedores nuevos o que deben ser renovados según la “Matriz de
Riesgos y Oportunidades Antisoborno” o sobre los que exista alguna sospecha de participación
en prácticas ilícitas, , para lo cual emplea el documento F-GAS-GG-003 “Registro de Debida
Diligencia - Proveedores” (incluye la identificación de información referente al cumplimiento
antisoborno).

Este análisis puede adjuntar otras evaluaciones tales como análisis financieros, operativos y/o
legales que puedan ser obtenidas por otros procesos de Linde Perú y/o mediante servicio
externo.

El registro es presentado a Gerente General, quien evalúa su contenido y toma la decisión final
sobre el inicio o continuidad de la relación comercial con el proveedor y asume las potenciales
consecuencias asociadas.

Notas:
- En el caso de proveedores que estén expuestos a un nivel de riesgo de soborno
significativo, la conducción de la debida diligencia es obligatoria.
- El listado de proveedores críticos se encuentra en el F-GAS-GG-008.
- En el caso de proveedores que no estén expuestos a un nivel de riesgo de soborno
significativo, la conducción de la debida diligencia es facultativa
- De ser necesario, el Gerente de Adquisiciones y Almacenes puede contar con el soporte de
la Oficial de Cumplimiento para el registro de la debida diligencia.
- En caso de ser pertinente, es posible solicitar asesoría externa (ejemplo: Estudio de
Abogados).
- Cuando el Socio de Negocio no tenga controles implementados para prevenir al soborno
(financieros y/o no financieros), el Gerente de Adquisiciones y Almacenes debe exigir la
adopción de controles orientados a la prevención del soborno de acuerdo a la relación
comercial existente entre las partes. Si esto no es posible, se tomarán en consideración para
evaluar el riesgo existente, los controles financieros y/o no financieros propios de Linde
Perú y se registrará en la debida diligencia.
- En caso de que el resultado de la debida diligencia establezca que los riesgos de soborno
no pueden ser gestionados por los controles existentes y Linde Perú no puede o no desea
implementar controles adicionales, deben tomarse las medidas para terminar o suspender la
relación comercial con el proveedor respectivo. Asimismo, en caso de una nueva relación
con dicho proveedor, debe posponerse o negarse a aplicarla. Si estas medidas no se
aplicaran, será responsabilidad de Gerencia General las implicancias que se puedan
presentar.
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Los proveedores expuestos a un nivel de riesgo de soborno significativo, según la “Matriz de

Riesgos”, deberán suscribir un compromiso antisoborno, el cual estará representado en una
cláusula del acuerdo comercial.

El Gerente de Adquisiciones y Almacenes es el responsable del seguimiento de la suscripción

de dichos compromisos por parte de los proveedores.

Para los casos de proveedores con los que la organización haya establecido relaciones
comerciales antes de la entrada en vigencia del presente procedimiento, Linde Perú podrá
suscribir adendas en las cuales se contemplará la adopción de los compromisos antisoborno.

En caso de incumplimiento del compromiso antisoborno por parte del proveedor, Linde Perú
tiene la potestad de terminar o suspender la relación comercial.

En el caso de proveedores que no estén expuestos a un nivel de riesgo de soborno significativo,

la exigencia de un compromiso antisoborno es de carácter opcional.

1.3. Debida Diligencia sobre Trabajadores

Determinadas las posiciones o puestos que están expuestos a riesgos de soborno significativos,
según la F-GAS-GG-001 “Matriz de Riesgos y Oportunidades “Antisoborno”, el Oficial de
Cumplimiento remite la información necesaria al Gerente de Gestión Humana &
Comunicaciones para que pueda aplicarse la debida diligencia a los trabajadores que se ubican
en dichos puestos.

El Gerente de Gestión Humana & Comunicaciones, o el personal que se designe para la

función, realiza la debida diligencia sobre los trabajadores implicados y sobre los postulantes a
trabajadores de forma obligatoria, para lo cual emplea el documento PC-GAS-GG-004
“Registro de Debida Diligencia - Trabajadores”. Para el caso de los postulantes a trabajadores,
se deberá tomar en cuenta cierta información, como las referencias laborales.

Luego, el registro es presentado al Gerente General, quien evalúa su contenido, toma la

decisión final sobre el inicio o continuidad de la relación laboral con la persona y asume las
potenciales consecuencias asociadas.

Notas:

- En el caso de puestos de trabajo que no estén expuestos a un nivel de riesgo de soborno

significativo, la realización de la debida diligencia es de carácter opcional.
- De ser necesario, el Gerente de Gestión Humana & Comunicaciones puede contar con el
soporte de la Oficial de Cumplimiento.

Posterior a la aprobación del inicio de la relación laboral, se procederá a formalizar la firma del
trabajador en F-RH-GG-029 “Declaración Jurada de Cumplimiento de los Compromisos
Antisoborno de la Política Integrada y el Sistema de Gestión Antisoborno”. La suscripción al
cumplimiento de los compromisos antisoborno de la Política Integrada de Linde Perú se
renovará cada 02 años y/o cuando se actualice dicha política.

8. METODOLOGIA DE EVALUACION PROVEEDORES CRITICOS

Para proveedores críticos, se tomará en cuenta los siguientes aspectos

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FACTURACIÓ
N RIESGO DESCRIPCIÓN
3 ALTO La facturación del proveedor es >=500,000 USD
2 MEDIO La facturación del proveedor es >100,000 USD y <500,000 USD
1 BAJO La facturación del proveedor es <=100,000 USD

FRECUENCIA RIESGO DESCRIPCIÓN

3 ALTO La facturación del proveedor es mensual
2 MEDIO La facturación del proveedor no es regular
1 BAJO La facturación del proveedor es anual

FACTURACION
BAJO (1) MEDIO (2) ALTO (3)
ALTO (3) 3 6 9
FRECUENCIA

MEDIO (2) 2 4 6
BAJO (1) 1 2 3

NIVEL DE RIESGO INTERPRETACIÓN

CRÍTICO
(Significativo) la conducción de la debida diligencia es obligatoria.
9
MEDIO
(No Significativo) La conducción de la debida diligencia es facultativa
3-6
TRIVIAL
(No significativo) La conducción de la debida diligencia es facultativa
1- 2

9. CONSECUENCIA DE DESVÍOS

N.A.

10.REGISTROS

- F-GAS-GG-002 Registro de Debida Diligencia – Clientes

- F-GAS-GG-003 Registro de Debida Diligencia – Proveedores
- F-GAS-GG-004 Registro de Debida Diligencia – Trabajadores
- F-RH-GG-029 Declaración Jurada de Cumplimiento de los Compromisos Antisoborno de la
Política Integrada y el Sistema de Gestión Antisoborno
- F-GAS-GG-008 Matriz de Proveedores críticos

11.ANEXOS

N.A.