Constitución Por Oferta A Terceros

CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS
Según la Ley General de Sociedades la constitución por oferta a terceros

de una sociedad anónima abierta se da conforme los siguientes artículos:
ARTÍCULO 56°.- CONCEPTO.- La sociedad puede constituirse por oferta a
terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es
aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 y 58.
ARTÍCULO 57°.- PROGRAMA DE CONSTITUCIÓN.- El programa de
constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del
artículo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la
facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la
empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores
deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al
suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo
27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del
programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan
el capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas
o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes
para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
ARTÍCULO 58°.- PUBLICIDAD DEL PROGRAMA.- El programa debe ser

suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente,
debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las
acciones.
Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
ARTÍCULO 59°.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO DEL CAPITAL.- La
suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se
realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria
o financiera receptora de la suscripción, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
ARTÍCULO 60.- INTERESES DE LOS APORTES DINERARIOS. - Los

aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben
generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno
realizó su aporte.
ARTÍCULO 61.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES. -
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el
programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
fundadores.
Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de
quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que
la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depósito del programa en el Registro.
ARTÍCULO 62.- ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES. - Antes de la
asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se
menciona expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde;
su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estará a disposición de
cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho horas a
la celebración de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres
días antes al de la celebración de la asamblea. Al iniciarse la asamblea se
formula la lista de los asistentes, con indicación de sus nombres, domicilios y
número y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe
indicarse el nombre y domicilio de éstos. La lista se acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta de
las acciones suscritas. El quórum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
ARTÍCULO 63°.- MAYORÍA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR LA
ASAMBLEA.- Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de
fundación. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar
cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las
mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo
con la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación,
dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores
recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que
correspondan conforme a lo establecido en el artículo 59, quedando sin efecto
la suscripción de acciones que hayan efectuado.
ARTÍCULO 64.- ACTA DE LA ASAMBLEA. - Los acuerdos adoptados por
la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el
Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el
acta.
ARTÍCULO 65.- COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES. - La asamblea delibera y decide sobre los siguientes
asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la
escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la
sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra

materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artículo y en los artículos
anteriores.
ARTÍCULO 66.- OTORGAMIENTO E INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA

DE CONSTITUCIÓN. -
Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben
hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.

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ARTÍCULO 58°.- PUBLICIDAD DEL PROGRAMA.- El programa debe ser

Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.

ARTÍCULO 60.- INTERESES DE LOS APORTES DINERARIOS. - Los

La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra

ARTÍCULO 66.- OTORGAMIENTO E INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA

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