CÓDIGO DE

CONDUCTA
ANTICORRUPCIÓN

DICIEMBRE DE 2017
2 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

ÍNDICE

MENSAJE DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR GENERAL 3

¿POR QUÉ UN CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN VINCI? 4

NORMAS GENERALES 5
Definición de corrupción 5
Marco legal 5
Corrupción y comportamientos ilícitos relacionados 6
Conflictos de intereses 6
La prevención de la corrupción es asunto de todos 7

RIESGOS DE CORRUPCIÓN EN LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO 8

Con motivo de proyectos, contratos/contratas públicas o privadas 8
En las relaciones mantenidas con agentes públicos 10
Otras situaciones 10

NORMAS DE CONDUCTA Y CONSEJOS 11

Relaciones con los clientes con ocasión de contratos/contratas públicas o privadas 12
Contratación de un prestador de servicios 13
Pagos de facilitación 15
Regalos empresariales e invitaciones 17
Contribuciones políticas, mecenazgo y patrocinio 20

PUESTA EN PRÁCTICA 22
Función de las entidades del Grupo 22
Función de los colaboradores 22
Dispositivo de alerta interno 22
Régimen disciplinario - sanciones 22

Solo la versión francesa de este documento es vinculante para el Grupo VINCI.

3 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

MENSAJE DEL PRESIDENTE

Y DIRECTOR GENERAL
Nuestro Manifiesto, promueve el cumplimiento de los principios
éticos. Nuestro Código de Ética y Comportamientos formaliza las
normas de conducta que se imponen a todas nuestras empresas y
colaboradores.
La lucha contra la corrupción figura como el primero de estos
principios. No se trata únicamente de que cada colaborador del
grupo VINCI adopte un comportamiento intachable, sino que
participe en el dispositivo de prevención de la corrupción en su
quehacer diario.

Este dispositivo se basa fundamentalmente en el presente Código de Conducta

Anticorrupción, la identificación de los riesgos de corrupción y la puesta en
marcha de acciones preventivas.
Este Código de Conducta tiene por objeto hacer explícitas las normas recogidas
en nuestro Código de Ética y Comportamientos en materia de lucha contra las
diferentes formas de corrupción.
Ruego a los directivos de nuestras áreas de actividad que lo difundan entre
sus equipos en la forma que consideren más eficaz, a fin de garantizar
su cumplimiento, y lo complementen en su caso para adaptarlo a las
particularidades de las actividades y los países en cuestión.

Xavier Huillard,
Presidente-y Director General de VINCI
4 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

¿POR QUÉ UN CÓDIGO DE

CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN
VINCI?
La corrupción es un comportamiento que perjudica gravemente
a la economía, el desarrollo sostenible y la eficacia del comercio
internacional y nacional, alterando el juego de la competencia en
detrimento de los consumidores y las empresas.
Por eso la corrupción se considera ilegal en casi todos los países
del mundo.

El grupo VINCI ha expresado su compromiso en favor de la lucha contra la

corrupción:
• Mediante su adhesión desde el año 2003 al Pacto Mundial de la
VINCI DEBE CONSTITUIR Organización de las Naciones Unidas, cuyo décimo principio es:
UN EJEMPLO. “Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas,
incluidas extorsión y soborno”.
El grupo VINCI considera
• Mediante el Código de Ética y Comportamientos de VINCI, que establece
que la corrupción es algo las normas de comportamiento que cada colaborador del Grupo debe
inaceptable. adoptar. Entre estas normas figura el respeto a la legalidad y la lucha contra la
corrupción.
Cada colaborador del
• Mediante el Manifiesto de VINCI, cuyo compromiso nº 2 es: “La ética ocupa
Grupo debe adoptar un lugar central en nuestros contratos y en la relación con los clientes. Las
un comportamiento empresas del Grupo aplican nuestro Código ético en todo el mundo”.
irreprochable en la lucha
contra la corrupción. El grupo VINCI ejerce sus actividades en muchos países a través de múltiples
filiales. La reputación del Grupo depende de cada filial y de cada colaborador
quienes, deben regirse por los estándares más exigentes.

Este Código de Conducta Anticorrupción tiene como objetivo ayudar a los

colaboradores para que comprendan y apliquen las normas éticas del Grupo que
son recogidas en el Código de Ética y Comportamientos.

En él se especifica cómo pueden presentarse riesgos de corrupción en las

actividades del Grupo. También aporta elementos de respuesta a las preguntas
que los colaboradores pueden plantearse al verse confrontados a situaciones
que supongan un riesgo de corrupción. Este Código de Conducta establece
lo que está prohibido y lo que está permitido, así como los casos en que los
colaboradores deben recurrir a algún tipo de asistencia.

Sin embargo, no se tratan, de forma exhaustiva, todas las situaciones que puedan
presentarse. Cada cual deberá dar muestras de sensatez y, en su caso, referirse
sistemáticamente a las normas específicas elaboradas por su área de actividad o
empresa de adscripción.

En caso de dificultad de interpretación de las normas de conducta de este

Código, cada colaborador deberá hablar con su superior jerárquico, la asesoría
jurídica y los responsables de ética de su empresa, área de actividad o del Grupo.
5 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

NORMAS GENERALES
Definición de corrupción
Se entiende por corrupción: “el hecho de solicitar, ofrecer, otorgar
o aceptar, directa o indirectamente, un soborno o cualquier otra
ventaja indebida o la promesa de una ventaja indebida que afecte
al ejercicio normal de una función o al comportamiento exigido al
beneficiario del soborno, de la ventaja indebida o de la promesa de
una ventaja indebida(1).”.

Se trata de un comportamiento deshonesto que en la práctica tiene

como mínimo dos protagonistas:
• quien utilice sus poderes o su influencia de forma fraudulenta para favorecer
a terceros a cambio de un beneficio;
• y quien proponga o proporcione este beneficio.

Además, una persona que favorezca un acto de corrupción será considerado

cómplice; y quien se aproveche de este acto recibiendo a cambio una ventaja
indebida se considerará un receptador. Ambas personas incurrirán en
responsabilidad. El derecho francés equipara el tráfico de influencias con la
corrupción.

Se da un acto de corrupción incluso:

• si el que propone el beneficio actúa a través de un tercero (intermediario,
agente comercial, subcontratista, proveedor, socio comercial, etc.);
• si el que recibe el beneficio no es el destinatario final (el beneficiario puede
ser un pariente, un tercero, etc.);
• si la acción fraudulenta y la concesión de la ventaja indebida no se producen
simultáneamente (la ventaja indebida puede ser anticipada u otorgada más
adelante);
• si la ventaja indebida no consiste en la entrega de dinero (puede tratarse de
objetos materiales, servicios prestados, beneficios de reputación, etc.);
• si el beneficiario es un empleado del sector público o privado.

Marco legal
Existen:
• por una parte, en cada país, leyes que definen la corrupción y determinan
las sanciones correspondientes, cuya aplicación incumbe a las autoridades
locales del país en cuestión;

(1) Fuente: Convenio civil sobre la corrupción adoptado por el Consejo de Europa el 4/11/1999 y vigente desde
el 1/11/2003.
6 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

• y, por otra parte, en determinados países (ej.: Estados Unidos(2), Reino Unido(3)
y Francia(4), leyes con un alcance extraterritorial que permiten que las
autoridades de estos países sancionen actos de corrupción cometidos por
personas o empresas fuera de sus fronteras. Las personas que infringen estas
normas incurren en acciones legales en varios países a la vez por los mismos
hechos;
• convenios internacionales a los que están adheridos estos países.

El presente Código de Conducta Anticorrupción no aborda todas las normativas

locales cuyos preceptos pudieran resultar más estrictos que los del presente
código.
Cada colaborador del Grupo deberá recabar de los servicios competentes de su
empresa de adscripción cuanta información sea necesaria acerca del derecho
aplicable a nivel local.

Corrupción y comportamientos ilícitos

relacionados
La corrupción suele ir acompañada de comportamientos ilícitos como por
ejemplo tráfico de influencias, favoritismo, presentación de cuentas inexactas,
malversación de bienes abuso, de cargo, enriquecimiento ilícito. En la mayor
parte de los países, estos comportamientos constituyen infracciones tipificadas
y pueden suponer la existencia de un acto de corrupción. Por ello, los
collaboradores deben actuar cautela.

Conflictos de intereses
El Código de Ética y Comportamientos de VINCI establece una serie de normas
para prevenir conflictos de intereses.
Los colaboradores del Grupo son susceptibles de recibir propuestas, ofertas
o regalos por parte de terceros (por ejemplo, proveedores, subcontratistas o
prestadores de servicios). En este caso, y dependiendo de las circunstancias,
podrían encontrarse en una situación de conflicto de intereses que, en
determinados casos, podría considerase como corrupción pasiva.
Las obligaciones profesionales de cada colaborador no deben entrar en conflicto con
sus intereses personales. Si llegara a presentarse una situación de esta índole,
el colaborador en cuestión deberá informar inmediatamente a su superior jerárquico.

(2) El Foreign Corrupt Practices Act o “FCPA” estadounidense se aplica no solo a los ciudadanos o residentes
americanos, sino también a las personas jurídicas o físicas que utilizan medios de comunicación o de pago que
suponen un tránsito por los Estados Unidos (uso del dólar americano, del correo electrónico, viajes a EEUU, etc.) o
para las que esté establecido que han participado en una conspiración (definición no exhaustiva).
(3) El UK Bribery Act inglés comporta una serie de normas que, en determinados casos, permiten procesar a
personas de otros países por actos cometidos en el extranjero. Se aplica a las empresas extranjeras que ejercen su
actividad, total o parcialmente, en el Reino Unido.
(4) Ley nº 2016-1691, de 9 de diciembre de 2016, de transparencia, lucha contra la corrupción y modernización
de la vida económica (denominada “Ley Sapin II”). Las autoridades judiciales francesas pueden demandar a
ciudadanos franceses por infracciones cometidas en Francia o en el extranjero, a extranjeros por infracciones
cometidas en Francia o a extranjeros por infracciones cometidas en el extranjero, siempre que residan
habitualmente en Francia o ejerzan parte de su actividad profesional en este país.
7 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

La prevención de la corrupción es asunto de

todos
La corrupción expone a las empresas y a sus colaboradores a sanciones (penas
de cárcel, cuantiosas multas, inhabilitaciones, exclusión de concursos públicos y/o
financiaciones internacionales, etc.) y puede comprometer su reputación.
Además de sanciones penales, la corrupción puede acarrear consecuencias
de tipo civil y contractual (rescisión de contratos, indemnización de terceros
perjudicados, etc.).

Corresponde a cada colaborador del Grupo:

• tomar conocimiento del Código de Ética y Comportamientos y del presente
Código de Conducta Anticorrupción;
• participar en las capacitaciones que organice el Grupo, el área de actividad o
la empresa de adscripción del colaborador en materia de lucha anticorrupción
(especialmente los módulos de e-learning).

:: Cada entidad del Grupo y cada colaborador, a su propio nivel,

deberán implantar esta política de prevención de la corrupción.

:: Todos les colaboradores

tienen a su disposición el
CÓDIGO DE
Código ético y los modulos
ÉTICA Y de e-learning en la intranet
COMPORTAMIENTOS de VINCI

DICIEMBRE DE 2017
8 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

RIESGOS DE CORRUPCIÓN EN
LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO
La actividad de las empresas del grupo VINCI consiste en celebrar y
ejecutar contratos o contratas de infraestructuras y equipamientos
para autoridades públicas o clientes privados, en todo el mundo.
Con ocasión de estas actividades, pueden darse casos en los que los
colaboradores se encuentren ante un riesgo de corrupción.
A continuación, se citan algunos ejemplos de situaciones generales
que pueden dar lugar a actos de corrupción.

Con motivo de proyectos, contratos/

contratas públicas o privadas
CIRCUNSTANCIAS :: Intentar favorecer la obtención de un contrato o contrata.
SUSCEPTIBLES DE DAR LUGAR :: Intentar encontrarse en una situación privilegiada (normas de
A ACTOS DE CORRUPCIÓN: precalificación favorables, criterios de adjudicación, mecanismos
contractuales).
:: Intentar obtener decisiones favorables (ampliaciones de plazos,
obras adicionales, validación de cantidades, cláusulas adicionales,
reclamaciones, recepción litigiosa, etc.).

Formas de corrupción
Promesa de ventaja indebida a favor de quien adjudique el contrato o la contrata
o participe en su adjudicación:
• entrega de dinero;
• regalos (objetos de lujo, gastos de hospitalidad, gastos de escolaridad de
niños, etc.);
• cobertura de gastos varios;
• promesa de empleo o prácticas a corto o largo plazo;
• gastos de hospitalidad (viajes de ocio, invitaciones de amigos, invitaciones con
un coste excesivo);
• acciones de mecenazgo o patrocinio con efectos ventajosos para el decisor;
• etc.

Ejemplos concretos
• El beneficiario de la ventaja puede ser:
–– un representante del cliente;
–– un mandatario del cliente (ingeniero consultor, director de obras);
–– o un tercero designado por él (pariente, niño, testaferro, empresa pantalla,
etc.).
9 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

• La promesa puede disimularse en un contrato cuyo objeto parezca

lícito pero que contemple unas prestaciones sobrevaloradas. Los siguientes
contratos pueden prestarse a actos de corrupción (lista no exhaustiva):
–– contrato de asistencia comercial;
–– contrato de estudios;
–– contrato de prestación de servicios;
–– contrato de subcontratación;
–– contrato de suministro.

Si un tercero hace una promesa o una entrega de dinero (socio de joint venture/
agrupación, cotratante, proveedor, agente, etc.) por cuenta de la empresa o con
el beneplácito de ésta, la empresa podrá incurrir en responsabilidades como
coautor o cómplice.

:: Influir en el proceso decisorio de la resolución amistosa o

contenciosa de un litigio.

Formas de corrupción
Promesa de una ventaja indebida a:
• un juez;
• un árbitro;
• un mediador;
• un perito.

Ejemplos concretos
Los mismos que los anteriores.

:: Acelerar acciones o decisiones usuales del cliente (por ejemplo:

modalidades de ejecución de contratas, pagos, recepción de obras,
levantamiento de reservas, etc.).

Formas de corrupción
Promesa de concesión o concesión de una ventaja, incluso modesta (metálico
u otros), para incitar a los beneficiarios a llevar a cabo su trabajo con diligencia
(también denominada “pago de facilitación”).
10 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

En las relaciones mantenidas con agentes

públicos
CIRCUNSTANCIAS :: Intentar obtener/acelerar la obtención:
SUSCEPTIBLES DE DAR LUGAR –– de un servicio;
A ACTOS DE CORRUPCIÓN: –– de una autorización administrativa;
–– de un permiso (autorización para importar, permiso de trabajo);
–– de un trato fiscal favorable;
–– de la mitigación de las consecuencias de una infracción;
–– cualquier otro tipo de decisión favorable.

Formas de corrupción
Promesa de concesión o concesión de una cantidad de dinero, incluso modesta
para incitar a los beneficiarios a llevar a cabo su trabajo con diligencia (también
denominada “pago de facilitación”).

Otras situaciones
CIRCUNSTANCIAS :: Intentar obtener la concesión de una financiación.
SUSCEPTIBLES DE DAR LUGAR
A ACTOS DE CORRUPCIÓN: Formas de corrupción
Entrega de dinero o concesión de otra ventaja material a un decisor.
11 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

NORMAS DE CONDUCTA
Y CONSEJOS
  Queda prohibida cualquier forma de corrupción. 

Se prohíbe a todo colaborador de VINCI conceder a terceros o

recibir de ellos, ya sea directa o indirectamente y por el medio que
fuera, ventajas indebidas de cualquier índole con vistas a obtener o
mantener una transacción comercial o un trato a favor.
Los colaboradores se abstendrán de mantener relaciones con
terceros susceptibles de crear situaciones de dependencia o poner
en entredicho su integridad. Asimismo, evitarán exponer a tales
situaciones a terceros a los que pretendan convencer o persuadir de
cerrar un negocio con una empresa del grupo VINCI.

Los colaboradores del Grupo no deberán tomar nunca la iniciativa de proponer

ventajas indebidas susceptibles de ser calificadas de corrupción. Sin embargo,
pueden verse confrontados a situaciones diversas en las que reciban tales
ofrecimientos por parte de terceros. El presente Código de Conducta define
la conducta que debe seguirse en estos casos.
Este capítulo aborda las normas de conducta y da los consejos pertinentes en las
siguientes situaciones de riesgo:
• relaciones con los clientes en el marco de contratos/contratas públicas o
privadas;
• contratación de prestadores de servicios;
• pagos de facilitación;
• regalos empresariales e invitaciones;
• contribuciones políticas, mecenazgo y patrocinio.
Las siguientes señales
ayudarán a los
Resulta imposible proporcionar una relación exhaustiva de los comportamientos
colaboradores a estimar
autorizados o prohibidos, puesto que puede darse una gran variedad de situaciones
el riesgo: y contextos. Cada colaborador y cada entidad deberán actuar con discernimiento y
sensatez. Las siguientes señales ayudarán a los colaboradores a estimar el riesgo.

De forma general, todos los colaboradores que tengan alguna duda sobre la
conducta que haya que adoptar deberán respetar la siguiente regla básica:

RIESGO MAYOR TRANSPARENCIA

No intentar resolver el asunto por su propia cuenta. Hablar con el responsable
jerárquico o con personas calificadas para ayudar a los colaboradores en estas
cuestiones (departamento jurídico o ético) de la empresa de adscripción, área de
actividad o Grupo.

RIESGO POTENCIAL
12 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

Relaciones con los clientes con ocasión de

contratos/contratas públicas o privadas

La negociación y ejecución de contratos no debe dar pie a

comportamientos o hechos que puedan calificarse de corrupción
activa o pasiva, ni de complicidad de tráfico de influencias
o favoritismo.
No podrá realizarse con motivo alguno ningún tipo de pago
ilegal (ni concederse ninguna otra forma de ventaja), ni directa ni
indirectamente, a favor de un representante de un cliente, ya sea
público o privado.

El que decide sacar provecho indebidamente de su rango de autoridad o

poder decisorio puede incurrir en un acto de corrupción. En cualquier caso,
los colaboradores de VINCI deben actuar con sensatez y precaución para no
encontrarse en esta situación y, de lo contrario, sobrellevarla.

NORMAS DE CONDUCTA: :: Respeto absoluto de la prohibición expuesta anteriormente.

No existe excepción alguna a esta norma. Tampoco puede concederse
autorización alguna:
• ni por parte del superior jerárquico del colaborador;
• ni por el departamento encargado de los temas éticos de la empresa.

Consejos
En caso de solicitud de pago ilícito, pueden ser de utilidad las siguientes acciones:
• explicar que las normas éticas del Grupo no permiten dar una respuesta
positiva a esta solicitud;
• recordar que un pago de esta índole podría exponer al solicitante, al
colaborador y a la propia empresa a graves sanciones, especialmente de tipo
penal;
• pedir al autor de dicha solicitud que formule su petición de forma oficial, por
escrito, mencionando su identidad, su demanda y la firma de la misma por su
superior jerárquico, lo que debería disuadirle de seguir adelante;
• avisar al responsable del cliente, indicándole que esta solicitud puede poner
en entredicho el desarrollo del proyecto y recordarle su obligación de poner
fin a esta práctica.

:: Obligación de obrar con cautela.

Consejos
Los colaboradores del Grupo deberán mantenerse alerta y no respaldar prácticas
ilícitas de socios, contratantes o socios comerciales que pudieran llegar a su
conocimiento.
13 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

Contratación de un prestador de servicios

La contratación de prestadores de servicios deberá hacerse con una

diligencia razonable acorde con la naturaleza de la prestación y su
lugar de ejecución. Esta diligencia hace referencia a la integridad
del prestador de servicios, la legitimidad del contrato que se vaya a
celebrar y la proporcionalidad del pago a la prestación.

Si bien la contratación de prestadores de servicios (subcontratistas, proveedores,

consultores, agentes comerciales, etc.) resulta habitual para la realización de
determinadas prestaciones, también puede servir para disimular situaciones
de corrupción. Una remuneración excesiva o una factura excesiva puede
levantar la sospecha de una comisión oculta, por lo que conviene mantenerse
especialmente alerta.

NORMAS DE CONDUCTA: :: La contratación de un prestador de servicios debe ser legítima.

Consejos
La legitimidad de recurrir a un prestador de servicios implica que las prestaciones
sean legales y legítimas y que correspondan a una auténtica necesidad de
la empresa o del proyecto conforme a sus normas internas y el precio sea
coherente con los servicios prestados.
Por ejemplo, la contratación de un prestador de servicios no debe obedecer a la
obtención de información confidencial conseguida de forma ilícita a través de un
agente público.

:: Las condiciones de intervención del prestador de servicios no deben

infundir sospechas sobre la honestidad de la empresa que ha recurrido
a él.
Consejos
La contratación de un prestador de servicios requiere ciertas comprobaciones y
precauciones previas:
• se debe realizar un análisis previo y razonable de la integridad/reputación
del prestador de servicios, de acuerdo con el riesgo que pueda representar.
La entidad operativa es la que determina las modalidades de este análisis
en función de su mapa de riesgos. Se recomienda investigar de forma
sistemática a los nuevos prestadores de servicios;
• debe comprobarse la aptitud financiera y técnica del prestador de servicios
para llevar a cabo las prestaciones proyectadas, teniendo muy en cuenta las
prácticas de mercado observadas en el estudio de ofertas similares;
• las circunstancias de la contratación de un prestador de servicios deben ser
legítimas;
• las prestaciones encargadas al prestador de servicios deben reflejarse en un
contrato (ver a continuación).
14 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

:: La relación contractual ha de ser clara.

Consejos
El contrato entre la empresa y el prestador de servicios debe contemplar:
• la definición exacta de las prestaciones previstas;
• una remuneración razonable y coherente con estas prestaciones. Muchas
prestaciones técnicas (estudios, subcontratación, etc.) pueden prestarse a
sobrefacturación con fines ilícitos. Los colaboradores del Grupo han de estar
alerta a no autorizar estas prácticas de forma expresa o tácita;
• modalidades de pago transparentes (importe de la factura abonado en la
cuenta bancaria oficial del prestador de servicios, en su país de implantación);
• un compromiso claro de cumplimiento de las normas éticas del Grupo,
junto con una cláusula de rescisión de oficio del contrato en caso de
incumplimiento de dichas normas por parte del prestador de servicios;
• un seguimiento documentado de los servicios prestados;
• un derecho permanente de auditoría de las prestaciones llevadas a cabo.

:: Transparencia reforzada.
Consejos
Según el riesgo que encierre, la contratación de un prestador de servicios por
parte de un colaborador se documentará mediante un informe dirigido a su
superior jerárquico y al departamento encargado de los temas éticos de la
empresa.
La remuneración del prestador de servicios deberá constar de forma clara y
detallada en las cuentas sociales de la empresa.
15 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

Pagos de facilitación

Los pagos de facilitación están prohibidos, excepto en caso de

vulneración de la libertad de movimientos o de la seguridad.

Los “pagos de facilitación” consisten en “pequeñas comisiones o regalos ofrecidos

a funcionarios públicos por personas privadas (individuos o empresas) a cambio de la
obtención de un servicio sobre el que estas personas tienen un derecho conferido por
ley, como por ejemplo agilizar el curso de un trámite administrativo, obtener un servicio
básico como la instalación de una línea de teléfono o la exención de derechos de
aduana.” (fuente: Transparency International).
Este tipo de práctica genera un círculo vicioso que debilita los valores éticos de
la empresa, con lo que ésta podría verse expuesta a exigencias cada vez más
frecuentes y onerosas. Por ello los pagos de facilitación se consideran una forma
de corrupción y están prohibidos en numerosos países.
La empresa no tiene por qué proceder a este tipo de pago para dar curso a
trámites administrativos que no constituyen un trato privilegiado ni indebido
sino tan solo el cumplimiento de un trabajo por el que el Estado retribuye a los
agentes públicos.
Ejemplos de pagos de facilitación:
• el representante de una agencia gubernamental local exige un pago no oficial
para iniciar o acelerar el proceso de concesión de una autorización o un
permiso de trabajo;
• un empleado de una empresa pública de suministro de energía exige un pago
para la conexión a la red;
• un funcionario de aduanas supedita el despacho de un equipo al pago de una
pretendida tasa especial destinada a agilizar el levante.

NORMAS DE CONDUCTA: :: Prohibición de los pagos de facilitación.

Consejos
Si un agente público solicita un pago de facilitación, debe denegárselo.
Explique al solicitante:
• que las normas éticas del Grupo no le autorizan a acceder a su solicitud;
• que la solicitud es ilegal (lo cual es el caso en la inmensa mayoría de los
países) y que, de acuerdo con la ley, este acto podría constituir un acto
reprensible que expondría al solicitante, al colaborador y a la empresa a
graves sanciones, incluso penales;
• que los trámites administrativos a los que desea se dé curso no constituyen
un trato privilegiado sino tan solo el cumplimiento de un trabajo por el que el
Estado retribuye a los agentes públicos y funcionarios. En caso de insistencia
exija que la solicitud se formule de manera oficial (lo que debería de resultar
disuasorio):
–– solicitud escrita en la que conste la identidad del solicitante;
–– refrendada por un apoderado;
–– extendida en papel con membrete oficial.

Una vez obtenida constancia escrita de dicha solicitud, avise a su superior

jerárquico. La empresa dará los pasos necesarios para obtener el respeto de sus
derechos por la vía legal.
16 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

:: Excepción: riesgo para la seguridad y la libertad de movimientos.

Consejos
Cuando fuera necesario realizar un pago de facilitación para garantizar la
seguridad física y la libertad de movimientos de colaboradores, se podrá proceder
al mismo.

:: Implicar al cliente.
Consejos
• avise al cliente de que estas exigencias pueden poner en entredicho el
desarrollo del proyecto, a no ser que intervenga para ponerles coto;
• negocie desde el principio con el cliente para que se comprometa en
el contrato a prestar su asistencia en la obtención de las diferentes
autorizaciones administrativas necesarias o a hacerse cargo él solo de las
mismas. Asimismo, se deben tener en cuenta las posibles demoras (retraso en
el inicio de las obras, etc.) en caso de no obtenerse estas autorizaciones.
Estas contingencias deberán constar de forma clara en el contrato;
• en la medida de lo posible, deberá mencionar en los contratos y
programaciones los plazos necesarios para la obtención de las diferentes
autorizaciones administrativas;
• siempre que pueda agrupe las solicitudes de autorizaciones administrativas
para que resulte más difícil que los agentes públicos las rechacen;
• establezca buenas relaciones con los organismos gubernamentales
nacionales y locales;
• comente con las autoridades el tema de los pagos de facilitación susceptibles
de ser exigidos por agentes públicos locales y la forma de evitar que se
produzcan tales demandas.

:: Transparencia.
Consejos
Señale enseguida cualquier dificultad a su superior jerárquico y al departamento
encargado de los temas éticos de su empresa.
17 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

Regalos empresariales e invitaciones

Se pueden ofrecer o aceptar regalos siempre que su valor sea

simbólico o escaso habida cuenta de las circunstancias, y que su
naturaleza no pueda poner en entredicho la honradez del que hace el
regalo o la imparcialidad del que lo recibe.

Regalo
Se trata de cualquier prestación en especie que pueda considerarse como una
gratificación. Puede tratarse de:
• la entrega de un objeto material (reloj, bolígrafo, libro, etc.);
• el pago de un gasto por cuenta del receptor del regalo (gastos de viajes, notas
de gastos, y otros gastos de cualquier índole).

Invitación
Se trata de cualquier operación de relaciones públicas que tenga por objeto
compartir con el receptor un momento o un evento agradable, ya sea exclusiva o
parcialmente profesional.
Las invitaciones pueden consistir en:
• una comida en el restaurante;
• un espectáculo;
• un desplazamiento.

Hacer regalos de empresa suele considerarse como un acto de cortesía y se

trata de una práctica muy extendida, si bien conviene ir con cuidado para evitar
conflictos de intereses o ser considerado como un acto de corrupción en grado
de tentativa o consumado.
Los principios que a continuación se exponen pueden aplicarse a cualquier
regalo/invitación, hecho de forma directa o indirecta por un tercero.

NORMAS DE CONDUCTA: :: La ley aplicable a nivel local deber permitir el tipo de regalo o
invitación que se contempla.
Consejos
Asegúrese de que la entrega del regalo o de la invitación no esté prohibida por la
legislación debido al estatus profesional del receptor.

:: El regalo o la invitación debe ajustarse a la política de la empresa.

Consejos
Aténgase en esta materia al presente Código y a la política vigente en su empresa.

Las entidades del Grupo pueden fijar límites por evento y por periodo de tiempo,
sin perjuicio de la legislación vigente.
18 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

:: Hay que tener muy en cuenta el contexto y las circunstancias.

Consejos
El regalo o la invitación sólo debe constituir un testimonio de estima o gratitud en
términos generales.
No debe percibirse como una recompensa a cambio de la contratación de la
empresa.
El valor o la reiteración del regalo o de la invitación no debe poner en entredicho:
• la honestidad del que lo ofrece;
• ni la imparcialidad del que lo recibe;
• ni infundir sospecha alguna, especialmente en lo que se refiere a conflicto de
intereses;
• ni hacer sospechar que se trate de encubrir un acto de corrupción.

:: Los regalos /e invitaciones están prohibidos si la empresa está a

punto de celebrar un contrato con la entidad a la que pertenezca el
posible receptor.
Consejos
Las leyes anticorrupción prohíben hacer entrega de regalos a terceros con el
objetivo de conseguir una ventaja indebida o influir de forma injustificada en
cualquier actuación oficial.

:: Cualquier regalo o invitación, salvo que su valor sea muy escaso, sólo
puede hacerse si el colaborador cuenta con la autorización previa del
superior jerárquico.
Consejos
• el valor del regalo o invitación debe ser simbólico o escaso teniendo en
cuenta las circunstancias;
• conviene dar muestras de discernimiento y sensatez. Cuanto más costoso sea
el regalo o la invitación, más sospechoso resultará;
• evitar los regalos e invitaciones que el sentido común pueda considerar
inapropiados.

:: Qué hacer en caso de exigencias desmedidas o fuera de lugar?

Consejos
Tiene que negarse y explicar:
• que las normas éticas del Grupo no le autorizan a acceder a esta solicitud;
• que, de acuerdo con la legislación vigente, este acto podría constituir un
hecho reprensible y exponer al solicitante, al colaborador y a la empresa a
graves sanciones, especialmente penales.

:: Las invitaciones de representantes de clientes a comidas deben

guardar relación con la actividad profesional.
Consejos
Durante la comida, la conversación debe girar en torno a temas profesionales.
El valor de la comida será el de una comida profesional ordinaria de acuerdo con
las normas locales.
19 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

:: La comida no deberá incluir a invitados que no estén directamente

vinculados con la actividad profesional.
Existen dos excepciones a esta prohibición:
• si el colaborador cuenta con la autorización previa de su superior jerárquico;
• si se dan circunstancias especiales (celebración de un evento significativo, por
ejemplo en el desarrollo de un proyecto).
Consejos
Conviene dar muestras de discernimiento y sensatez.

:: Las invitaciones a eventos han de tener carácter profesional.

El colaborador de VINCI que haya organizado estos eventos deberá
presenciarlos.
Consejos
Los temas abordados deben guardar relación con la actividad profesional
(ejemplo: la promoción o presentación de productos o servicios de la empresa).
Puede tratarse, por ejemplo, de invitaciones a salones profesionales, seminarios,
conferencias o visitas a instalaciones profesionales que supongan o no unos
gastos de desplazamiento y alojamiento razonables.
Accesoriamente, el evento puede comportar un momento de distensión o visita
turística, pero este aspecto ha de ser insignificante en comparación con el objeto
del desplazamiento.

:: Los viajes no podrán incluir a amigos, padres, cónyuge ni hijos del

invitado ni de otras partes vinculadas.
Existe una excepción a esta prohibición:
• si el colaborador cuenta con la autorización previa de su superior jerárquico.
Consejos
Conviene dar muestras de discernimiento y sensatez.

:: Transparencia reforzada.
Consejos
Todo regalo o invitación:
• que no sea de escaso valor deberá dar lugar a un informe del colaborador a
su superior jerárquico y al departamento encargado de los temas éticos de la
empresa;
• deberá constar de forma clara y detallada en las cuentas sociales de la
empresa.
20 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

Contribuciones políticas, mecenazgo y

patrocinio

Cualquier contribución, ya sea en materia de política, mecenazgo o

patrocinio, deberá contar con la autorización previa de la dirección
general de la entidad en cuestión.

Si bien estas acciones son lícitas en la mayoría de los países, pueden ser
criticables cuando se vinculen a contraprestaciones ilícitas de las que la empresa
pudiera beneficiarse directa o indirectamente (a través de otra sociedad del
Grupo). De forma general, los regalos o desembolsos dirigidos a personas
públicas, aunque sea de forma indirecta, comportan riesgos particularmente
elevados y deben controlarse de forma muy especial.
Se pueden distinguir las siguientes actuaciones:

Contribuciones políticas
Se trata, entre otros, de liberalidades o donativos destinados a partidos,
organizaciones políticas o sindicales, responsables de partidos políticos,
representantes políticos o candidatos a funciones políticas o públicas.
Estas contribuciones están prohibidas o bien estrictamente reguladas.

Mecenazgo de empresa
Se trata del apoyo financiero, experto o material que brinda una empresa,
sin esperar contrapartida económica directa, a un organismo que ejerce una
actividad sin ánimo de lucro, a fin de respaldar proyectos de interés general (arte,
cultura, ciencia, proyectos humanitarios y sociales, investigación, etc.). El mecenas
tiene una intención liberal y su acción es básicamente desinteresada.

Patrocinio
Se trata de una técnica de comunicación que consiste en la contribución financiera
y/o material de una empresa (patrocinador o espónsor) a una acción social,
cultural o deportiva, con vistas a obtener un beneficio directo: visibilidad de los
valores de la empresa patrocinadora y aumento de su notoriedad. La contribución
del patrocinador no constituye una donación sino un gasto de comunicación;
el patrocinador tiene una intención comercial y su acción es interesada.

Ejemplos de situaciones de riesgo:

• su empresa ha participado en una licitación, y el representante de la
administración licitadora le sugiere que lleve a cabo una acción de
mecenazgo en favor de un establecimiento público presidido por uno de sus
amigos; el representante de un partido político en el poder, situado en un país
en el que las donaciones a partidos políticos no están autorizadas, recaba
donaciones de su empresa para financiar el funcionamiento del partido.
• Su empresa ha presentado una oferta para una licitación nacional en este
mismo país.
21 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

NORMAS DE CONDUCTA: :: Cualquier donación, mecenazgo o patrocinio debe ser lícito.

Consejos
Este carácter lícito debe apreciarse teniendo en cuenta la legislación aplicable.

:: Cualquier donación, mecenazgo o patrocinio debe tener cabida en la

política de la empresa.
Consejos
Aténgase en esta materia al presente Código y a la política vigente en su
empresa. El objetivo de la operación debe enmarcarse en la estrategia de
comunicación de la empresa.

:: Cualquier donación, mecenazgo o patrocinio debe contar con la

autorización previa de la dirección general de la empresa.
Consejos
El colaborador debe comunicar cualquier regalo, mecenazgo o patrocinio a su
superior jerárquico, quien comunicará a su vez el proyecto a:
• la dirección general de la empresa;
• el departamento encargado de los temas éticos de su empresa;
• la dirección de comunicación de la empresa.

:: El objetivo perseguido, tanto por quien ofrece la donación,

mecenazgo o patrocinio, como por quien la solicita, ha de ser legítimo.
Consejos
Las leyes anticorrupción prohíben ofrecer donativo, mecenazgo o patrocinio a
terceros con el objetivo de conseguir una ventaja indebida o influir de forma
injustificada en cualquier tipo de acción oficial.
Las circunstancias en las que se recurre a un donativo, mecenazgo o patrocinio,
la cuantía del apoyo o su reiteración, no deben:
• suscitar dudas sobre la honestidad de quien lo ofrece;
• ni la imparcialidad del que lo recibe;
• ni infundir sospechas de tipo alguno;
• ni hacer sospechar que se trate de encubrir un acto de corrupción.
También debe prestarse especial atención al contexto y las circunstancias: deberá
evitarse cualquier donativo, mecenazgo o patrocinio cuando la empresa esté a punto de
celebrar un contrato con la entidad a la que pertenezca el solicitante.
Los donativos, mecenazgos o patrocinios tampoco deben percibirse como una
recompensa a cambio de la contratación de la empresa.

:: Transparencia reforzada.
Consejos
Cualquier donativo, mecenazgo o patrocinio deberá formalizarse y documentarse.
Así, por ejemplo, deberán constar la identidad del receptor y el uso previsto del
donativo, mecenazgo o patrocinio.
Cualquier donativo, mecenazgo o patrocinio deberá ser objeto de evaluación
y seguimiento por parte del colaborador, bajo la supervisión de su superior
jerárquico y el departamento encargado de los temas éticos de la empresa.
Cualquier donativo, mecenazgo o patrocinio deberá constar de forma clara y
detallada en las cuentas sociales de la empresa.
22 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN

PUESTA EN PRÁCTICA
Función de las entidades del Grupo
Corresponde a cada entidad del grupo VINCI velar por la debida aplicación del
presente Código de Conducta Anticorrupción.
Le incumbe evaluar los riesgos de corrupción a los que se encuentra confrontada,
en función del país o los países en los que lleva a cabo sus actividades, de la
naturaleza de las mismas y de los cocontratantes. Esta evaluación se basa en un
método elaborado en concertación con el dispositivo de control interno.

Función de los colaboradores

Todos los colaboradores están obligados a respetar y aplicar estas normas de acuerdo
con sus funciones y responsabilidades. Cada uno debe velar no solo por lo que le
corresponde, sino también por su entorno, su equipo y las personas que están bajo su
responsabilidad.
En caso de duda o dificultad con respecto a las presentes normas y su aplicación en
el Grupo, cada colaborador deberá avisar a su superior jerárquico o a las personas
calificadas para prestarle asistencia (departamento jurídico o departamento
responsable de temas éticos). También puede dirigirse al Referente ético de VINCI.

Dispositivo de alerta interno

Si un colaborador estima que se va a incumplir o se incumple una disposición
legal, reglamentaria o las presentes normas, deberá ponerlo en conocimiento de
su superior jerárquico con la máxima brevedad o recurrir al dispositivo de alerta
profesional de su empresa de adscripción o del Grupo, respetando las normas de
dicho dispositivo, la ley aplicable y las propias normas de su empresa.

Régimen disciplinario - sanciones

Todo acto que suponga una infracción al presente Código de Conducta
Anticorrupción podrá dar lugar a sanciones disciplinarias. Constituiría una
Las normas del presente falta cuya entidad justificaría la aplicación de sanciones disciplinarias, sin
perjuicio de las acciones legales que correspondieran a la empresa.
Código de Conducta
Anticorrupción tienen Asimismo, cualquier acción que suponga una infracción a las leyes y reglamentos
carácter obligatorio. aplicables en materia de lucha contra la corrupción es susceptible de conllevar
sanciones disciplinarias y penales para al colaborador implicado, así como
Ningún miembro del sanciones penales para su empleador (ejemplos: sanción financiera, pena de
Grupo, cualquiera que cárcel, exclusión de concursos públicos).
sea su nivel jerárquico,
Las sanciones y acciones que se deriven de estas infracciones serán las
podrá sustraerse a este que determine el derecho aplicable al colaborador implicado. Se adoptarán
principio. respetando los procedimientos legales vigentes, dentro del respeto de los
derechos y garantías que amparen a dicho colaborador.
De conformidad con el derecho aplicable, estas sanciones podrían ir hasta
el despido por falta grave, además de una demanda por daños y perjuicios a
iniciativa de VINCI, aun en el caso de que el incumplimiento de las normas
hubiera sido detectado por el propio Grupo a raíz de controles internos.
23 CÓDIGO DE CONDUCTA ANTICORRUPCIÓN
VINCI

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Tel.: + 33 1 47 16 35 00
1, cours Ferdinand-de-Lesseps
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Edición del Diciembre de 2017 – COR-2017-12-ES – Fototecas de VINCI y filiales, DR. – Diseño: www.gcommeuneidee.com