NUMERO SESENTA Y CINCO (65).

- En la ciudad de Guatemala, el quince de octubre del año dos mil

tres, ANTE MI: ESTUARDO JÁUREGUI MENESES, Notario, comparecen: por una parte el señor

VICTOR AUGUSTO FIGUEROA MANSILLA, quien dice ser de setenta y cinco años, casado,

guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A

guión Uno y registro ciento treinta y siete mil setecientos cincuenta y uno extendida por el Alcalde

Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala y quien comparece en su calidad de Administrador

Único y Representante Legal de la entidad TECNO-CONSULTAS DE GUATEMALA, SOCIEDAD

ANONIMA, calidad que acredita con los siguientes documentos: I) Acta notarial en la cual consta su

nombramiento, faccionada en esta ciudad por el Notario Oscar Estuardo Paiz Lemus con fecha veintiocho de

julio del año dos mil tres, nombramiento que quedó inscrito en el Registro Mercantil General de la

República bajo el número doscientos nueve mil treinta y siete (209037), folio novecientos sesenta y tres

(963), del libro ciento treinta y cinco (135) de Auxiliares de Comercio; II) Acta de Asamblea General

Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la entidad anteriormente mencionada, autorizada en esta

ciudad con fecha trece de octubre del año dos mil tres, por el Notario Oscar Estuardo Paiz Lemus, la cual

quedó inscrita en el Registro Mercantil General de la República bajo el número de registro cuarenta y un mil

doscientos noventa y uno (41291), folio trescientos noventa y uno (391) del Libro veinticinco (25)

Electrónico de Especiales. Por la otra parte comparece: el señor VICTOR HUGO SANDOVAL MADRID,

quien dice ser de cuarenta y dos años, casado, guatemalteco, ejecutivo, con domicilio actual en el

departamento de Guatemala, quien se identifica con la cédula de vecindad con número de orden A guión uno

y registro treinta y ocho mil quinientos treinta y siete, extendida por el Alcalde Municipal de Mixco,

departamento de Guatemala y quien comparece en su calidad de Gerente y Representante Legal de la

entidad PAPELERA INTERNACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA, de nombre comercial PAINSA,

calidad que acredita con acta notarial en la cual consta su nombramiento, faccionada en esta ciudad por el

Infrascrito Notario con fecha once de abril del año dos mil tres, nombramiento que quedó inscrito en el

Registro Mercantil con el número doscientos cuatro mil quinientos ochenta y ocho (204588), folio
quinientos diez (510), del libro ciento treinta y uno (131) de Auxiliares de Comercio. Yo el Notario DOY

FE: A).- De haber tenido a la vista los documentos de identificación antes relacionados, así como los

documentos por medio de los cuales se acreditan las representaciones que se ejercitan, las cuales son

suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio para la realización del presente acto; B).- De que los

otorgantes me manifiestan ser de los datos de identificación antes relacionados, de hallarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y de que por medio de la presente escritura y en las calidades con que

actúan celebran CONTRATO DE APORTACIÓN DE INMUEBLES, el cual se encuentra contenido en

las siguientes cláusulas: PRIMERA: (antecedentes): El señor Víctor Augusto Figueroa Mansilla, en la

calidad con que actúa declara que su representada, entidad TECNO-CONSULTAS DE GUATEMALA,

SOCIEDAD ANONIMA es la única y legítima propietaria de los bienes inmuebles constituidos en

Propiedad Horizontal inscritos en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central bajo LOS

NÚMEROS: del ocho mil cuatrocientos sesenta y seis (8466) al ocho mil quinientos (8500), en forma

correlativa; a los cuales corresponden respectivamente LOS FOLIOS: del cuatrocientos sesenta y seis

(466), al quinientos (500), en forma correlativa; todas DEL LIBRO: DIECISIETE E (17E) DE

PROPIEDAD HORIZONTAL DE GUATEMALA, respectivamente. Asimismo las fincas identificadas con

LOS NUMEROS: del ocho mil quinientos uno (8501) al ocho mil quinientos trece (8513) en forma

correlativa; a los cuales corresponden respectivamente LOS FOLIOS: del uno (1) al trece (13); en forma

correlativa; las cuales corresponden a su vez al LIBRO: DIECIOCHO E (18E) DE PROPIEDAD

HORIZONTAL DE GUATEMALA, respectivamente. Dichas fincas consisten en dos edificios de cuatro

niveles cada uno con veinticuatro apartamentos por edificio, lo que hace un total de CUARENTA Y OCHO

(48) apartamentos, ubicados en el proyecto Habitacional denominado “Residenciales Las Américas”

kilómetro ocho (8) carretera al Atlántico, zona dieciocho (18), municipio de Guatemala, departamento de

Guatemala. De la misma forma, el señor Víctor Augusto Figueroa Mansilla, en la calidad con que actúa

declara que su representada, entidad TECNO-CONSULTAS DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANONIMA

es la única y legítima propietaria de los bienes inmuebles constituidos en Propiedad Horizontal inscritos en
el Registro General de la Propiedad de la Zona Central bajo LOS NÚMEROS: Del ocho mil quinientos

catorce (8514) al ocho mil seiscientos diecisiete (8617); en forma correlativa; a los cuales corresponden

respectivamente LOS FOLIOS: Del catorce (14) al ciento diecisiete (117) en forma correlativa; las cuales

corresponden a su vez al LIBRO: DIECIOCHO E (18E) DE PROPIEDAD HORIZONTAL DE

GUATEMALA, respectivamente. Dichas fincas consisten en un total de ciento cuatro (104) parqueos

ubicados en el proyecto habitacional antes mencionado y en la referida dirección. Dichos extremos lo

acredita el señor Víctor Augusto Figueroa Mansilla con el primer testimonio de la escritura pública número

ciento cincuenta (150) autorizada en esta ciudad con fecha quince de diciembre del año dos mil, por el

Notario Luis Enrique Mejía Franco, documento que Doy Fe de tener a la vista. Dichos inmuebles tienen las

medidas y colindancias que les aparecen en sus respectivas inscripciones de dominio. SEGUNDA.

(antecedentes de la sociedad): Por la otra parte, el señor Víctor Hugo Sandoval Madrid, indica que la

entidad que representa, PAPELERA INTERNACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA de nombre comercial

PAINSA, se constituyó mediante escritura pública número veinticinco (25), de fecha diez de febrero de mil

novecientos ochenta y cuatro, autorizada en esta ciudad por el Notario Julio René Escobar Armas, el cual

contiene la escritura constitutiva de la sociedad antes mencionada. La sociedad quedó inscrita en el Registro

Mercantil con el número diez mil seiscientos treinta y cuatro (10634), folio ciento doce (112) del Libro

cincuenta y ocho (58) de sociedades mercantiles y fue modificada mediante escritura número cuarenta y tres

(43), autorizada en la ciudad de Guatemala el veintisiete de junio de mil novecientos ochenta y cinco por el

Notario Héctor Antonio Dávila Mendoza; modificada mediante escritura número treinta y ocho (38),

autorizada en la ciudad de Guatemala el veintidós de septiembre de mil novecientos ochenta y nueve por el

Notario Héctor Antonio Dávila Mendoza; modificada mediante escritura número seis (6), autorizada en la

ciudad de Guatemala el diez de marzo de mil novecientos noventa y dos por el Notario Héctor Antonio

Dávila Mendoza; modificada mediante escritura número setenta (70), autorizada en la ciudad de Guatemala

el ocho de septiembre de mil novecientos noventa y nueve por la Notaria Eunice Mendizábal Villagrán.,

modificada mediante escritura número trescientos veinticuatro (324), autorizada en la ciudad de Guatemala
el dos de abril del año dos mil tres, por el Notario Oscar Estuardo Paiz Lemus, y modificada mediante

escritura número cincuenta y uno (51), autorizada en la ciudad de Guatemala, por el infrascrito Notario con

fecha veinticinco de julio del años dos mil tres, documentos que doy fe de tener a la vista en sus primeros

testimonios respectivos. La referida sociedad tiene actualmente tiene un capital autorizado de CIENTO

OCHENTA Y TRES MILLONES DE QUETZALES (Q183,000,000.00), lo cual me acredita con la última

modificación antes mencionada. Continúa manifestando el señor Víctor Hugo Sandoval Madrid, que con

fecha tres de octubre del año dos mil tres, el Consejo de Administración de la entidad que representa, acordó

la suscripción de capital dentro del límite autorizado por un monto de SIETE MILLONES SETECIENTOS

TREINTA Y DOS MIL QUETZALES (Q.7,732,000.00). Para el pago del nuevo capital suscrito el Consejo

de Administración estableció que la nueva suscripción pudiera ser pagada mediante aportaciones de

inmuebles, entregando a cambio ACCIONES COMUNES de la sociedad. TERCERA: (de la aportación

de los inmuebles): Indica el señor Víctor Augusto Figueroa Mansilla, en la calidad con que actúa y estando

facultado para ello, que en nombre de su representada entidad Tecno-Consultas de Guatemala, Sociedad

Anónima, por este acto APORTA en propiedad todos los bienes inmuebles identificados en las cláusula

primera de esta escritura a favor de la entidad PAPELERA INTERNACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA,

de nombre comercial PAINSA, aportando de dichos inmuebles todo cuanto de hecho y por derecho les

corresponden. Los bienes inmuebles aportados y relacionados con anterioridad se justiprecian en la suma de

SIETE MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y DOS MIL QUETZALES (Q.7,732,000.00). CUARTA.

(de la aceptación del justiprecio): Indica el señor Víctor Hugo Sandoval Madrid, que según Asamblea

General Ordinaria y Totalitaria de accionistas de la entidad PAPELERA INTERNACIONAL, SOCIEDAD

ANONIMA, de nombre comercial PAINSA, autorizada en esta ciudad con fecha seis de octubre del año dos

mil tres por el Infrascrito Notario, los accionistas renunciaron a su derecho preferente a suscribir nuevas

acciones y asimismo aceptaron que la nueva suscripción fuera pagada, mediante aportación de inmuebles

realizada por la entidad Tecno-Consultas de Guatemala, Sociedad Anónima, por un justiprecio de SIETE

MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y DOS MIL QUETZALES (Q.7,732,000.00), en acciones

Asimismo, el señor Víctor Hugo Sandoval Madrid, indica que en la calidad con que actúa, acepta a favor

de su representada los bienes inmuebles aportados y relacionados, aceptando el justiprecio establecido.

SEXTA. (saneamiento): Por advertencia del infrascrito, indica el señor Víctor Augusto Figueroa Mansilla,

en la calidad con que actúa, que sobre los inmuebles aportados por su representada Tecno-Consultas de

Guatemala, Sociedad Anónima, no pesan, anotaciones, gravámenes o limitaciones que pudieran afectar los

derechos de la entidad Papelera Internacional, Sociedad Anónima, de nombre comercial Painsa, así como

que tampoco ha realizado cesión bajo ningún título, ni realizado hipoteca alguna con anterioridad a la

presente fecha, pero que en todo caso, se sujeta al saneamiento de ley. SÉPTIMA. (aceptación general):

Por último, indican ambos comparecientes que en las calidades con que actúan y en los términos antes

indicados, aceptan la presente escritura. Yo el infrascrito Notario DOY FE: A).- De todo lo expuesto; B).-

De haber tenido a la vista todos los documentos a los cuales hace referencia el presente instrumento público;

C).- De haberle hecho saber a las partes las obligaciones nacientes de este contrato, especialmente las

fiscales y la obligación registral del testimonio correspondiente; y, E).- De haberles leído a todos los

comparecientes la presente escritura, quienes después de hacerlo personalmente y haber quedo enterados de

su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, en las calidades con que actúan la ratifican, aceptan y

firman junto con el infrascrito Notario.