SECCIÓN TERCERA

3. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.1. Definición y responsabilidad

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada es una sociedad que tiene

naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no
permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están incluidas en títulos
valores ni en acciones.

Además, cabe resaltar, que tiene una denominación, pudiendo utilizar un nombre
abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.", esto se encuentra mencionado en
el artículo 284 de la Ley General de Sociedades.

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones, diferente de lo que pasa por ejemplo con las
S.A.C, donde a mayor aporte, más cantidad de acciones.

La entidad SRL limita la responsabilidad de sus propietarios con respecto a los activos
de los propietarios que pueden utilizarse para cubrir cualquier problema financiero que
la empresa pueda encontrar.

3.2. Características
La SRL en Perú está constituida por un mínimo de dos miembros y tiene un límite de 20
miembros. Se constituye en el momento en que la escritura pública está registrada en
la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP).
Formar una SRL en Perú protege los activos de los miembros de la empresa. Bajo este
tipo de entidad, la responsabilidad de los propietarios es limitada y la empresa es una
persona jurídica separada. Además, la propiedad de la entidad no se divide por acciones
sino por participaciones iguales, que es acumulativa e indivisible.
El objeto se puede tener una sociedad de responsabilidad limitada es muy amplio debido
a que puede dedicarse a cualquier tipo de actividad que no vaya contra la ley
obviamente inclusive todo tipo de actividad comercial.
Además, los socios son los dueños de la sociedad de responsabilidad limitada y serán
los que aporten las cuotas de participación que conforman el capital social de la
sociedad.

3.3. Órganos de la Sociedad de Responsabilidad Comercial Limitada:

Los órganos de una S.R.L. serán la junta general de socios y la gerencia. La voluntad de
los socios que representen la mayoría del capital social son los que regirán la vida de la
sociedad en este caso es el estatuto que determina la forma y manera con respecto a la
voluntad de los socios.

3.3.1. Junta general de socios:

Es el órgano supremo de la sociedad y esta integrada por el total de socios que

conformen la empresa.
3.3.1.1. Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género
de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el
voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio
cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro,
y esto según el artículo 293 de la Ley General de Sociedades.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede
éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4. Todo socio puede separarse de
la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

3.3.1.2. Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona

extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá
en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar
su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son
varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la
sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del
capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo
que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la
fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las
participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta,
en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un
tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez  mediante demanda
por proceso sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las

participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será
válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo

establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pública y se inscribe en el Registro.

3.3.2. Gerente
Es la persona o personas en quienes recae la representación legal y será quien convoque
a la junta de accionistas.
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales
y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Además,
pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del
capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto
social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo, y se encuentra establecido en el articulo 287 de la Ley
General de Sociedades.

Por otro lado, los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad
por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social.

Según el artículo 289 de la Ley General de Sociedades, esta responsabilidad civil

ejercida por la gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin
perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.

Es crucial hacer mención a la existencia de voluntad, la cual se encuentra estipulada en

el articulo 286, al mencionarse: La voluntad de los socios que representen la mayoría
del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera
como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de
junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social

3.4. Pasos para formar una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) en
Perú
 Nombrar un representante legal y otorgarle un poder notarial a la persona deberá
asociarse con un representante legal en Perú. El representante legal actuará en
nombre de la SRL en los aspectos legales. Para otorgar facultades a su
representante legal elegido, debe redactar y firmar un documento de Poder en su
país. Luego deberá enviar este documento a los registros públicos de su país de
origen y deberá ser apostillado antes de enviarlo a Perú.
Si el documento está en un idioma diferente al español, debe tener una
traducción oficial antes de enviarlo a los Registros Públicos en Perú. Una vez
que todo esté aprobado, su representante legal tendrá los poderes para
representarlo en Perú.
 Se busca y reserva el nombre de su empresa: Antes de registrar su empresa,
asegúrese de reservar su nombre ya que esto facilitará el proceso de registro.
 Este paso no es obligatorio, pero le ayudará a verificar si ya hay otras compañías
registradas con su mismo nombre.
Las personas interesadas pueden registrar su nombre elegido en el sitio web de
SUNARP y pagar la tarifa correspondiente en persona en una oficina autorizada
del Registro de Entidades Legales. Del mismo modo, todo el proceso se puede
hacer en persona en una oficina autorizada.

 Contribución de capital: La contribución de capital de los miembros debe

acreditarse con un documento emitido por una entidad del sistema financiero
nacional. Este documento debe adjuntarse en el acta de la constitución de la
empresa para acreditar las contribuciones de capital de los miembros.
 Preparación del Acta de Constitución de la Empresa: Por medio del acta de la
constitución de la empresa, los propietarios o miembros de la SRL constituyen
formalmente la entidad legal.
El acta constitutiva consiste en el pacto social y los estatutos. Del mismo modo,
los administradores son nombrados en este documento. La documentación
requerida incluye:
 2 copias de identificación del miembro y sus cónyuges (si corresponde)
 Original y 2 copias del documento de búsqueda y reserva de nombre
 Un archivo con las transacciones de la empresa y una lista de activos.
 Una forma de declaración jurada y fecha de solicitud.
 Documento emitido por una entidad del sistema nacional para acreditar
la contribución de capital de los miembros
 Preparación de escritura pública: Cuando se redacta el acta constitutiva, su
notario público designado en Perú debe preparar la Escritura Pública. Este
documento certifica que su constitución es legal y debe ser firmada y sellada por
el notario y los miembros de la empresa, incluidos los cónyuges, si corresponde.
 Inscripción en los registros públicos: Registre su escritura pública en SUNARP.
Este proceso generalmente lo realiza su notario público.
El período de evaluación toma 24 horas desde la presentación. Es importante
tener en cuenta que la persona jurídica existirá a partir de su registro en los
Registros Públicos.
 Registro del RUC para su entidad legal: Para finalizar el proceso de formación
de una SRL en Perú, debe obtener una identificación fiscal, conocida como
 número de Registro Único de Contribuyentes (RUC). Este es un número de 11
dígitos que identifica a una persona jurídica o persona física para fines de
contribución fiscal. Para obtener un número RUC, visite una oficina de la
Superintendencia Nacional de Administración de Aduanas e Impuestos
(SUNAT) o un centro de Mejor Servicio al Ciudadano (MAC).
Debe enviar los siguientes documentos para obtener su número RUC:
 Factura de agua y electricidad no anterior a 2 meses, que se utilizará para
acreditar la dirección
 Escritura pública de la empresa
 Identificación
 Completar los formularios respectivos.
3.5. Documentación necesaria para constituir una Sociedad de Responsabilidad
Comercial de Responsabilidad Limitada.
Para enviar una solicitud de SRL antes de SUNARP, debe proporcionar la siguiente
documentación:
 Formulario de solicitud de registro completado y firmado
 Pago de cuotas de inscripción
 Copia simple del documento de identidad del presentador, con prueba de
haber votado en las últimas elecciones, o haber solicitado la dispensa
respectiva en caso contrario.
 Escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto.

3.6. Capital y pacto social

Por un lado, en el artículo 285 de la Ley General de Sociedades, se menciona que el

capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.

Y en el artículo 294, se menciona cuáles son las estipulaciones a ser incluidas en el

pacto social. Y es que, éste, en adición a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el
informe de valorización a que se refiere el artículo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios
hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean
transferibles con el solo consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante

esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que
permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección
designada por el socio a este efecto;

4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión,
escisión, disolución, liquidación y extinción;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital
social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el
capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su
turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde
otro sistema; y,

6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría

exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus
respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de

los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les
sean aplicables.
Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las
participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha
estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Artículo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto

para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo,
la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que
ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá
un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles
postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio
base que se hubiese señalado para dicho acto.

Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en

el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la
participación, con la consiguiente reducción de capital.