SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DEFINICIÓN
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también
conocida como <<S.R.L.>> es como una sociedad anónima cerrada con
participantes ( NO acciones ), pues bien, la limitación de la responsabilidad de los
socios, pero al mismo tiempo participando en la gestión de la sociedad es el
atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se
liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad anónima.
La S.R.L. es una persona jurídica conformada por dos y hasta veinte personas,
naturales o jurídicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en
conjunto y beneficiarse con las ganancias de esa actividad. Su capital está dividido
en participaciones, acumulables, iguales e indivisibles. Como su nombre lo indica,
S.R.L. otorga el beneficio de la responsabilidad limitada a sus participacioncitas, lo
que quiere decir que las obligaciones que asume la sociedad frente a terceros sólo
son cubiertas con su patrimonio y no afectan el patrimonio personal de cada uno
de los socios, salvo algunos casos excepcionales establecidos en la Ley General
de Sociedades.
2. CARACTERÍSTICAS

 Es una alternativa típica para empresas familiares.

 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte (20)
socios.
 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.
 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.
 Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25%
de cada participación. Asimismo debe estar depositado en una entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
 La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por aporte
efectuado, es decir, no responden personalmente o con patrimonio por las
deudas u obligaciones de la empresa.
 La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa
la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice
su autenticidad.

3. MARCO LEGAL
La S.R.L. está regulada por las disposiciones contenidas en los artículos 283° al
294° de la Ley General de Sociedades. Asimismo, le son aplicables algunas
disposiciones de las sociedades anónimas, como las referidas a la convocatoria y
celebración de las juntas de socios.
3.1. Ley N° 26887, Ley General de Sociedades

3.1.1. Artículo 283.- Definición y responsabilidad.

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los
socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

3.1.2. Artículo 284.- Denominación.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en
todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

3.1.3. Artículo 285.- Capital social.

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

3.1.4. Articulo 286º.- Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoria del capital social
regira la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de

los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, sera obligatoria la celebracion de junta general

cuando soliciten su realizacion socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
3.1.5. Artículo 287º.- Administración: gerentes
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes,
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su
objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes o administradores gozan de las facultades generales y
especiales de representación procesal por el solo mérito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según
acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando
tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso
solo podran ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad
para ejercerlo.

3.1.6. Artículo 289º.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto
realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.

3.1.7. Artículo 290º.- Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio
fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale.
Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se
distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

3.1.8. Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente.

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones
sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en
el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se
distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá
adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se
haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si
transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha
decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a
transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente
artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres
peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros
 dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la
transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos
supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente
las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraña a la
sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La
transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se
inscribe en el Registro.

3.1.9. Articulo 293º.- Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo genero de negocios que constituye el objeto social.
La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de
las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se
discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio

excluido, puede este formular oposición mediante demanda en proceso
abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos solo

puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte
del artículo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley

y en el estatuto.

3.1.10. Artículo 299.- Administración.

La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del
pacto social, por las siguientes normas: 1. La administración encargada a
uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser
revocada por causa justificada 2. La administración conferida a uno o más
socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. El
socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida
la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de
la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto
social. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados,
y a falta de estipulación, trimestralmente; y, 4. Las reglas de los incisos 1 y
2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando
no tuviesen la calidad de socios.

3.1.11. Artículo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
 1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace,
así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los
socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución
que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así
como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el
solo consentimiento de los administradores;
2. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el
gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u
otro medio de comunicación que permita obtener constancia de
recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a
este efecto;
3. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto
social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su
transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
4. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción
del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan
tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser
ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución
del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones
sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde
otro sistema; y,
5. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y
mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la
proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales,
salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de
los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les
sean aplicables.

3. DENOMINACIÓN
La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que
fue regulada en el Código Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera
en recogerla con sus actuales características, establecía que la SRL podía tener una
denominación objetiva o razón social.
Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de “denominación
social” y “razón social”, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de
responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la
referencia a que las SRL tengan una razón social. Aunque la SRL es una forma
societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las
sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a su aporte
 y, por consiguiente, puede optar cualquier denominación objetiva o subjetiva. En
todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los socios para denominar a la
SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera
responsabilidad ilimitada para los socios.
4. REQUISITOS
 Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
 Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de
haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
 Pago de los derechos registrales.
 Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

4.1. Aspectos Calificables

• Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades
para las sociedades anónimas, en lo que sea pertinente.
• La escritura Pública de constitución debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.

4.2. Número de socios

Como dijimos, la S.R.L. puede estar conformada por un mínimo de dos y un
máximo de veinte socios. Esto implica que el diseño de la S.R.L. está pensado
para organizaciones pequeñas, con un número reducido de socios, por lo que es
una buena opción en aquellos casos de organizaciones conformadas por personas
con vínculos familiares o amicales.
4.3. Ventajas de la SRL
La responsabilidad limitada implica que los socios de la S.R.L. no responden con
su patrimonio personal por las obligaciones asumidas en nombre de la sociedad,
las cuales son pagadas únicamente con el patrimonio social. De esta manera, los
socios solo podrán verse perjudicados hasta el límite de sus aportes al capital
social. Aunque existen excepciones a este beneficio, como en los casos en los que
la sociedad ha incurrido en las causales de irregularidad previstas en el artículo
423º1 de la Ley General de Sociedades.

4.4. Desventajas de la SRL

El depósito obligatorio de los aportes en numerario, es decir, dinero en efectivo.
Cave recalcar que hay restricciones a la transmisión de participación por
sucesiones.
También a la ampliación del capital, el cual es indivisible; sólo podrán realizar sus
aportes a la sociedad bienes o derechos susceptibles de valoración económica. Y
 por último que las negociaciones administrativas más exigentes con las
autoridades, a esto va regulado en donde los administradores quedan prohibidos
según la ley.
4.5. Capital social y participaciones
El capital social es el conjunto de aportes que efectúan los participacionistas a
favor de la sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como
bienes muebles, inmuebles o derechos de crédito. Este capital puede ser objeto de
aumento o reducción dependiendo de las circunstancias que afecten la situación
económica de la sociedad, tales como nuevos aportes, revaluaciones,
capitalizaciones, pérdidas, devoluciones de aportes, etc. El capital social se divide
y representa en participaciones que son distribuidas entre los socios en proporción
a los aportes que hayan realizado. Es con relación a estas participaciones que se
distribuyen las utilidades y otros beneficios entre los socios.
Estas participaciones son acumulables, es decir, que un socio puede tener más de
una e incrementar así su participación social. Son indivisibles, lo que implica que
no pueden emitirse fracciones de participaciones. Por último, estas participaciones
deben ser iguales, lo que quiere decir que, a diferencia de las acciones de una
sociedad anónima, las participaciones otorgan los mismos derechos a todos los
participacionistas, siendo imposible crear participaciones de distintas clases que
concedan derechos distintos.
La creación, emisión, transferencias, cargas, gravámenes y demás actos relativos
a las participaciones se formalizan mediante escritura pública y se deben inscribir
en los registros públicos.
En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisición preferente a favor de los
socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros, de tal
manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas participaciones en las
mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo para ejercer este
derecho se encuentra regulado en el artículo 291 de la Ley General de
Sociedades.
4.6. Órganos De la Empresa
Como todas las personas jurídicas, la S.R.L. requiere de órganos internos que
adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La
S.R.L. cuenta con los siguientes órganos:

4.6.1. La junta general de socios o participacionistas

La junta general de socios o participacionistas es el órgano máximo de

decisión de la sociedad. Está conformada por todos los socios quienes
adoptan los acuerdos de mayor trascendencia para la sociedad. Los
acuerdos pueden adoptarse de cualquier manera que permita verificar su
autenticidad, pero es obligatorio efectuar una junta cuando lo soliciten
 socios que representen al menos la quinta parte del capital social. Como ya
lo hemos mencionado, son de aplicación a la S.R.L. las disposiciones
relativas a la convocatoria y la celebración de juntas de accionistas de la
sociedad anónima.

4.6.2. La gerencia

La gerencia es el órgano de representación legal y de ejecución de la

sociedad. La junta de socios puede designar a uno o más gerentes.

Le compete al gerente:

 Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social.
 Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Código Procesal Civil.
 Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
esta decida en contrario.
 Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
 Actuar como secretario de las juntas de socios, cuando corresponda. Cabe
señalar que la S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual obedece a que la
estructura de la S.R.L. está diseñada para organizaciones con un número
reducido de socios, en las que no tiene sentido contar con un directorio
que obstaculice o retrase la toma de decisiones.
Cabe señalar que la S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual obedece a que la estructura
de la S.R.L. está diseñada para organizaciones con un número reducido de socios, en las
que no tiene sentido contar con un directorio que obstaculice o retrase la toma de
decisiones.
5. OBLIGACIÓN DE LLEVAR LIBROS CONTABLES

En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N° 774. Se establece la

obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las diversas operaciones
comerciales que realiza un ente empresarial.

Los libros contables a fin de registrar las diversas operaciones comerciales que
realiza un ente empresarial.
Las personas Jurídicas, se encuentran obligados a llevar Contabilidad Completa.
Son nueve libros:

1. Libro de Inventario y Balances.

2. Libro Diario
3. Libro Mayor.
4. Libro Caja.
5. Libro de Compras.
6. Libro de Ventas.
 7. Libro de Planilla de Trabajadores.
8. Libro de Actas.
9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.
Los cuales pueden adquirirse en cualquier librería, y deben ser legalizados ante un
Notario Público Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que requiere ser
autorizado por el Ministerio de Trabajo.
En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N° 774. Se establece la
obligatoriedad de llevar

6. ELABORACIÓN DE PACTO SOCIAL – ESTATUTO

Para la elaboración se sigue los siguientes pasos:

 Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social –
Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus
dueños.
 Se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea la
ley y extender cada uno de los términos del compromiso.
 Debe ser hecho por un Abogado.
 Aprobar el Pacto Social – Estatuto en reunión de todos los socios.
 Suscribir el Pacto Social – Estatuto (Minuta) con la firma del Abogado y delos
socios.

7. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL

1. Datos generales de los socios fundadores en número máximo de 20. Si es

persona natural, nombre, domicilio, estado civil, nombre de cónyuge. Si es
persona jurídica, su denominación o razón social, su domicilio, el nombre de su
representante y el comprobante que acredita su representación.
2. Declaración de los socios de constituir la sociedad.
3. Los bienes que cada socio aporta.
4. Monto del capital y las participaciones en que se divide y número que se asigna
a cada socio.
5. Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros bienes o
derechos, con el informe de valorización en estos casos.
6. Nombramiento y datos de identificación del o de los gerentes.

8. CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

 Razón Social (puede tener además nombre abreviado) agregándose la indicación

"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
"S.R.L"., descripción del objeto, domicilio, duración, fecha de inicio
de operaciones.
 Monto del capital, número de participaciones en que se divide y su valor nominal,
monto pagado por cada una de ellas.
 Régimen de la junta general u otras formas de expresión de la voluntad social
(asiento electrónico o de otra naturaleza) que garantice su autenticidad.
 Requisitos para modificar sus estatutos ( aumento y reducción de capital, otras).
 Forma y oportunidad de aprobar la gestión y resultado de cada ejercicio
y normas de distribución de utilidades, su régimen de disolución y liquidación.
  Los demás pactos lícitos necesarios para la organización social y convenios
societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.
 Podrá regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la transmisión, valuación,
supresión del derecho de preferencia y consentimiento de la transmisión de
acciones, derecho del accionista de adquirir las acciones del socio fallecido, si
tendrá auditoría externa, y las personas a quienes se extiende la representación
de un accionista en Junta.

9. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Los acuerdos mediante los cuales se modifique el estatuto, se aumente o reduzca el
capital social, deberán ser adoptados por la junta general de socios, elevados a
escritura pública e inscritos en los registros públicos.
10. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE RESULTADOS
Corresponde al gerente elaborar la memoria y los estados financieros, así como
efectuar la propuesta de aplicación de las utilidades, si se obtuvieron. La junta
general de socios aprueba los estados financieros y el balance, y determina el
destino de las utilidades obtenidas.
11. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
Los procedimientos de disolución, liquidación y extinción generan la terminación de
la sociedad. Para tal efecto, estos procedimientos se llevan a cabo en virtud del
acuerdo que adopte la junta general de socios. A continuación, veremos cada una
de estas etapas:
11.1. DISOLUCIÓN
La disolución se acuerda por acuerdo de la junta general de socios, convocada por
el gerente cuando exista alguna de las causales de disolución establecidas en el
artículo 407º de la Ley General de Sociedades.

Si la junta general de socios no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de

disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador o el
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la
sociedad.
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por
tres veces consecutivas. La solicitud de inscripción se presenta al registro dentro
de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide la disolución.

11.2. LIQUIDACIÓN
La liquidación es el procedimiento conducente a la extinción del patrimonio de la
sociedad, mediante el cual se procede al cobro de todos los créditos de la
sociedad y al pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el acuerdo de
disolución. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su denominación la
expresión “en liquidación” en todos sus documentos y correspondencia.
 La junta general o, en su caso el juez, designa a los liquidadores, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre socios inscritos ante la sociedad
hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El número de
liquidadores debe ser impar. Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de
la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores
deben convocar a la junta general para informarla de la situación sin perjuicio de
solicitar la declaración judicial de quiebra.

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la

propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que
correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley.

12. EXTINCIÓN
Una vez efectuada la liquidación, se debe solicitar la inscripción de la extinción de
la sociedad en los registros públicos.