1.

CONVERSIÓN DE SOCIEDADES:
La transformación de sociedades es la transición de una sociedad hacia un
tipo societario distinto, pero con la capacidad de conservar su personalidad
jurídica.
La transformación de sociedades es la capacidad que tiene una compañía de
cambiar su tipo societario por otro completamente distinto, pero sin la
necesidad de cambiar su personalidad jurídica. Es decir, una compañía puede
pasar de ser una sociedad limitada a sociedad anónima, si su crecimiento lo
requiere. Pero ello, no requiere que esta tenga que adoptar un nuevo
nombre, domicilio, así como la nacionalidad, capacidad o patrimonio.

La ley que permite la transformación de sociedades nace con la intención de

que, aquella compañía o sociedad que lo requiera, pueda adoptar un nuevo
tipo societario que se ajuste mejor a su estructura empresarial. Sin embargo,
sin que esto requiera hacer una modificación total en la sociedad o la
necesidad de crear una sociedad de nueva creación.

Para la transformación de sociedades, si se compone de varios socios, todos

deben estar de acuerdo y conformes en la transformación para que esta se
produzca.

2. ETAPAS DE LA CONVERSIÓN:

 ASPECTO LEGAL: CÓDIGO DE COMERCIO :

Art. 215: Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato
de la compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará
al Juez de Comercio de la Jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma,
el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios
solidarios.
    
Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio
de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar
cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y su publicación.
Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento
constitutivo a la compañía anónima.
Art. 280: Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la
presencia en la asamblea un número de socios que represente las tres
cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representan
la mitad, por lo menos, de ese capital para los objetos siguientes:
a)    Disolución anticipada de la sociedad.
b)    Prorroga de su duración.
c)    Fusión con otra sociedad.
d)    Venta del activo social.
e)    Reintegro o aumento del capital social.
f)     Reducción del capital social.
g)    Cambio del objeto de la sociedad.
h)   Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números
anteriores. En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.

·  ASPECTO CONTABLE: Dentro de la fusión así como en la conversión de

las sociedades existen tres fases en al área contable:……………………………..
1.    La cual tiene lugar; el cierre de libro de las sociedades que se fusionan,
absorben o convierten.
Realizando asientos de ajustes, se aplican ciertas partidas de activos y
pasivos; los cuales pueden aumentar o disminuir, a consecuencia de la
fusión, estos se registran  como cargos  u abonos de en una cuenta
denominada “ganancias y pérdidas en fusión” o “ganancias y pérdidas en
conversión”.

2.    Esta fase consiste en la apertura de los libros  de la nueva sociedad; o

incremento del capital social de la sociedad absorbente. En la cual se
ejecutan la suscripción  del capital social en caso de fusión o aumento de
capital social en los libros de la empresa absorbente en caso de fusión por
absorción.
3.    Por tercera fase está la elaboración del balance general  de la nueva
sociedad.

· ASIENTO DE AJUSTE: Término utilizado en el área de contabilidad,

auditoria y contabilidad financiera. Es aquel que se hace para igualar
varias cuentas o para conciliar una cuenta con otra, o bien para que
indique un saldo verdadero en la fecha del estado de situación financiera.
Es cuando el auditor descubre errores en los registros de contabilidad,
deben corregirse los estados financieros.

· ASIENTO DE REGULARIZACIÓN: Este tipo de asiento se debe realizar al

final del ejercicio, siempre que la empresa haya realizado durante ese
ejercicio operaciones con moneda extranjera. La finalidad del asiento es
regularizar las cuentas con el tipo de cambio al final del ejercicio, de tal
forma que si al aplicar el tipo de cambio al final del ejercicio aparecen
diferencias (tanto positivas como negativas) habrá que realizar un asiento
de ajuste.

· ASIENTO DE TRASPASO: Es un registro que tiene por fin de trasladar

algunas partidas de unas o varias cuentas a otra u otras. En la contabilidad
bancaria un asiento de traspaso quiere decir asiento diario.

· ASIENTO DE APERTURA DE LA NUEVA SOCIEDAD: Al igual que en la

fusión se define como el primer asiento que se hace en contabilidad.
Consideremos q el cierre de la contabilidad es la operación a través de la
cual se detienen momentáneamente el registro de operaciones para
ofrecer una visión del patrimonio, de la situación financiera de la empresa
y de sus resultados, en momento concreto del tiempo. Se separa un
ejercicio económico del otro el asiento de apertura se formara cargando
las cuentas de activos del balance y abonando las del positivo.

· BALANCE GENERAL DE LA NUEVA SOCIEDAD: El balance general,

balance de situación o estado de situación patrimonial es un informe
financiero contable que refleja la situación de una empresa en un
momento determinado. El estado de situación financiera se estructura a
través de tres conceptos patrimoniales, el activo, el pasivo y el patrimonio
 neto, desarrollados cada uno de ellos en grupos de cuentas que
representan los diferentes elementos patrimoniales.
3. FUSIÓN DE SOCIEDADES:

   La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias

sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una
sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden
aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede
tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de
un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico
sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la
investigación y desarrollo.

   En otras palabras, la fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades

mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una
de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión
sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se
les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas
involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes
creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

   La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o

varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de
otra empresa.

TIPOS DE FUSIONES:

1.    Fusión por absorción o incorporación: Este tipo de fusión se da en el

caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las
otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la
cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que
intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en
empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas
fusionadas.

2.    Fusión pura o por integración: este tipo de fusión se da cuando dos o

más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas
desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes,
derechos y obligaciones de las otras empresas.

2. ETAPAS DE LA FUSIÓN:

o   Aspecto Legal:  Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de
sociedades son los siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los
cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que
quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los acreedores de
las mismas:
           PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sociedades:
          Art 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada
por cada una de ellas.
          Art 344. Los administradores de cada una de las compañías
presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el
acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus
respectivos balances.
          Art 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres
meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser
que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de
todos los acreedores. Durante el término expresado podrá cualquier
acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión
hasta que sea desechada por sentencia firme.
          Art 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá
realizarse la fusión y la compañía que quede subsistente o que resulte de
la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan
extinguido.

o   Aspecto Contable: El procedimiento contable que debe seguirse a raíz

de haberse tomado el acuerdo de la fusión por parte de la asamblea
general de accionistas, es la siguiente:
 1.    Ajustar los valores contables del activo al valor real.
2.    Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el día
anterior de la fusión.
3.    Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.
4.    Preparar el balance general a la misma fecha.
5.    Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a
disolver y de la absorbente.
6.    Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a
extinguir.
7.    Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.
8.    Cerrar la contabilidad de las empresas fusionaste.
9.    Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliación
del capital, ocurrida como consecuencia de la fusión.

o   Asiento de Ajuste: Se aplica a ciertas partidas de activos y pasivos que

pueden aumentar o disminuir como consecuencia de la fusión o
conversión. Estos aumentos o disminuciones se registran con cargos o
abono de una cuenta denominada ganancias y pérdidas en fusión. En el
caso de fusión por adsorción no se utiliza las cuentas mencionadas ya que
los ajustes se harán para aumentar o disminuir los activos y pasivos de la
sociedad adsorbentes.

o   Asiento de Regularización: Al finalizar el ejercicio económico la empresa

anula todas sus cuentas de ingresos y gastos obteniendo una única cuenta
que recoge el beneficio o pérdida. Si el saldo de esta cuenta es deudor
hablaremos de pérdida, y si es acreedor, de beneficio.

o   Asiento de Traspasó: En la cancelación de la cuentas de activos y de

pasivos de las sociedades que se disuelve para abrir los libros de las nuevas
sociedades o incremento de la sociedad.
Suscripción del capital social (en el caso de fusión) o aumento del capital
social en los libros de la empresa (fusión o adsorción). Registro de los
activos y pasivos traspasado en los libros de la nueva compañía (fusionada)
o en los libros de la empresa (adsorbida)

o   Asiento de Apertura de la Nueva Sociedad: Este es el primer asiento

que se hace en la contabilidad. Se realiza al iniciarse las actividades o al
inicio del ejercicio económico. Abrir o reabrir la contabilidad, será la
operación por la que se inicia o reanuda el registro de operaciones al
iniciarse el ejercicio económico.

o   Balance General de la Nueva Sociedad: es el estado financiero de una

empresa en un momento determinado. Para poder reflejar dicho estado,
el balance muestra contablemente los activos (lo que organización posee),
los pasivos (sus deudas) y la diferencia entre estos (el patrimonio neto).
MÓDULO IV:

1. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES:

Se entiende por “disolución” el acto jurídico en el que desaparece el

contrato social que une a los socios; es pues un proceso legal y registral
por el que la sociedad suprime su Consejo de Administración, aunque aún
mantenga su personalidad jurídica, hasta el momento su liquidación,
cuando desaparece por completo. Como nos menciona la Ley General de
Sociedades Mercantiles LGSM en su art. 182 en las asambleas
extraordinarias se puede tratar el tema de la disolución de la sociedad, el
cual es el primer paso para la liquidación de la sociedad mercantil.

Las causas de la disolución pueden ser las establecidas en la LGSM o

cualquier otra que haya sido establecida en los estatutos sociales
LGSM-Artículo 182.
- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera
de los siguientes asuntos:
      I.        Disolución anticipada de la sociedad;
    II.        Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar este consumado.
   III.        Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la ley.
  IV.        Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo
que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una
sola persona.
   V.        Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
El artículo 340 del Código de Comercio establece las causales de
disolución de las compañías de comercio, siendo los siguientes supuestos
los que de manera general tienen aplicación para todo tipo de sociedades
mercantiles:
1º.- La expiración del término establecido para su duración
2º.- La falta o cesación del objeto de la sociedad o por imposibilidad de
conseguirlo
3º.- El incumplimiento de ese objeto
4º.- La quiebra de la sociedad
5º.- La pérdida entera del capital o por la pérdida parcial en los términos
que lo establece el artículo 264 y los socios no accede a enjugar las
pérdida o disminuir el capital.
6º.- Acuerdo entre los socios
7º.- Por incorporación a otra sociedad, es decir, cuando ocurre una fusión
por absorción.

2. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES:

La liquidación es el conjunto de operaciones, que son necesarias y

precisas para que después de realizada la  disolución se dé fin a los
negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a
dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.

La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del

contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o
reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones,
la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de la
LGSM.

El proceso de la liquidación no tiene un plazo pre establecido, por lo tanto

puede durar meses o años

CAUSAS DE LA LIQUIDACIÓN  DE UNA SOCIEDAD:

·         ATRASO:
Es aquella situación en la cual una empresa no puede atender a sus
obligaciones a sus respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene
suficientes activos para cubrir sus deudas, estos están invertidos en
bienes que no son fáciles de liquidar con la premura necesaria. En tales
casos, nuestro código de comercio, prevé la alternativa del “estado de
atraso”.

·         QUIEBRA:
Situación que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es
superior a su activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a
la imposibilidad de continuar sus negocios. La quiebra puede ser fortuita,
culposa o fraudulenta.

DIFERENCIA ENTRE QUIEBRA Y ATRASO:

ATRASO: el comerciante cuyo activo exceda positivamente de su pasivo y

que por falta de efectivo debido a sucesos imprevistos o causa de
cualquiera otra manera excusable, se vea en la necesidad de retardar o
aplazar sus pagos, será considerada en estado de atraso y podrá pedir al
Tribunal de Comercio competente que le autorice para proceder a la
liquidación amigable de sus negocios.

QUIEBRA: se entiende por quiebra de una sociedad cuando su patrimonio

no satisface a las deudas que pesan sobre él. Es decir; cuando el valor de
venta de los bienes de la empresa es menor que el importe necesario para
cancelar las deudas, en todo caso el pasivo es mayor que el activo.
El artículo 925 del Código de Comercio establece que todo comerciante
que se encuentre en estado de quiebra debe manifestarlo por escrito ante
el juez de comercio de su domicilio mercantil, dentro de los 3 días
siguientes al pago. Dicha manifestación de quiebra debe ir acompañada
con los siguientes recaudos:
ü  Balance general.
ü  Memoria razonada de las causas de la quiebra.
 ü  Existen elementos que hay que considerar:
ü  Cuando el activo es menor que el pasivo, estamos ante un déficit.
ü  Cuando el activo es mayor que el pasivo, pero el comerciante no puede
cancelar sus obligaciones, estamos ante una situación de insolvencia.

 
TRATAMIENTO CONTABLE UTILIZANDO LA FIGURA DEL SINDICO (QUIEBRA):
Podríamos conceptualizar al síndico como el funcionario público de los juicios
concursales, con atribuciones inderogables e indelegables, legalmente
establecidas, responsables de sus actos cuya actuación se realiza en beneficio de la ley y
de la Administración de Justicia. El nombramiento del síndico, generalmente recae:
a) En instituciones de crédito debidamente autorizadas para ello.
b) Empresas individuales (Sociedades Mercantiles Regulares)
c) De un Abogado
d) De un Contador Público, etc. La secretaría de Industria y Comercio y la Comisión
Nacional Bancaria, envían cada 2 años, a los jueces de primera instancia, una relación de
compañías autorizadas para fungir como síndicos