Fusión de Sociedades Mercantiles

FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
CONCEPTO:
La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola
entidad jurdicamente independiente.
El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o
varias sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia
de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y
obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unin de
propiedad y direccin comn.
2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del

domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el
ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta
publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin
del pasivo.
3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro
Pblico de Comercio.
4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses
despus de registrada su inscripcin, mencionada en el punto anterior.
CLASIFICACIN
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su
liquidacin: esto es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero
que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones
nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. Como se ha
mencionado anteriormente, la fusin puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan,
disolvindose estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por
integracin.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus
activos y pasivos a la empresa Z disolvindose las empresas X e Y.
La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera
compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que
desaparecen. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin
horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas
fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa
fusionante que nace (Z).
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la
otra u otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se
le llama fusin por incorporacin o absorcin.
La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la
empresa B.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los
accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen
continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que
subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes,
como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos
sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin
preponderantemente econmico, pero que no constituye una
especulacin comercial. No habr razn para que las empresas
decidan fusionarse.
ASPECTO LEGAL
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de
cumplir ciertos requisitos legales que, en sntesis, son:
1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que
intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan,
segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o de una de
responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios,
computando el qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale
contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima, el acuerdo
debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la
fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se

fusionen puede oponerse judicialmente a la fusin, la que se
suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que
la oposicin es infundada.
5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se
pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que
hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario por su
importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento.
6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su
constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que
correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.
PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES
DECIDEN FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan generalmente para:
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se

fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIN

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los
siguientes:
1. Preparar el balance previo.
2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus
principales.
3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan
a valores actuales.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se
ajusta contra la cuenta Resultados de la fusin (algunos llaman a la
cuenta Prdidas y ganancias de la fusin).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la
sociedad que desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos
del Capital Social (Fusin por absorcin), segn sea el caso

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2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del

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