Area Derecho Comercial VII

C puede dejar libertad a cada uno de dar

O fin al contrato cuando quiera. I
N f. La administración corresponde a cada
T
VII.1. Informe Legal : Contrato de Joint Venture ................................................ VII-1
uno de los venturers. Si lo desean,
N
E Poderes .......................................................................................... VII-3
pueden nombrar a uno de ellos como F
N
I
VII.2 Modelo : Modelo de Minuta .................................................................. VII-4 “Empresa Líder” o alternativamente, O
D se puede nombrar un Gerente de Pro- R
O yecto. En cualquiera de los casos se
puede nombrar además un Comité de M
Gestión, para que tome las decisio- E
nes importantes, o simplemente de-
Joint Venture jar esa función a los venturers
L
g. La relación con terceros la asume cada
" Dr. Allen Ontaneda Vallejos - Abogado U. Federico Villareal venturers individualmente y su respon- E
sabilidad es personal. Por ejemplo, si G
A. CONTRATOS DE COLABORACION que pudieran generarse.o un venturer hace una compra, el bien A
EMPRESARIAL comprado es para él, a él le correspon-
La expresión Joint Venture se emplea
de la obligación de pagar al precio. Si L
La actividad económica actual obliga en el ámbito del comercio internacio-
a las empresas a emprender negocios nal para designar un acuerdo de cola- las partes quieren pueden hacer la com-
de manera conjunta, plasmándose en boración, esencialmente entre socie- pra conjuntamente, en cuyo caso el bien
lo que se denomina “Contratos de dades de capital.p sería en copropiedad de ellos. Si desean
Colaboración Empresarial”, generan- pueden nombrar un representante co-
CARACTERISTICAS mún debidamente facultado.q
do entre las empresas una relación de
tipo contractual. En la práctica se ha utilizado la denomi- CLASES
nación de Joint Venture para referirse a
La práctica moderna ha demostrado Utilizando un criterio de creación o no
una multitud de contratos asociativos. Sin
que se puede desarrollar un negocio de una persona jurídica, la colaboración
embargo, es posible intentar un resumen
común con la misma confianza y en- puede llevarse a cabo de una manera
de sus principales características:
trega que aquellos que muestran los meramente contractual o bien recurrien-
socios de una empresa, con el mismo a. En el Joint Venture dos o más perso- do a la creación de una sociedad de ca-
“affectio societatis”, sin necesidad de nas, llamados venturers, se unen para pital que se caracterizará por tener fuer-
constituir una nueva empresa ni de llevar adelante un negocio o proyecto tes componentes personalistas.
abrir el capital de una ya existente a empresarial, complementando sus ca- Diferenciando según que las aportacio-
nuevos accionistas. pacidades e infraestructuras. nes de las partes consistan, respectiva-
Tres son las formas convencionales que b. Es propósito de los venturers obtener mente, en inversión de capital, o bien
son más utilizadas, hoy en día para la utilidades que compartirán. aportación de tecnología, know-how, o
realización de negocios asociativos, lla- c. Como los otros contratos asociativos, capacidad de organización.
mados también "Contratos de Colabo- no se crea una persona jurídica dis- En el primer caso se recurre a la creación
ración Empresarial". Estas tres moda- tinta, cada uno de los contratantes de una sociedad de capital, la denomina-
lidades tienen un rasgo común: Dos o mantiene su individualidad. da Joint Venture Corporation; en el segun-
más personas (Naturales o Jurídicas) No obstante, un Joint Venture podría do, a una organización de carácter con-
se unen para llevar adelante un pro- tener como meta la Constitución de tractual, la denominada Unincorporated
yecto por un cierto tiempo o hasta al- una empresa formada por los Joint Venture o en los Estados Unidos sim-
canzar un propósito específico y la par- Venturers, en un cierto plazo. plemente Joint Venture.
ticularidad que no forman una nueva d. El contrato de Join Venture determina En suma, debemos distinguir inicialmente
sociedad, es decir, cada uno conserva los aportes (dinero, bienes tangibles, entre el acuerdo de colaboración que se-
su identidad y autonomía. Se trata de intangibles, servicios...) que realizaran ría el acuerdo de Joint Venture propia-
los Contratos de Asociación en Partici- los venturers para lograr la finalidad mente dicho y la forma en que se lleva a
pación, Consorcio y Joint Venture.n común. Esta es la prestación principal cabo, recurriendo a la creación de una
de cada venturer. En el caso de los bie- sociedad, o bien mediante un contrato.r
En el presente artículo nos ocupare-
nes, cada socio mantiene la propiedad
mos en el contrato de Joint Venture y El Joint Venture Contractual, es aquella
de los mismos. En el caso del dinero,
sus diferencias con los otros dos tipos unión de dos o más partes (sean natura-
el aporte va a un fondo común.
de contratos. les o jurídicas) que, excluyendo una rela-
Las compras pueden ser asumidas por ción societaria, deciden efectuar deter-
B. JOINT VENTURE cada una de las partes o conjuntamen- minados aportes a fin de explotar un ne-
El contrato de Joint Venture o Riesgo te por todas, según lo que acuerden. gocio determinado. No se genera per se,
Compartido, es el contrato por el cual e. Es un contrato temporal. La duración una persona jurídica independiente; con-
dos o más personas (sean naturales o es flexible. Puede depender de cuan- secuentemente cada miembro integran-
jurídicas) deciden unir esfuerzos o los to dure el proyecto u obra. Por ejem- te conserva su propia autonomía.
más diversos aportes para proceder a plo, hasta terminar y vender todo un Son características de esta modalidad las
la ejecución de un negocio específico, proyecto inmobiliario. La duración siguientes:
puede también estar determinada por
no constituyéndose necesariamente,
Setiembre 2001 / Edición N° 1

a. Relación netamente contractual.

un plazo puesto por las partes o se
una persona jurídica con la finalidad b. No crea u origina una persona jurídi-
de participar (Conjunta e igualitaria- o CARRANZA ALVAREZ, César. Algunos Crite- ca autónoma.
mente) en la administración del ne- rios a los Contratos de Colaboración Empre- c. Cada miembro conserva su propia
gocio y de las utilidades y/o pérdidas sarial en el Ordenamiento Jurídico Peruano. autonomía.
Gaceta Jurídica. Sección de Actualidad Jurí- d. Los aportes de cada miembro no son
n BENAVIDES TORRES, Eduardo. Contratación dica. 2000. Tomo 76-B. Marzo. Pág. 40
Moderna e Inversión Extranjera en el Perú. p RODRIGUEZ, Jorge Miguel. La Sociedad Conjun-
q BENAVIDES TORRES, Eduardo. Op. Cit. Pág. 35
Revista Themis. Segunda Epoca. 1996. ta (Joint Venture Corporation). Editorial Civitas
Nº 33. Pág. 33. S.A. Primera Edición 1998. pag. 45 y 46 r RODRIGUEZ, Jorge Miguel. Op. Cit. Pag. 50 y 51

Informativo Actualidad Empresarial

VII-1
 VII Informe Legal

destinados a la conformación de un Venture se mencionan a continuación: h. Dada la naturaleza y la regulación

capital societario, sino a la constitu- a. En la asociación en participación, las misma de la asociación en participa-
ción de un fondo común. partes no tienen equidad en cuanto a ción, su utilidad reside en negocios y
En el Joint Venture Corporation, aconte- su posición contractual, pues existe un proyectos de pequeña o mediana en-
ce lo contrario: Aquí los co-venturers de- asociado que contribuye con bienes o vergadura, que no implica mayor ries-
ciden la constitución de una persona ju- servicios para participar porcentual- go. El Joint Venture, por el contrario,
rídica con la finalidad de mejor adminis- mente de las utilidades o pérdidas que se caracteriza por ser utilizado en pro-
trar el negocio conjunto, motivados por produzca un negocio pre-establecido de yectos y negocios cuya complejidad y
la complejidad, embergadura o duración propiedad del asociante. En cambio, en envergadura financiera y técnica im-
del emprendimiento común. Con razón el Joint Venture, todos los venturers plican un riesgo que es imprescindible
se ha mencionado que la constitución de realizan contribuciones para obtener uti- compartir para poder llevarlos a
una persona jurídica no constituye el fin lidades o compartir pérdidas proporcio- cabo.t
del Joint Venture, sino tan solo un medio nales a ellas, respecto a un negocio nue-
CONSORCIO Y JOINT VENTURE
para llevarlo a cabo. vo, común y específico que emprende.
b. En la asociación en participación, solo El contrato de Consorcio se encuentra
El Joint Venture Operativo se encuentra
los asociados realizan contribuciones, regulado en los artículos 435 al 438 de
orientado a la ejecución directa del ne-
mientras que en el Joint Venture todos la Ley General de Sociedades, y es defi-
gocio en forma inmediata, obteniendo los
los venturers realizan contribuciones. nido como: “El Contrato por el cual dos o
co-venturers una parte del producto ex-
más personas se asocian para participar
traído, teniendo en cuenta su participa- c. La asociación en participación es una
en forma activa y directa en un determi-
ción en la inversión. asociación oculta que no se revela a
nado negocio o empresa con el propósi-
Por su parte, el Joint Venture Instrumen- terceros, mientras que el Joint Venture
to de obtener un beneficio económico,
tal se configura cuando dos o más partes no conlleva dicha característica.
manteniendo cada uno su propia auto-
se unen agrupando actividades comple- d. En la asociación en participación, la nomía.
mentarias a efectos de organizar y pre- administración está a cargo de un so-
sentar una oferta para lograr la ejecución cio gestor (asociante), mientras que, en Corresponde a cada miembro del consor-
de un proyecto determinado, que final- el Joint Venture, la administración del cio realizar las actividades propias del
mente será convenido con un tercero. negocio está a cargo de todos los consorcio que se le encarguen y aquellas
venturers, salvo el caso de que se nom- a que se ha comprometido. Al hacerlo,
Aquí el Joint Venture se presenta como
bre a un gestor, el cual obrará en nom- debe coordinar con los otros miembros
momento preliminar a la realización de ese
bre propio y de todos los integrantes. del consorcio conforme a los procedi-
proyecto, el cual de ser aceptada la oferta
mientos y mecanismos previstos en el
por el tercero y entregada la operación al e. En la asociación en participación, por
contrato".
mismo, recién el Joint Venture podrá eje- su carácter oculto, la responsabilidad
cutar la actividad a ellos encomendada. Se de los asociados es sólo frente al Entre los aspectos que diferencian al Con-
observa, pues, la presencia de un elemento asociante, en forma limitada al mon- trato de Consorcio con el Joint Venture,
aleatorio representado por la decisión de to de la contribución. Los asociados tenemos:
aquel tercero de comisionar al Joint no son responsables frente a terceros, a. El contrato de Joint Venture presenta
Venture, el proyecto sustento de la oferta en la medida que el asociante actúa como dos de sus caracteres más im-
presentada previa su evaluación .s frente a los mismos como propietario portantes lo atinente al plazo, que es
de negocio; por consiguiente, los aso- cierto, y la voluntad de las partes de
EL JOINT VENTURE EN EL ORDENA-
ciados no poseen acción contra los ter- la mutualidad o gestión del negocio;
MIENTO JURIDICO NACIONAL
ceros, ni éstos contra aquellos. En el en el consorcio por su parte, existe
En el Perú, el Joint Venture aparece re- Joint Venture, lo actuado por cada permanencia en tanto la vinculación
gulado en el Decreto Supremo 010-88- venturer le genera a cada uno, una res- entre las partes es de oferta y deman-
PE, reglamentario de la Ley General de ponsabilidad distinta; sin embargo, da, buscando limitar la competencia.
Pesca; en la Ley General de Minería - cuando se trata de la responsabilidad b. El consorcio tiene un carácter estric-
Texto Único Decreto Supremo Nº 014- del mismo Joint Venture (Y no de la tamente comercial, en tanto el Joint
92-EM (Arts. 204 y 205) y su Reglamento actuación independiente de sus par- Venture, si bien posee este mismo ca-
del Decreto Supremo Nº 03-94-EM, como tes) la responsabilidad es mancomu- rácter, su radio de acción puede llegar
contratos de riesgo compartido, así como nada e ilimitada, salvo que se pacte incluso al campo de la investigación.
el Decreto Legislativo Nº 708-Ley de Pro- la solidaridad.
moción de Inversiones en el Sector Mine- c. En el consorcio no se establece un
f. La asociación en participación no po-
ro, y el Decreto Legislativo Nº 674, Ley objetivo común sino que hay un con-
see patrimonio separado del de los
de Promoción a la Inversión Privada. junto de intereses puestos en común.
partícipes, ya que los bienes con los
que éstos contribuyen se incorporan d. Difiere también el Joint Venture del
LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACION Y
al patrimonio del gestor. En el Joint denominado Consorcio, que aparte de
EL JOINT VENTURE
Venture, los venturers mantienen la ser un término común o genérico en
La Ley General de Sociedades en el Artí- el cual se suele establecer el derecho
propiedad de los bienes con los que
culo 398 y siguientes, regula la asocia- de uno de los contratantes a partici-
colaboran formando más bien "comu-
ción en participación, definiéndolo en los par en la utilidad y excluirse de las
nidad de intereses" destinada a la eje-
siguientes términos: eventuales pérdidas, lo hace en suma,
cución del negocio.
“En la Asociación y participación; el g. En la asociación en participación no mucho más simple y limitado que el
asociante conviene con el asociado en que existe “affectio societatis”, ya que al Joint Venture.u
Setiembre 2001 / Edición N° 1

éste último aporte bienes o servicios, para estar el asociante a cargo de la admi-
participar en la proporción que ambos nistración y gestión del negocio obra
acuerden en las utilidades o en las pérdi- en nombre propio, a título de dueño t RUBIO GUERRERO, Roger. El Régimen Fis-
das de una empresa o de uno de varios del mismo. En el Joint Venture, en cal de Atribución de Rentas e Impuestos en
negocios del asociante”. cambio, si hay “affectio societatis”, en las Asociaciones en Participación y los Joint
Algunos de los aspectos que diferencian Ventures. Revista Themis. Segunda Epoca.
la medida en que cada asociado tiene 1997 Nº 36. Pág. 319
la asociación en participación del Joint una participación activa y de colabo- u CARRANZA ALVAREZ, César. Op. Cit. Pág.
s CARRANZA ALVAREZ, César. Op. Cit. Pág. 44 ración en la explotación del negocio.
39 y 40

Escuela de Investigación y Negocios 78

VII-2
 Area Derecho Comercial VII
Poderes ble también para el caso de suscursales
de sociedades constituidas en el extranje-
ro.
" Dr. Allen Ontaneda Vallejos Para la inscripción se requiere:

L
de representación legal necesarias para a.- Acompañar un Certificado de Vigen-
a figura de la representación nos
la administración de la sociedad; y el Ar- cia de la Sociedad otorgante u otros
permite celebrar determinados ac-
tículo 188 de la misma ley, establece que instrumentos equivalentes expedidos
tos a través de un representante o
el Gerente goza de las siguientes atribu- por la autoridad competente en el país
apoderado, delegando ciertas facultades
ciones: de origen.
y cumpliendo las formalidades impues-
tas por la ley, como otorgar poderes por 1.- Celebrar y ejecutar los actos y contra- b.- El instrumento público otorgado por
Escritura Pública o en el caso de perso- tos ordinarios correspondientes al ob- el funcionario diplomático o notario
nas jurídicas, que sus órganos de gobier- jeto social; extranjero, testimonio y parte o sola-
no tomen el acuerdo según sus Estatu- mente parte, debidamente sellados y
2.- Representar a la sociedad, con las
tos, siendo necesario para el conocimien- firmados por el funcionario correspon-
facultades generales y especiales pre-
to de terceros, que se inscriban en los diente y legalizados por el Ministerio
vistas en el Código Procesal Civil;
Registros Públicos. de Relaciones Exteriores.
3.- Asistir, con voz pero sin voto, a las se-
En el caso de personas naturales, los c.- Si el instrumento público se da ante
siones del directorio, salvo que éste
poderes o mandatos que se otorguen se Notario extranjero, redactada en idio-
acuerde sesionar de manera reservada;
inscribirán en el Registro de Poderes y ma diferente al español, se deberá
4.- Asistir, con voz pero sin voto, a las adjuntar traducción otorgada por fun-
Mandatos, en mérito de la Escritura Pú- sesiones de la junta general, salvo que
blica, señalando el Art. 2036 del Código cionario oficial.
ésta decida en contrario;
Civil que actos son inscribibles, como es: d.- Declaración Jurada (Deben consignarse
5.- Expedir constancias y certificaciones los nombres completos de los
1.- Los instrumentos en que conste el respecto del contenido de los libros y declarantes y su domicilio real y las
mandato o el poder de un modo gene- registros de la sociedad; y, firmas deberán estar legalizadas ante
ral o para ciertos actos. 6.- Actuar como secretario de las juntas Notario, Cónsul Peruano o autoridad
2.- Los instrumentos en que conste la de accionistas y del directorio. extranjera competente.) o Certificación
sustitución, modificación y extinción La Ley 26539, sobre la representación expedida por un representante legal
del poder o mandato, en su caso. procesal según el Código Procesal Civil de la Sociedad extranjera que cumpla
Para el caso de las personas jurídicas, de los Gerentes o Administradores, pre- las funciones de fedatario o equiva-
las facultades de que goza el Director, cisa que el Gerente o Administrador se- lente, en el sentido de que el otorgan-
Gerente, Administrador, liquidador y de- gún el caso, de Sociedades Mercantiles o te del poder se encuentra debidamente
más representantes de la sociedad y su- Civiles, gozan de las facultades genera- facultado, de acuerdo con los estatu-
cursales, deben señalarse en los Estatu- les y especiales de representación proce- tos de la sociedad y las leyes del país
tos de la Sociedad, o ser otorgados por la sal señalada en los Artículos 74 y 75 del en que dicha sociedad fue constitui-
Junta General de Accionistas u otro ór- Código Procesal Civil, por el sólo mérito da, para actuar como representante
gano facultado para tal efecto, por lo que de su nombramiento; salvo estipulación de esta y otorgar poderes a su nom-
en caso de modificación, revocación, re- estatutaria en contrario o limitación im- bre en los términos establecidos en el
nuncia, sustitución, declaración de puesta mediante acuerdo en Junta Ge- título materia de inscripción.
vacancia o de suspensión en el cargo, sus neral de Accionistas o Socios. e.- Certificación de la autoridad o funcio-
poderes o facultades, la ampliación o Que, en virtud de la Quinta Disposición nario extranjero competente, de que el
revocatoria de los mismos, la sustitución, complementaria del Decreto Legislativo otorgante del poder se encuentra debi-
delegación y reasunción de los mismos, 757, Ley Marco para el Crecimiento de la damente facultado, de acuerdo con los
bastará para efectos de su inscripción, Inversión Privada, establece que las enti- estatutos de la sociedad extranjera y
con remitir a Registros Públicos el Parte dades extranjeras pueden realizar nego- leyes del país en que dicha sociedad
Notarial de la Escritura Pública o copia cios en el país mediante apoderados con fue constituida, para actuar como re-
certificada notarial del acta donde figura facultades especiales o generales, inscri- presentante de ésta y otorgar poderes a
el acuerdo adoptado, debiendo dicho biéndose el nombramiento de dichos apo- su nombre, en los términos estableci-
acuerdo cumplir con los requisitos que derados en el Registro de Sociedades, sien- dos en el título materia de inscripción.
señalan los Estatutos, bien sea que el do aplicables el Artículo 165 del Nuevo f.- Otro documento con validez jurídica
acuerdo haya sido tomado por la Junta Reglamento del Registro de Sociedades, que acredite el contenido de algunas
General de Accionistas o el Directorio. según Resolución Nº 200-2001-SUNARP/ de las declaraciones señaladas en los
En este caso se debe tomar en cuenta lo SN sobre la inscripción de poderes otor- literales anteriores.
señalado en el artículos 14 de la Ley gados por sociedades constituidas en el
Para el caso de los representantes de las
General de Sociedades, sobre nombramien- extranjero, concordante con el Artículo 53
personas jurídicas reguladas por el Códi-
to de administradores, de liquidadores o del Nuevo Reglamento de los Registro
go Civil, como en la Asociación, Funda-
de cualquier representante de la sociedad, Públicos contenido en la Res. Nº195-
ción y Comité, los acuerdos adoptados
así como el otorgamiento de poderes, que 2001-SUNARP/SN precisando que en el
por Asamblea General, referidos a nom-
surten efecto desde la aceptación expresa caso de instrumentos otorgados en el ex-
bramiento de Administrador, Represen-
o desde que las referidas personas tranjero, éste debe contener la indicación
tante Legal o Presidente del Consejo Di-
desempañan la función o ejercen el car- del Consul o funcionario competente ante
rectivo, otorgamiento de poderes y de-
quien se haya otorgado el título o certicado
Setiembre 2001 / Edición N° 1

go; y el Artículo 17 de la misma ley, al más actos, bastará para su inscripción

señalar que cuando un acto inscribible las firmas de los otorgantes, así como de
presentar copia certificada ante Notario
se celebra mediante representación bas- los funcionarios que hayan intervenido en
el acta en que obra el acuerdo tomado, a
ta para su inscripción que se deje cons- las legalizaciones que constan de aquél;
esto se tiene que adjuntar el Padrón de
tancia o se inserte el poder en virtud del estableciendose en los Artículo 165, 166
Asociados para verificar el quórum.
cual se actúa. y 167 del Nuevo Reglamento del Registro
de Sociedades los requisitos para la ins- Es de tener en cuenta también, lo estable-
Por otro lado el Artículo 172 de la Ley cido por la Ley 26789 sobre representa-
General de Sociedades señala que el di- cripción de los poderes otorgados por so-
ciedades no domiciliadas en el país, aplica- ción procesal según el Código Procesal Ci-
rectorio tiene las facultades de gestión y

Informativo Actualidad Empresarial

VII-3
 VII Modelo

vil, indicando que el administrador, repre- posición estatutaria en contrario; así como sidente o el integrante designado por el
sentante legal o presidente del Consejo la Resolución Nº 203-2001-SUNARP/SN, último consejo directivo inscrito de Asocia-
Directivo, según corresponda, gozan de las que establece los criterios registrales apli- ciones y Comites, estan legitimados para
facultades generales y especiales de repre- cables cuando concluyan periodos de fun- convocar a asamblea general en la que se
sentación procesal señalada en los Artícu- ciones de integrantes de Consejos Directi- elijan a los nuevos integrantes de dicho
los 74 y 75 del Código Procesal Civil, por vos y demás órganos de Gobierno de Aso- órgano de gobierno, aunque hubiere con-
el solo mérito de su nombramiento inscrito ciaciones y Comités, y se señala que para cluido el periodo para el que fueron elegi-
en el registro correspondiente, salvo dis- efectos registrales, se presume que el pre- dos.

M MINUTA
O SEÑOR NOTARIO DOCTOR CARLOS AUGUSTO CORREA Puestos a debate los puntos de la agenda y luego de las delibera-
D QUIÑONES.- Sírvase Usted extender en su registro de escrituras ciones del caso los socios por unanimidad acorda-
públicas una de poder que otorga QUIMICA ANGELES S.A.C., con ron:=================================
E RUC Nº 20157688548, representada a este efecto por don MI- 1.- Otorgar facultades al Gerente de la Sociedad Don Miguel
L GUEL CARRANZA LOZADA, facultado según comprobante que usted Carranza Lozada, para que en forma individual y a sola firma
señor notario se servira insertar, en los terminos siguien- pueda:=============================
O tes:================================== a.- Girar con saldo, sobregirar, endosar, cobrar cheques, abrir,
PRIMERO.- QUIMICA ANGELES S.A.C. se constituyo por escritura operar, cerrar cuentas, cuentas de ahorros, cuentas a pla-
pública del 21 de Setiembre de 1999, ante el Notario de Lima, Dr. zos, otras cuentas.=====================
Daniel Ramirez Rosas, corriendo inscrita en la ficha 20525 del b.- Girar, renovar, avalar, descontar, endosar letras de cambio
Registro de Personas Jurídicas de Lima.============== o pagares.=========================
SEGUNDO.-Por Junta General Universal de Accionistas de fecha c.- Otorgar hipoteca, prenda, fianza sobre garantías reales y
16 de Mayo, del 2000 se acordo ampliar las facultades del Geren- personales.=========================
te.==================================
d.- Contratar creditos en cuenta corriente, credito documentario,
TERCERO.- En cumplimiento del acuerdo mencionado en la prestamo, arriendamiento financiero, solicitar aval, solicitar
clausula que antecede yo, Miguel Carranza Lozada cumplo con fianza y otros créditos.===================
otorgar la presente.=========================
e.- Endosar y renovar warrants.================
Agregue Usted Señor Notario lo de ley y curse los partes correspon-
f.- Comprar, vender, renovar, endosar, entregar custodia, reti-
dientes. ==============================
rar custodia de certificados bancarios y valores en gene-
Lima, veintiuno de mayo del dos mil.================
ral.===============================
Firmado: Miguel Carranza Lozada.=================
g.- Comprar, vender bienes muebles.=============
Autoriza y firma la minuta el Doctor Antonio Guerra Alvarez, Abo-
h.- Comprar, vender bienes inmuebles.============
gado, Registro CAL. 11235.====================
i.- Abrir, cerrar cajas de seguridad.===============
INSERTO: COMPROBANTE:====================
CARLOS AUGUSTO CORREA QUIÑONES, Abogado, Notario de esta j.- Contrar, renovar, afectar, depositar seguros.=========
ciudad.============================== El presente es el poder amplio que la sociedad otorga a su
CERTIFICO: Que, he tenido ha la vista el libro denominado: AC- representante legal el gerente, siendo las anteriores enumera-
TAS, de la razón social: QUIMICA ANGELES S.A.C.; legalizado con ciones solo ilustrativas y no limitativas, no pudiendo ser tacha-
fecha uno de setiembre de mil novecientos noventinueve, por ante do por ningún motivo de insuficiente.==============
el notario de Lima Dr. Daniel Ramirez Rosas e inscrito bajo el 2.- Adecuarse a los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil
número 613 y constatado que del folio 48 al folio 50 del mencio- cuyo texto son los siguientes:==================
nado libro se encuentra extendida y firmada el Acta de Junta Gene-
ARTICULO 74.- FACULTADES GENERALES.- La representación
ral Universal de Accionistas, de fecha dieciseis de mayo del dos
judicial confiere al representante las atribuciones y potestades ge-
mil, cuyo tenor literal es como sigue:================
nerales que corrresponden al presentado, salvo aquellas para las
JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE ACCIONISTA========= que la ley exige facultades expresas. La representación se entiende
En Lima siendo las 6.00 p.m. del día 16 de Mayo del 2000, se otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sen-
reunieron en el local de la sociedad QUIMICA ANGELES S.A.C., tencia y el cobro de costas y costo legitimando al representante
sito en Av. Benavides Nº 4130, Santiago de Surco, los señores para su intervención en el proceso y realización de todos los actos
socios:===============================
del mismo, salvo aquellos que requieran la intervención personal y
- MIGUEL CARRANZA LOZADA, peruano, identificado con DNI. directa del representado.======================
Nº 09455479, propietario de 1800, acciones de S/. 10.00 C/U.
- OLGA SEDANO NORIEGA, peruana, identificada con DNI. Nº ARTICULO 75.- FACULTADES ESPECIALES.- Se requiere el otor-
07586731, propietaria de 600 acciones de S/. 10.00 C/U.=== gamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de
disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir,
- ROSA NOVOA SALAZAR, peruana, identifica con DNI. Nº
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de
08453635, propietaria de 600 acciones de S/. 10.00 C/U,
todos con domicilio en la ciudad de Lima.============ la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, some-
ter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, susti-
Se dio inicio a la Junta bajo la Presidencia de Olga Sedano Noriega
tuir o delegar la representación procesal y para los demás actos
quien luego de verificar que se encontraba presente el integro del
que exprese la ley. El otorgamiento de facultades especiales se rige
capítal suscrito y pagado de la sociedad y al haber puesto de ma-
nifiesto su deseo de sesionar y adoptar validos acuerdos no era por el principio de literalidad. No se presume la existencia de fa-
necesario los requisitos de convocatoria previa, estando a lo dis- cultades especiales no conferidas explícitamente.=========
puesto en el Artículo 120 de la Ley General de Sociedades, decla- Se autoriza la Gerente Miguel Carranza Lozada para que realice los
Setiembre 2001 / Edición N° 1

rando instalada la junta, actua como secretario el Señor Miguel tramites de inscripción ante los registros públicos de la presente
Carranza Lozada.========================= acta.================================
El Presidente de la Junta dijo que el motivo de la misma era trata No habiendo otro asunto que tratar, se levanto la reunión por bre-
sobre la siguiente agenda:===================== ves minutos, para redactar el acta respectiva y una vez leida que
1.- Otorgar poder al Gerente de la Sociedad.============ fue, la firman todos los socios en señal de conformidad, siendo las
2.- Adecuar los poderes a los artículo 74 y 75 del Código Procesal 7.05 p.m. del mismo día.=====================
Civil.============================== A continuación tres firmas ilegibles.================

Escuela de Investigación y Negocios 80

VII-4