JULIO C.

LOPEZ A
ABOGADO
I.P.S.A. 203.659

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO.-

Yo, JULIO CESAR LOPEZ ALFIN, venezolano, mayor de edad, soltero, Titular de la

Cédula de Identidad No. V- 8.511.919, hábil en derecho y de este domicilio, a tenor de

lo establecido en el Código de Comercio vigente y debidamente autorizado para este

acto según Cláusula Vigésima Segunda del Documento Constitutivo-Estatutario de la

Sociedad MercantilAGRO CERGA PRO, C.A., con el debido acatamiento y respeto

acudo ante Usted a fin de Consignar el Acta Constitutiva de la Compañía Anónima que

represento, acompañado del Inventario de Apertura, debidamente firmado por Contador

Público colegiado y por los socios, donde se evidencia el aporte de los socios para la

formación de la Sociedad y la Carta de Aceptación del Comisario, a los fines de su

registro, fijación, publicación y archivo conforme a la ley. Finalmente solicito de Usted

se sirva expedirme copia certificada del asiento respectivo a los fines legales

consiguientes, todo de conformidad con el Artículo 215 del Código de Comercio

venezolano Vigente.EnValencia, a la fecha de su presentación.

JULIO C. LOPEZ A
ABOGADO
I.P.S.A. 203.659
Nosotros, AARON ANTONIO RIVAS RUIZ y ROSA TERESA RUIZ, venezolanos,
mayores de edad, de estado civil solteros, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-

25.735.785yV-6.849.959, respectivamente y Titulares del Registro de Información Fiscal

(Rif) Números V25735785-2 y V6849959-0, respectivamente, hábiles en derecho y de

este domicilio; por medio del presente acto declaramos: Que hemos convenido en

constituir, como en efecto lo hacemos una sociedad de comercio bajo la forma de

COMPAÑÍA ANÓNIMA, que habrá de regirse por las normas pertinentes del Código de

Comercio y las Cláusulas que se especifican a continuación, las cuales han sido

redactadas con la amplitud suficiente para que sirvan a la vez, de Acta Constitutiva y

Estatutos Sociales y son del tenor siguiente:

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

PRIMERA: La compañía se denominara: AGRO CERGA PRO, C.A………………………

SEGUNDA: El objeto social y principal de la Compañía lo constituye todo lo relacionado

con laCría, Producción, Comercialización, Distribución y venta de ganado porcino,

vacuno y bovino, procesamiento de cortes de carne así como también la venta de

alimentos para animales previa autorización y permisología de las autoridades

sanitarias disponiendo para la prestación de este servicio de personal calificado,

específicamente conformado por talento humano responsable, confiable y altamente

capacitado para liderar los procesos inherentes al servicio de atención al público y,en

general, cualquier otra actividad de lícito comercio, relacionada con el objeto principal y

que sea de interés de la compañía y el buen giro de la sociedad…………………………..

TERCERA: La Compañía tendrá su domicilio en el Sector Los Naranjos, calle Las

Vegas cas N° 19, Parroquia Canoabo del Municipio Bejuma, Estado Carabobo,

pudiendo establecer sucursales o depósitos dentro o fuera del país

CUARTA: La Compañía tendrá una duración deTreinta (30) años, contados a partir de

la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo. Sin embargo la Compañía

podrá ser disuelta y liquidada antes de su término o prorrogada o aumentada su

duración si así lo decidiera la Asamblea General de Accionista de conformidad con lo

pautado en el Código de Comercio venezolano vigente……….……………………………

CAPÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital de la Compañía es la cantidad de OCHOCIENTOS CINCUENTA

MILLONES DE BOLÍVARES (BS. 850.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000)

ACCIONES nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de

OCHENTA Y CONCO MIL BOLÍVARES (Bs 85.000,00) cada una y el mismo ha sido

suscrito y pagado íntegramente por los socios, de la siguiente manera:, El socioAARON

ANTONIO RIVAS RUIZha suscrito y pagado un total de CINCO MIL(5.000)

ACCIONES, equivalente al CINCUENTA POR CIENTO ( 50%) de las acciones, por un

valor de CUATROCIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs

425.000.000,00), y la socia ROSA TERESA RUIZ ha suscrito y pagado un total de

CINCO MIL (5.000) ACCIONES, equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de

las acciones, por un valor de CUATRO CIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE

BOLÍVARES (Bs. 425.000.000,00). El pago de la totalidad del mencionado capital, se

efectuará con aporte de bienes entregados por los Socios y el mismo se evidencia en

Inventario firmado por Contador público Colegiado, el cual se anexa al presente

documento….……………………………

SEXTA: Cada acción confiere a su titular, iguales derechos y obligaciones y da derecho

a un (1) voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, siendo

indivisibles con respecto a la Compañía, la cual no reconocerá sino a un sólo

propietario por cada

acción……………………………………………………………………………………

SÉPTIMA: Cada accionista tiene derecho de preferencia en la adquisición de las

acciones que otro accionista quisiere vender; en consecuencia el socio o los socios que

tuvieren interés en venderlas, se obligan a notificar por escrito a los otros socios para

que estos ejerzan su derecho de preferencia. Dicho derecho será ejercido dentro del

lapso de quince (15) días siguientes a la fecha de recibo de la notificación dirigida por el

accionista vendedor, pasado el referido término sin que sea ejercido el derecho de

preferencia, el vendedor quedará libre para negociar con terceros………..

………………..

CAPÍTULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN
OCTAVA: La administración y dirección de la Compañía, estará a cargo de una Junta

Directiva conformada por UN(1)PRESIDENTEy UNA (1)VICEPRESIDENTA, que

podrán ser accionistas o no de la misma; durarán treinta (30) años en el ejercicio de sus

funciones, pudiendo ser reelecto si así lo decidiera la Asamblea General de Accionista...

NOVENA:EL PRESIDENTE Y LAVICEPRESIDENTA, actuando conjunta o

separadamente tendrán las más amplias facultades de administración, siendo sus

atribuciones: a.-Representar a la Compañía por ante cualquier organismo público y

privado; b.- Celebrar toda clase de contratos; c.- Nombrar, movilizar y despedir el

personal de la Compañía; d.- Convocar y presidir las Asambleas Generales de

Accionistas, fijando igualmente las materias o puntos que en ella deban tratarse; e.-

Decretar la distribución de utilidades de los socios y ordenar los pagos

correspondientes; f.- Realizar todo lo concerniente a la adquisición, enajenación o

gravamen de bienes muebles o inmuebles, pudiendo contratar los préstamos que

talesoperacionesameriten; g.- Dar en arrendamiento los inmuebles pertenecientes a la

Compañía;h.- Depositar y movilizar en nombre de la Compañía, cantidades de dinero,

en instituciones bancarias o de créditos; i.- Hacer pagos, otorgar recibos, abrir, movilizar

y cerrar cuentas bancarias; girar, avalar y endosar letras de cambio, cheques, pagarés

o cualquier otro efectos de comercio. En lo judicial, excepciones y reconvenciones,

darse por citados, convenir, transigir, desistir, hacer posturas en remates, recibir

cantidades de dinero y otorgar los correspondientes finiquitos; así como otorgar

poderes generales oespeciales a abogados de su elección. En fin, podrán ejercer

cualquier facultad que conforme a la Ley y sus Reglamentos, este Documento y los

usos le acuerden, toda vez que las facultades y atribuciones acá señaladas, tienen

carácter enunciativo, nunca restrictivo. El Vicepresidentesuplirá las faltas absolutas o

temporales del Presidente…………..………………………………………….………………..

CAPÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA: La suprema dirección de la Compañía, estará a cargo de la Asamblea

General de Accionistas, toda decisión emanada de ésta, constituida dentro de las

formalidades, atribuciones y facultades previstas en este documento y en la Ley, es

vinculante para todos los socios, incluso para los que no hubieren asistido a ella………..

DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias;

se convocarán mediante publicación hecha por la prensa con cinco (5) días de

anticipación por lo menos, y debe de contener el día, lugar, hora y objeto a tratar. No

será necesaria la convocatoria previa cuando esté presente o representado el cien por

ciento (100%) del capital social, dejando a salvo lo dispuesto en el artículo 281 del

Código de Comercio Venezolano Vigente. Para la celebración y validez de las

decisiones que se tomen en las Asambleas se requiere la presencia de un número de

Acciones que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital

social…………

DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas Generales de accionistas, podrán además de las

atribuciones señaladas en el presente documento, ejercer las siguientes; a.- Reformar

Total o parcialmente el documento Constitutivo-Estatutario; b.- Prorrogar la duración de

la Compañía o bien acordar su fusión con otra Sociedad, disminuir su término de

duración, así como acordar la liquidación anticipada de la misma; c.- Autorizar los

aumentos o disminuciones del Capital Social; d.- Acordar la venta total del Activo

Social; e.- Discutir, Aprobar modificar o revisar los informes, cuentas y el Balance

General que se le presente; f.- Elegir al Presidente, Vicepresidente y Comisario de la

Compañía, fijando las remuneraciones correspondientes; g.- Aprobar la gestión del

Presidente y el Vicepresidente; h.-Discutir y decidir sobre todos los asuntos que se

especifiquen en las convocatorias; en fin ejercer todas las demás atribuciones que la

Ley señale……….……

CAPÍTULO V

DE LAS CUENTAS, BALANCES Y RESERVAS

DÉCIMA TERCERA: Para la formación y presentación del Balance, se observará lo

establecido en los artículos 304 y siguientes del código de Comercio vigente. Los

beneficios y pérdidas de la Compañía, se repartirán en proporción al monto de

acciones que posean casa socio…...……...……………………………………………………

DÉCIMA CUARTA: De las utilidades liquidas de la Compañía se separará una partida

anualmente, para el fondo de Reserva, hasta que este alcance un monto equivalente al

diez por ciento (10%) del capital social; tal fondo podrá ser colocado en cuentas de

ahorros; pero nunca para adquirir inmuebles para uso de la sociedad……..………………

DÉCIMA QUINTA: A los fines de dar cumplimiento al Artículo 244 del Código de

Comercio, la junta directiva depositará en la Caja Social, dos (2) acciones para
garantizar la gestión……………...……………………………………………………………….

CAPÍTULO VI
 DEL EJERCICIO ECONÓMICO

DÉCIMA SEXTA: Los ejercicios económicos de la sociedad, comenzarán el Primero

(1º) de Enero de cada año y concluirán el treinta y uno (31) de diciembre de ese año…..

CAPÍTULO VII

DEL COMISARIO

DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, que será elegido por Asamblea

Ordinaria de accionistas y durará cinco (05) años en el ejercicio de sus funcione……..…

DÉCIMA OCTAVA: El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización de la contabilidad de

la Compañía y ejercerá las atribuciones y funciones que el Código de Comercio, otras

Leyes, los usos y este documento le acuerden………………………………………………..

CAPÍTULO VIII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DÉCIMA NOVENA: Por excepción el primer ejercicio económico de la compañía, se

iniciará el día en que este documento sea debidamente registrado por ante el Registro
Mercantil respectivo y concluirá el 31 de diciembre de ese mismo año……..……………..

VIGÉSIMA: Se hacen las siguientes designaciones: como PRESIDENTEal

ciudadanoAARON ANTONIO RIVAS RUIZy como VICEPRESIDENTAa la sociaROSA

TERESA RUIZ,identificados anteriormente, y como COMISARIOse designó al

Licenciado en Contaduría MARTÍN JOSÉ HERRERA ALCALÁ, quien es venezolano,

mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-19.666.430 y titular del Registro

de Información Fiscal (Rif) No. V19666430-7, Contador Público inscrito en el Colegio de

Contadores Públicos de Carabobo bajo el Nº 141905 y de este domicilio.

………………………………

VIGÉSIMA PRIMERA: Lo no establecido expresamente en este documento, se regirá

conforme a las disposiciones del Código de Comercio y las demás Leyes especiales

que rijan la materia. VIGÉSIMA SEGUNDA: Finalmente se autoriza suficientemente al

Ciudadano JULIO CESAR LOPEZ ALFIN, venezolano, mayor de edad, soltero, Titular

de la Cédula de Identidad No. V- 8.511.919, hábil en derecho y de este domiciliopara

que con su sola firma y previo el cumplimiento de los requisitos legales, inscriba la

presente Acta Constitutiva-Estatutaria por ante el Registro Mercantil respectivo…..

Nosotros: AARON ANTONIO RIVAS RUIZ y ROSA TERESA RUIZ, venezolanos,

mayores de edad, de estado civil solteros, accionistas, titulares de las Cédulas de

Identidad Nros. V- 25.735.785 yV-6.849.959, respectivamente y Titulares del Registro de

Información Fiscal (Rif) Números V25735785-2 y V6849959-0, respectivamente,

DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los Capitales, bienes, haberes, valores

o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la constitución que se presenta, proceden

de actividad licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no

tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se

consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en Ley Orgánica

contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo publicada en Gaceta

Oficial Nº 39.912 el 30 de abril de 2012 y lo establecido en la Ley Orgánica de Drogas..En

la ciudad de Valencia a la fecha de su presentación.